XPO LOGISTICS, INC.下的限制性股票单位奖励协议
2016 年综合激励薪酬计划，日期为 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”），介于
特拉华州的一家公司 XPO, INC.（“公司” 或 “XPO”）以及 ## #PARTICIPANT_NAME ###

本限制性股票单位奖励协议，包括其附录（“附录”，连同本限制性股票单位奖励协议，本 “奖励协议”）中规定的贵国的任何其他条款和条件，规定了 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票单位（本 “奖励”）奖励的条款和条件（每个此类限制性股票单位均为 “RSU”），并且根据 XPO Logistics, Inc. 2016 综合激励补偿计划授予您，即修订（“计划”）。根据本奖励协议的条款，本奖励使您有机会获得本奖励协议第3节规定的公司普通股、面值0.001美元（每股 “股份”）或现金。

您必须在授予之日起 120 天内确认并接受本奖励协议。如果未能在这 120 天内确认和接受本奖励协议，则该奖励将从授予之日后的第 121 天起被没收。您必须通过摩根士丹利网站以电子方式确认并接受本奖励协议的条款和条件。

该奖励受计划的所有条款和条件的约束，包括计划规则、本奖励协议，包括本奖励协议第 10 节中规定的争议解决条款。接受此奖励即表示您已确认接受本奖励协议的条款和条件。

第 1 部分。该计划。本奖励根据本计划发放，其所有条款特此纳入本奖励协议。如果本计划的条款与本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

第 2 部分。定义。本奖励协议中使用的未在本奖励协议中定义的大写术语的含义与本计划中使用或定义的含义相同。在本奖励协议中使用的以下术语的含义如下：

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律允许银行机构在纽约市关闭的日子。

“原因” 是指：(i) 您的失职或重大过失或未履行职责或拒绝遵守您向其举报的官员的任何合法指示；(ii) 您滥用或依赖酒精或毒品（非法或其他），对您履行公司职责产生不利影响；(iii) 您犯下任何欺诈、挪用公款、盗窃或不诚实行为，或任何故意挪用金钱或其他行为公司的资产；(iv) 您违反对公司的任何信托义务或与公司的任何协议；(v) 任何行为，或您恶意不采取行动，对公司造成损害；(viii) 您未能提前至少 30 天向公司提供辞职意向的书面通知；(vii) 如果公司要求您的合作，您未能真诚地配合对公司或其任何董事、经理、高级管理人员或员工的政府或内部调查；(viii) 您未能遵守公司政策，包括公司的政策可能不时生效的行为准则和/或道德政策，以及（ix）您的信念重罪或任何严重罪行或不认罪；前提是，在可以治愈的情况下，应首先向你提供15天的治愈期。如果在您因公司有原因以外的任何原因终止雇佣关系之后，公司首席执行官善意地确定公司本可以出于合理原因解雇您的工作，则在您终止雇佣关系后的两年内，在公司首席执行官的选举中，您的雇佣应在您终止雇佣关系后的两年内随时进行，但无论如何都不得超过公司首席执行官得知事实或事实后的六个月可能导致Cause解雇的事件，追溯到引起原因的事件发生之日起，即被视为因原因被终止。

控制权变更” 是指：

(i) 在任何时期，在该期限第一天担任公司董事的个人（“现任董事”）因任何原因停止构成董事会的多数席位；但是，在该期限的第一天之后成为董事的任何个人，如果其选举或董事会提名供公司股东选举，经至少多数现任董事投票批准，则应被视为尽管这些人是现任董事，但为此目的不包括任何此类董事因董事会以外的人士或代表董事的实际或威胁的竞选活动（包括但不限于任何和解协议）而首次就职的个人，该竞选涉及董事的选举或免职，或以其他方式实际或威胁征求代理人或同意；

(ii) 完成涉及公司的合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易（但为避免疑问，不包括出售资产）（均为 “重组”），前提是此类重组需要公司股东的批准

组织（无论此类重组需要此类批准还是在此类重组中发行公司证券），除非 (1) 在该重组完成前夕作为有资格投票参加董事会选举的证券（“公司有表决权证券”）的 “受益所有人”（该术语定义见交易法（或其后续规则）第 13d-3 条）的个人和实体重组继续以受益方式直接拥有或间接占因此类重组而产生的公司或其他实体（包括通过此类交易直接或通过一家或多家子公司拥有公司的公司）（“持续公司”）当时未偿还的有表决权的50％以上（“持续公司”），其比例与重组前该公司有表决权的持有人中此类公司有表决权的投票权比例基本相同（出于此类目的，不包括持续存在的任何未偿还的有表决权证券）此类受益所有人在重组完成后因其所有权而立即持有的公司（除公司以外的任何公司或其他实体）的有表决权证券的公司，(2) 没有 “个人”（如《交易法》第 13 (d) 条中使用的术语）（均为 “个人”）（不包括 (x) 任何员工福利计划（或相关赞助信托）或由持续经营公司或持续经营公司控制的任何公司以及 (y) 任何一家公司维护或更多特定股东）直接或间接地实益拥有持续性公司当时未偿还的有表决权的30％或以上的合并投票权，以及（3）在执行规定此类重组的最终协议时，持续经营公司（或同等机构）至少有50％的董事会成员是现任董事，如果没有此类协议，则在获得董事会批准时用于此类重组；

(iii) 公司股东批准公司的全面清算或解散计划，除非该清算或解散是上文第 (ii) 段所述不构成控制权变更的交易或一系列交易的一部分；或

(iv) 任何个人、公司或其他实体或 “团体”（如《交易法》第 14 (d) (2) 条所用）（不包括 (A) 公司，(B) 公司或关联公司员工福利计划下的任何受托人或其他信托持有证券，(C) 公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其投票权所有权的比例基本相同的力量

公司有表决权的证券或（D）任何一名或多名特定股东，包括特定股东所属的任何群体）直接或间接成为占公司投票证券合并投票权30％或以上的公司证券的受益所有人；但是，就本第 (iv) 项而言，以下收购不构成控制权变更：(w) 直接从公司进行的任何收购，(x) 任何赞助的员工福利计划（或相关信托）的任何收购或由公司或关联公司维持，(y) 承销商根据发行此类证券暂时持有此类公司有表决权证券的任何收购，或以质押方式收购持有此类证券作为抵押品的公司投票证券，或者 (z) 根据重组或出售进行的任何收购，但就本定义上文 (ii) 项而言，不构成控制权变更。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“雇佣协议” 是指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的不时生效的法规和其他解释性指南。

“结算日期” 是指限制性股票根据第 3 条归属之日（如果有）之后的第十天（第 10 天）。

第 3 部分。归属和结算。

(a) 定期结算。除非本奖励协议中另有规定，否则您将归属与该归属日期相对应的 RSU 数量（如下表所示），但前提是您在每个此类归属日期之前继续工作。

## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###

(b) 终止雇用。尽管本奖励协议或本计划中有任何相反的规定：

(i) 如果您的雇佣因死亡而终止，则所有未偿还的RSU应立即全额归属；

(ii) 如果公司因故解雇您的雇佣关系或者您因任何原因辞职，则所有未归属的限制性股票单位将被立即没收；

(iii) 如果您的雇佣因第 (i) 或 (ii) 条中未述及的任何原因而终止，(A) 您应归属一些限制性股票单位，仅限于计划并有资格在解雇之日归属的限制性股票单位，等于 (x) 在解雇之日计划和有资格归属的此类限制性股票单位数量的乘积，以及 (y) a 分数，其分子是自解除之日起的天数（或者，如果终止是在授予日之后但在第一个归属日期（即授予日期，即授予日期）到终止雇佣关系之日，其分母是从紧接终止之日（或者，如果终止是在授予日之后但在第一个归属日之前，则为授予日期）到紧接终止之日的归属日期之间的天数，以及 (B) 限制性股票单位的剩余部分应被没收。

(c) 控制权变更。如果公司无故解雇您的雇佣关系，或者您在控制权变更后的任何时候出于正当理由终止雇用，则所有未偿还的限制性SU应立即全部归属。

(d) RSU 裁决的结算。在结算日，公司应向您或您的法定代表人交付 (i) 一股股票或 (ii) 根据本奖励协议条款归属的每股限制性股份的公允市场价值的现金付款；前提是，公司应自行决定是否以股票、现金或其组合形式结算此类限制性股票单位。

第 4 部分。没收限制性股票单位。如果您 (a) 违反与本公司达成的任何协议（包括任何雇佣协议和本协议第 10 (c) 节中包含的保密协议）中包含的任何限制性契约（为避免疑问，其中包括任何不竞争、不邀请、不贬低或保密条款），或者（b）参与欺诈或故意不当行为，导致公司或任何一方的财务重报或物质损失其子公司，您对 RSU 的权利将立即终止，并且您无权获得与之相关的进一步付款或福利，如果限制性股票单位已归属和/或结算，公司可以要求您没收或汇出任何限制性股票单位的任何应付金额或您支付或收到的税后净额；但是，前提是 (i) 公司应在不迟于六个月后提出要求您没收或汇出任何此类款项了解本第 4 节和 (ii) 中描述的行为在可以治愈的情况下，应首先向您提供 15 天的治愈期停止并纠正这种行为。本奖励协议、任何奖励和根据本协议收到的任何款项，应根据 (i) 可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，追回或处以其他罚款。

第 5 部分。作为股东没有权利。除非实际以账面记账形式向您或您的法定代表人发行股份以结算本奖励，否则对于受本奖励协议约束的限制性股票单位，您不应拥有股东的任何权利或特权。

第 6 部分。限制性股票单位的不可转让。除非委员会自行决定另有规定，否则除非本计划第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式抵押限制性股票单位。任何涉嫌违反本计划第 6 节和第 9 (a) 节规定的 RSU 出售、转让、转让、转让、质押、扣押或其他抵押均无效。

第 7 节。预扣税、同意书和传说。

(a) 预扣税。根据本奖励协议第3节交付股份或现金，前提是根据本计划第7（a）条和第9（d）条缴纳任何适用的预扣税。在某一金额首次计入您的总收入之日之前，您应就任何限制性单位向公司支付或就适用法律法规要求预扣的任何联邦、州、地方和外国税款的支付做出令公司满意的安排。如果存在与限制性股票单位结算相关的预扣纳税义务，如果获得委员会全权授权，您可以要求公司从您在限制性股票单位结算时有权获得的股份或现金数量中预扣一定金额的现金或具有公允市场价值的股份（其含义应符合中规定的含义），从而全部或部分满足任何预扣税义务本计划或应具有公司根据适用情况确定的其他含义预扣要求）等于此类预扣税应纳税额。

(b) 同意。您对限制性股票单位的权利取决于获得委员会可能认为必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本计划的任何第三方记录保存人提供委员会认为管理本计划可取的个人信息），以使委员会完全满意。

(c) 传奇。公司可以在根据本奖励协议发行的股票证书上贴上委员会认为必要或可取的任何图例（包括反映任何适用的证券法可能对您施加的任何限制）。公司可能会建议过户代理人对任何传奇股票下达止损令。

第 8 部分。公司的继任者和受让人。本奖励协议的条款和条件具有约束力，并应符合公司及其继任者和受让人的利益。

第 9 节。委员会自由裁量权。对于与本奖励协议相关的任何行动或决定，董事会薪酬委员会应拥有完全和全权的自由裁量权，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 10 节。争议解决。

(a) 管辖权和地点。无论您的雇佣协议中有任何条款，对于因本奖励协议或本计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，您和公司均不可撤销地服从 (i) 纽约南区美国地方法院和 (ii) 纽约州法院的专属管辖权。您和公司同意在美国纽约南区地方法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果出于司法管辖权原因无法向该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则在纽约州法院提起。您和本公司进一步同意，通过美国挂号信向对方下述地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为在纽约就您在本第 10 (a) 条中提交司法管辖的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。您和本公司不可撤销和无条件地放弃对因本裁决协议或本计划而产生的任何诉讼、诉讼或程序在 (A) 纽约南区美国地方法院或 (B) 纽约州法院提出的任何异议，特此以不可撤销和无条件地进一步放弃和同意不向任何此类法院进行辩护或索赔向任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。

(b) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，您和公司特此放弃你们双方就本奖励协议或本计划直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

(c) 保密性。您特此同意对本第 10 节所述争议的存在以及与之相关的任何信息保密，但您可以向审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息（前提是该律师同意除争议的起诉或辩护所必需的信息外，不披露任何此类信息）。

第 11 节。注意。本奖励协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，在以下情况下应视为已按时发出

通过专人或隔夜快递送达，或者在通过美国认证邮件或挂号邮件邮寄后的三个工作日送达，要求退货收据，邮资预付，寄给另一方，如下所示：

双方可以通过以上述方式向对方提供书面通知来更改根据本奖励协议发送通知的地址。

第 12 节。管辖法律。本奖励协议应视为在特拉华州签订，本奖励协议在所有方面的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定，但不影响其法律冲突原则。

第 13 节。标题和结构。本奖励协议各章节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本奖励协议或其任何条款的解释或解释具有重要意义或相关。无论何时在本奖励协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。“或” 一词不是排他性的。

第 14 节。本奖励协议的修订。委员会可以放弃本奖励协议下的任何条件或权利，修改其任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本奖励协议；但是，除本奖励协议第 15 (d) 节另有规定外，任何可能对您在本奖励协议下的权利造成实质性不利损害的豁免、修改、更改、暂停、终止、取消或终止均不应这样做在未经您同意的情况下生效的范围（尽管有上述但书规定，应理解的是本奖励协议和限制性股票单位应遵守本计划第7（c）节的规定）。

第 15 节。第 409A 节。

(a) 本奖励协议的条款旨在遵守第 409A 条，本奖励协议的所有条款的解释和解释均应符合第 409A 条规定的避税或罚款要求。

(b) 您和您的任何债权人或受益人均无权将根据本奖励协议应付的任何递延补偿（根据第 409A 条的定义）限制任何预期、转让、出售、转让、质押、扣押或扣押。除非第 409A 条允许，否则根据本奖励协议向您支付的任何递延薪酬（根据第 409A 条的定义）不得减少或抵消您欠公司或其任何关联公司的任何金额。

(c) 如果，在你离职时（根据第 409A 条的定义），(i) 你是一名特定员工（根据第 409A 条的定义，使用公司不时选择的识别方法），(ii) 公司应真诚地确定根据本协议应付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义），必须支付的款项是根据第 409A 条规定的六个月延迟规则延期，以避税或罚款第409A条，则公司不得在原定付款日支付该款项，而应在六个月后的第一个工作日不计利息（除非您的雇佣协议中另有规定）支付该款项。就第409A条而言，根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的允许，本协议下的每笔款项都将被视为单独的付款。

(d) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但鉴于在正确适用第409A条方面存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下对本奖励协议进行修改的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，您都应全权负责支付可能向您或您的账户征收的所有税款和罚款（包括第 409A 条规定的任何税款和罚款），并且公司及其任何关联公司均无义务补偿或以其他方式使您免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

第 16 节。同行。本奖励协议可以在对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签字一样。您和本公司特此确认并同意，通过传真或电子方式（包括 “pdf”）交付的签名对于所有目的均应视为有效。

第 17 节。第 280G 节。尽管本奖励协议中有任何相反的规定，无论本奖励协议是否已过期或终止，除非您的雇佣协议中另有规定，否则应付给您的任何类型的款项、分配、福利或权利（“CIC 福利”）(i) 构成《守则》第280G条所指的 “降落伞付款”，并且 (ii) 除非本段另有规定，否则应缴纳消费税根据该法典第 4999 条（“消费税”），然后是您的 CIC

福利应减少到较低的金额（“减少金额”），使此类福利的任何部分都无需缴纳消费税；前提是，如果公司根据公司可能指定的国家认可的注册会计师事务所（“会计师事务所”）的建议确定，如果没有此类减免，您就有权按税后净额获得和保留（包括，（但不限于根据该法第4999条应缴的任何消费税），金额这大于您在收到减免金额后有权保留的税后净额的金额。除非公司和您另有书面协议，否则本第17节要求的任何决定均应由会计师事务所本着诚意以书面形式作出。如果根据本协议减少福利，则应通过以下方式减少或取消CIC福利中根据本奖励协议应支付的部分，然后减少或取消CIC福利中以现金支付的部分，然后按相反的顺序减少或取消CIC福利的非现金部分，从将来最远支付的付款或福利开始。为了进行本第17节所要求的计算，会计师事务所可以对适用税收做出合理的假设和近似值，并可能依赖对该守则的适用以及其他适用的法律依据的合理、真诚的解释。公司和您应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便根据本第17节做出决定，并且公司应承担会计师事务所在本第17节所设想的任何计算中收取的所有费用。在根据本第17条做出决定时，会计师事务所应考虑控制权变更之前或之后您提供的服务的任何合理补偿的价值，包括可能适用于您的任何不竞争条款，公司应合作评估任何此类服务，包括任何非竞争条款。

第 18 节。贸易监控政策。根据公司证券交易监控政策（“交易监控政策”），您需要在公司的首选经纪商处开立证券经纪账户，才能获得根据本奖励发行的任何股票。该公司的首选经纪商目前是摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股票均应根据此处规定的条款存入您在公司优先经纪商处的账户。您特此确认，您已经审查并同意遵守贸易监控政策的条款，如果您不遵守可能不时生效的贸易监控政策，本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股票的价值，将在适用的情况下由公司没收或补偿。

第 19 节。施加其他要求。在公司范围内，公司保留对您参与本计划、本奖励以及本奖励结算时收购的任何股份施加其他要求的权利

出于法律或管理原因，确定这是必要或可取的，并要求您签署完成上述内容可能需要的任何其他协议或承诺。

自上述首次撰写之日起，双方已正式签署了本奖励协议。

XPO, Inc.

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卡罗琳·罗奇

首席人力资源官