XPO LOGISTICS, INC.下的限制性股票单位奖励协议
特拉华州的一家公司 XPO, INC.（“公司”）与 ## #PARTICIPANT_NAME ### 之间的2016年综合激励性薪酬计划，日期截至 ## #GRANT_DATE ###（“授予日期”）

本限制性股票单位奖励协议（本 “奖励协议”）规定了奖励等于 ## #TOTAL_AWARDS ### 限制性股票单位（以下简称 “奖励”）的条款和条件，受此处规定的条款和条件（每个此类限制性股票单位均为 “RSU”）的约束，并根据经修订的XPO Logistics, Inc. 2016 综合激励补偿计划（“计划”）授予您”）。根据本奖励协议的条款，本奖励使您有机会获得本奖励协议第3节规定的公司普通股、面值0.001美元（每股为 “股份”）或现金，但须遵守本奖励协议的条款。

该奖励受计划和本奖励协议的所有条款和条件的约束，包括本奖励协议第10节中规定的争议解决条款。在下面签署您的姓名，即表示您已确认接受本奖励协议的条款和条件。

第 1 部分：计划。本奖励根据本计划发放，其所有条款特此纳入本奖励协议。如果本计划的条款与本奖励协议的条款之间存在任何冲突，则以本计划的条款为准。

第 2 节。定义。本奖励协议中使用的未在本奖励协议中定义的大写术语的含义与本计划中使用或定义的含义相同。在本奖励协议中使用的以下术语的含义如下：

“董事会” 是指本公司的董事会。

“工作日” 是指不是星期六、星期日或法律允许银行机构在纽约市关闭的日子。

“原因” 应具有您的雇佣协议中该术语的含义，或者，如果在您解雇时没有有效的雇佣协议，则应与计划中该条款的含义相同。

“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》。

“委员会” 指公司董事会薪酬委员会。

“残疾” 应具有您的雇佣协议中规定的含义。

“雇佣协议” 是指您与公司或其任何子公司之间的任何个人雇佣协议、控制权变更和遣散协议或机密信息保护协议。

“正当理由” 应与您的雇佣协议中该术语的含义相同，或者，如果在您解雇时没有有效的雇佣协议，则应与计划中该条款的含义相同。

“第409A条” 是指《守则》第409A条以及据此颁布的不时生效的法规和其他解释性指南。

“离职” 是指此时您不再是公司的雇员，并停止在董事会担任非雇员董事。

“结算日期” 是指在确定日期之后或在合理可行的情况下尽快（无论如何不迟于十（10）个日历日）；前提是，对于根据第 3 (b) 条终止雇佣关系或根据第 3 (c) 条变更控制权时归属于的奖励的任何部分，结算日是指此类终止雇佣关系或控制权变更的生效日期。

“无故终止非雇员董事的职务” 是指在您停止担任公司雇员但继续作为非雇员董事在董事会任职后的任何时候，如果 (i) 您无故被董事会免职，或 (ii) 尽管您愿意继续担任非雇员董事但仍未被提名参加董事会选举，或 (iii) 您被提名参选，但未再次当选董事会成员。

第 3 节归属和结算。

(a) 定期归属。除非本奖励协议中另有规定，否则您将归属与该归属日期相对应的 RSU 数量，如下表所示，前提是您在每个此类归属日继续工作（除非第 3 (b) (i) 节和第 3 (b) (ii) 节中另有规定）。

## #VEST_SCHEDULE_TABLE ###

(b) 离职。尽管本奖励协议或计划中有任何相反的规定，但受第 3 (c) 条的约束，所有

在归属日期之前，您因任何原因离职后，未归属的 RSU 将被没收，但以下情况除外：

(i) 如果你的离职是由于你的死亡而发生的[，公司无故非自愿解雇，您被无故解雇非雇员董事的职务，或者您根据雇佣协议中规定的正当理由定义第 (i) 条或第 (ii) 条辞职1]在归属日期之前，100% 的限制性股票单位应立即归属；以及

(ii) 如果您的离职是由于您的 [残障1][无故解雇非雇员董事2]，(A) 您应归属一些限制性股票单位，仅限于计划且有资格在终止之日归属的限制性股票单位，等于 (x) 在终止之日计划和有资格归属的此类限制性股票单位数量的乘积，以及 (y) 一小部分，其分子是自归属之日起的天数的乘积终止（或者，如果此类终止是在授予日之后但早于第一个归属日期，则为授予日期）截止至终止雇佣关系的日期，分母是从解雇之日之前的解除日期（或者，如果解雇在授予日之后但在第一个归属日之前，则为授予日期）到紧接着解雇之日之后的归属日期的天数，以及 (B) 剩余的限制性股票单位将被没收。

(c) 控制权变更。在上次确定日期之前发生控制权变更后，如果您在此类控制权变更时仍在工作，则所有未偿还的限制性股票单位（包括根据本计划第8（b）条更换的任何限制性股票单位）将保持未偿还和未归属状态，并将继续按照第 3 (a) 节规定的基于时间的归属条件进行归属，前提是您在适用的归属日期之前继续工作，或者在您的归属日期之前继续工作公司无故提前终止雇佣关系（且因您的残疾除外）或者你有充分的理由。或者，如果未根据本计划第8（b）节更换此类限制性SU，则此类限制性SU应在控制权变更完成前立即归属。

(d) RSU 裁决的结算。如果根据本第 3 节的上述规定归属 RSU，则公司应在不迟于适用的结算日向您或您的法定代表人交付 (i) 一股股票或 (ii) 在每种情况下，针对根据本奖励协议条款被视为获得和归属的每股 RSU，向您或您的法定代表人交付一股股票的公允市场价值的现金付款；前提是，公司应可自行决定是否以股票、现金或其组合方式结算此类限制性股票单位。

1 布拉德·雅各布斯

2 马里奥·哈里克

第 4 节 RSU 的没收。如果您 (a) 违反与本公司达成的任何协议（包括本协议第 10 (c) 节中包含的任何雇佣文件和保密协议）中包含的任何限制性契约（为避免疑问，其中包括任何竞争、不邀请、不贬低或保密条款），或者（b）参与欺诈或故意不当行为，导致公司或任何一方的财务重报或物质损失其子公司，您对 RSU 的权利将立即终止，并且您无权获得与之相关的进一步付款或福利，如果限制性股票单位已归属和/或结算，公司可以要求您没收或汇出任何限制性股票单位的任何应付金额或您支付或收到的税后净额；但是，前提是 (i) 公司应在不迟于六个月后提出要求您没收或汇出任何此类款项了解本第 4 节和 (ii) 中描述的行为在可以治愈的情况下，应首先向您提供 [30 天第 1 天][第 15 天第 2 天]在治愈期内停止和纠正这种行为。本奖励协议、任何奖励和根据本协议收到的任何款项，应根据 (i) 可能不时通过或修订的任何公司回扣政策，或 (ii) 任何适用的法律、规则或法规或适用的证券交易所规则，追回或处以其他罚款。

第 5 节作为股东没有权利。除非实际以账面记账形式向您或您的法定代表人发行股份以结算本奖励，否则对于受本奖励协议约束的限制性股票单位，您不应拥有股东的任何权利或特权。

第 6 节 RSU 的不可转让性。除非委员会自行决定另有规定，否则除非本计划第9（a）节另有规定，否则不得出售、转让、转让、质押、扣押或以其他方式抵押限制性股票单位。任何涉嫌违反本计划第 6 节和第 9 (a) 节规定的 RSU 出售、转让、转让、转让、质押、扣押或其他抵押均无效。

第 7 节。扣押、同意和说明。

(a) 预扣税。根据本奖励协议第3节交付股份或现金，前提是根据本计划第7（a）条和第9（d）条缴纳任何适用的预扣税。在某一金额首次计入您的总收入之日之前，您应就任何限制性单位向公司支付或就适用法律法规要求预扣的任何联邦、州、地方和外国税款的支付做出令公司满意的安排。如果存在与限制性股票单位结算相关的预扣纳税义务，如果获得委员会全权授权，您可以要求公司从您在结算限制性股票单位时有权获得的股份或现金数量中预扣一定金额的现金或数字，从而全部或部分满足任何预扣税负债

公允市场价值（应具有本计划中规定的含义或应具有公司根据适用的预扣税要求确定的其他含义）等于该预扣税负债的股份。

(b) 同意。您对限制性股票单位的权利取决于获得委员会可能认为必要或可取的任何必要同意（包括您同意公司向本计划的任何第三方记录保存人提供委员会认为管理本计划可取的个人信息），以使委员会完全满意。

(c) 传奇。公司可以在根据本奖励协议发行的股票证书上贴上委员会认为必要或可取的任何图例（包括反映任何适用的证券法可能对您施加的任何限制）。公司可能会建议过户代理人对任何传奇股票下达止损令。

第 8 节公司的继任者和受让人。本奖励协议的条款和条件具有约束力，并应符合公司及其继任者和受让人的利益。

第 9 节。委员会的自由裁量权。对于与本奖励协议相关的任何行动或决定，董事会薪酬委员会应拥有完全和全权的自由裁量权，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

第 10 节。争议解决。

(a) 管辖权和地点。无论您的雇佣文件中有任何规定，对于因本奖励协议或本计划引起的任何诉讼、诉讼或其他程序，您和公司均不可撤销地服从 (i) 纽约南区美国地方法院和 (ii) 纽约州法院的专属管辖权。您和公司同意在美国纽约南区地方法院启动任何此类诉讼、诉讼或程序，如果出于司法管辖权原因无法向该法院提起此类诉讼、诉讼或其他程序，则在纽约州法院提起。您和本公司进一步同意，通过美国挂号信向对方下述地址送达任何程序、传票、通知或文件，均为在纽约就您在本第 10 (a) 条中提交司法管辖的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。您和本公司不可撤销和无条件地放弃对因本裁决协议或本计划而产生的任何诉讼、诉讼或程序在 (A) 纽约南区美国地方法院或 (B) 纽约州法院提出的任何异议，特此以不可撤销和无条件地进一步放弃和同意不向任何此类法院进行辩护或索赔向任何此类法院提起的此类诉讼、诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。

(b) 放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，您和公司特此放弃你们双方就本奖励协议或本计划直接或间接引起、根据或与之相关的任何诉讼接受陪审团审判的任何权利。

(c) 保密性。您特此同意对本第 10 节所述争议的存在以及与之相关的任何信息保密，但您可以向审理该争议的法院或您的法律顾问披露有关该争议的信息（前提是该律师同意除争议的起诉或辩护所必需的信息外，不披露任何此类信息）。

第 11 节通知。本奖励协议条款要求或允许发出的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，在通过专人或隔夜快递送达或通过美国认证邮件或挂号邮件邮寄给另一方、要求退货收据、预付邮费、寄给另一方三个工作日后，应被视为已按时送达，如下所示：

双方可以通过以上述方式向对方提供书面通知来更改根据本奖励协议发送通知的地址。

第 12 节适用法律。本奖励协议应视为在特拉华州签订，本奖励协议在所有方面的有效性、结构和效力应根据特拉华州法律确定，但不影响其法律冲突原则。

第 13 节。标题和结构。本奖励协议各章节和小节的标题仅为便于参考。此类标题不得以任何方式被视为与本奖励协议或其任何条款的解释或解释具有重要意义或相关。无论何时在本奖励协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 字样。“或” 一词不是排他性的。

第 14 节本奖励协议的修订。委员会可以放弃本奖励协议下的任何条件或权利，修改本奖励协议的任何条款，或更改、暂停、终止、取消或终止本奖励协议；

但是，除本奖励协议第 15 (d) 节另有规定外，未经您的同意，任何此类豁免、修改、变更、暂停、终止、取消或终止将对您在本奖励协议下的权利造成实质性的不利损害在此程度上均不得生效（尽管有上述条件，但应了解，本奖励协议和 RSU 应受第 7 节条款的约束）计划的 (c))。

第 15 节 409A。

(a) 本奖励协议的条款旨在遵守第 409A 条，本奖励协议的所有条款的解释和解释均应符合第 409A 条规定的避税或罚款要求。

(b) 您和您的任何债权人或受益人均无权将根据本奖励协议应付的任何递延补偿（根据第 409A 条的定义）限制任何预期、转让、出售、转让、质押、扣押或扣押。除非第 409A 条允许，否则根据本奖励协议向您支付的任何递延薪酬（根据第 409A 条的定义）不得减少或抵消您欠公司或其任何关联公司的任何金额。

(c) 如果，在你离职时（根据第 409A 条的定义），(i) 你是一名特定员工（根据第 409A 条的定义，使用公司不时选择的识别方法），(ii) 公司应真诚地确定根据本协议应付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的定义），必须支付的款项是根据第 409A 条规定的六个月延迟规则延期，以逃避该节规定的税收或罚款409A，则公司不得在原定付款日支付该款项，而应在该六个月期限后的第一个工作日不计利息（除非您的雇佣文件中另有规定）支付该款项。就第409A条而言，根据《美国财政条例》第1.409A-2 (b) (2) (iii) 条的允许，本协议下的每笔款项都将被视为单独的付款。

(d) 尽管本奖励协议中有任何相反的规定，但鉴于在正确适用第409A条方面存在不确定性，公司保留在公司认为必要或可取的情况下对本奖励协议进行修改的权利，以避免根据第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，您都应全权负责支付可能向您或您的账户征收的所有税款和罚款（包括第 409A 条规定的任何税款和罚款），并且公司及其任何关联公司均无义务补偿或以其他方式使您免受任何或全部此类税收或罚款的损害。

第 16 节对应方。本奖励协议可以在对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上签字一样。您和本公司特此确认并同意，通过传真或电子方式（包括 “pdf”）交付的签名对于所有目的均应视为有效。

第17节证券交易监控政策。根据公司证券交易监控政策（“交易监控政策”），您需要在公司的首选经纪商处开立证券经纪账户，才能获得根据本奖励发行的任何股票。该公司的首选经纪商目前是摩根士丹利。根据本奖励协议向您发行的任何股票均应根据此处规定的条款存入您在公司优先经纪商处的账户。您特此确认，您已经审查并同意遵守贸易监控政策的条款，如果您不遵守可能不时生效的贸易监控政策，本奖励以及根据本奖励协议发行的任何股票的价值，将在适用的情况下由公司没收或补偿。

自上述首次撰写之日起，双方已正式签署本奖励协议，以昭信守。

XPO, Inc.

卡罗琳·罗奇

首席人力资源官