附录 10.2

本期票（本 “票据”） 尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册。本票据 仅为投资目的而收购，在未根据 证券法进行转售登记，也没有律师在形式、范围和实质上使制造商合理满意地认为不需要 注册的情况下，不得出售、转让或转让。

本票

开曼群岛豁免公司（“制造商”）Project Energy Reimagined Acquisition Corp. 承诺向特拉华州有限责任公司Smilodon Capital, LLC、 或其注册受让人或利益继承人（“收款人”）、 或订单支付本金二十二万五美元（22.5万美元），或预付的较少金额 根据下述条款和条件 ，由收款人向制造商付款，并应根据本票据继续以美利坚合众国的合法货币进行支付。本票据的所有款项均应通过支票或电汇将即时可用的资金进行支票或以制造商确定的其他方式 支付到收款人可能根据本 票据的规定不时通过书面通知指定的账户。

1。校长。本票据的 全部未付本金余额应在以下日期中较早者支付：（i）Maker完成其初始业务 组合（“业务合并”）的日期，以及（ii）Maker清盘生效之日（例如较早的 日期，“到期日”）。本金余额可以随时预付。在任何情况下， 任何个人，包括但不限于 Maker 的任何高级职员、董事、员工或股东，均不对本协议下 Maker 的任何义务或责任承担个人义务。

2。提款。从 2024 年 5 月 2 日开始 ，之后在每个月的第 2 天（或者如果该第 2 天不是工作日，则在紧接第 2 天之前的工作日 ），直至最早出现的日期：(i) 2024 年 8 月 2 日；(ii) 业务合并完成；(iii) 如果业务合并未完成，则为信托账户的清算日期根据创客的全权决定，在创客的 首次公开募股（“信托账户”）中设立的收款人应预付七十五 千美元直接存入信托账户的美元（75,000美元）（每个都是 “提款”）；但是，前提是本票据下的最大 总提款金额为二十二万五千美元（合22.5万美元）。一旦根据本说明提取 的金额，即便已预付，也不能用于未来的提款。不应向收款人 支付与任何提款有关或因此而产生的费用、付款或其他金额。

3.利息。本票据的未付本金余额不产生任何 利息。

4。付款应用程序 。所有款项应首先用于全额支付收取根据本票据应付的任何款项 所产生的任何费用，包括（但不限于）合理的律师费，然后全额支付任何滞纳金 ，最后用于减少本票据的未付本金余额。

5。默认事件 。以下情况应构成违约事件（“违约事件”）：

(a) 未按要求付款。制造商未能在到期日 后的五（5）个工作日内支付根据本票据到期的本金。

(b) 自愿 破产等Maker 根据任何适用的破产、破产、重组、重组 或其他类似法律自愿启动诉讼，或其同意接管人、清算人、受让人、受托人、托管人、 扣押人（或其他类似官员）指定或接管 Maker 或其财产的任何实质性部分，或其为债权人的利益进行任何转让，或者 Maker 通常未能在债务到期时偿还债务，或者 Maker 在债务到期时采取了公司行动 促进上述任何一项。

(c) 非自愿 破产等根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，由对Maker所在地拥有管辖权的法院在非自愿案件中对Maker下达法令或救济令，或指定Maker或其任何实质部分财产的接管人、清算人、受让人、托管人、 受托人、扣押人（或类似官员），或下令清盘或清算其事务 , 以及任何此类法令或命令在未被搁置和生效的连续60天内继续有效.

6。补救措施。

(a) 在 发生本协议第 5 (a) 节规定的违约事件后，收款人可以通过书面通知制造商，宣布本票据 立即到期并付款，因此，本票据的未付本金以及根据该票据应付的所有其他应付金额应立即到期并支付，无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知，特此明确豁免 ved， 尽管此处或文件中包含任何相反的证据。

(b) 发生第5（b）或5（c）节中规定的违约事件后，本票据的未付本金余额以及与本票据有关的所有其他应付款 应自动立即到期并付款，在任何情况下，收款人 均无需采取任何行动。此外，制造商应向收款人偿还与收款人收款工作相关的所有成本和开支，包括 但不限于收款人合理的律师费。

7。豁免。制造商 及本票据的所有背书、担保人和担保人免于出示与本票据、收款人根据本票据 条款提起的任何诉讼中的所有错误、缺陷和不完善之处以及根据任何现行或未来法律可能给予Maker的所有利益有关的付款、要求、羞辱通知、抗议和 抗议通知财产，不动产或个人财产， 或任何此类财产的出售、扣押、征收或执行中的出售所得的任何部分，或提供 任何暂缓执行、民事诉讼豁免或延长付款期限；Maker同意，根据本协议获得的判决，根据本协议签发的任何执行令状可能征收的任何房地产，均可根据任何此类令状 按收款人要求的任何顺序全部或部分出售。

8。无条件 责任。制造商特此放弃与本票据付款的交付、接受、履行、违约或执行 有关的所有通知，并同意其责任是无条件的，不考虑任何其他方的责任， 且不受收款人对 的任何纵容、延期、续约、豁免或修改以及同意任何和所有延期的影响收款人可能就 的付款或其他条款授予的期限、续期、豁免或修改本说明，并同意其他制造商、背书人、担保人或担保人可以成为本协议的当事方，恕不另行通知制造商或影响制造商在本协议下的责任。

MAKER 同意，其在本协议下的所有 付款义务均为绝对的、无条件的，为了根据本协议进行付款，MAKER 特此放弃 提出任何抵消、反索赔或交叉索赔的权利。

此外，MAKER放弃（I） 在收款人接管或控制下列签署人提供的任何抵押品之前的任何通知或听证会，（II）任何法院在允许收款人行使任何权利或补救措施之前可能要求的 张贴 ，包括立即签发占有令状，以及（III）所有估值、评估的好处法律的规定和豁免。

上述豁免 是在律师的建议下作出的，并充分了解其法律后果。

9。通知。本说明要求或考虑的所有 通知、声明或其他文件均应以书面形式交付：(i) 亲自 或通过头等舱挂号信或挂号信发送，隔夜快递服务发送到该方书面指定的地址，(ii) 通过传真至该方最近提供的号码或 该方可能以书面形式指定的其他地址或传真号码 (iii) 通过电子邮件，发送到最近提供给该方的电子邮件地址或其他此类电子邮件 该当事方可能以书面形式指定的地址。以这种方式发送给 的任何通知或其他通信应被视为在送达当天发送，如果是亲自送达，则在收到书面确认书面确认书后的工作日；如果通过传真或电子邮件发送 ，则在送达隔夜快递服务后一 (1) 个工作日或邮寄后五 (5) 天（如果 通过邮件发送）。

10。施工。本 注释应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其中的法律冲突条款。

11。可分割性。本说明中包含的在任何司法管辖区被禁止或不可执行的任何 条款在不使本说明其余条款失效的情况下，在该禁令或不可执行的范围内均无效 ，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或 不可执行性均不得使任何其他司法管辖区的此类条款失效或使其不可执行。

12。信任 豁免。无论此处有任何相反的规定，收款人特此放弃信托账户中或从信托账户的任何分配中任何种类的所有权利、所有权、利息或索赔（“索赔”），并特此同意不以任何理由就针对信托账户的任何索赔寻求追索权、 赔偿、付款或赔偿。

13。修正案； 豁免。本协议的任何修改或对本协议任何条款的放弃均须经 制造商和收款人的书面同意，且必须获得他们的书面同意。

14。任务。未经本协议另一方事先书面同意，本协议任何一方均不得转让或转让本说明或本协议下的任何权利或义务（通过法律或其他方式） ，未经必要同意的任何尝试转让均无效。

[签名页面如下]

为此， Maker 打算在此受法律约束，促使下述签署人自上述 之日和第一年正式执行本照会，以昭信守。

接受并同意：

[期票签名页]