附录 99.1

股份出售和转让协议

本股份销售和转让协议（以下简称 简称 “本协议”）由 以下各方于 2023 年 12 月 20 日在中国广东省深圳市签订：

FutureScope Advisors LTD（以下简称 “卖方 1”），一家根据英属维尔京群岛法律注册和存在的公司，注册地址 位于英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克姆湾二号邮政信箱2221号信箱；

Visionary Strategies LTD（以下简称 简称 “卖方2”），一家根据英属维尔京群岛法律注册和存在的公司，注册地址 位于英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城的Start Chambers，Wickham's Cay II，邮政信箱2221；

胡志亮（以下简称 “卖家 3”），识别号为 _______；

钱丽（以下简称 “卖方 4”），识别号为 _______；

Sky KingWin Ltd（以下简称 “买方”）， 一家根据英属维尔京群岛法律注册和存在的公司，注册地址位于伊利诺伊州威克姆斯礁里特故居 ，邮政信箱3170，英属维尔京群岛托尔托拉 VG1110，罗德城；

Top KingWin Ltd（以下简称 “上市 公司”），一家根据开曼群岛法律注册和存在并在美国纳斯达克上市的公司， 注册地址为开曼群岛 KY1-9009 大开曼岛卡马纳湾Nexus Way89号；

深圳中投商务咨询有限公司 （以下简称 “中投商业”），一家根据中国人民共和国 法律注册和存在的公司，注册地址为深圳市福田区车公庙泰康六路雪松大厦A座4D室；

深圳中投产业研究院 有限公司（以下简称 “中投研究院”），一家根据中华人民共和国法律注册和存在的公司，注册地址为 深圳福田区车公庙泰康六路雪松大厦A座4D室；

深圳中投产业经济咨询 有限公司（以下简称 “中投咨询”），一家根据中华人民共和国法律注册和存在的公司，注册地址为深圳市福田区车公庙泰康六路雪松大厦A座4D室。

上述卖方 1、卖家 2、卖家 3 和卖家 4 以下统称为 “卖家”，与其他各方一起，他们统称为 “双方”，仅上述任何一方被称为 “双方”。

考虑到：

双方达成了以下协议：

第 1 条销售和转让

1.1 股份的出售和转让。双方 特此确认，这三个国内运营实体的总转让对价为4,000,000美元，其中中投商业 的转让对价为509,349美元，中投研究所的转让对价为1,264,135美元，中投咨询的转让 对价为2,226,515美元。这三个国内运营实体目前正在进行国内外重组， 在完成重组后将间接成为目标公司的全资子公司。基于此，根据本协议中的 条款和条件，卖方特此同意将其持有的目标公司 的所有重组股份（以下简称 “目标股份”）出售和转让给买方，买方同意按照 条款以4,000,000美元的对价（以下称为 “转让对价”）购买和接受目标 股份（以下简称 “转让对价”）本协议的。

1.2 根据协议，买方仅有义务将 货款转入卖方的联名银行账户。一旦买方根据协议将购买价格 转入卖方指定的银行账户，即视为买方已完全履行了本协议下收购目标股份的付款义务 。卖方在收到转让价格后如何处理转让价格不影响 买方已履行本协议下收购目标股份的全部付款义务这一事实。

1.3 卖方保证目标公司及其子公司的基本 情况如本协议附录 1 所示，附录 1 中列出的目标公司 及其子公司的信息真实、准确且无误导性陈述。

1.4 卖方保证，在签署本协议时和截止日期之前，目标 股没有抵押权、质押权、担保权、优先权、财产负担或任何形式的第三方权利或索赔、 或任何赔偿索赔。在买方获得目标股份之前，目标公司不得向其各自的股东分配 任何股息、奖金或任何其他投资收益。

1.5 关闭。就本协议而言， “截止日期” 是指满足以下所有条件后的第七（7）天：(1) 本协议已由所有各方签署；(2) 买方、卖方和目标公司已获得与股份转让有关的 内部决议（定义见下文）；(3) 目标公司已完成对三家国内运营实体的收购根据本协议第 3.3 条 。目标股份的转让（以下简称 “转让”） 应在截止日期完成。买方应在截止日期当天或之前向卖方指定的 银行账户支付第 1.1 条规定的转账对价。

1.6 费用。除非 本协议中或双方另有约定，否则各方应承担谈判和准备本协议以及根据本协议提议建立的任何其他相关 协议的所有费用，以及履行或遵守其在本协议和其他协议下必须履行或遵守的所有义务和条件的所有费用，包括他们聘用的任何律师和/或会计师产生的任何费用、支出或支出。

1.7 股份收购的优先权。如果 上市公司打算将来发行目标公司的股份，则在收到上市公司通知后，卖方可以优先在相同条件下收购目标公司 的股份。

第 2 条管理 保留

2.1 为确保目标公司及其子公司的持续盈利 和稳定业绩，胡志亮先生和钱丽女士将在本次收购完成后受雇于目标公司 。

2.2 本协议生效后， 胡志亮先生和钱丽女士将被任命为目标公司的管理人员（《正式雇佣协议》将由胡志亮先生、钱丽女士和目标公司签订）。如果目标公司及其子公司 的业绩持续增长并达到上市公司在胡志亮先生和 钱丽女士任职期间要求的具体业绩指标，他们将获得业绩激励的奖励，包括但不限于现金和股票。具体绩效指标、 方法和绩效激励金额受相应雇佣协议条款的约束。

第 3 条各方的陈述 和保证

3.1 根据买方和上市公司 签署本协议的协议，卖方特此向买方和上市公司作出本协议附录2中列出的 陈述和保证，这些陈述和保证截至本协议签署之日和 截止日期在所有方面都是真实、准确和正确的。

3.2 根据卖方签署 本协议的协议，买方和上市公司特此向卖方作出以下陈述和保证：

(i) 他们是根据其注册所在地法律合法成立和有效存在的；

(ii) 他们已采取所有必要的公司 行动，并拥有签署、交付和履行本协议规定的义务的所有必要权力和授权；

(iii) 本协议已获得他们的有效授权，在他们签署和交付后，它对他们构成了合法、有效和具有约束力的 义务，可以根据协议对他们强制执行。

3.3 卖方和三个国内运营实体向买方和上市公司提供承诺和保证，目标公司应在2024年6月30日之前完成对三个国内运营实体100％股权的收购 。

3.4 在截止日期 之前或之后的任何时候，未经买方事先书面 同意，卖方和目标公司不得作出、省略或允许或促使任何其他人作出或省略 将（或可能）导致、构成或导致任何陈述或担保的重大违约的行为或事项。

3.5 买方对卖方作出的任何不准确、不真实或未履行的陈述和担保的权利和赔偿 不受以下因素影响：

(i) 卖方完成向买方出售和转让本协议下的股份；

(ii) 买方未能行使或延迟对卖方和/或目标公司行使任何权利或赔偿。

第 4 条收盘前的行动

4.1 卖方特此向 买方承诺，在截止日期之前，目标公司及其子公司将以通常和惯常的 方式经营业务并维持其持续运营。未经买方书面同意或除非本协议中另有规定， 目标公司及其子公司不会：

(i) 接受与目标公司及其子公司业务相关的任何承诺、义务或责任 ，或涉及不少于人民币500,000元的承诺、义务或责任；

(ii) 终止或出售目标公司及其子公司的全部或部分业务；

(iii) 收购或出售对目标公司及其子公司当前业务有重大影响的任何业务、资产、财产、合同权利、租赁或许可；

(iv) 对目标公司 的董事会及其子公司的组成、管理结构或安排或雇佣合同进行任何重大更改（包括但不限于招聘和解雇）；

(v) 解决或妥协与目标公司及其子公司业务相关的任何当前争议或诉讼；

(vi) 向目标公司及其子公司分配、申报分配、 或支付任何股息或利润；

(vii) 修改目标公司及其子公司的公司章程 ，或对目标 公司及其子公司的注册资本、股东或股权进行任何更改，除非本协议中另有规定；

(viii) 免费转让目标公司及其子公司的财产；

(ix) 目标公司及其子公司以明显不合理的价格进行交易；

(x) 为目标公司及其子公司的无抵押债务提供财产担保；

(xi) 在到期前预付目标公司及其子公司的未偿债务；

(xii) 放弃目标公司及其子公司的任何索赔；

(xiii) 向目标公司及其子公司增加新的固定资产（新的固定资产除外，目标 公司及其子公司在截止日期之前的固定资产变动应限于正常折旧，无形 资产的原始价值不得变动，仅限于正常摊销），或者对 目标公司及其子公司的资产和负债进行重大调整；以及

(xiv) 从事任何其他损害或可能损害买方 在收购目标股份后享有的目标股份的股东权利或价值的行为或不作为。

第 5 条批准 和注册

5.1 交易文件的修订。卖方和买方之间签署的 框架意向协议将在截止日期终止。

5.2 董事会决议。双方应立即 在本协议签署后七 (7) 天内：(i) 推动目标公司董事会 一致批准，决定批准本协议（“董事会决议”） 下的股份转让及相关事项，以及（ii）推动目标公司股东批准本次股份转让。

5.3 买方和卖方的批准。不迟于 在本协议签署后的七 (7) 天内，卖方应促进卖方 董事会批准本协议下的股份转让和相关事宜，买方应促进买方 董事会批准本协议下的股份转让和相关事宜，并促进上市 公司董事会的批准本协议下的股份转让及相关事宜（目标公司和各方的董事会决议 批准本协议下的股份转让及相关事项统称为 “ 买方、卖方和目标公司的内部决议”）。

5.4 注册变更。在国内外目标公司完成重组后的七 (7) 天内或双方商定的任何其他日期内， 各方应协助目标公司与其注册机构完成本协议 规定的相应股份转让注册程序，更新目标公司的股东名册，并采取所有其他必要行动，加快 完成上述注册和变更。在不限制上述规定的前提下，买方和卖方同意 协助目标公司在2024年6月30日之前完成上述注册和变更。

第六条股份转让的效力

6.1 自截止日起，买方 应享有并承担目标股份下的法定权利和义务，卖方将不再享有和承担这些 权利和义务。

第 7 条信息

7.1 在截止日期之后，如果买方要求 ，卖方应将其持有或作为目标公司股东、 董事、经理或员工获得的所有与目标公司相关的文件（无论是纸质、电子还是其他形式）归还给目标公司或买方。

第 8 条协议的变更 和终止

8.1 除非法律另有规定，否则本协议的任何 修改或终止都必须在所有各方或其代表以书面形式签署后才具有约束力。

第9条赔偿

9.1 各方的义务。任何一方均应向任何其他方全额赔偿该另一方因违反或 未履行该方在本协议下或与本协议有关的任何陈述、担保或协议而蒙受的任何和所有直接和间接损失。

9.2 程序。

(a) 通知。如果任何一方（“受补偿方 方”）有权根据本协议获得赔偿，则该受补偿方可以通知有义务赔偿的一方 （“补偿方”）。

(b) 国防。如果任何第三方就根据本协议应予赔偿的任何 事项向任何受赔方主张任何权利、索赔或责任，则如果该受补方书面要求，补偿方应为该第三方针对该受赔方提起的任何诉讼或其他程序进行辩护。如果在收到 在此类诉讼或其他程序中进行辩护的请求后，补偿方未能为该受赔方辩护，则对 该受补偿方的不利判决应被视为要求补偿方向该受赔方提供赔偿的确凿证据。但是，如果赔偿方没有收到有关此类诉讼或其他程序的合理通知，或者受赔方不允许 控制此类辩护，则对该受补方作出的不利判决只能作为要求赔偿方提供赔偿的推定证据 。对于任何索赔的任何抗辩，每个 方均应允许控制此类辩护的一方要求交付其所持有的 为此类辩护所必需或适用的所有文件、记录和其他文件。

9.3 不可抗力。如果目标公司及其子公司因不可抗力事件或商业诉讼而蒙受损失 ，且损失金额不超过目标公司总估值的 20%，则不构成卖方在本协议下的违约，卖方 不承担赔偿责任。

9.4 非排他性补救措施。本第 9 条不应被视为以任何方式排除或限制本 协议中针对违反合同或虚假陈述的任何其他权利或补救措施。

第 10 条适用的 法律

10.1 本协议的形成、效力、解释、 的履行、修订和终止，以及本 协议引起或与之相关的争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

第 11 条争议 的解决

11.1 各方之间因本协议的解释、违反、终止或效力而产生的任何争议、分歧或索赔 ，如果由 产生或与本协议相关的任何争议、分歧或索赔（均称为 “争议”），应首先通过各方协商解决。 此类磋商应在一方向其他相关方发出书面磋商请求后立即进行。 如果此类争议在发出通知后的三十 (30) 天内仍未得到解决，则在任何一方发出通知告知其他相关方他们打算启动仲裁时，该争议应提交给仲裁机构 进行审查（“仲裁 通知”）。

11.2 此类仲裁应根据深圳国际仲裁法院（“SCIA”）当时有效的仲裁规则在深圳国际仲裁法院（“SCIA”）进行， 以中文进行，并在深圳进行。仲裁庭应由三名仲裁员组成。买方和卖方应从 SCIA 的仲裁员名单中各指定一名仲裁员，第三名仲裁员应由 SCIA 任命。

11.3 仲裁决定为最终决定 ，对所有当事方均具有约束力，胜诉方可以向具有管辖权的法院申请执行该裁决。在仲裁决定 作出之前，任何一方 都有权在可能的情况下向具有管辖权的法院申请初步禁令救济。除非仲裁决定中另有规定，否则仲裁费用应由败诉方承担。

第 12 条其他 条款

12.1 副本。本协议应在九 (9) 个原始对应方中执行 ，每方持有一 (1) 份原始对应协议，其余两个原始对应方由目标公司保留或用于注册机构的相关注册程序。

12.2 通知。根据本协议发出的所有通知和其他通信 均应采用书面形式，以中文或中英文发出，并应发送到下方 相关方指定的地址或接收方可能通过书面通知通知其他各方的其他地址。 送达通知的生效日期应按以下方式确定：

(a) 亲手递送的通知应被视为在交付之日有效送达；

(b) 快递公司发送的通知 应视为在快递公司网站或系统上显示的签名之日有效送达；

(c) 通过传真或电子邮件发送的通知 应视为在传送之日有效送达（如传真文件或电子邮件所示）。

12.3 权利和补救措施的累积； 无默示放弃。本协议下的所有权利和补救措施都是累积性的，并不排除 可能提供的任何其他权利或补救措施。任何一方未能或延迟行使本协议下的任何权利均不构成放弃， 对任何权利的任何单一或部分行使也不妨碍任何其他权利的进一步行使。

12.4 可分割性。如果根据适用法律，本 协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性 不应受到任何影响或损害。

12.5 作业。未经其他各方事先书面同意，不得转让本协议和本协议下的任何 权利或义务。

12.6 进一步保证。双方同意 ，为了促进本协议在合理的时间内生效，他们将应另一方的要求， 执行和交付所有必要的文件，采取一切必要行动，并促使他人采取所有必要行动。

[下面没有内容，下面的 页面是签名页面]

股份出售和转让协议的签署页面

本协议由各方的授权 代表在本协议开头指定的日期签署。

股份出售和转让协议的签署页面

本 协议由双方的授权代表在本协议开头注明的日期签署。

股份出售和转让协议的签署页面

本 协议由双方的授权代表在本协议开头注明的日期签署。

股份出售和转让协议的签署页面

本 协议由双方的授权代表在本协议开头注明的日期签署。

股份出售和转让协议的签署页面

本 协议由双方的授权代表在本协议开头注明的日期签署。

附录 1

目标公司及其子公司的基本信息

截至本协议签署之日，目标公司及其子公司的 基本信息如下：

(1) 目标公司

名称：行业洞察咨询有限公司

公司注册证书编号：2136266

注册地址：英属维尔京群岛托尔托拉罗德城威克汉姆岛二期 Start Chambers，邮政信箱 2221

法定股本：50,000

已发行股本：2

公司类型：控股公司

成立日期：2023 年 11 月 17 日

导演：胡志亮

股东和股权：FutureScope Advisors LTD持有50％；远见策略有限公司持有50％。

(2) 目标公司的子公司——深圳高盛德 投资管理有限公司

名称：深圳高盛德投资管理有限公司

统一社会信用标识符：91440300349807771R

地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

法定代表人：黄小红

注册资本：人民币5000万元

实收资本：-

公司类型：有限责任公司

业务范围：一般经营项目包括投资管理、投资咨询、企业管理咨询、投资 项目规划（不包括限制项目）；企业营销规划、经济信息咨询（不包括人才中介 服务和受限项目）；国内贸易（不包括需要许可和批准的独家产品）。

成立日期：2015 年 7 月 29 日

运营时间：2015 年 7 月 29 日至无限期

导演：黄小红

股东和股权：胡志亮持有 50%，黄晓红持有 50%。

（注意：请同样翻译目标公司子公司的剩余信息 。）

(3) 目标公司 的子公司-深圳中投商务咨询有限公司

名称：深圳市中投商务咨询有限公司， 有限公司

统一社会信用代码：914403007432145792

地址：深圳市福田区车公庙泰然六路雪松大厦4D

法定代表人：凌志华

注册资本：人民币500万元

实收资本：人民币500万元

公司类型：有限责任公司

业务范围：一般业务项目包括 工业规划咨询、城市规划与设计、市场规划、企业形象规划、企业管理咨询、 投资咨询、商业信息咨询（不包括法律、行政法规和国务院决定 禁止的项目；受限制的项目需要许可才能经营）

成立日期：2002 年 9 月 20 日

运营时间：2002 年 9 月 20 日至 2032 年 9 月 20 日 20

董事会：凌志华

股东和持股比例：胡志亮 持股 50%，黄晓红持股 50%

(4) 目标公司 的附属公司-深圳中投工业研究院有限公司

名称：深圳中投产业研究院 有限公司

统一社会信用代码：91440300093624647B

地址：深圳市福田区车公庙泰然六路雪松大厦4D

法定代表人：凌志华

注册资本：500,000 元人民币

实收资本：未指定

公司类型：有限责任公司

业务范围：一般业务项目包括 工业研究咨询服务、经济信息咨询服务、投资管理咨询服务、企业 管理咨询服务（不包括受限项目）、工程成本认证咨询服务。

成立日期：2014 年 3 月 28 日

运营期：2014 年 3 月 28 日，至无固定 周期

董事会：凌志华

股东和持股比例：胡志亮 持股 50%，凌志华持股 50%

(5) 目标公司 的子公司-深圳中投实业经济咨询有限公司

名称：深圳中投实业经济咨询 有限公司

统一社会信用代码：91440300MA5ELMKN9M

地址：深圳市福田区车公庙泰然六路雪松大厦4D

法定代表人：胡志亮

注册资本：人民币500万元

实收资本：未指定

公司类型：有限责任公司

业务范围：一般业务项目包括 经济信息咨询服务、投资咨询服务、企业管理咨询服务；工业规划、 城乡规划（凭相关许可证经营）；财务咨询服务、市场调查咨询、信息咨询、 企业营销规划、文化活动规划、企业形象策划、活动策划；计算机 软件的技术开发（依法需要批准的项目、商业活动除外）根据 营业执照独立进行）

成立日期：2017 年 7 月 3 日

运营周期：2017 年 7 月 3 日，至无固定期限

董事会：胡志亮

股东和持股比例：胡志亮 持股 50%，凌志华持股 50%

附录 2

陈述和保证

在本协议签署之日，卖方 向买方陈述并保证如下，该声明和保证也应视为在截止日期作出：