目录

日程安排

附表 1 承购产品

附表 2 佣金

承购协议

本承购协议（不时修订、修改或补充本 “协议”）的日期为 2024 年 1 月 16 日（“生效日期”），并在以下日期之间签订：

特拉华州有限责任公司（“MPMO”）MP MINE OPERATIONS LLC、特拉华州有限责任公司MP INTERNATIONAL SALES LLC（“MPIS”，与MPMO一起统称为 “卖方” 或单独称为 “卖方”）；以及

盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司LTD.，一家根据新加坡法律组建的私人有限公司，注册办事处位于新加坡巴耶利巴路60号 #04 -23号巴耶利巴广场，409051（“买方”）。

（此处将卖方和买方分别称为 “一方”，统称为 “双方”）。

演奏会

鉴于，双方签订了自2022年3月4日起生效的承购协议（“2022年承购协议”），以及

鉴于，双方打算本协议取代并取代《2022年承购协议》。双方希望签订新的承购协议（“新承购协议”），以取代2022年的承购协议，并根据截至2022年2月14日的条款表（“条款表”）继续就稀土开发活动进行合作。

因此，现在，考虑到此处包含的共同契约和协议以及其他良好和宝贵的对价（特此确认已收到且充足性），双方特此商定如下：

第 1 条

定义和解释

第 1.1 节定义。在本协议中，以下术语应具有以下规定或提及的含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该第一人控制或受其共同控制的任何人。就上述定义而言，“控制” 一词是指通过拥有表决证券、合同或其他方式，直接或间接拥有指导或促使个人管理和政策指导的权力，前提是拥有任何其他人任何未偿还类别表决证券百分之五十（50％）以上的个人应被视为控制该其他人。

“协议” 的含义见序言部分。

“年度产量预测” 的含义见第 4.3 (a) 节。

“工作日” 是指除星期六、星期日或新加坡、中国或美国纽约、纽约或加利福尼亚州圣贝纳迪诺的商业银行机构被授权或要求对公众关闭的其他日子以外的任何一天。

“买方” 的含义见序言。

“买家控制权变更” 是指发生以下任何事件：

(i) 盛和股份停止在上海证券交易所上市；

(ii) 出售盛和的全部或几乎全部资产；

(iii) 共同行动的任何个人或群体（不包括盛和目前的最大股东）成为盛和30％以上未偿股权的受益所有人，并拥有指导盛和管理和政策的权力；或

(iv) 盛和及其关联公司停止拥有买方60％以上的股权。

“佣金” 的含义见第 2.2 节。

“合同季度” 是指合同年度中的一个日历季度，每个合同年度的第一个合同季度从该合同年度的1月1日开始，到3月的最后一天结束，随后的每个合同季度包括该合同年度中随后连续的三（3）个月期。

“合同年度” 是指期内的一年。

“承保成本” 是指与销售承购产品直接相关的买方成本，包括人工成本、差旅、办公租金和其他管理费用、交货单费用、清关、港口附加费、拖运、拆箱、普通集装箱清洁费用、取样、分析和分析仲裁。

“交付点” 指 (i) 就轻稀土浓缩物而言, [***]，或 [***]，由买方指定，位于中华人民共和国或双方共同商定的其他地点，以及（ii）对于所有其他承购产品，该地点应由双方不时共同商定。

“争议” 是指因本协议的有效性、解释、履行、影响或违反本协议或本协议项下产生的权利和义务引起或与之相关的任何和所有问题、索赔、争议或争议。

“分销商” 是指 [***].

“生效日期” 是指上面首次规定的日期。

“默认事件” 的含义在第 10.1 节中指定。

“延期” 的含义见第 3.1 (b) 节。

“特别费用” 是指 (i) 与延长政府检查相关的任何费用，包括特殊海关检查、材料测试搁置费和相关的集装箱滞留费；(ii) 非买方造成的正常业务范围以外的事件的特殊清洁或维修；(iii) 卖方因需要在买方事先同意的最终收货人正常距离之外为客户提供住宿而产生的异常运输费用。

就稀土浓缩物和稀土氧化物而言，“设施” 是指山口设施。就PrnD Metal而言，这是买方和卖方批准的PrnD Metal生产设施；前提是双方特此同意VREX设施是经批准的PrnD Metal生产设施。

“不可抗力” 的含义见第 9.1 节。

“政府机关” 是指任何级别政府（无论是国家、联邦、地区、州、省、市、地区或地方、外国或国内）任何政府分支机构（无论是行政、立法、司法、监管还是行政）的任何单位、机构、部、委员会、司、部门、部门或其他类似法律机构（在规则、规章或该组织的命令或权力机构具有法律效力），或任何具有司法管辖权的仲裁员、法院或法庭。

就任何人而言，“破产事件” 是指以下任何一种或多种事件或情况：

(i) 该人根据任何适用法律自愿提起涉及现在或将来生效的破产、破产、重组或清算的案件。

(ii) 该人同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或同意接管人、清算人、受让人、托管人、受托人、扣押人或其他类似官员指定或占有其任何实质性资产。

(iii) 该人为债权人的利益进行一般性转让。

(iv) 该人采取公司行动或其他行动以促进上述任何行为；或

(v) 在根据任何适用的破产、破产或其他程序启动的非自愿案件中，有管辖权的法院对该人作出了影响其大部分资产的判决、法令或救济令

任何司法管辖区的类似法律现在或以后均有效，此类判决、法令或命令在六十 (60) 天内未生效。

“初始期限” 的含义见第 3.1 (b) 节。

“法律” 是指任何政府机构的任何法律（包括普通法）、法规、法规、条例、宪法、条约、规则、规章、命令、判决、裁决、法令、公告、声明、禁令、裁决或其他指示或要求，包括其任何司法或行政解释。

“损失” 指所有索赔、要求、诉讼、罚款、损失、损害赔偿、责任、义务、缺陷、成本和开支（包括所有合理的法律、咨询和其他专业费用和支出、利息、罚款、判决以及为结算任何要求、诉讼、诉讼、程序、评估、判决或和解或折衷而支付的金额）。

“市场价格” 是指买方根据本协议向卖方购买特定数量的承购产品的适用购买协议中规定的价格，确定如下：

(i) 对于由轻稀土精矿组成的承购产品，分销商根据稀土市场状况向其客户收取的每公吨总稀土氧化物的价格。该市场价格旨在构成分销商向无关第三方收取的基本价格，但须根据对承购产品代表性样本的进一步实验室分析进行对账和调整；以及

(ii) 对于任何其他承购产品，经双方共同商定，每种此类产品在销售时或指定时间段内的平均价格为每种此类产品的亚洲金属市场价格。如果无法获得亚洲金属市场价格，双方将共同商定另一个被广泛接受的市场指数，例如由MySteel或BaiInfo发布的指数。如果特定承购产品没有此类市场指数，则双方将本着诚意进行谈判，并共同商定该产品的定价。

“月” 是指一个日历月。

“每月承购通知” 的含义见第 4.4 (b) 节。

“每月摄入量” 的含义见第 4.4 (b) 节。

“每月生产通知” 的含义见第 4.4 (a) 节。

“Mountain Pass 设施” 是指位于美国加利福尼亚州山口的 Mountain Pass 稀土矿山和加工设施。

“承购产品” 是指附表1中规定的在期限内由该设施的采矿和加工业务生产的稀土产品。

“承购不足” 的含义见第 4.8 (a) 节。

“当事方” 或 “当事方” 的含义见序言。

“个人” 指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、合作社、协会、基金会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织、政府机构或任何其他实体（无论是否注册成立，也不论是否具有单独的合法身份）。

“prnD Metal” 是指由氧化物制成金属的钯钕金属，通常适用于生产磁性材料。

就任何参考期而言，“产量” 是指该设施在此期间生产或预计将生产的所有承购产品的类型和相应数量。

“购买价格” 的含义见第 5.1 节。

“受制裁人员或指定人员” 是指 (a) 当时出现在美国商务部维护的 “被拒绝人员名单” 或 “实体名单” 上的某人，或由其拥有或控制的任何人；或 (b) 由 (i) 美国外国资产控制办公室 “特别指定国民和被封锁人员名单” 上的人员或与之共拥有或控制的任何其他人美国限制或禁止交易，包括居住在禁运国家、地区或地区的个人；(ii) 政府，包括美国对其实行经济制裁或禁运的任何国家、领土或地区的任何政治分支机构、机构或部门，或任何国民；(iii) 直接或间接代表上文 (i) 或 (ii) 小节所列任何人行事或由其拥有或控制的个人；或 (iv) 禁止与之交易的人或由于美国的任何经济制裁法律、法规或指令（如果是销售或供应）而受到限制，或任何与此类人员直接或间接进行的其他交易可能会导致买方或卖方违反此类法律、法规或指令。

“卖方” 的含义见序言。

“盛和” 指盛和资源控股有限公司。有限公司，一家根据中华人民共和国法律组建的公司。

“SWB” 的含义见第 5.2 (a) 节。

“税收” 或 “税收” 是指任何政府机构征收的所有税款、摊款和其他政府费用、关税、特许权使用费和征收款，包括任何利息、罚款、税收分期付款或其他可能需要支付的附加税，这些税收应包括所有所得税或利得税（包括联邦、省、州和地方所得税）、关税、非居民预扣税、销售和使用税、分支机构利润税和

从价税、消费税、统一销售税、特许权税、总收入税、营业执照税、职业税、不动产税和个人财产税、印花税、环境税、生产税、转让税、土地转让税、资本税、特别所得税、地表税、财产税、资产转让税和其他政府费用，以及与上述任何一项相同或类似性质的其他债务。

“术语” 的含义见第 3.1 (b) 节。

“美元” 是指美元。

“VREX” 是指越南稀土有限公司，该公司拥有并运营VREX设施，并与其母公司VREX Holdco Pte共同经营。有限公司

“VREX 设施” 是指位于以下位置的越南金属加工厂和相关设施 [***].

“每周出货量预测” 的含义见第 4.5 节。

“年” 是指任何日历年中从1月1日到12月31日的时期。

第 1.2 节解释。

(a) 当本协议中提及某一条款、章节、附表或附录时，该提及应指本协议的条款、部分、附表或附录，除非上下文另有要求。

(b) 本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(c) 无论何时在本协议中使用 “包括”、“包括” 或 “包括” 一词，均应视为其后面带有 “但不限于” 一词。

(d) 无论何时在本协议中使用 “本协议”、“此处”、“下文” 或 “本协议” 等字样，均应视为指整个协议，而不是任何特定条款。

(e) 本协议中提及的 (i) “$” 是指美元，(ii) 单数应包括复数，复数应包括单数，除非上下文另有要求。

(f) 本协定中提及的 (i) 任何协议、文书或其他文件均指在其条款允许的范围内不时修正、补充和修改的协议、文书或其他文件及其附件、证物、附件和附表；或 (ii) 任何法规包括根据该法规颁布的所有条例，凡提及的法规或规章均包括任何补充、补充和规章的规定或取代任何此类法规或条例。

(g) 本协议应根据其公平含义进行解释，从整体上看，就好像它是由双方共同起草的，而不是由一方起草的。

第二条

销售和购买承购产品

第 2.1 节承购产品的销售和购买。根据并根据本协议的条款和条件，卖方同意向买方出售和交付根据第4.2节和第4.4节确定的数量的承购产品，买方同意购买和接收所有此类承购产品。

第 2.2 节销售佣金。考虑到买方向最终用户推销和销售承购产品所付出的努力和成本，双方同意，根据附表2中详述的公式，应根据本第2.2节向买方支付与该月相关的销售佣金（“佣金”）。佣金应涵盖买方承担的所有费用，但不包括买方支付的任何特别费用（如果有）。买方应尽一切真诚努力，在发生此类特别费用之前减轻和最大限度地减少此类额外费用。卖方在竭尽诚意努力减轻和减少额外费用后，买方支付的所有合理、有据可查和商定的特别费用均应由卖方偿还。

第 2.3 节承购产品。承购产品应包括附表1中规定的稀土产品。

第三条

先决条件；协议期限

第 3.1 节先决条件；协议期限

(a) 本协议自生效之日起全面生效并生效。

(b) 除非根据第 12.2 节的规定提前终止本协议，否则本协议的期限应从生效之日开始，并在生效之日起的两年内继续全面生效（“初始期限”）；前提是卖方可以自行决定在初始期限（“延长期限”）之后将期限再延长一年。初始期限和延长期限分别或统称为 “期限”。

(c) 可以肯定的是，期限内产生的任何未清债务或负债，包括支付任何月度承购量或承购缺口，均应在本协议到期或终止后继续有效。

第四条

承购义务和程序

第 4.1 节基本义务。根据并根据本协议的条款和条件，在本协议期限内，卖方应向买方出售和交付，买方有义务按根据第4.2节和第4.4节确定的数量支付和交付的承购产品。无论买方是否能够接受或实际收到此类承购产品的交付，买方都有义务支付根据第 4.2 节和第 4.4 节确定的所有此类承购产品的费用。

第 4.2 节承购产品数量。

(a) 在期限内的每个月，买方有义务支付卖方在该月向买方提供的承购产品的百分之百（100％）并收取其交付。

(b) 稀土精矿销售。除非本文另有规定，否则双方协议如下：

(i) 买方应是卖方生产的稀土精矿在中国的唯一承购者；

(ii) 卖方有权出售不超过 [***]卖方向中国以外国家的客户生产的稀土浓缩物（湿泥基础），即使此类销售涉及在中国加工稀土精矿；

(iii) 卖方有权将卖方生产的稀土浓缩物直接出售给中国以外国家的客户，以便在中国境外进行加工。卖方应采取诚信和商业上合理的努力，确保此类销售不会在中国直接加工成稀土碳酸盐、氯化物或氧化物；以及

(iv) 如果第4.2 (b) (ii) 和 (iii) 节规定的稀土浓缩物的计划销售额预计将超过 [***]在任何月份，卖方应在销售前至少两个月，与买方就此类计划销售进行真诚的讨论。

(c) 非浓缩吸收产品的销售。除非此处另有规定：

(i) 卖方同意向买方出售，买方同意从卖方处购买卖方自行决定提名买方分销的所有非浓缩承购产品。在本期限内，除非下文第4.2 (c) (iii) 节另有规定，否则卖方同意买方应成为其在中国非浓缩采购产品的中国最终用户的独家分销商。除非本协议第 14.11 节或美利坚合众国的任何法律、法规或法规明确排除，否则买方还有权向任何司法管辖区的客户分发如此提名的Offtake产品。但是，双方同意作出真诚努力，避免为同一材料开辟多种销售渠道。特别是，卖方不得寻求直接与买方现有的中国客户就中国境内的非浓缩承购产品进行接触；前提条件不禁止卖方向现有客户出售非浓缩承购产品，前提是买方决定不向该客户出售客户对非浓缩承购产品的任何或全部要求。

(ii) 卖方可自行决定向任何司法管辖区的客户或最终用户出售所有非浓缩Offetake产品，并可与日本贸易公司合作，直接销售给日本最终用户。

(iii) 买方同意在收取或付款的基础上从卖方购买卖方全权决定向买方提名进行分销的所有PrnD Metal。买方和卖方承认，由于稀土永磁生产的性质，此类prnD Metal的分销应是非排他性的。为避免疑问，卖方不得与任何其他中国分销商接触，向中国的中国客户销售非浓缩承购产品。

第 4.3 节年度计划

(a) 在每个合同年度开始前至少两 (2) 个月，卖方应向买方发出书面通知（“年度产量预测”），对预计在下一个合同年度的每个合同季度内可供销售和交付的设施的每种承购产品的产量做出不具约束力的预测。

第 4.4 节提名和通知程序。

(a) 卖方应在每个月开始前至少十五 (15) 天向买方提交一份书面通知（“月度生产通知”），具体说明该设施的总产量以及在该月内可供销售和交付的设备的预期规格。月度生产通知交付后，卖方应在得知后立即以书面形式通知买方，根据卖方的实际产量对预计交付给买方的承购产品的类型和相应数量的估算值进行任何重大调整，以促进买方的营销工作和规划。

(b) 在每个月开始前至少十 (10) 天，买方应向卖方提交书面通知（“月度承购通知”），确认买方在该月内应交付的承购产品的类型、规格和相应数量（“每月承购量”），前提是每月的承购量应覆盖（即应等于）百分之百（100%）可用的承购产品根据《月度生产通知》，在该月内向买方交货。

(c) 每份此类月度承购通知均构成买方收货并支付月度承购数量的坚定义务，前提是此类月度承购量应根据更新后的月度生产通知中规定的对设施实际生产数量的调整进行相应调整。如果买方未能及时交付月度承购通知，则卖方最新更新的月度生产通知中规定的数量应构成 “月度承购量”，适用于本协议下的所有目的，包括本第 4.4 (d) 节和第 4.8 节，就好像买方已按时交付月度承购通知一样。

第 4.5 节交货安排。除非双方另有协议，否则每个月的每月承购量应计划从该设施发货，以便尽快交付给买方。根据买方的要求，卖方应向买方提供预计在下周从该设施发货的每月承购量部分的预测（“每周出货量预测”）。每份每周发货预测将包括相关的销售订单号、每月承购数量的类型、规格和相应数量、相关的产品代码、交货点以及双方共同商定的其他信息。

第 4.6 节交货；海关。

(a) 卖方应在交货点向买方交付月度承购量。除非双方另有约定，否则由（i）轻稀土浓缩物组成的每月承购量应按成本、保险和运费（CIF）向交货点交付，以及（ii）任何其他承购产品的交付条款将由双方不时共同商定。

(b) 卖方应负责准备任何美国政府机构要求的所有海关文件，以结清从美国出口的任何月度承购量。买方应采取一切合理的行动，促进和支持卖方为从美国出口的每月承购量进行清关。

(c) 买方应负责支付任何政府机构要求的所有海关文件、关税和税款，以清关在交货点或从交货点进口的任何每月承购量。

第 4.7 节所有权和风险。根据《国际贸易术语解释通则》，由 (i) 按到岸价格交付的轻质稀土浓缩物组成的每月承购量的所有权和损失风险应在该月承购量交付到装货港时转移给买方，(ii) 任何其他承购产品应根据双方根据第4.6 (a) 节共同商定的交付条款移交给买方。在每月承购量的所有权和损失风险移交给买方后，买方应承担所有承保费用（但不包括特别费用）。在所有权和损失风险移交给买方之前，卖方应赔偿、捍卫买方并使买方免受与月度承购量有关的任何第三方索赔或任何损失。在所有权和损失风险移交给买方之后，买方应赔偿、捍卫卖方并使卖方免受与月度承购量相关的任何第三方索赔或任何损失。如果交付到装货港的金额、SWB 和/或发票与交付到目的港的实际数量之间存在差异，卖方应尽一切合理、真诚的努力协助买方解决此类差异。

第 4.8 节承购不足。

(a) 在本协议期限内的任何月份，如果买方在该月内购买的承购产品数量少于该月有效的每月承购量，则差额应被视为 “承购不足”。尽管出现承购短缺，但买方仍有义务向卖方支付并向卖方交付该月有效的月度承购量的全部购买价格，如月度承购通知或最新更新的月度产量通知（如适用），包括构成承购缺口的金额，前提是此类月度承购量不能大于卖方的实际产量。可以肯定的是，除非实际提供给买方，否则买方不会为每月的承购量付费。

(b) 只要买方履行了为承购缺口支付购买价款的义务，则买方有权收取此类承购缺口。买方应承担因未能或延迟交付任何此类承购缺口而产生或与之有关的所有费用。

第 4.9 节不得有任何可原谅的表现。如果买方未能提供任何通知，说明买方必须根据第 4.4 节交货，或者以其他方式未能提供任何其他通知或采取任何其他必要行动以实现第 4.4 节的目的，则无论买方是否打算收货或实际收货，买方都有义务支付买方根据第 4.4 节和第 4.8 节要求支付的总承购产品的款项此类承购产品。

第五条

购买价格和付款

第 5.1 节购买价格。为每月承购量支付的实际购买价格（“购买价格”）应等于此类产品的市场价格减去（a）买方负责的承购产品所欠的任何适用的增值税（VAT）、销售税或从价税；（b）买方为承购产品评估和实际支付的任何进口税；以及（c）佣金。

第 5.2 节付款和发票。

(a) 在卖方将完整的销售订单交付到装货港后，卖方可以向买方开具初步发票。当任何月承运量的货物在启运港装载到卖方选择的承运人的船舶后，该承运人将向卖方开具一份海运账单（此类账单或类似文件，“SWB”），列出装载在该船上的实际数量（按集装箱和重量排列）。

(b) 收到SWB后，卖方应向买方交付SWB的副本，以及根据每月实际装运数量和此类产品的商定购买价格计算的应付货款总额。在里面 [***]买方收到上述信息后，买方应根据卖方交付的到期付款的计算结果，支付月度承购数量的应付总金额。未经买方书面确认，卖方不得在SWB中更改收货人的信息。

(c) 卖方随后应向买方交付一份最终发票，其中列明特定货件中实际装运的产品和数量、买方为此类数量支付的购买价格（或如果由于任何原因尚未支付，则应支付）、相关的销售订单号、相关产品代码、交货点、任何调整（如有必要），以考虑买方已经支付的款项与该发票下应付的总付款之间的任何差异，以及此类其他信息正如双方共同商定的那样。

(d) 根据要求，卖方应提供有关根据本协议市场价格定义确定的市场价格计算的信息。

第 5.3 节货币和付款方式。除非双方另有协议，否则根据本协议应付的所有款项应以美元支付，将即时可用的资金电汇到有权收款的一方书面指定的银行账户。

第 5.4 节付款或发票争议。

(a) 如果任何一方本着合理和诚意行事，对根据第 5.2 节发出的任何发票或付款提出异议，则应立即向另一方提供书面解释，说明此类争议的原因。只有在收到此类发票、文件、付款计算或引起争议的通知之日起三十 (30) 天内将此类争议的书面通知送达另一方，才可以对发票、付款或相关计算方式提出争议，在此之后，此类发票、文件、计算或通知应被视为正确并得到双方接受。

(b) 在任何争议解决之日起三十 (30) 天内，任何多付或少付的款项应由卖方或买方视情况支付给另一方，前提是任何此类超额付款的欠款可以记入买方根据第 5.2 节应付的下一笔款项，并应反映在该货物的相应发票中下次付款。

(c) 如果双方无法解决任何付款或发票争议，则任何一方均有权根据第 13.2 节将此类争议提交解决。

第六条

营销注意事项和要求

第 6.1 节某些限制和注意事项。买方特此同意，其自己向第三方进行的所有营销和销售均应完全基于商业考虑，但须遵守以下要求：（i）应优先考虑美国和欧洲市场以及卖方可能不时指定的其他地理市场的客户，前提是此类销售的商业条款必须与预期向外部客户出售相同承购产品的商业条款具有合理的可比性这些市场，考虑到其他内容，价格、数量和供应情况；以及 (ii) 此类销售符合美国法律要求和美国国家安全政策或指导方针。

第 6.2 节有限的地理限制。除非第 14.11 (c) 节或第 14.11 (d) 节另有规定，否则应允许买方在世界任何地方推广、营销、销售和分销所有承购产品。

第七条

陈述和保证

第 7.1 节买卖双方的陈述和保证。买方和卖方均向另一方陈述并保证，截至本文发布之日：

(a) 它是一家根据其组织司法管辖区的法律正式组建和有效存在的公司，拥有拥有其资产、按目前方式开展业务和履行本协议义务的所有必要公司权力、能力和权力；

(b) 已采取所有必要的公司行动，以授权该方执行、交付和履行本协议；

(c) 该方执行、交付和履行本协议不会也不会 (i) 与其组织或组织文件的任何规定相冲突，以及 (ii) 违反或违反适用于该方的任何法律；

(d) 本协议已由该方正式有效执行和交付，构成该当事方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据本协议条款对其强制执行，除非可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他普遍影响债权人权利的类似法律的限制；以及

(e) 任何法院、政府机构或仲裁员正在审理或据该方所知可能对其履行本协议义务的能力产生不利影响或影响本协议合法性、有效性和可执行性的任何法院、政府机构或仲裁员正在审理的影响该方的诉讼、诉讼或程序。

第 7.2 节卖方的其他陈述和保证。卖方进一步声明并保证，在向买方交付任何承购产品时，卖方应对以这种方式交付的此类承购产品拥有良好和适销的所有权，并且此类承购产品应无任何负担地交付给买方。

第 7.3 节额外担保的免责声明。除第 14.11 节和本第 7 条另有规定外，任何一方均不作出、且双方均不提供任何其他明示或暗示的担保，包括对适销性或特定用途适用性的任何暗示担保。

第八条

税

第 8.1 节税费。根据法律要求，各方应负责支付与其在本协议下的履行有关的所有适用税款。

第 8.2 节退税。买方应按照第 5.1 节的规定，尽商业上合理的努力寻求退还降低购买价格的任何税款。如果买方 (i) 收到任何此类税款的退款，并且 (ii) 根据第 5.1 节从卖方那里收到了与此类税款相关的额外付款或金额，则买方应立即向卖方汇款等于此类退款的金额（最高金额等于减少购买金额的任何此类税款）

价格（见第 5.1 节），加上支付给买家的任何利息，扣除与获得此类退款相关的任何合理费用、卖方对此类退款所欠的税款以及此类净退款的增量佣金。无论何时收到，无论是根据A&R承购协议还是在生效之日当天或之后，买方根据第 5.1 节向卖方汇款任何此类税款的上述义务均适用。

第 8.3 节纳税申报表。卖方和买方均应自费提交适用法律要求的所有退货和其他文件，这些文件与其根据第 8.1 节支付了额外金额的任何税款有关。

第九条

不可抗力

第 9.1 节 “不可抗力”。根据第 9.2 节，“不可抗力” 是指 (x) 超出声称不可抗力的一方合理控制范围内的任何事件或情况，(y) 如果该方以合理的远见和合理谨慎的方式行事，则无法避免，(z) 使该方无法履行其在本协议下的义务（与无法履行本协议项下的应付款义务有关的除外）出于除下文 (d) 条所述事件和情况以外的任何原因达成的协议，无论是全部还是在某种程度上。在不限制前述内容概括性的前提下，对于卖方而言，“不可抗力” 应包括以下条款（a）—（i）中规定的每种事件和情况，对于买方，则应包括以下条款（a）—（d）中规定的每种事件和情况：

(a) 火灾、爆炸、洪水、大气干扰、闪电、风暴、台风、飓风、潮汐、龙卷风、地震、滑坡、水土流失、沉降、冲刷或流行病或其他自然灾害；

(b) 战争行为（无论是宣战还是未宣战）、恐怖主义行为或其威胁、暴动、内战、封锁、起义、破坏、公敌行为、内乱、罢工、封锁或其他工业动乱；

(c) 政府机关或任何法律的行为，或采取或没收（无论是否根据法律采取行动）直接影响一方履行本协议义务能力的任何设施；

(d) 关闭银行业务或发生其他影响银行业的危机，无论哪种情况都导致至少连续五 (5) 天无法付款；

(e) 无法通过合理努力防止的 Mountain Pass 设施意外损坏或关闭；

(f) 影响Mountain Pass设施的放射性污染或电离辐射，导致按照政府当局、适用法律或审慎的行业标准的要求停产；

(g) 供应的任何中断或故障；Mountain Pass设施运营所需的任何材料、劳动力、公用事业和/或能源的短缺或不可用，或卖方无法获得这些材料、人力、公用事业和/或能源；

(h) Mountain Pass 设施的设备、机械或备件的任何短缺或不可用，或无法获得这些设备、机械或备件；以及

(i) 与 Mountain Pass 设施相关的机械、设备或其他设施出现故障或预期或可能出现故障的直接或间接后果。

第 9.2 节排除条款。尽管有第 9.1 节的规定，不可抗力不应包括以下任何内容或由以下任何原因引起的任何事件：

(a) 市场下跌；

(b) 市场失灵;

(c) 无法经济地生产或销售承购产品；

(d) 行业经济状况或总体经济状况；

(e) 经济困难或无力支付；

(f) 由于除第 9.1 (d) 节所述事件和情况以外的任何原因未在到期时付款；或

(g) 因正常磨损或未能妥善维护该厂房或设备而造成的厂房或设备故障或故障。

第 9.3 节不提出违规索赔。除非出于第9.1 (d) 节所述事件和情况以外的任何原因未能履行本协议项下的应付款义务，否则任何一方未能履行本协议项下的任何其他义务均不得引起对该方的任何索赔，也不得被视为该方违反本协议，前提是此类不履行是由不可抗力事件引起的。

第 9.4 节通知。如果不可抗力事件导致一方无法全部或部分履行其在本协议下的义务，则该方应在合理可行的情况下尽快书面通知另一方，说明该不可抗力事件的性质、开始日期及其预计持续时间（包括任何暂停履行的范围）。

第 9.5 节恢复。受不可抗力影响的一方应尽商业上合理的努力，尽快恢复履行受不可抗力事件影响的义务，并将继续履行其不受不可抗力事件影响的所有义务。

第十条

违约和补救措施

第 10.1 节 “默认事件”。根据本协议，以下任何事件或情况的发生均构成违约事件（均为 “违约事件”）：

(a) 任何未能按时支付和交付本协议项下应付款项的行为以及此类不履行行为在收到非违约方通知违约方通知违约方之后的三十 (30) 天内不得纠正；

(b) 买方未能根据第 5.2 (d) 节提供完整准确的客户发票和/或其他记录的副本，且此类失误在收到卖方通知买方此类失败的通知后的三十 (30) 天内未得到纠正；

(c) 买方违反其在第 6 条下的义务的任何行为；

(d) 与买方有关的破产事件；

(e) 与卖方有关的破产事件（因买方未能支付本协议规定的应付款而导致的此类破产事件除外）；

(f) 任何一方违反本协议中包含的陈述和保证的行为；以及

(g) 一方对本协议规定的其他契约和义务的任何其他重大违约行为以及此类违约行为在收到非违约方通知违约方的三十 (30) 天内（或非违约方可能以书面形式允许的更长时间，如果补救措施已经开始且合理需要更多时间，则非违约方可能允许的更长时间）进行纠正。

第 10.2 节补救措施。如果违约事件发生并仍在继续，则除了本协议中明确规定的补救措施，包括根据第 12.2 节的规定终止协议的权利外，非违约方有权寻求法律或衡平法上可用的任何或所有其他补救措施，包括损害赔偿索赔、特定履约和/或禁令救济。

第十一条

赔偿和责任限制

第 11.1 节赔偿。

(a) 各方同意赔偿、辩护另一方、其关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和代表免受上述任何人员因以下原因遭受或招致的任何和所有损失，并使其免受损害：

(i) 本协议中对该方的任何陈述或担保的任何不准确或违反。

(ii) 该方违反其根据本协议应履行的任何契约或义务的任何行为；以及

(iii) 任何欺诈性或严重疏忽的行为或不作为，或该方、其关联公司或其各自的董事、高级职员、员工、代理人和代表在履行本协议时故意的不当行为。

(b) 一方就任何第三方索赔、诉讼或程序向另一方提供赔偿的义务应以受赔方为条件：(i) 就此类索赔、诉讼或诉讼迅速向赔偿方提供书面通知（前提是未及时通知不会终止赔偿义务，除非赔偿方因此类失败而受到损害），(ii) 允许赔偿方承担并单独控制此类索赔、诉讼或程序以及所有相关和解的辩护与赔偿方选择的律师进行谈判，以及（iii）应赔偿方的要求和费用合作辩护或解决此类索赔、诉讼或诉讼，合作应包括提供合理的援助和信息。未经赔偿方事先书面同意，任何受赔方均不得订立任何根据本协议向赔偿方寻求赔偿的和解协议。此处的任何内容均不限制当事方通过自己的律师自费参与索赔、诉讼或诉讼的权利。

第 11.2 节责任限制。尽管本协议中有任何相反的规定，双方对本协议下的损失的责任均不得超过产生此类损失的承购产品的购买价格，但因以下原因造成的任何损失除外：(a) 该方的欺诈、重大过失、故意不当行为、违反适用法律或第 11.1 节规定的当事方赔偿义务或 (b) 该方违反第 6 条或第 14.11 节规定的赔偿义务。可以肯定的是，上述规定不应影响或限制任何一方在本协议下应付款的义务。

第 11.3 节无间接损失。除欺诈、重大过失、故意不当行为、违反适用法律的行为、第 11.1 节规定的赔偿义务以及本协议中另有明确规定外，在任何情况下，任何一方均不对因本协议引起或与本协议相关的任何类型的利润损失或附带、间接、投机、后果、特殊、惩罚性或惩戒性损害承担责任，即使已被告知此类潜在损失。

第十二条

终止和生存

第 12.1 节自动终止。本协议将在本协议期限到期时自动终止，无需任何一方采取任何行动。

第 12.2 节 “可选终止”。

(a) 经双方书面同意，双方可选择终止本协议。

(b) 在买方发生控制权变更时，卖方可以自行决定终止本协议。

(c) 如果违约事件发生并仍在继续，非违约方可以在向违约方发出书面通知后终止本协议。为避免疑问，双方同意不得根据本第 12.2 (c) 节因非实质性违约而终止本协议。

第 12.4 节生存。第 3.1 (c) 节（协议终止前的义务）、第 8 条（税收）、第 10 条（违约和补救措施）、第 11 条（赔偿和责任限制）、第 12 条（终止和生存）、第 13 条（管辖法律和争议解决）、第 14 条（其他）以及本协议终止前产生的任何其他义务或责任中规定的双方的权利和义务本协议（包括终止时到期和应付的款项），应在本协议终止后继续生效，并继续完全有效。

第十三条

适用法律和争议的解决

第 13.1 节《适用法律》。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑任何需要适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

第 13.2 节争议的解决。

(a) 由本协议或其履行引起或与之相关的任何争议，应尽可能通过双方高级代表之间的谈判和讨论友好地解决。

(b) 任何在当事方收到争议通知后的六十 (60) 天内未根据第 13.2 (a) 条解决的此类争议，应由国际商会国际仲裁法院根据国际商会仲裁规则进行的最终和专门的仲裁解决。仲裁庭应由三 (3) 名仲裁员组成。卖方应指定一名仲裁员，买方应指定一名仲裁员，

第三名仲裁员应由另外两名仲裁员指定.仲裁地应为英国伦敦，仲裁语言为英语。仲裁裁决为最终裁决，对双方具有约束力，并应包括费用分配。

(c) 尽管有上述仲裁协议，但任何一方均有权在任何有管辖权的法院寻求公平或禁令救济，包括具体履行。

第十四条

杂项

第 14.1 节通知。

(a) 除非本协议中另有规定，否则本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，在不违反第 14.1 (b) 节的前提下，当亲自交付给受指示方，或者通过传真、电子邮件或国际认可的隔夜快递服务向受托方发送并寄给当事方时，在收到交付确认后，应视为已妥善发出或交付谁指向了以下地址：

(i) 卖家：

MP 矿山运营有限责任公司

67750 Bailey Road，HC1 Box 224

加利福尼亚州山口 92366

注意：首席运营官

MP 国际销售有限责任公司

南展馆中心大道 1700 号，8 楼

内华达州拉斯维加斯 89135

注意：首席运营官

将副本发送至：

MP 矿山运营有限责任公司

南展馆中心大道 1700 号，8 楼

内华达州拉斯维加斯 89135

注意：总法律顾问

MP 国际销售有限责任公司

南展馆中心大道 1700 号，8 楼

内华达州拉斯维加斯 89135

注意：总法律顾问

(ii) 买方：

盛和资源（新加坡）国际贸易有限公司Ltd. 21-106，山湖东路 18 号

中国南京

注意：主席

(b) 如果根据本第 14.1 节发出的任何通知或其他通信在当地时间下午 5:00 之后送达，则该通知或其他通信应视为已在下一个工作日送达。任何一方均可通过提前十五 (15) 天向另一方书面通知其新地址来更改其地址。

第 14.2 节进一步保证。各方应执行所有进一步的文书和文件，并采取所有必要或适当的进一步行动，以执行本协议的规定和本协议所设想的交易。

第 14.3 节禁止伙伴关系。无论明示还是暗示，本文中的任何内容均不得解释为在卖方和买方之间建立合资企业、采矿合伙企业、商业伙伴关系、代理关系、信托关系或其他合伙关系。

第 14.4 节公开披露。各方同意，除非适用法律（包括证券法和/或纽约证券交易所规则）或政府机构要求进行任何此类披露，否则在未经另一方批准的情况下，不得披露本协议或本协议所设想的交易的存在或条款，在这种情况下，被要求披露的一方应尽合理的努力向另一方发出合理的事先通知（包括这此类披露的内容），并要求有关政府机构对此类披露进行保密处理。尽管如此，双方承认并同意，承购协议（包括该协议的执行前草稿）以及由此和特此设想的交易可以（也可能已经）向美国外国投资委员会披露。

第 14.5 节完整协议。本协议（包括本协议中的任何附表或附录）构成双方之间关于本协议标的的全部协议，并取消和取代双方先前就本协议标的达成的任何口头或书面谅解和协议。

第 14.6 节作业。任何一方均可将本协议转让给该方的关联公司，前提是：(i) 除非另一方解约，否则转让方应对其在本协议下的所有义务承担全部责任；(ii) 受让方应以书面形式承担转让方在本协议项下的所有义务。除非前一句另有规定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让其在本协议下的全部或任何部分权利或义务。

第 14.7 节修正案。除非根据代表双方签署的书面文书，否则不得以任何方式修改、修改或补充本协议。

第 14.8 节可分割性。如果本协议的任何条款被仲裁庭或具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本协议的所有其他条款仍将完全有效。双方同意，他们将本着诚意进行谈判，将本协议中任何被认为无效、非法或不可执行的条款替换为实质上尽可能与无效、非法或不可执行的条款相似的有效条款。

第 14.9 节受益人；继承人和受让人。本协议仅为双方谋利，应为双方的利益提供保障，并对其各自的继承人和允许的受让人具有约束力。除非本协议另有明确规定，否则本协议中的任何内容均无意或不应赋予任何其他人任何性质或种类的任何法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 14.10 节豁免。对本协议任何条款的任何豁免或背离本协议任何条款要求的同意只有在书面形式并由协议一方签署的情况下才有效，并且只有在给予本协议的特定情形和特定目的时才有效。任何一方未能行使或毫不拖延地行使本协议项下的任何权利均不构成对该权利的放弃。对任何此类权利的单一或部分行使均不妨碍该权利的任何其他或进一步行使或任何其他权利的行使。

第 14.11 节合规性。关于本协议和本协议中设想的交易：

(a) 各方声明并保证已遵守所有适用的法律，并承诺将继续遵守这些法律，包括与其商业运营以及与政府实体和官员打交道时合法和合乎道德的商业行为有关的法律（特别包括1977年《美国反海外腐败法》）；以及

(b) 各方不得直接或间接向以下各方提出、支付、承诺支付或授权支付任何现金或其他有价物品：(i) 任何政府或任何公共国际组织的官员、雇员或代表、国有或控制企业的任何官员或雇员、任何政治职位候选人或任何政党或政党官员，以影响任何行为或决定，或引诱此类官员、雇员、代表，官员或其他人员施加影响力或以其他方式保护任何人不正当利益；或 (ii) 以任何方式构成商业贿赂或回扣或以其他方式违反适用于任何一方的反腐败或反贿赂法律的任何其他人。

(c) 各方不得直接或间接向任何受制裁或指定人员出售、供应或允许销售或供应承购产品。

(d) 各方声明并保证，在任何情况下均未进行任何类型的涉及受制裁或指定人员的任何类型的交易（包括本协议项下的任何付款，包括任何预付款金额），或以其他方式导致买方或卖方违反任何适用法律的交易，也未承诺在任何情况下都不会进行此类交易。

第 14.12 节对应方。本协议可以在多个对应方中签署，每个对应方均应视为原件，但所有对应方应构成相同的文件，任何对应方的签名页均可附加到任何其他对应方以汇集完全签署的对应方。本协议的对应方也可以通过电子手段进行交换，任何一方签名的电子或传真签名均应被视为所有目的的原始签名。

[签名页面如下]

为此，双方自上文首次撰写之日起由其正式授权的官员执行了本协议，以昭信守。