mp-20240331
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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
☑
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
要么
☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ________ 到 __________ 的过渡时期
委员会档案编号： 001-39277
Image_2.jpg
MP 材料公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华84-4465489
（州或其他司法管辖区
公司或组织）
（美国国税局雇主
证件号）
南展馆中心大道 1700 号，800 号套房
拉斯维加斯, 内华达州89135
(702) 844-6111
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值为每股0.0001美元MP纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☑没有 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☑没有 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器
☑
加速过滤器
☐
非加速过滤器
☐
规模较小的申报公司
☐
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☐没有 ☑
截至2024年4月30日，注册人的已发行普通股数量为 165,316,817.


MP 材料公司和子公司
目录
页面
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
1
简明合并资产负债表（未经审计）
1
简明合并运营报表（未经审计）
2
简明综合报表 收入（未经审计）
3
股东权益变动简明合并报表（未经审计）
4
简明合并现金流量表（未经审计）
5
简明合并财务报表附注（未经审计）
6
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
37
第 4 项。控制和程序
37
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
38
第 1A 项。风险因素
38
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
40
第 4 项。矿山安全披露
40
第 5 项。其他信息
40
第 6 项。展品
41
签名
42
i
目录
此处提及的 “公司”、“MP材料”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 是指MP材料公司及其子公司。
关于前瞻性陈述的警示性说明
根据经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条，截至2024年3月31日的三个月的10-Q表季度报告（以下简称 “10-Q表格”）中包含的某些非历史事实的陈述是前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用 “估计”、“计划”、“应当”、“可能”、“项目”、“预测”、“打算”、“期望”、“预期”、“相信”、“寻找”、“目标” 等词语来识别，或者预测或表明未来事件或趋势或不是历史问题陈述的类似表达。这些前瞻性陈述包括但不限于有关其他财务和业绩指标的估计和预测以及市场机会预测的陈述。这些陈述基于各种假设，无论是否在本10-Q表或我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表”）中提出，也基于我们管理层当前的预期，不是对实际业绩的预测。这些前瞻性陈述仅用于说明目的，不得用作担保、保证、预测或明确的事实或概率陈述，也不得被任何投资者信赖。实际事件和情况很难或不可能预测，并且会与假设有所不同。许多实际事件和情况是我们无法控制的。
这些前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括：
•与稀土产品的需求和定价相关的波动和不确定性；
•稀土产品现有和新兴用途的增长以及与此类产品的替代品竞争能力的不确定性；
•稀土开采和加工行业内部的激烈竞争；
•与我们与盛和资源（新加坡）国际贸易私人有限公司的商业安排有关的不确定性Ltd.，盛和资源控股有限公司的子公司，盛和资源控股有限公司是一家在上海证券交易所上市的全球稀土公司；
•中国政治环境和政策的潜在变化；
•与我们的第二阶段优化项目启动相关的意想不到的成本或延迟；
•与我们的第三阶段项目相关的意外成本或延迟；
•与我们的知识产权相关的风险，包括与公司获得生产钕铁硼磁体和前体材料的知识产权或知识产权许可的能力相关的不确定性；
•与公司生产和供应钕铁硼磁体和前体材料的能力相关的不确定性；
•能够将当前与客户就销售稀土氧化物和金属制品、钕铁硼磁体和其他产品的商业讨论转化为合同；
•Mountain Pass稀土矿和加工设施可能出现电力短缺和中断；
•成本增加或获得原材料的机会有限，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响；
•运输成本的波动或运输服务的中断；
•无法满足个人客户的规格；
•用水渠道减少;
•与公司投资VREX Holdco Pte相关的监管和业务风险。有限公司；
•我们对稀土氧化物储量的估计存在不确定性；
•与停工相关的风险；
•熟练的技术人员和工程师短缺；
•关键人员的流失；
•与采矿活动和磁体材料制造所涉及的固有危险相关的风险；
•与我们无法控制的事件相关的风险，例如自然灾害、气候变化、战争或健康流行病或流行病；
•与技术系统和安全漏洞相关的风险；
•维持令人满意的劳资关系的能力；
ii
目录
•遵守适用于我们业务的各种政府法规的能力；
•能够维持我们经营业务所需的政府许可、注册、许可证和众多政府机构的批准；
•与广泛而昂贵的环境监管要求相关的风险；
•与我们的可转换票据和上限看涨期权的条款相关的风险（定义见 注意 10，“债务义务”);
•与我们的股票回购计划相关的风险，以及该计划是否会完全完成，或者我们的股票回购计划是否会提高长期股东价值；以及
•本表格10-Q中其他地方描述的其他因素，包括在标题下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”和 第二部分，第 1A 项，“风险因素”或如我们的10-K表格中所述，或我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件和报告中所述。
如果这些风险中的任何一个成为现实，或者我们的假设被证明不正确，则实际结果可能与这些前瞻性陈述所暗示的结果存在重大差异。
这些因素和其他可能导致实际业绩与本10-Q表中前瞻性陈述所暗示的因素有所不同，详见下文 第二部分，第 1A 项，“风险因素”在本表格 10-Q 和 “第一部分，第 1A 项” 中。我们的10-K表格中的 “风险因素”。此类风险并非穷尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受上述警示性陈述的全部明确限制。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
此外，信仰陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表格发布之日我们获得的信息（如适用），尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将陈述理解为表明我们已对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过分依赖这些陈述。
iii
目录
第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表
MP 材料公司和子公司
简明的合并资产负债表
（未经审计）
（以千计，股票和每股数据除外）2024年3月31日2023年12月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物
$296,468 $263,351 
短期投资650,299 734,493 
现金、现金等价物和短期投资总额946,767 997,844 
应收账款，扣除信贷损失备抵金美元0和 $0，分别是（包括关联方）
21,600 10,029 
库存108,509 95,182 
应收政府补助金19,302 19,302 
预付费用和其他流动资产10,021 8,820 
流动资产总额1,106,199 1,131,177 
非流动资产
财产、厂房和设备，净额1,196,486 1,158,054 
经营租赁使用权资产9,705 10,065 
库存
14,531 13,350 
权益法投资9,647 9,673 
无形资产，净额8,582 8,881 
其他非流动资产8,889 5,252 
非流动资产总额1,247,840 1,205,275 
总资产$2,354,039 $2,336,452 
负债和股东权益
流动负债
应付账款和建筑应付款
$26,139 $27,995 
应计负债
73,987 73,939 
其他流动负债7,420 6,616 
流动负债总额107,546 108,550 
非流动负债
资产报废债务5,576 5,518 
环境义务16,532 16,545 
长期债务，净额935,585 681,980 
经营租赁负债
6,573 6,829 
推迟的政府补助18,349 17,433 
递延所得税121,877 130,793 
其他非流动负债4,247 3,025 
非流动负债总额1,108,739 862,123 
负债总额1,216,285 970,673 
承付款和意外开支 (注意事项 13)
股东权益：
优先股 ($)0.0001面值， 50,000,000授权股份， 无在任一时期内已发行和未偿还债务）
— — 
普通股 ($)0.0001面值， 450,000,000授权股份， 178,319,495和 178,082,383已发行的股票，以及 165,307,107和 178,082,383分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行股份）
18 17 
额外的实收资本938,209 979,891 
留存收益402,215 385,726 
累计其他综合收益（亏损）
(130)145 
库存股，按成本计算， 13,012,388和 0分别为股票
(202,558)— 
股东权益总额1,137,754 1,365,779 
负债和股东权益总额$2,354,039 $2,336,452 
参见简明合并财务报表附注。
1
目录
MP 材料公司和子公司
简明合并运营报表
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中，
（以千计，股票和每股数据除外）20242023
收入：
稀土浓缩物（包括关联方）
$40,076 $95,666 
NdPr 氧化物和金属（包括关联方）
8,327 — 
其他稀土产品
281 34 
总收入48,684 95,700 
运营成本和支出：
销售成本（不包括折旧、损耗和摊销）（包括关联方）
35,594 24,216 
销售、一般和管理21,267 19,403 
折旧、损耗和摊销18,385 8,122 
启动成本
1,287 4,669 
高级项目和开发
4,206 3,611 
其他运营成本和支出
377 2,717 
运营成本和支出总额81,116 62,738 
营业收入（亏损）
(32,432)32,962 
利息支出，净额(2,857)(1,359)
提前偿还债务的收益
46,265 — 
其他收入，净额12,657 13,693 
所得税前收入
23,633 45,296 
所得税支出
(7,144)(7,849)
净收入
$16,489 $37,447 
每股收益（亏损）：
基本$0.09 $0.21 
稀释$(0.08)$0.20 
加权平均已发行股数：
基本174,556,850 176,881,723 
稀释186,791,826 193,613,539 
参见简明合并财务报表附注。
2
目录
MP 材料公司和子公司
综合收益的简明合并报表
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
净收入$16,489 $37,447 
扣除税款的其他综合亏损：
可供出售证券未实现净亏损的变动
(275)(58)
综合收入总额
$16,214 $37,389 
参见简明合并财务报表附注。
3
目录
MP 材料公司和子公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月
优先股普通股额外的实收资本留存收益
累计其他综合收益（亏损）
国库股
股东权益总额
（以千计，共享数据除外）股份金额股份金额
截至 2024 年 1 月 1 日的余额— $— 178,082,383 $17 $979,891 $385,726 $145 $— $1,365,779 
基于股票的薪酬— — 234,763 1 7,802 — — — 7,803 
用于结算工资税预扣的股票— — (238,314)— (3,950)— — — (3,950)
回购普通股
— — (13,012,388)— — — — (202,558)(202,558)
为服务而发行的普通股
— — 240,663 — 3,737 — — — 3,737 
与2030年票据相关的上限看涨期权
— — — — (49,271)— — — (49,271)
净收入
— — — — — 16,489 — — 16,489 
可供出售证券的未实现亏损
— — — — — — (275)— (275)
截至 2024 年 3 月 31 日的余额— $— 165,307,107 $18 $938,209 $402,215 $(130)$(202,558)$1,137,754 
截至2023年1月1日的余额— $— 177,706,608 $18 $951,008 $361,419 $189 $— $1,312,634 
基于股票的薪酬— — 98,418 — 7,758 — — — 7,758 
用于结算工资税预扣的股票— — (185,221)(1)(5,975)— — — (5,976)
净收入— — — — — 37,447 — — 37,447 
可供出售证券的未实现亏损
— — — — — — (58)— (58)
截至2023年3月31日的余额— $— 177,619,805 $17 $952,791 $398,866 $131 $— $1,351,805 
参见简明合并财务报表附注。
4
目录
MP 材料公司和子公司
简明的合并现金流量表
（未经审计）
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
经营活动：
净收入$16,489 $37,447 
调整净收入与（用于）经营活动提供的净现金：
折旧、损耗和摊销18,385 8,122 
资产报废和环境义务的增加231 227 
增加短期投资的折扣(8,493)(8,842)
提前偿还债务的收益
(46,265)— 
处置长期资产的亏损（收益），净额
45 (5)
股票薪酬支出7,467 7,013 
债务发行成本的摊销
913 882 
成本或净可变现价值储备的较低值
5,991 — 
递延所得税7,144 7,377 
运营资产减少（增加）：
应收账款（包括关联方）(11,571)11,611 
库存(20,943)(5,024)
应收政府补助金(1,617)— 
预付费用、其他流动和非流动资产(3,243)123 
营业负债增加（减少）：
应付账款和应计负债(7,633)(3,586)
推迟的政府补助
1,489 — 
其他流动和非流动负债485 146 
由（用于）经营活动提供的净现金
(41,126)55,491 
投资活动：
不动产、厂房和设备的增加(51,838)(74,462)
购买短期投资(390,608)(320,884)
出售短期投资的收益22,954 447,227 
短期投资到期的收益460,110 410,307 
用于施工的政府奖励的收益96 — 
投资活动提供的净现金
40,714 462,188 
筹资活动：
发行长期债务的收益
747,500 — 
支付债务发行成本
(15,125)— 
偿还长期债务的款项
(428,599)— 
购买上限看涨期权
(65,332)— 
回购普通股
(200,764)— 
债务和融资租赁的本金支付(811)(846)
股票奖励的预扣税(3,949)(5,976)
由（用于）融资活动提供的净现金
32,920 (6,822)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动32,508 510,857 
现金、现金等价物和限制性现金期初余额264,988 143,509 
现金、现金等价物和限制性现金期末余额$297,496 $654,366 
现金、现金等价物和限制性现金的对账：
现金和现金等价物$296,468 $651,215 
限制性现金，当前692 2,552 
限制性现金，非流动336 599 
现金、现金等价物和限制性现金总额$297,496 $654,366 
参见简明合并财务报表附注。
5
目录
MP 材料公司和子公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注释 1—业务描述和陈述基础
业务描述：MP Materials Corp.，包括其子公司（“公司” 或 “MP Materials”），是西半球最大的稀土材料生产商。该公司总部位于内华达州拉斯维加斯，拥有并运营Mountain Pass稀土矿山和加工设施（“Mountain Pass”），这是北美唯一规模的稀土开采和加工基地，并正在德克萨斯州沃思堡建造稀土金属、合金和磁体制造工厂（“沃思堡工厂”），该公司预计将在那里生产钕铁硼（“NdFeB”）永磁体及其前体产品。
该公司生产稀土精矿产品以及精制稀土氧化物及相关产品。稀土浓缩物主要根据承购协议出售给盛和（这些术语的定义见 注意 19, “关联方交易”）是该公司的关联方，而该公司通常将该产品出售给中国的炼油厂。2023年下半年，该公司开始生产和销售分离的稀土产品，包括氧化钕-praseodymium（“NdPR”）氧化物。此外，该公司与通用汽车公司（纽约证券交易所代码：GM）（“GM”）签订了长期协议，为基于通用汽车Ultium平台的十几种型号的电动机提供来自美国和制造的稀土材料和成品磁铁。
运营部门被定义为从事业务活动的企业的组成部分，首席运营决策者（“CODM”）或决策小组在决定如何分配资源和评估绩效时，可以获得有关这些企业的单独财务信息，并定期对其进行评估。该公司的CODM将公司的运营和业务管理视为 一可报告的细分市场。
公司业务的现金流和盈利能力受到稀土产品市场价格的重大影响。稀土产品的价格受到公司无法控制的许多因素的影响。该公司的产品销往全球，由于该地区的提炼、金属化和磁体制造能力，主要集中在亚洲市场。稀土产品是数百种现有和新兴清洁技术应用的关键投入，包括电动汽车和风力涡轮机以及机器人、无人机和国防应用。
演示基础： 公司未经审计的简明合并财务报表是根据中期财务信息的美国公认会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会的规章制度编制的。因此，由于它们是中期报表，因此不包括GAAP要求的所有信息和附注，以完成合并财务报表。管理层认为，公允列报所必需的所有调整（包括正常的经常性应计费用）均已包括在内。
此处列出的中期经营业绩和现金流不一定代表全年运营或未来时期将取得的业绩。这些未经审计的简明合并财务报表及其附注应与公司10-K表格中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
注意事项 2—重要的会计政策
整合原则： 未经审计的简明合并财务报表包括MP Materials Corp. 及其子公司的账目。在合并中，所有公司间账户和交易均已清除。
估算值的使用： 根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响（i）报告的资产和负债金额，（ii）未经审计的简明合并财务报表发布之日的或有资产和负债的披露，以及（iii）报告期内报告的收入和支出金额。因此，实际结果可能不同于这些估计。
风险集中： 可能使公司面临信用风险的金融工具主要包括现金、现金等价物和短期投资以及来自客户的应收账款。该公司认为其信用风险有限，因为公司目前的合同是与具有可靠付款记录的公司签订的。该公司认为自己不会面临与现金账户、货币市场基金或短期投资相关的任何重大风险。
6
目录
截至2024年3月31日，盛和是公司的主要客户，占比超过 80收入的百分比。稀土精矿在任何主要的大宗商品市场或交易所均未报价，稀土精矿的需求目前仅限于相对有限的炼油厂，其中绝大多数位于中国。稀土氧化物（“REO”）的市场价格存在不确定性，2022年和2023年经历的波动就证明了这一点，这主要是由于对全球经济状况的担忧以及对稀土产品供应增加或需求增长放缓的实际或感知担忧。此外，虽然收入来自美国，但盛和在中国开展主要业务，并可能在中国市场运输和销售产品。 因此，该公司的收入受到盛和在中国的最终实现价格的影响，包括人民币和美元之间汇率变动的影响。此外，中美之间持续的经济冲突此前曾导致关税和贸易壁垒，可能会对公司的业务和经营业绩产生负面影响。参见 注意 19，“关联方交易”，以获取更多信息。
上限看涨期权： 该公司的上限看涨期权涵盖了最初构成2030年票据基础的普通股总数（这些术语的定义见于 注意 10，“债务义务”），并通常在转换2030年票据时减少对公司普通股的潜在稀释和/或抵消公司可能支付的超过转换后的2030年票据本金的任何现金支付（视情况而定），这种减少和/或抵消的上限取决于上限看涨期权的上限。
公司确定上限看涨期权符合《会计准则编纂》（“ASC”）815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）中对独立衍生品的定义，但无需作为衍生品单独记账，因为它们符合ASC 815中概述的指数化和股票分类范围例外情况。因此，公司通过在公司未经审计的简明合并资产负债表中 “股东权益” 中记录 “额外实收资本”（“APIC”），确认了为签订上限看涨期权合约而支付的现金。每个报告期都不会重新衡量APIC中记录的上限看涨期权。参见 注意 10，“债务义务”，以获取更多信息。
库存股： 库存股指发行后重新收购的公司普通股，按成本法进行核算。除非回购的股票立即退回，否则库存股不包括在公司的已发行股票中，并在公司未经审计的简明合并资产负债表中记作 “股东权益” 的减少。购买库存股的直接增量成本，例如消费税和佣金，包含在收购股票的成本中。截至2024年3月31日，消费税负债的未清余额为美元1.8百万美元，并包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中的 “其他非流动负债” 中。
最近发布的会计公告： 在截至2024年3月31日的三个月中，公司通过的任何会计公告均未对公司未经审计的简明合并财务报表产生重大影响。公司目前正在评估采用会计准则更新（“ASU”）第 2023-07 号 “改进应申报分部披露” 和亚利桑那州立大学第 2023-09 号 “所得税披露改进” 对其披露的影响。
重新分类： 以往各期的某些金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。
7
目录
注意事项 3—现金、现金等价物和投资
下表列出了公司的现金、现金等价物和短期投资：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）摊销成本基础未实现收益未实现的亏损估计公允价值摊销成本基础未实现收益未实现的亏损估计公允价值
现金：
活期存款$1,190 $— $— $1,190 $2,795 $— $— $2,795 
现金等价物：
货币市场基金134,329 — — 134,329 61,166 — — 61,166 
美国国债57,770 1 (2)57,769 92,113 14 — 92,127 
商业票据
81,433 — (12)81,421 93,447 15 — 93,462 
存款证
21,758 1 — 21,759 13,799 2 — 13,801 
现金等价物总额295,290 2 (14)295,278 260,525 31 — 260,556 
现金及等价物总额296,480 2 (14)296,468 263,320 31 — 263,351 
短期投资：
美国机构证券— — — — 118,370 — (78)118,292 
美国国债650,369 23 (93)650,299 615,962 249 (10)616,201 
短期投资总额650,369 23 (93)650,299 734,332 249 (88)734,493 
现金、现金等价物和短期投资总额$946,849 $25 $(107)$946,767 $997,652 $280 $(88)$997,844 
在收回摊销成本基础之前，公司不打算出售任何未实现亏损头寸的投资，也不太可能要求公司出售任何未实现亏损头寸的投资。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司没有确认与其可供出售投资相关的任何信贷损失。公司可供出售投资的未实现亏损主要是由于首次收购后利率的不利变化。截至2024年3月31日，持有的可供出售投资均未处于超过12个月的持续未实现亏损状况，未实现亏损和相关的预期信贷损失风险也不是实质性的。
公司确认了以下收入和支出金额，所有这些金额均包含在公司未经审计的简明合并运营报表中的 “其他净收益” 中：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
已实现收益总额$2 $505 
已实现亏损总额$6 $139 
利息和投资收益(1)
$12,870 $13,347 
(1)包括公司可供出售证券和其他货币市场基金的利息和投资收益。
截至2024年3月31日，所有未偿还的可供出售投资的合同到期日均在一年之内，合计公允价值为美元811.2百万。
8
目录
注意 4—库存
该公司的库存包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
原材料和用品，包括备件(1)
$43,808 $42,371 
开采的矿石库存29,694 28,507 
工作正在进行中
27,141 15,019 
成品
7,866 9,285 
当前库存总额108,509 95,182 
添加：非当前部分(2)
14,531 13,350 
库存总额$123,040 $108,532 
(1)包括支持与公司稀土金属、合金和磁体制造能力相关的活动的原材料。
(2)指预计在未来 12 个月内不会进行加工的库存矿石以及预计在未来 12 个月内不会消耗的某些原材料。截至2024年3月31日和2023年12月31日，库存矿石数量为美元9.6百万和美元9.1分别是百万。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司记录的成本或净可变现价值储备金较低为美元6.0百万美元用于公司的某些在建工程和制成品库存，这主要是由于在将第二阶段设施提高到正常化生产水平的初期阶段，公司分离产品的初始生产的账面成本上升。该储备金包含在未经审计的简明合并运营报表中的 “销售成本（不包括折旧、损耗和摊销）（包括关联方）” 中。截至2023年3月31日的三个月，成本或净可变现价值储备没有降低。
注意 5—不动产、厂房和设备
该公司的财产、厂房和设备包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
土地和土地改善$28,855 $27,091 
建筑物和建筑物改进92,814 92,203 
机械和设备512,997 503,145 
在建资产256,434 211,848 
矿产权438,395 438,395 
不动产、厂房和设备，毛额1,329,495 1,272,682 
减去：累计折旧和损耗(133,009)(114,628)
财产、厂房和设备，净额$1,196,486 $1,158,054 
不动产、厂房和设备的增建： 公司将与不动产、厂房和设备相关的支出资本化为美元56.6百万和美元74.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元，包括尚未支付的款项（见 注意 20，“补充现金流信息”）。截至2024年3月31日的三个月的资本化支出主要与为支持公司沃思堡设施及其HREE设施（定义见下文）而在建的机械、设备和资产有关 注意 15, “政府补助金”）以及 Mountain Pass 的其他项目。截至2023年3月31日的三个月的资本化支出与支持公司第二阶段优化项目的在建机械、设备和资产以及沃思堡设施在建资产有关。
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该公司的折旧和损耗费用如下：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
折旧费用
$14,900 $5,245 
耗尽费用$3,132 $2,800 
公司认可了 $2.5截至2023年3月31日的三个月中，100万美元的拆除成本，包含在公司未经审计的简明合并运营报表中的 “其他运营成本和支出” 中，这些费用与从Mountain Pass场地拆除和拆除某些从未用于公司运营的旧设施有关。曾经有 不截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中确认的不动产、厂房和设备减值。 有关公司基于资产的政府补助金的信息，这些补助金会影响公司不动产、厂房和设备的账面金额，请参阅 注意 15，“政府补助金。”
注意 6—股权法投资
该公司的权益法投资余额为 $9.6百万和美元9.7百万美元，分别截至2024年3月31日和2023年12月31日，属于公司的 49VREX Holdco Pte 的股权百分比有限公司（“VREX Holdco”）。VREX Holdco全资拥有越南稀土有限公司（“VREX”），该公司在越南拥有并经营一家金属加工厂和相关设施。公司确定VREX Holdco是一家可变权益实体，但该公司不是主要受益人。因此，该公司没有合并VREX Holdco，而是按照权益会计法对其对VREX Holdco的投资进行核算 因为它有能力对VREX Holdco的运营和财务政策施加重大影响，但不能控制。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司在VREX Holdco净亏损中所占的份额不大，已计入公司未经审计的简明合并运营报表中的 “其他净收益”。截至2024年3月31日，根据收费协议应向VREX Holdco支付的通行费（定义见下文） 注意 19，“关联方交易”，）和资本化为需抵消实体内部损益的库存并不重要。参见 注意 19，“关联方交易”，讨论截至2024年3月31日的三个月中公司与VREX Holdco之间的交易。
截至2024年3月31日，公司对其权益法投资进行了减值评估，以确定是否存在任何事件或情况变化，表明其投资的账面金额是否出现了 “非暂时性” 的下降。结果， 不减值费用是在截至2024年3月31日的三个月中记录的。
注意 7—无形资产
该公司的无形资产如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
寿命无限的无形资产：
排放补贴
$316 $316 
有一定寿命的无形资产：
专利和知识产权许可8,963 8,963 
减去：累计摊销 (697)(398)
专利和知识产权许可，网络
8,266 8,565 
无形资产，净额
$8,582 $8,881 
与摊销无形资产相关的摊销费用为美元0.3截至2024年3月31日的三个月，为百万美元。有 不与摊销截至2023年3月31日的三个月确认的无形资产相关的摊销费用。 没有减值费用是在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中记录的。
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注意 8—资产报废和环境义务
资产退休义务
公司根据开采与Mountain Pass矿产开采活动相关的某些土地面积和某些相关设施的要求来估算资产报废义务。与公司业务的分散部分相关的小型填海活动正在进行中。截至2024年3月31日，该公司估计，包括Mountain Pass退役在内的重大填海活动的很大一部分现金流出将从2056年开始产生。
截至2024年3月31日，信贷调整后的无风险利率介于 6.5% 和 12.0% 取决于预期结算的时间和确认增量的时间。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有显著的增幅或减少。
截至2024年3月31日和2023年12月31日的余额包括美元的当期部分0.2百万，包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中的 “其他流动负债” 中。履行公司资产报废义务所需的未来未贴现现金流总额估计为美元50.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，均为百万人。
环境义务
该公司负有与地下水污染监测相关的某些环境监测和补救义务。该公司聘请了一位环境顾问根据该计划制定补救计划和补救成本预测。根据顾问的计划，公司估算了未来为环境义务支付的现金支付。
截至2024年3月31日，该公司估计，与这些环境活动相关的现金流出将在未来每年发生 24年份。公司的环境义务按折现值的未来现金流出的预期价值来衡量，贴现率为 2.93%。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，估计的剩余修复成本没有重大变化。
未贴现总成本的估计总额为 $26.5百万和美元26.7截至2024年3月31日和2023年12月31日，分别为百万人，主要与州和地方机构要求的水监测活动有关。根据公司对成本和时间的估计，以及付款被视为固定且可可靠确定的假设，公司对负债进行了贴现。截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的余额均包括当前的美元部分0.5百万，包含在公司未经审计的简明合并资产负债表中的 “其他流动负债” 中。
财务保障
公司必须向某些政府机构提供与关闭和填海义务有关的财务保证。截至2024年3月31日和2023年12月31日，该公司的财务保障要求为美元45.5百万和美元45.4分别对向加利福尼亚州和地区相关机构发放的担保债券感到满意。
注意 9—应计负债
公司的应计负债包括以下内容：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
应计工资单及相关信息
$8,703 $14,499 
应计施工成本
55,365 46,976 
应计税款
839 3,373 
其他应计负债
9,080 9,091 
应计负债
$73,987 $73,939 
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注意 10—债务义务
该公司的长期债务净额如下：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
本金金额
未摊销的债务发行成本
账面金额
本金金额
未摊销的债务发行成本
账面金额
2026年到期的可转换票据$210,000 $(2,180)$207,820 $690,000 $(8,020)$681,980 
2030 年到期的可转换票据
747,500 (19,735)727,765 — — — 
未偿长期债务总额
$957,500 $(21,915)$935,585 $690,000 $(8,020)$681,980 
2026年到期的可转换票据
2021 年 3 月，该公司发行了 $690.0百万本金总额为 0.25按面值计算的无抵押可转换优先票据（“2026年票据”）的百分比。2026年票据的利息将于4月1日支付st还有 10 月 1 日st每年，从 2021 年 10 月 1 日开始。
在2030年票据（定义见下文）定价的同时，公司与2026年票据的某些持有人进行了私下谈判的交易，以回购美元400.02026年票据的本金总额为百万美元，使用美元358.02030年票据发行净收益中的百万美元。公司为回购2026年票据而支付的价格， 89.5每家贷款机构的面值百分比相同，近似于回购时2026年票据的交易价格。2030年票据发行后，公司额外回购了美元80.02026年公开市场交易中票据的本金总额为百万美元70.6百万。由于回购了2026年票据，在截至2024年3月31日的三个月中，公司录得了1美元46.3公司未经审计的简明合并运营报表中包含提前清偿债务的百万美元收益。
除非提前转换、兑换或回购，否则剩余的2026年未偿还票据将于2026年4月1日到期。剩余的2026年票据的初始转换价格约为美元44.28每股，或每1,000美元本金票据22.5861股，视某些事件发生而调整。截至2024年3月31日，为满足2026年票据的转换功能而可以发行的最大股票数量为 5,999,994。截至2024年3月31日，2026年票据的折算价值未超过其本金。
2024年3月，公司向受托人和2026年票据持有人发出书面通知，表示已不可撤销地选择确定选举日之后可能发生的所有现金和公司普通股的结算方法，将2026年票据的每1,000美元本金的规定金额定为1,000美元。因此，对于在选举日之后进行的任何2026年票据的转换，转换持有人将获得（i）每1,000美元2026年票据本金最多1,000美元的现金；（ii）对于2026年票据转换后的每1,000美元本金超过1,000美元的转换对价，公司普通股将获得高达1,000美元的现金。在进行选举之前，公司本可以选择以现金、公司普通股或其组合方式结算2026年票据。
2030 年到期的可转换票据
2024 年 3 月，该公司发行了 $747.5本金总额为百万 3.00除非提前转换、赎回或回购，否则将于2030年3月1日到期的无抵押可转换优先票据百分比（“2030年票据”，以及2026年票据一起为 “可转换票据”），价格为面值。2030年票据的利息将于3月1日支付st还有 9 月 1 日st每年，从 2024 年 9 月 1 日开始。与发行有关, 公司记录的债务发行成本为 $19.9百万，其中，美元15.1截至2024年3月31日，百万美元以现金支付，而美元3.7百万美元是通过发行公司普通股结算的（见 注意 20，“补充现金流信息”).
2030年票据可由公司选择转换为现金、公司普通股或现金和公司普通股的组合，初始转换价格约为美元21.74每股或2030年票据本金为1,000美元45.9939股，视某些事件的发生而进行调整。截至2024年3月31日，为满足2030年票据的转换功能而可以发行的最大股票数量为 48,132,646。截至2024年3月31日，2030年票据的折算价值未超过其本金。
在2029年12月1日之前，2030年票据的持有人可以在以下情况下转换其未偿还票据：i) 在自2024年第三季度开始的任何日历季度内，如果最后公布的销售价格为2030年票据
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至少占公司普通股的份额 20在此期间的交易日（无论是否连续） 30结束于前一个日历季度的最后交易日（包括前一个日历季度的最后交易日）的连续交易日大于或等于 130每个适用交易日转换价格的百分比；ii) 交易期间 五任何一个工作日之后的营业日期 十连续交易日期间（“计量期”），在此期间，计量期内每个交易日的2030年票据每1,000美元本金的交易价格（定义见管理2030年票据的契约）低于 98公司上次公布的普通股销售价格产品的百分比以及每个此类交易日的转换率；iii) 如果公司要求赎回2030年票据中的任何或全部票据，则需要赎回的票据可以在赎回日期之前的第二个预定交易日营业结束前的任何时间进行转换；或者 iv) 在管理2030年票据的契约中规定的特定公司事件发生时。在2029年12月1日或之后，以及紧接2030年票据到期日前的第二个预定交易日营业结束之前，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换未偿还的票据。
如果满足管理2030年票据的契约中规定的某些条件，则公司可以选择从2027年3月5日起将2030年票据全部或部分兑换为现金。赎回价格等于要赎回的票据本金的100％，外加应计和未付利息。
如果公司发生根本性变化（定义见管理2030年票据的契约），则持有人可以要求公司以等于的价格以现金回购其2030年未偿还票据的全部或任何部分 100待回购票据本金的百分比，加上应计和未付利息。
此外，在2030年票据到期日之前发生的某些公司活动之后，或者如果公司发出提前赎回通知，持有人可以根据自己的选择转换与该事件或通知相关的2030年未偿还票据，在某些情况下，公司将提高转换率，但不超过任何转换后的2030年票据的每1,000美元本金64.3915股，但须根据某些事件的发生进一步调整。
上限看涨期权
2024年3月，在发行2030年票据方面，公司与某些金融机构（“交易对手”）进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。上限看涨期权涵盖范围与2030年票据中的反稀释调整基本相似， 34.4公司普通股的百万股，与最初构成2030年票据基础的股票数量相同。上限看涨期权的到期日为2030年3月1日，视提前行使而定。
如果根据上限看涨期权条款衡量的公司普通股每股市场价格高于上限看涨期权的行使价，预计上限看涨期权在转换2030年票据和/或抵消公司需要支付的超过转换后的2030年票据本金的现金支付时，上限看涨期权通常会减少公司普通股的潜在稀释量，最初对应于2030年票据的初始转换价格，或大约 $21.74每股普通股，此类减少和/或抵消的初始上限为美元31.06公司普通股的每股。
上限看涨期权是单独的交易，由公司与每个交易对手达成，不属于2030年票据条款的一部分。2030年票据的持有人对上限看涨期权没有任何权利。上限看涨期权符合股票分类标准，因此不会在每个报告期内重新计量。公司支付了 $65.3百万美元用于上限看涨期权，这在公司未经审计的简明合并资产负债表中记录为APIC的减少，同时抵消了美元的相关递延所得税影响16.1百万。
根据适用的美国财政部条例，公司选择将上限看涨期权与2030年票据整合用于联邦所得税目的。因此，美元65.3出于所得税目的，购买的上限看涨期权的总成本将作为2030年票据期限内的原始折扣利息进行扣除。
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与可转换票据相关的利息支出如下：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
优惠券利息$1,914 $431 
债务发行成本的摊销913 882 
可转换票据利息支出
$2,827 $1,313 
与2026年票据和2030年票据相关的债务发行成本将按每张票据的条款分摊为利息支出，实际利率为 0.51% 和 3.49分别为％。2026年票据和2030年票据的剩余期限为 2.0年和 5.9分别为截至 2024 年 3 月 31 日的年份。
设备注意事项
该公司订有购买某些设备的融资协议，包括卡车、拖拉机、装载机、平地机和其他各种机械。公司的设备票据由购买的设备担保，其条款介于两者之间 4到 5年份和介于两者之间的利率 0.0% 和 4.5每年%。
设备票据的流动和非流动部分分别包含在未经审计的简明合并资产负债表中的 “其他流动负债” 和 “其他非流动负债” 中，如下所示：
2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
设备注意事项
当前$1,868 $2,106 
非当前2,121 2,637 
$3,989 $4,743 
截至2024年3月31日，管理公司债务的协议或契约均不包含财务契约。
注意 11—租赁
该公司为其运营中使用的某些办公空间、仓库、车辆和设备签订了运营和财务租约。公司的租赁协议不包含实质性剩余价值担保或限制性契约。截至2024年3月31日，公司尚不能合理确定是否行使租赁协议中包含的任何实质性购买、续订或终止期权。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，没有记录ROU资产减值费用。
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与公司运营和财务租赁相关的未经审计的简明合并资产负债表的补充披露如下：
未经审计的简明合并资产负债表上的位置2024年3月31日2023年12月31日
（以千计）
经营租赁：
使用权资产经营租赁使用权资产$9,705 $10,065 
经营租赁负债，当前
其他流动负债
$974 $959 
经营租赁负债，非当期经营租赁负债6,573 6,829 
经营租赁负债总额$7,547 $7,788 
融资租赁：
使用权资产其他非流动资产$536 $591 
融资租赁负债，当前其他流动负债$193 $195 
融资租赁负债，非当期其他非流动负债331 388 
融资租赁负债总额$524 $583 
注意 12—所得税
公司通过将年度有效税率的估计值应用于其年初至今的税前账面收入或亏损来计算中期报告期的所得税准备金。离散项目的税收影响，包括但不限于与股票薪酬相关的超额税收优惠或缺陷、基于新证据的估值补贴调整以及税法的颁布等，将在其发生的过渡期内报告。包括离散项目的有效税率（所得税支出或福利占所得税前收入或亏损的百分比）为 30.2% 和 17.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。公司的有效所得税税率可能因时期而异，具体取决于损耗百分比、高管薪酬扣除限制、第45X节先进制造业生产抵免（“45X抵免”）以及递延所得税资产估值补贴的变化等因素。在评估其实现递延所得税净资产的能力时，会考虑其中某些因素和其他因素，包括公司的历史和税前收益预测。
2024 年 3 月，公司获得了 $ 的奖励58.5百万英镑的48C节合格先进能源项目税收抵免（“48C抵免”），用于推进其沃思堡设施的建设。48C抵免是一项投资税收抵免，相当于认证项目的合格投资的30％，这些项目符合现行工资和学徒要求并在授予之日后投入使用。对于公司而言，48C抵免额没有资格获得直接支付；但是，可以选择按协议费率将抵免额转移给无关的纳税人。截至2024年3月31日，48C抵免额度尚未得到确认。
注意 13—承付款和意外开支
诉讼：在正常业务过程中，公司可能成为诉讼、行政诉讼和政府调查的当事方，包括环境、监管、建筑和其他事务。在某些问题上，可能会要求赔偿或处以巨额赔偿或罚款，而某些问题可能需要数年才能解决。除了下述事项外，该公司不知道有任何未决或威胁要提起的诉讼会对其未经审计的简明合并财务报表产生重大不利影响。
该公司目前正在与一个建筑项目的总承包商发生争议，该项目计划进入具有约束力的仲裁。该公司对拖欠与该建筑项目有关的任何款项提出异议。该公司目前无法估计损失范围（如果有）。如果仲裁中出现不利结果，则在任何此类结果都可能且可以合理估计的时期，对公司未经审计的简明合并财务报表可能会产生重大影响。
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注 14—收入确认
下表按销售的商品类型分列了公司与客户签订的合同收入，这些收入是在某个时间点转移给客户的：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）
20242023
稀土浓缩物
$40,076 $95,666 
NdPR 氧化物和金属8,327 — 
其他稀土产品
281 34 
总收入$48,684 $95,700 
公司根据ASC 606 “与客户签订合同的收入” 中规定的标准评估收入确认。鉴于公司与客户签订的合同的性质，合同资产和合同负债在所列任何期限内都不是重要的。此外，以往各期已履行（或部分清偿）的业绩义务列报的收入金额对任何列报期间都不重要。
稀土精矿收入主要来自根据2022年承购协议向盛和的销售，或者根据2024年承购协议（这些条款的定义见2024年承购协议）从2024年1月开始向盛和的销售 N注 19，”关联方交易”）。根据这两项协议向盛和出售的稀土精矿的销售价格均以每吨初步市场价格为基础，并调整了盛和在向客户销售产品后实现的产品的最终市场价格，包括人民币和美元汇率变动的影响。
NdPR 氧化物和金属收入主要来自根据公司与美洲住友商事的分销协议进行的销售。其他稀土产品的收入主要来自包括铈在内的其他非浓缩产品的销售。
注意 15—政府补助金
基于资产的补助金：2020年11月，该公司获得了国防部（“DOD”）颁发的《国防生产法》第三章技术投资协议（“TIA”），以建立分离的轻稀土元素（此 “项目”）的国内加工，金额为美元9.6百万。根据TIA，在截至2024年3月31日的三个月中，公司收到了 $0.1国防部偿还了数百万美元，这是该项目预期的最终报销。有 不截至 2023 年 3 月 31 日的三个月内收到的报销。
2022年2月，公司获得了 $ 的奖励35.0国防部工业基础分析和维持计划办公室签订了百万美元的合同，用于在Mountain Pass设计和建造一座处理重稀土元素的设施（“HREE”）（“HREE设施”）（“HREE生产项目协议”）。有 不根据HREE制作项目协议从国防部获得的截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的补偿。
基于收入的补助金：2022年8月，美国政府颁布了《2022年通货膨胀降低法》，该法案除其他外，通过在2022年12月31日之后的纳税年度为符合条件的零部件的国内生产和销售提供多项税收优惠来促进清洁能源的采用。具体而言，45X信贷提供的抵免额相当于与生产和销售包括NdPR氧化物在内的关键矿物有关的合格 “生产成本” 的10％。2023年12月，美国国税局发布了关于45X信贷的拟议法规，该法规除其他外，澄清了 “产生的生产成本” 的定义不包括直接和间接的材料成本，包括与开采或收购原材料有关的成本。该公司将45X抵免额列为基于收入的补助金，因为它不在ASC 740 “所得税” 的范围内。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司未经审计的简明合并资产负债表中的应收政府补助金和递延政府补助金与45倍信贷有关。截至2024年3月31日，应收政府补助金的非流动部分和递延政府补助金的流动部分为美元2.0百万和美元1.8百万分别包含在 “其他非流动资产” 和 “其他流动负债” 中。截至2023年12月31日，递延政府补助金的当前部分为美元1.7百万。在截至2024年3月31日的三个月中，公司未经审计的简明合并运营报表中确认的与45X信贷有关的收益，这些收益列为 “销售成本（不包括折旧、损耗和摊销）” 的降低（包括
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关联方）” 和 “折旧、损耗和摊销” 并不重要。在截至2023年3月31日的三个月中，基于收入的政府补助金没有确认任何福利。
注意 16—股东权益和股票薪酬
国库股
2024 年 3 月，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司有权回购总金额不超过 $300.0公司已发行普通股的百万股。该授权有效期至2025年3月1日，并且不需要购买任何最低数量的股份。
此外，根据公司的股票回购计划，2024年3月，公司支付了美元200.8百万美元用于回购 13.0其已发行普通股的百万股，其中 12.3在2030年票据发行的同时，使用美元回购了百万股股票191.6此类发行的净收益中的百万美元。与2030年票据发行相关的回购股票是与2030年票据的初始购买者之一或其关联公司进行私下谈判的交易，价格为美元15.53每股，等于此类交易之日普通股每股收盘价。
上限看涨期权
2024年3月，在发行2030年票据时，公司与交易对手签订了上限看涨期权，但须进行与2030年票据基本相似的反稀释调整， 34.4公司普通股的百万股，与最初构成2030年票据基础的股票数量相同。上限看涨期权符合股票分类标准，因此不会在每个报告期内重新计量。公司支付了 $65.3百万美元用于上限看涨期权，这在公司未经审计的简明合并资产负债表中记录为APIC的减少，同时抵消了美元的相关递延所得税影响16.1百万。参见 注意 10，“债务义务”，以获取更多信息。
股票薪酬
2020 年激励计划： 2020年11月，公司股东批准了MP Materials Corp. 2020年股票激励计划（“2020年激励计划”），该计划允许公司发行股票期权（激励和/或非合格）；股票增值权（“SAR”）；限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）和其他股票奖励（统称为 “股票奖励”）；以及绩效奖励，后者视市场实现情况或市场组合而定-或基于绩效的目标。截至2024年3月31日，该公司尚未发行任何股票期权或特别股票，而且 5,381,452根据2020年激励计划，可供未来补助的股份。
基于市场的PSU：2024 年 1 月，根据 2020 年激励计划，公司董事会薪酬委员会通过了一项绩效分成计划（“2024 年绩效分成计划”）。根据2024年绩效股份计划，在截至2024年3月31日的三个月中，公司授予 177,766以市场为基础的绩效股票单位（“PSU”）达到目标，所有这些单位在达到必要的绩效和服务期后都处于悬崖状态 三年。PSU 有可能在两者之间获得 0% 和 200根据公司股东总回报率（“TSR”）在业绩期内与标普400指数和标普400材料集团股东总回报率（“TSR”）相比的增长水平而授予的奖励数量的百分比。基于市场的PSU的公允价值是使用蒙特卡罗模拟技术确定的。
该公司的股票薪酬记录如下：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
销售成本（不包括折旧、损耗和摊销）（包括关联方）
$1,459 $1,122 
销售、一般和管理5,762 5,774 
启动成本
114 105 
高级项目和开发
132 12 
股票薪酬支出总额$7,467 $7,013 
以股票为基础的薪酬，资本化为不动产、厂房和设备，净额$336 $745 
17
目录
注意 17—公允价值测量
ASC 820，“公允价值衡量”，建立了公允价值层次结构，对用于衡量公允价值的估值技术的投入进行优先排序。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级衡量标准），对不可观察的投入（三级衡量标准）给予最低优先级。公允价值层次结构的三个层次描述如下：
第 1 级：活跃市场的未经调整的报价，在计量之日可获得的相同、不受限制的资产或负债的报价；
第 2 级：非活跃市场的报价、活跃市场中类似资产或负债的报价、在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的报价或投入，以及基于模型的估值技术（例如Black-Scholes模型），活跃市场中所有重要投入均可观察。
第 3 级：需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（由很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。
公司对公允价值计量特定投入的重要性的评估需要判断，可能会影响资产和负债的估值及其在公允价值层次结构中的地位。以下方法和假设用于估算可行的每类金融工具的公允价值。由于这些金融工具的即时或短期到期，公司的应收账款、应付账款和应计负债的公允价值接近账面金额。
现金、现金等价物和限制性现金
公司的现金、现金等价物和限制性现金被归类为公允价值层次结构的第一级。由于这些资产的短期性质，未经审计的简明合并资产负债表中报告的账面金额近似现金、现金等价物和限制性现金的公允价值。
短期投资
公司短期投资被归类为可供出售证券，其公允价值是根据活跃市场的报价估算的，被归类为一级衡量标准。
可转换票据
公司可转换票据的公允价值是根据活跃市场的报价估算的，被归类为一级衡量标准。
设备注意事项
该公司的设备票据被归类为公允价值层次结构的第二级，因为有些投入在基本的整个负债期限内都是可以直接观察的。使用基于模型的估值技术来计算归入公允价值层次结构第二级的负债的公允价值，其中所有重要投入均可在活跃市场中观察到。
18
目录
资产和负债是根据对公允价值计量至关重要的最低投入水平对资产和负债进行全面分类。 公司金融工具的账面金额和按投入水平估算的公允价值如下：
2024年3月31日
（以千计）
携带
金额
公允价值第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产：
现金和现金等价物$296,468 $296,468 $296,468 $— $— 
短期投资$650,299 $650,299 $650,299 $— $— 
受限制的现金$1,028 $1,028 $1,028 $— $— 
金融负债：
2026 年注意事项
$207,820 $183,750 $183,750 $— $— 
2030 笔记
$727,765 $703,121 $703,121 $— $— 
设备注意事项$3,989 $3,915 $— $3,915 $— 
2023年12月31日
（以千计）
携带
金额
公允价值
第 1 级第 2 级第 3 级
金融资产：
现金和现金等价物$263,351 $263,351 $263,351 $— $— 
短期投资$734,493 $734,493 $734,493 $— $— 
受限制的现金$1,637 $1,637 $1,637 $— $— 
金融负债：
2026 年注意事项
$681,980 $619,496 $619,496 $— $— 
设备注意事项$4,743 $4,628 $— $4,628 $— 
笔记 18—每股收益（亏损）
每股基本收益（“EPS”）的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益（亏损）的计算方法是，净收益除以已发行普通股的加权平均数加上该期间使用库存股法或如果转换法（如适用）的摊薄潜在普通股的影响。
下表将计算基本每股收益时使用的加权平均已发行普通股与计算摊薄后每股收益（亏损）时使用的加权平均已发行普通股进行了对账：
在截至3月31日的三个月中，
20242023
加权平均已发行股票，基本174,556,850176,881,723
假设2026年票据的折算率
12,234,97615,584,409
限制性股票的假设转换—723,145
RSU 的假设转换—424,262
摊薄后的加权平均已发行股票186,791,826193,613,539
19
目录
下表列出了未加权的潜在稀释性股票，这些股票没有包括在摊薄后的每股收益（亏损）的计算中，因为这样做会产生反稀释作用：
在截至3月31日的三个月中，
20242023
2030 笔记
34,380,440—
限制性股票
342,601—
RSU1,889,5384,245
总计
36,612,5794,245
下表显示了公司普通股基本收益和摊薄后每股收益（亏损）的计算结果：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计，股票和每股数据除外）20242023
基本每股收益的计算：
净收入$16,489 $37,447 
已发行股票的加权平均值，基本 174,556,850 176,881,723 
基本每股收益
$0.09 $0.21 
摊薄后每股收益（亏损）的计算：
净收入$16,489 $37,447 
利息支出，扣除税款(1):
2026 年注意事项
740 1,086 
提前偿还债务的收益(1)(2)
(32,279)— 
摊薄收益（亏损）
$(15,050)$38,533 
摊薄后的加权平均已发行股票186,791,826 193,613,539 
摊薄后的每股收益（亏损）
$(0.08)$0.20 
(1)截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，受税率影响 30.2% 和 17.3分别为％。
(2)与2026年票据有关，其中一部分是在截至2024年3月31日的三个月内回购的。
在发行2030年票据时，公司订立了上限看涨期权，该期权不包括在内，用于计算摊薄后的已发行股票数量，因为其效果本来是反稀释的。预计上限看涨期权将部分抵消2030年票据转换后公司普通股的潜在摊薄。截至2024年3月31日，公司尚未行使任何上限看涨期权。
如中所述 注意 10，“债务义务”，2024年3月，公司向受托人和2026年票据持有人发出书面通知，表示已不可撤销地选择确定选举日之后可能发生的所有现金和公司普通股的结算方法，将2026年票据的每1,000美元本金的规定金额定为1,000美元。因此，在选举之后，只有超过本金的金额才被视为摊薄后的每股收益（亏损）。当公司在给定时期内普通股的平均市场价格超过转换价格（最初约为美元）时，以普通股结算的2026年票据的金额将对摊薄后的每股收益（亏损）产生稀释影响44.28每股普通股。
备注 19—关联方交易
承购协议： 2022年3月，公司与盛和资源（新加坡）国际贸易私人有限公司签订了承购协议（“2022年承购协议”）。有限公司（“盛和”），乐山盛和稀土有限公司的控股子公司，其最终母公司是盛和资源控股有限公司，该公司是一家在上海证券交易所上市的全球领先稀土公司。2022年承购协议在与盛和签订的经修订和重述的承购协议终止后生效。2022年承购协议的初始期限为 两年，公司可以选择延长任期，再延长一次 一年时期。
20
目录
根据2022年承购协议，除某些例外情况外，盛和有义务以 “接受或支付” 的方式购买公司作为中国独家分销商生产的稀土精矿，但公司在全球的直销除某些例外。此外，根据公司的判断，盛和可能需要在 “接受或支付” 的基础上购买某些非浓缩稀土产品，尽管公司可以自行决定向任何司法管辖区的客户或最终用户出售所有非浓缩稀土产品。
出售给盛和的稀土精矿的销售价格以每公吨的初步市场价格为基础，并对盛和向客户销售该产品后实现的最终市场价格进行了调整。适用于一定数量的承购产品的销售价格和其他条款在公司与盛和之间的月度购买协议中规定。根据2022年承购协议，向盛和支付了公司净收益的可变佣金。
2024年1月，公司与盛和签订了新的承购协议（“2024年承购协议”，以及2022年承购协议，“承购协议”），该协议取代并延长了2022年的承购协议。2024 年承购协议的初始期限为 两年，公司可以选择将期限再延长一次 一年时期。2024年承购协议的条款与2022年承购协议的条款基本相同，唯一的不同是将ndPR金属添加到非精矿稀土产品的定义中。
与VREX Holdco的收费协议： 2023年10月，在公司投资VREX Holdco之前，该公司与VREX Holdco签订了收费协议（“收费协议”）。根据收费协议，该公司向VREX Holdco交付NdPR氧化物，然后VREX Holdco让VREX将其加工成NdPR金属，然后交付给公司的全球客户。在通行费协议的期限内，公司将向VREX Holdco支付每生产单位稀土金属的加工费。公司保留产品的所有权，并直接签订所生产的NdPR金属的销售协议。通行费协议的初始期限为 三年并且可能会续订以获得更多 三年条款。
2023年12月，在公司投资VREX Holdco之前，该公司支付了美元1.2向VREX Holdco捐赠了100万英镑的收费服务，其中，美元0.7百万美元用于截至2024年3月31日尚未提供的服务。请参阅 注意事项 6，“权益法投资”，了解有关投资VREX Holdco的更多信息。
收入和销售成本： 该公司的关联方收入和销售成本如下：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
收入：
稀土浓缩物$40,076 $89,054 
NdPR 氧化物和金属$546 $— 
销售成本（不包括折旧、损耗和摊销）
$19,232 $22,709 
材料和用品的采购： 公司购买浮选过程中使用的某些试剂产品（通常由无关的第三方制造商生产），以及在正常业务过程中从盛和购买其他材料。总购买量为 $1.1百万和美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。
应收账款： 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，美元13.6百万和美元9.2在未经审计的简明合并资产负债表中列出的应收账款中，分别有100万笔是应收账款，也与在正常业务过程中向盛和的销售有关。
21
目录
注释 20—补充现金流信息
补充现金流信息以及非现金投资和融资活动如下：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
补充现金流信息：
支付利息的现金$594 $105 
建筑应付账款和应计施工成本的变化
$4,744 $(130)
补充非现金投资和融资活动：
发行普通股以换取财务咨询服务
$3,737 $— 
与普通股回购相关的消费税义务
$1,794 $— 
22
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于财务状况、经营业绩、流动性和资本资源的讨论和分析应与本10-Q表季度报告（“10-Q表”）中未经审计的简明合并财务报表及其附注、合并财务报表及其附注以及该年度10-K表年度报告中所载的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读，并对其进行全面限定已于 2023 年 12 月 31 日结束（“表单10-K”）。本讨论和分析包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于某些因素，包括但不限于以下因素，实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异 “第二部分。第 1A 项。风险因素”以及本表格 10-Q 和 “第一部分” 第 1A 项中的其他部分。风险因素” 以及我们 10-K 表格中的其他内容。另请参阅 “关于前瞻性陈述的警示说明。”
业务概述
MP Materials Corp.，包括其子公司（“我们”、“我们的” 和 “我们”），是西半球最大的稀土材料生产商。我们拥有并运营Mountain Pass稀土矿山和加工设施（“Mountain Pass”），这是北美唯一规模的稀土开采和加工基地，并且还在德克萨斯州沃思堡建造稀土金属、合金和磁体制造工厂（“沃思堡工厂”），我们预计将在那里生产钕铁硼（“NdFeB”）永磁体及其前体产品。
我们生产稀土精矿产品以及精制稀土氧化物和相关产品。稀土浓缩物主要根据承购协议出售给盛和（这些术语的定义见 注意 19，“关联方交易”，在未经审计的简明合并财务报表附注中），反过来又通常将该产品出售给中国的炼油厂。继我们的第二阶段优化项目（“第二阶段”）于2023年下半年投产后，我们开始生产和销售分离的稀土产品，包括钕-（“NdPR”）氧化物。此外，我们与通用汽车公司（纽约证券交易所代码：GM）（“GM”）签订了长期协议，为基于通用汽车Ultium平台的十几种型号的电动机提供来自美国和制造的稀土材料和成品磁铁。这些发展是我们第三阶段下游扩张战略（“第三阶段”）的一部分。
某些稀土元素（“REE”）是电动机和发电机内部稀土磁体的关键输入，为混合动力和电动汽车（统称为 “xEV”）和风力涡轮机等减碳技术以及无人机、国防系统、机器人和许多其他高增长的先进技术提供动力。此外，稀土磁体是各种消费电子产品、电器和工业产品的关键组件。我们在Mountain Pass的综合业务将低生产成本与高环境标准相结合，从而恢复了美国对关键行业的领导地位，坚定地致力于可持续发展。
最近的事态发展和其他信息
发行2030年票据、上限看涨期权、回购2026年票据和回购普通股
2024年3月，我们发行了本金总额为7.475亿美元的3.00％无抵押可转换优先票据，除非提前转换、赎回或回购，否则这些票据将于2030年3月1日到期（“2030年票据”）。在本次发行中，我们与某些金融机构进行了私下谈判的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”），这些交易涵盖了3440万股普通股，与2030年票据中基本相似的反稀释调整，这些交易涵盖了3,440万股普通股，与最初构成2030年票据基础的股票数量相同。
此外，2024年3月，主要与2030年票据的发行有关，我们以4.286亿美元的价格回购了（i）2026年4月1日到期的0.25％无抵押可转换优先票据（“2026年票据” 以及与2030年票据一起的 “可转换票据”），除非提前转换、赎回或回购，否则本金总额为4.80亿美元，以及（ii）1,300万股股票我们的普通股，总成本为2.08亿美元。参见 “流动性和资本资源”以下部分将对这些交易进行全面讨论。
2024 年承购协议
2024年1月，我们与盛和签订了新的承购协议（“2024年承购协议”），该协议取代并延长了2022年3月与盛和签订的承购协议（“2022年承购协议”，以及2024年的承购协议，“承购协议”）。2024年《承购协议》的初始期限为两年，我们可以选择将期限再延长一年。2024年承购协议的条款与2022年承购协议的条款基本相同，唯一的不同是在非承购协议的定义中增加了NdPR金属
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浓缩稀土产品。参见 注意 19，“关联方交易”，在未经审计的简明合并财务报表附注中，以进一步讨论承购协议。
第 48C 节资格先进能源项目税收抵免
2024年3月，我们获得了5,850万美元的第48C节合格先进能源项目税收抵免（“48C抵免”），用于推进沃思堡设施的建设。48C抵免是一项投资税收抵免，相当于认证项目的合格投资的30％，这些项目符合现行工资和学徒要求并在授予之日后投入使用。48C信贷下的奖励分配是由美国国税局和财政部根据能源部管理的竞争性超额认购程序发布的，该程序评估了大约250个项目的技术和商业可行性以及环境和社区影响。
关键绩效指标
我们过去曾使用和/或目前使用以下关键绩效指标（“KPI”）来评估我们的业务绩效。但是，随着我们业务的持续发展以及从生产稀土浓缩物向生产分离稀土产品的过渡，管理层用来评估业务的指标可能会继续变化或修改。例如，从2024年第一季度开始，我们不再提供每稀土氧化物（“REO”）当量公吨（“MT”）的生产成本，该指标仅针对第一阶段精矿业务，因为它对评估和了解我们的业务或经营业绩不再有意义。我们对这些关键绩效指标的计算可能不同于我们行业或其他行业中其他公司发布的类似指标。下表显示了我们的关键绩效指标：
在截至3月31日的三个月中，改变
（以整数单位或美元计，百分比除外）20242023金额%
稀土浓缩物
REO 产量 (MT)11,151 10,671 480 4 %
REO 销量 (MT)9,332 10,215 (883)(9)%
每个 REO MT 的已实现价格$4,294 $9,365 $(5,071)(54)%
分离的 ndPR 产品
NdPr 产量 (MT)
131 不适用不适用不适用
NdPR 销量 (MT)134 不适用不适用不适用
ndPR 每千克的实际价格$62 不适用
不适用
不适用
不适用 = 不适用，因为在截至2023年3月31日的三个月中，NdPR既没有产量，也没有销量。
REO 产量
我们以 MTs 来衡量给定时期内的 REO 当量产量，这是我们浓缩产品的主要销售单位。该衡量标准是指我们生产的稀土精矿中所含的稀土浓缩物，从2023年第二季度开始，包括向下游回路输送的产量，用于调试和启动我们的分离设施以及生产分离的稀土产品，其中一部分也包含在我们的关键绩效指标，即NdPR产量。我们的REO产量是衡量我们采矿和加工能力和效率的关键指标。
稀土精矿是我们开采的含稀土矿石的一种经过加工的浓缩形式。虽然我们的生产和销售单位是一吨含有 REO，但我们的稀土精矿的实际重量要大得多，因为该浓缩物还含有非 REO 矿物、燃烧损失和生产过程中的残留水分。我们的目标是每干吨浓缩物的REO含量大于60％（称为 “REO级”）。随着时间的推移和生产批次的变化，我们浓缩物中REO的元素分布相对稳定。我们认为这是自然分布，因为它反映了矿石中平均含有的元素的分布。
REO 销量
我们在给定时期内的 REO 销售量以 MT 计算。一旦我们确认了根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的销售收入，则该单位（MT）被视为已出售。我们的REO销售量是衡量我们将浓缩物产量转化为收入的能力的关键指标。截至2024年3月31日的三个月，我们的REO销量包括传统浓缩物和烘焙浓缩物。
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每个 REO MT 的已实现价格
我们将给定时期内每公吨REO的已实现价格计算为：（i）给定时期内根据GAAP确定的稀土精矿销售额，以及（ii）同期的REO销售量。每吨REO MT的已实现价格是衡量我们浓缩产品市场价格的重要指标。
ndPR 产量
我们以 MT 来衡量给定时期内 NdPR 的产量，这是我们 NdPr 分离产品的主要销售单位。NdPR 产量是指在给定时期内在 Mountain Pass 生产的成品和包装的 NdPR 氧化物的数量。NdPR 产量是衡量我们分离、精加工能力和效率的关键指标。
NdPR 销量
我们在给定时期内的 NdPR 销量以 mTs 和 NdPR 氧化物当量为基础计算（详见下文）。根据公认会计原则，一旦我们确认了单位或MT的销售收入，无论是以NdPR氧化物还是NdPR金属的形式出售，即被视为已售出。对于NdPR金属的销售，销售和包含在NdPR销售量中的MT是根据用于生产此类NdPR金属的NdPR氧化物的数量计算得出的。我们假设的材料转化率为1.20，因此，该关键绩效指标中将包括出售的1亿吨NdPr金属作为120万吨的NdPr氧化物当量。NdPR 销售量是衡量我们是否有能力将独立的 ndPR 产品的生产转化为收入的关键指标。
我们预计将与客户签订混合合同，根据这些合同，我们将以（i）氧化物的形式出售，（ii）金属，其中生产此类金属所需的氧化物量各不相同，（iii）金属，我们可以根据氧化物的消耗量保证生产和销售量。除其他因素外，NdPR季度产量与ndPR销量之间的差异可能是由NdPR氧化物转化为NdPR金属所需的时间（包括运输时间）造成的。
ndPR 每千克的实际价格
我们将给定时期内每千克（“KG”）的NdPR实现价格（“KG”）计算为：（i）给定时期内根据公认会计原则确定的NdPR氧化物和金属销售量，以及（ii）同期的NdPR销售量。ndPR 每千克的实际价格是衡量我们 ndPR 产品市场价格的重要指标。
影响我们绩效的因素
我们相信，我们在利用电气化和供应链安全的关键趋势方面处于独特的地位，尤其是在国内xEV产量增长的情况下。我们的持续成功在很大程度上取决于我们利用以下机遇并应对与之相关的挑战的能力。
对稀土的需求
稀土的主要需求驱动因素是各种不断增长的终端市场，包括电动汽车、可再生发电、节能电机、泵和压缩机、工业和服务机器人、消费和医疗应用、关键防御系统以及催化剂和荧光粉。因此，对我们产品的需求可能会受到对这些下游产品的需求的影响，尤其是电动汽车的持续增长。尽管当前的宏观经济状况不佳，但我们仍然认为我们受益于稀土市场的增长，尤其是NdPR和永磁市场的增长，以及稀土的多种需求利好因素。其中包括电气化趋势；地理供应链多元化，尤其是与中国有关的地理供应链；美国政府恢复国内关键矿产供应的举措；以及环境、社会和治理要求的接受度不断提高。
但是，技术的变化也可能降低目前使用稀土元件（包括NdPR）的使用，或导致对此类组件的依赖完全下降。无论是技术变革还是利用稀土的终端市场增长放缓，对稀土的需求的实际或感知的下降都可能导致稀土的市场价格下跌，包括NdPR，和/或导致定价波动。我们还在竞争激烈的行业中运营。我们的许多主要竞争对手都位于中国，那里的竞争对手可能不受同样严格的环境标准的约束，或者可能获得不成比例的政府补贴，而且生产成本通常低于美国。
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最大限度地提高生产效率
自2019年7月1日实施第一阶段优化计划并实现精矿商业化生产以来，自2021年以来，我们的REO年产量已达到至少4万吨。这些结果是通过优化试剂方案、降低工艺温度、改善尾矿设施管理和致力于卓越运营来实现的，这使我们在2023年实现了约92％的正常运行时间。我们的第一阶段优化计划使我们能够达到我们认为的世界一流的稀土精矿生产成本水平。
2023年11月，我们宣布了 “上游6万吨” 战略，根据该战略，我们打算通过投资进一步的选矿来扩大上游产能，包括加工替代原料和升级较低等级原料的能力，将我们的年REO产量提高到约6万吨。我们的目标是在未来四年内通过适度的增量资本投资实现这一举措。
我们业务的成功反映了我们继续管理成本的能力。我们在第一阶段的生产成就为规模经济提供了规模经济，降低了每公吨浓缩物 REO 的生产成本。此外，我们设计了第二阶段的工艺流程，以充分利用 Mountain Pass 混凝土矿石的固有优势，该矿石通过选择性地消除了通过分离过程携带低价值矿物铈的需求，非常适合低成本提炼。此外，我们的位置具有运输优势，可在确保最终产品的进货供应和运输方面创造显著的成本效益。
我们目前在单一地点运营单一地点，任何活动中断，包括由于我们无法控制的原因，都可能对我们的生产、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，我们目前和潜在的几个竞争对手都得到了政府的支持，他们可能有机会获得更多的资本，这可能使他们能够做出类似或更大的效率改进，或者压低我们产品的市场价格。
发展我们的稀土精炼和下游制造能力
第二阶段将我们的业务从稀土浓缩物的生产推进到单个稀土元素的分离。该项目对先前的设施流程进行了升级和改进，旨在以低成本可靠地生产分离的稀土元素，同时最大限度地减少我们对环境的影响。更具体地说，我们重新引入了氧化焙烧回路，调整了工厂部分工艺流程，提高了产品精加工能力，改善了废水管理，并对材料处理和储存进行了其他改进。重新引入氧化焙烧回路使生产过程的后续阶段能够在较低的温度下进行，使用更少的材料和试剂量，这有助于降低运营和维护成本，延长正常运行时间。
2023年下半年，我们开始生产分离的稀土产品。但是，我们预计可能需要几个季度才能实现分离产品的设计吞吐量。随着时间的推移，随着我们分离产品的产量增加，我们预计NdPR氧化物的单位生产成本将有所提高，NdPR氧化物占我们浓缩物中所含价值的大部分。
在国防部工业基础政策、工业基础分析和维持计划3,500万美元拨款的部分支持下，我们目前正在推进重稀土元素处理和分离设施（“HREE”）（“HREE设施”）的便利工程、工程和采购，该设施将建在Mountain Pass，并将整合到我们的其他第一和第二阶段设施中。预计HREE设施将支持Mountain Pass矿石中所含的HREE以及第三方原料的分离。
此外，我们正在建造沃思堡工厂，开发工程和制造技术，将NdPR氧化物加工成金属和磁体，同时整合磁体回收能力。这些举措支持了我们成为全球领先的稀土磁体来源的长期计划。我们认为，整合磁铁生产将在一定程度上保护我们免受大宗商品价格波动的影响，同时也将提高我们作为关键工业产出生产商和资源生产者的业务形象。我们预计，我们的第三阶段努力将继续受益于地缘政治的发展，包括恢复关键材料供应链的举措。
我们的矿产储量
经过60多年的运营，我们的矿体已被证明是世界上最大、品位最高的稀土资源之一。截至2023年12月31日，我们聘请来评估储量的独立咨询公司SRK Consulting（美国）有限公司估计，Mountain Pass2,846万短吨矿石中包含的总探明和可能储量为186万短吨REO，平均矿石品位为6.20％。这些估算值使用的估计经济临界品位为总稀土氧化物2.43％。基于这些估计的储量和我们预期的REO年产量
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第二阶段的产量增加，截至2023年12月31日，我们的预计矿山寿命约为33年。随着时间的推移，我们预计能够通过额外的勘探钻探和提高加工能力来继续延长我们的预期矿山寿命，这可能会导致我们矿产储量估计所依据的各种假设发生变化。
美国的采矿活动受到严格监管，尤其是在加利福尼亚州。监管变化可能会使我们更难获得储备。此外，可能会在其他地方发现新的矿床，这可能会降低我们的业务竞争力。
运营结果
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
下表汇总了我们的经营业绩：
在截至3月31日的三个月中，改变
（以千计，百分比除外）20242023$%
收入：
稀土浓缩物$40,076 $95,666 $(55,590)(58)%
NdPR 氧化物和金属8,327 — 8,327 N/M
其他稀土产品281 34 247 726 %
总收入48,684 95,700 (47,016)(49)%
运营成本和支出：
销售成本(1)
35,594 24,216 11,378 47 %
销售、一般和管理21,267 19,403 1,864 10 %
折旧、损耗和摊销18,385 8,122 10,263 126 %
启动成本1,287 4,669 (3,382)(72)%
高级项目和开发4,206 3,611 595 16 %
其他运营成本和支出377 2,717 (2,340)(86)%
运营成本和支出总额81,116 62,738 18,378 29 %
营业收入（亏损）(32,432)32,962 (65,394)N/M
利息支出，净额(2,857)(1,359)(1,498)(110)%
提前偿还债务的收益46,265 — 46,265 N/M
其他收入，净额12,657 13,693 (1,036)(8)%
所得税前收入23,633 45,296 (21,663)(48)%
所得税支出(7,144)(7,849)705 (9)%
净收入$16,489 $37,447 $(20,958)(56)%
调整后 EBITDA(2)
$(1,233)$58,700 $(59,933)N/M
调整后净收益（亏损）(2)
$(7,492)$51,327 $(58,819)N/M
N/M = 没有意义。
(1)不包括折旧、损耗和摊销。
(2)非公认会计准则财务指标是定义并与中最直接可比的GAAP财务指标进行对账的 “非公认会计准则财务指标”以下部分。
稀土浓缩物 r收入主要包括传统稀土浓缩物和烘焙稀土浓缩物的销售。根据承购协议向盛和出售的稀土精矿的销售价格以每吨初步市场价格为基础，对盛和向客户销售产品后实现的最终市场价格进行了调整，包括人民币和美元汇率变动的影响。
截至2024年3月31日的三个月，稀土精矿收入与上年同期相比有所下降，这是由每吨REO的已实现价格下降所致，与上年同期相比下降了54％，以及REO销售量下降，与去年同期相比下降了9％。
截至2024年3月31日的三个月，每吨REO的已实现价格反映了稀土产品定价环境的持续疲软。如上所述 “影响我们绩效的因素”部分，由于供应或需求的实际或感知变化，稀土产品的市场价格可能会波动。稀土产品市场价格的下跌主要是由于磁性产品的需求增长低于预期，这是负面的
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影响了 REE 的价格。截至2024年3月31日的三个月，REO销量下降是由于第二阶段业务的加强，在该阶段生产的REO的很大一部分本可以作为稀土浓缩物出售，用于生产包装和成品的分离稀土产品。
从历史上看，我们的REO销量通常跟踪一段时间内的REO产量，但由于发货时间，各时期之间存在细微的差异。但是，随着我们继续提高分离稀土材料的产量，我们预计第一阶段生产的大量REO将保留用于分离，而不是作为浓缩物出售。此外，所生产的REO中所含的铈中有很大一部分将被故意拒绝，可能无法生产成品。因此，正如从 2023 年第三季度开始所证明的那样（见 “季度业绩趋势”下文部分），我们预计，随着我们生产和销售更多的分离产品，未来REO的销量将大大低于REO的产量。
NdPR 氧化物和金属收入包括从2023年第四季度开始的NdPR氧化物和金属的销售，主要是根据我们与美洲住友商事的分销协议。随着我们提高分离稀土产品的产量，我们预计我们的NdPR氧化物和金属收入将占总收入的更大比例。因此，只要我们能够出售更大比例的NdPR氧化物和NdPR金属，我们预计稀土精矿收入将在未来一段时间内下降。
销售成本（不包括折旧、损耗和摊销） （“COS”） 包括与生产和加工相关的劳动力成本（包括工资和薪水、福利、奖金和股票薪酬）、采矿和加工用品（例如试剂）、维护采矿船队和加工设施所需的零件和劳动力、其他设施相关成本（例如财产税和公用事业）、包装材料以及运输和运费成本。
截至2024年3月31日的三个月，COS同比增长，部分原因是薪资成本上涨。鉴于分离产品的初始生产，某些员工的工资和工资不再被视为启动成本，因此工资成本的增加。此外，在截至2024年3月31日的三个月中，COS反映了材料和供应成本的上涨，这是本年度生产和销售分离产品以及财产税和其他税收增加的结果。最后，截至2024年3月31日的三个月，COS包括600万美元的储备金，用于我们的某些在制品和制成品库存。在第二阶段设施达到正常产量水平之前，我们可能会产生额外的类似库存储备。
销售、一般和管理销售（“SG&A”） 开支 主要包括我们的行政职能（例如高管、会计和财务、法律和信息技术）的人事成本（包括工资、福利、奖金和股票薪酬）；专业服务（包括法律、监管、审计等）；某些工程费用；保险、执照和许可证成本；公司办公室租赁成本；办公用品；以及某些环境、健康和安全费用。
与去年同期相比，截至2024年3月31日的三个月，销售和收购支出增加了190万美元，增长了10％。销售和收购费用的增加主要是由于人员成本（股票薪酬支出除外）的增加，部分原因是为了支持我们的下游扩张，以及更高的法律成本。
折旧、损耗和摊销主要包括财产、厂房和设备的折旧以及矿产权的枯竭。截至2024年3月31日的三个月，折旧、损耗和摊销的同比增长主要反映了970万美元的折旧增加。折旧有所增加，这是由于与我们的第二阶段优化项目相关的新电路和设施投入使用的时机（该项目在整个2023年逐步进行），以及我们的某些沃思堡设施资产于2023年第四季度投入使用。
启动成本 涉及在实现商业生产之前，与重启现有设施或调试我们的生产、制造或分离设施的新设施、电路或工艺相关的成本，这些设施不符合资本化条件。此类费用按发生时列为支出，包括某些工资和工资、外部服务、零部件、培训和公用事业等直接用于这些创业活动或消费的项目。
截至2024年3月31日的三个月，启动成本与去年同期相比减少了340万美元，这归因于我们的第二阶段优化项目。如上所述，与第二阶段相关的启动成本有所下降，特别是鉴于分离产品的初始生产已于2023年底开始，某些员工的工资和工资不再被视为初创企业。归因于我们第三阶段计划的启动成本同比略有增加，这与我们在启动和发展磁学能力方面的进展一致。
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高级项目和开发主要包括与研究和开发新流程或显著改进现有流程有关的成本；某些政府合同，以及为支持增长计划或寻求其他机会而产生的成本。截至2024年3月31日的三个月，高级项目和开发同比增长，这主要是由于支持增长计划的法律、咨询和咨询服务所产生的费用，例如潜在的收购、合并或其他投资，增加了20万美元，以及对研发活动的持续投资，增加了50万美元，主要与第三阶段磁学有关。
其他运营成本和开支 主要包括资产报废和环境义务的增加以及处置长期资产的收益或损失，包括拆除费用。截至2024年3月31日的三个月，其他运营成本和支出同比下降，这是由于去年同期产生的拆除成本，这些拆除费用与从Mountain Pass场地拆除和拆除某些已失效的旧设施和基础设施以适应未来稀土加工的扩张有关。
利息支出，净额主要是 包括与2026年票据和2030年票据分别年利率0.25％和3.00％相关的支出以及债券发行成本的摊销，由资本化利息抵消。由于2030年票据的发行，截至2024年3月31日的三个月净利息支出同比增加，但被2026年票据的回购所抵消。
提前清偿债务的收益 在截至2024年3月31日的三个月中，这是我们以低于相关账面金额的价格回购部分2026年票据的结果。参见 “流动性和资本资源”有关更多信息，请参见下文。
其他收入，净额包括利息和投资收入以及营业外收益或亏损。由于我们的短期投资获得的利息和投资收益，截至2024年3月31日的三个月净收入同比增加。利息和投资收入主要来自此类投资折扣的增加。
所得税支出 包括对我们开展业务的司法管辖区的美国联邦和州所得税的估算，并根据联邦、州和地方允许的所得税优惠、永久差额的影响以及对递延所得税资产的任何估值补贴进行了调整。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，有效税率（所得税支出占所得税前收入的百分比）分别为30.2％和17.3％。截至2024年3月31日的三个月，有效税率与21％的法定税率不同，这主要是由于州所得税支出和官员薪酬的扣除限制，由第45X条先进制造业生产抵免和加州竞争税收抵免所抵消。截至2023年3月31日的三个月的有效税率与21％的法定税率不同，这主要是由于与股票薪酬相关的超额税收优惠。
季度业绩趋势
尽管我们的业务本质上不是高度季节性的，但我们有时会遇到生产和销售之间的时间延迟，这可能会导致我们的经营业绩在不同时期之间波动。时间延迟可能是由诸如装运时间和持续时间或转换材料所需的时间等因素造成或影响。此外，浓缩物的季度产量受到我们生产设施定期停机以进行维护的时间的影响，这种停机通常发生在第二和第四季度。最后，从2023年第三季度开始，随着我们提高分离稀土材料的产量，我们预计生产的大量REO将保留用于分离，而不是作为浓缩物出售。
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下表显示了我们在所示季度期间的关键绩效指标：
2024 财年
2023 财年2022 财年
（以整数单位或美元计）
Q1
Q4Q3Q2Q1Q4Q3Q2Q1
稀土浓缩物
REO 产量 (MT)11,151 9,257 10,766 10,863 10,671 10,485 10,886 10,300 10,828 
REO 销量 (MT)9,332 7,174 9,177 10,271 10,215 10,816 10,676 10,000 11,706 
每个 REO MT 的已实现价格$4,294 $5,622 $5,718 $6,231 $9,365 $8,515 $11,636 $13,918 $13,818 
分离的 ndPR 产品
NdPr 产量 (MT)131 150 50 不适用不适用不适用不适用不适用不适用
NdPR 销量 (MT)134 10 — 不适用不适用不适用不适用不适用不适用
ndPR 每千克的实际价格$62 $70 不适用不适用不适用不适用不适用不适用不适用
不适用 = 不适用，因为在这些时期没有NdPR的产量或没有NdPR的销量。
流动性和资本资源
流动性是指我们产生足够现金流以满足业务运营现金需求的能力，包括营运资本和资本支出需求、合同义务、还本付息和其他承诺。近年来，我们的主要流动性来源是通过2020年11月完成与丰泽价值收购公司的业务合并、2021年3月发行2026年票据以及经营活动产生的净现金进行融资。此外，我们于2024年3月发行了2030年票据，净收益为7.324亿美元，之后将部分资金用于购买上限看涨期权、回购2026年票据和回购我们的普通股，如下文所述。截至2024年3月31日，我们有9.468亿美元的现金、现金等价物和短期投资以及9.575亿美元的长期债务本金。
我们的经营业绩和现金流在很大程度上取决于REO的市场价格，尤其是稀土浓缩物的价格。稀土精矿在任何主要的大宗商品市场或交易所均未报价，目前需求仅限于相对有限的炼油厂，其中绝大多数位于中国。尽管我们认为我们的运营现金流和手头现金足以满足我们在可预见的将来的流动性需求，但REO的市场价格仍然存在不确定性，2022年的波动和2023年的大幅下降就证明了这一点，这主要是由于对全球经济状况的担忧以及对稀土产品供应增加和/或需求减少的实际或感知的担忧。2023 年稀土产品市场价格的大幅下跌对我们的运营现金流和流动性产生了负面影响。
我们目前的营运资金需求主要与我们的采矿、选矿和分离业务有关。随着我们在2023年开始向销售分离稀土产品过渡，我们的营运资金需求大幅增加，随着我们提高分离稀土产品的生产和销售以及推进第三阶段磁学计划，预计其中一部分营运资金需求将在2024年持续下去。
我们成为一家完全整合的国内磁体生产商的使命的完成预计将是资本密集型的。随着我们第二阶段优化项目的施工部分的完成，我们的主要资本支出要求主要与对Mountain Pass的进一步投资有关，包括开发HREE设施、Upstream 60K和其他增长和投资项目，完成沃思堡设施的建设，以及采矿和稀土加工设备的定期维修和保养。我们预计到2024年将花费2亿至2.5亿美元的资本成本，到2025年，所有这些已确定的项目将增加成本。我们未来的资本需求还将取决于其他几个因素，包括未来的收购和对进一步下游生产的潜在额外投资。
由于我们无法控制的因素，我们的估计成本或完成和调试这些项目的预计时间可能会大幅增加。尽管我们认为我们有足够的现金资源在短期内为这些计划和运营营运资金提供资金，但我们无法保证。如果我们的可用资源被证明不足以为我们的计划或承诺提供资金，我们可能被迫修改我们的战略和业务计划，或者可能被要求或选择通过公共或私募股权或债务融资寻求额外资金；但是，此类资金可能无法以我们可接受的条款提供。我们正在进行的资本项目的任何延误或成本的大幅增加，包括与其执行相关的施工成本和相关材料成本，都可能严重影响我们最大限度地提高收入机会的能力，并对我们的业务和现金流产生不利影响。
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债务和其他长期债务
2026 注意事项： 2021年3月，我们以面值的价格发行了本金总额为6.9亿美元的0.25％无抵押可转换优先票据。2026年票据的利息将于4月1日支付st还有 10 月 1 日st每年，从 2021 年 10 月 1 日开始。
在2030年票据定价的同时，我们与2026年票据的某些持有人进行了私下谈判交易，使用2030年票据发行的净收益中的3.58亿美元回购2026年票据的本金总额为4亿美元。我们回购2026年票据所支付的价格为面值的89.5％，与每家贷款机构相同，近似于回购时2026年票据的交易价格。2030年票据发行后，我们以7,060万美元的价格通过公开市场交易额外回购了2026年票据的本金总额为8,000万美元。由于回购了2026年票据，在截至2024年3月31日的三个月中，我们因提前清偿债务而获得了4,630万美元的收益。
除非提前转换、兑换或回购，否则剩余的2026年未偿还票据将于2026年4月1日到期。剩余的2026年票据的初始转换价格约为每股44.28美元，合每1,000美元本金票据的初始转换价格为22.5861股，视某些事件发生而调整。截至2024年3月31日，为满足2026年票据的转换功能而可以发行的最大股票数量为5,999,994股。
2024年3月，我们向受托人和2026年票据的持有人发出书面通知，表示我们已不可撤销地选择确定选举日期之后可能发生的所有现金和普通股的结算方法，将2026年票据的每1,000美元本金额的规定金额转换为1,000美元的现金和普通股组合。因此，对于在选举日之后进行的任何2026年票据的转换，转换持有人将获得（i）每1,000美元2026年票据本金额最多1,000美元的现金，（ii）我们的普通股对于2026年票据每1,000美元本金超过1,000美元的转换对价，将获得高达1,000美元的现金。在进行选举之前，我们本可以选择以现金、普通股或其组合方式结算2026年票据。
2030 注意： 2024年3月，我们发行了本金总额为7.475亿美元的3.00％无抵押可转换优先票据，除非提前转换、赎回或回购，否则这些票据将于2030年3月1日以面值的价格到期。2030年票据的利息将于3月1日支付st还有 9 月 1 日st每年，从 2024 年 9 月 1 日开始。在本次发行方面，我们记录的债务发行成本为1,990万美元，截至2024年3月31日，其中1,510万美元以现金支付，370万美元通过发行普通股结算。
经我们选择，2030年票据可转换为现金、普通股或现金和普通股的组合，初始转换价格约为每股21.74美元，或2030年票据本金为每1,000美元45.9939股，视某些事件发生而进行调整。截至2024年3月31日，为满足2030年票据的转换功能而可以发行的最大股票数量为48,132,646股。
在2029年12月1日之前，2030年票据的持有人在当选时可以在以下情况下转换其未偿还票据：i) 如果在截至前一个日历季度的最后一个交易日（包括前一个日历季度的最后一个交易日）内至少20个交易日（不论是否连续）内我们的普通股最后报告的销售价格大于或等于130％，则在自2024年第三季度开始的任何日历季度内，2030年票据的持有人可以转换其未偿还票据每个适用交易日的转换价格；ii) 期间在任何连续十个交易日期间（“计量期”）之后的五个工作日期间，在此期间，计量期内每个交易日的2030年票据本金每1,000美元的交易价格（定义见2030年票据的契约）低于我们上次报告的普通股销售价格和每个此类交易日的转换率产品的98％；iii）如果我们要求赎回2030年票据中的任何或全部票据，需要赎回的票据可以在营业结束前的任何时候进行兑换紧接赎回日之前的第二个预定交易日；或 iv) 2030年票据契约中规定的特定公司事件发生后。在2029年12月1日或之后，以及紧接2030年票据到期日前的第二个预定交易日营业结束之前，无论上述情况如何，持有人都可以随时转换未偿还的票据。
如果满足管理2030年票据的契约中规定的某些条件，我们可以选择从2027年3月5日起将2030年票据全部或部分兑换成现金。赎回价格等于要赎回的票据本金的100％，外加应计和未付利息。
如果我们发生根本性变化（定义见管理2030年票据的契约），持有人可能会要求我们以等于待回购票据本金的100％的价格回购其2030年未偿还票据的全部或任何部分以换取现金，外加应计和未付利息。
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此外，在2030年票据到期日之前发生的某些公司事件之后，或者如果我们发出提前赎回通知，持有人可以根据自己的选择转换与此类事件或通知相关的2030年未偿还票据，在某些情况下，我们将提高转换率，但不超过任何转换后的2030年票据本金中每1,000美元本金64.3915股，但将在某些事件发生时进一步调整。
上限看涨期权： 2024年3月，在发行2030年票据时，我们与某些金融机构（“交易对手”）进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期权”）。上限看涨期权涵盖了我们的3,440万股普通股，与2030年票据的反稀释调整基本相似，但须进行与2030年票据基本相似的反稀释调整。上限看涨期权的到期日为2030年3月1日，视提前行使而定。
如果根据上限看涨期权条款衡量的普通股每股市场价格高于上限看涨期权的行使价，则上限看涨期权通常将减少2030年票据转换后的2030年票据本金要求支付的超过2030年票据本金的现金支付，上限看涨期权通常会减少我们普通股的潜在稀释幅度，后者最初对应于 2030年票据的初始转换价格，约合每股21.74美元普通股，此类减持和/或抵消的初始上限为普通股每股31.06美元。
上限看涨期权是单独的交易，由公司与每个交易对手达成，不属于2030年票据条款的一部分。2030年票据的持有人对上限看涨期权没有任何权利。我们为上限看涨期权支付了6,530万美元。
设备注意事项：我们有购买某些设备的融资协议，包括卡车、拖拉机、装载机、平地机和其他各种机械。截至2024年3月31日，设备票据下我们的未偿本金（和应计利息）为400万美元。参见 注意 10，“债务义务”，在未经审计的简明合并财务报表附注中了解更多信息。
租约：我们有某些设备和设施的租赁安排，包括办公空间、车辆和运营中使用的设备。截至2024年3月31日，我们未来的预期租赁付款义务总额为1,000万美元，170万美元将在未来12个月内到期。参见 注意 11，“租赁”，在未经审计的简明合并财务报表附注中了解更多信息。
资产报废和环境义务： 参见 注意 8，“资产报废和环境义务”，在未经审计的简明合并财务报表附注中，列出了我们偿还资产报废和环境义务的估计现金需求。
回购普通股
2024 年 3 月，我们董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们有权回购高达 3 亿美元的已发行普通股。该计划有效期至2025年3月1日，并且不需要购买任何最低数量的股份。
我们可以不时由管理层自行决定通过公开市场购买、私下协商交易、大宗交易、加速或其他结构化股票回购计划或其他方式购买股票。任何交易的方式、时间、定价和金额将由我们自行决定，并可能基于市场状况、监管要求以及我们使用或投资资本的替代机会。
在截至2024年3月31日的三个月中，我们根据该计划回购了1,300万股普通股，总成本为2.08亿美元。参见 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用以获取更多信息。
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现金流
下表汇总了我们的现金流：
在截至3月31日的三个月中，改变
（以千计，百分比除外）20242023$%
提供的净现金（用于）：
经营活动$(41,126)$55,491 $(96,617)N/M
投资活动$40,714 $462,188 $(421,474)(91)%
筹资活动$32,920 $(6,822)$39,742 N/M
N/M = 没有意义。
经营活动提供的（用于）的净现金：截至2024年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金为4,110万美元，而去年同期经营活动提供的净现金为5,550万美元。经营活动产生的现金流变化主要是由收入减少和库存增加所致，以支持我们的第二阶段分离设施的投产，以及随着分离产品产量的增加，营运资金的相关变化。
投资活动提供的净现金： 截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金与去年同期相比减少了4.215亿美元。投资活动产生的现金流变化主要是由短期投资收益同比减少的净现金流影响（4.442亿美元）所驱动，但短期投资的购买量和到期日同比增加所抵消。此外，截至2024年3月31日的三个月，不动产、厂房和设备的新增量与上年同期相比减少了2,270万美元，这主要与我们的第二阶段优化项目的施工支出减少有关。
融资活动提供（用于）的净现金：截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为3,290万美元，而去年同期用于融资活动的净现金为680万美元。融资活动产生的现金流变化是由2030年票据发行的净现金流影响（3,770万美元）、与2030年票据相关的债务发行成本的支付、为偿还2026年票据的很大一部分而支付的款项、上限看涨期权的购买以及回购普通股的款项所产生的净现金流影响，所有这些都发生在截至2024年3月31日的三个月中。
非公认会计准则财务指标
我们提供调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄后每股收益和自由现金流，这些是非公认会计准则财务指标，我们用来补充根据公认会计原则列报的业绩。这些指标可能类似于我们行业中其他公司报告的指标，证券分析师和投资者经常使用这些指标来衡量公司的财务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润、调整后净收益（亏损）、调整后的摊薄后每股收益和自由现金流并非旨在替代任何GAAP财务指标，并且根据计算，可能无法与衡量我们行业或其他行业中其他公司业绩或流动性的其他类似标题的指标进行比较。
调整后 EBITDA
我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出的GAAP净收益或亏损，净额；所得税支出或收益；折旧、损耗和摊销；进一步调整以消除股票薪酬支出；初始启动成本；交易相关成本和其他成本；资产报废和环境的增加 债务；处置长期资产的收益或损失；提前清偿债务的收益或损失；以及其他收入或损失。我们之所以提供调整后的息税折旧摊销前利润，是因为管理层使用它来评估我们的基本运营和财务业绩和趋势。调整后的息税折旧摊销前利润不包括根据公认会计原则所需的某些支出，因为这些支出是非经常性、非现金或与我们的基础业务业绩无关。该非公认会计准则财务指标旨在补充我们的GAAP业绩，不应用作根据GAAP列报的财务指标的替代品。
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下表显示了我们的调整后息税折旧摊销前利润（非公认会计准则财务指标）与净收益的对账情况，净收益根据公认会计原则确定：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
净收入$16,489 $37,447 
调整为：
折旧、损耗和摊销18,385 8,122 
利息支出，净额2,857 1,359 
所得税支出
7,144 7,849 
股票薪酬支出(1)
7,467 7,013 
初始启动成本(2)
1,173 4,564 
与交易相关的费用和其他费用(3)
3,797 3,322 
资产报废和环境义务的增加(4)
231 227 
处置长期资产的亏损，净额(4)
146 2,490 
提前偿还债务的收益(5)
(46,265)— 
其他收入，净额
(12,657)(13,693)
调整后 EBITDA$(1,233)$58,700 
(1)主要包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的 “销售、一般和管理” 中。
(2)包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的 “启动成本” 中，不包括任何适用的股票薪酬，该薪酬包含在上述 “股票薪酬支出” 一行中。涉及在实现商业化生产之前，我们在Mountain Pass的初始分离能力的调试和启动以及我们在沃思堡的初始磁体制造能力所产生的某些费用。这些成本包括提前雇用直接从事此类调试活动的增量员工的人力、培训成本、测试和调试新电路和工艺的成本以及其他相关成本。鉴于相关成本和活动的性质和规模，管理层并不将其视为正常的经常性运营支出，而是最初发展我们的分离和磁铁制造能力的非经常性投资。因此，我们认为，通过排除这些启动成本的影响，投资者了解我们在当前和未来时期的核心经营业绩是有用和必要的。如果在初步实现商业化生产（例如，大幅扩大现有设施的产能或建造新的分离或磁体制造设施）之后，将来为扩大我们的分离和磁体制造能力而产生额外的启动成本，则此类成本将不被视为对这项非公认会计准则财务指标的调整。
(3)主要包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的 “高级项目和开发” 中，涉及法律、咨询和咨询服务，以及与特定交易（包括潜在的收购、合并或其他投资）相关的其他成本。
(4)包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的其他运营成本和支出中。
(5)与2024年3月回购2026年票据本金总额4.8亿美元时确认的收益有关。
调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄每股收益
我们将调整后净收益（亏损）计算为我们的GAAP净收益或亏损，其中不包括股票薪酬支出、初始启动成本、交易相关成本和其他成本、处置长期资产的收益或亏损、提前清偿债务的损益以及我们认为不代表基础业务的其他项目的影响；根据此类调整的所得税影响进行调整。我们将调整后的摊薄后每股收益或亏损（“EPS”）计算调整后摊薄后每股收益或亏损（“EPS”），使用股票薪酬支出、初始启动成本、交易相关成本和其他成本、处置长期资产的收益或亏损、提前清偿债务的损益以及我们认为不代表标的业务的其他项目；经调整后生效的项目；调整后的每股收益以及此类调整对所得税的影响。此外，如有必要，我们还会进行调整，以扭转对2026年票据采用折算法的影响，以调节GAAP摊薄后每股收益或亏损与调整后的摊薄每股收益。如果适用，调整后的摊薄加权平均已发行股票反映了我们在发行2030年票据时签订的上限看涨期权的反稀释影响。
调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益不包括根据公认会计原则所需的某些支出，因为它们是非经常性、非现金或与我们的基础业务业绩无关。为了计算年初至今此类调整对所得税的影响，我们使用等于所得税支出的有效税率，其中不包括重大离散成本和收益，有效税率变化的任何影响都将在本期内予以确认。我们列报调整后净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益，因为管理层使用它来评估我们的
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目录
基本的运营和财务业绩和趋势。这些非公认会计准则财务指标旨在补充我们的GAAP业绩，不应用作根据GAAP列报的财务指标的替代品。
下表显示了我们的调整后净收益（亏损）（非公认会计准则财务指标）与根据公认会计原则确定的净收益的对账情况：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
净收入$16,489 $37,447 
调整为：
股票薪酬支出(1)
7,467 7,013 
初始启动成本(2)
1,173 4,564 
与交易相关的费用和其他费用(3)
3,797 3,322 
处置长期资产的亏损，净额(4)
146 2,490 
提前偿还债务的收益(5)
(46,265)— 
其他
— (20)
上述调整的税收影响(6)
9,701 (3,489)
调整后净收益（亏损）
$(7,492)$51,327 
(1)主要包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的 “销售、一般和管理” 中。
(2)包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的 “启动成本” 中，不包括任何适用的股票薪酬，该薪酬包含在上述 “股票薪酬支出” 一行中。涉及在实现商业化生产之前，我们在Mountain Pass的初始分离能力的调试和启动以及我们在沃思堡的初始磁体制造能力所产生的某些费用。这些成本包括提前雇用直接从事此类调试活动的增量员工的人力、培训成本、测试和调试新电路和工艺的成本以及其他相关成本。鉴于相关成本和活动的性质和规模，管理层并不将其视为正常的经常性运营支出，而是最初发展我们的分离和磁铁制造能力的非经常性投资。因此，我们认为，通过排除这些启动成本的影响，投资者了解我们在当前和未来时期的核心经营业绩是有用和必要的。如果在初步实现商业化生产（例如，大幅扩大现有设施的产能或建造新的分离或磁体制造设施）之后，将来为扩大我们的分离和磁体制造能力而产生额外的启动成本，则此类成本将不被视为对这项非公认会计准则财务指标的调整。
(3)主要包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的 “高级项目和开发” 中，涉及法律、咨询和咨询服务，以及与特定交易（包括潜在的收购、合并或其他投资）相关的其他成本。
(4)包含在我们未经审计的简明合并运营报表中的其他运营成本和支出中。
(5)与2024年3月回购2026年票据本金总额4.8亿美元时确认的收益有关。
(6)调整的税收影响是使用调整后的有效税率计算的，该税率不包括离散税收成本和收益对每次调整的影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，调整后的有效税率分别为28.8％和20.1％。
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目录
下表显示了我们的调整后摊薄每股收益（非公认会计准则财务指标）与摊薄后每股收益（亏损）的对账情况，后者根据公认会计原则确定：
在截至3月31日的三个月中，
20242023
摊薄后的每股收益（亏损）
$(0.08)$0.20 
调整为：
股票薪酬支出
0.04 0.04 
初始启动成本
0.01 0.02 
与交易相关的费用和其他费用
0.02 0.02 
处置长期资产的亏损，净额
— 0.01 
提前偿还债务的收益
(0.27)— 
上述调整的税收影响(1)
0.06 (0.02)
2026 注意事项 if 转换法(2)
0.18 — 
调整后的摊薄每股收$(0.04)$0.27 
摊薄后的加权平均已发行股票(3)
186,791,826 193,613,539 
假设2026年票据的折算率(3)
(12,234,976)— 
调整后的摊薄加权平均已发行股份(3)
174,556,850 193,613,539 
(1)调整的税收影响是使用调整后的有效税率计算的，该税率不包括离散税收成本和收益对每次调整的影响。截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，调整后的有效税率分别为28.8％和20.1％。
(2)在截至2024年3月31日的三个月中，由于2026年票据在计算GAAP摊薄后每股收益（亏损）时为摊薄后每股收益（亏损），但在计算调整后的摊薄后每股收益时具有反稀释性，因此我们在本次对账中纳入了此次调整，以扭转对2026年票据采用折算法在计算GAAP摊薄后每股收益（亏损）时产生的影响。
(3)在截至2024年3月31日的三个月中，由于2026年票据在计算GAAP摊薄后每股收益（亏损）时为稀释性，但在计算调整后的摊薄后每股收益时为反稀释性，调整后的摊薄加权平均已发行股票不包括与2026年票据相关的潜在稀释证券。
自由现金流
我们计算自由现金流的方法是经营活动提供的净现金减去不动产、厂房和设备的增加，扣除用于建筑的政府奖励所得收益。我们认为，自由现金流有助于将我们的现金产生能力与同行进行比较。自由现金流的列报方式不应孤立考虑，也不能作为经营活动现金流的替代方案，也不一定表明现金流是否足以满足现金需求。
下表显示了我们的自由现金流（非公认会计准则财务指标）与运营活动提供的（用于）的净现金的对账情况，后者根据公认会计原则确定：
在截至3月31日的三个月中，
（以千计）20242023
由（用于）经营活动提供的净现金
$(41,126)$55,491 
不动产、厂房和设备增加额，净额(1)
(51,742)(74,462)
自由现金流$(92,868)$(18,971)
(1)截至2024年3月31日的三个月，金额扣除用于施工的10万美元政府奖励收益。
关键会计政策
对我们关键会计政策的完整讨论包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表格中。在截至2024年3月31日的三个月中，我们的关键会计政策没有重大变化。
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最近通过和发布的会计公告
中描述了最近通过和发布的会计公告 注意 2，“重要会计政策”，在未经审计的简明合并财务报表附注中。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
从中提供的信息来看，我们的市场风险敞口没有实质性变化 第二部分，第7A项。“关于市场风险的定量和定性披露”，在我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中，下文披露的除外。
股票市场和利率风险
尽管我们的可转换票据的公允价值因其可转换特征而受到利率风险、市场风险和其他因素的影响，但可转换票据对股票价格的股票市场价格波动比利率变动更为敏感。我们的可转换票据的公允价值通常会随着普通股价格的上涨而增加，并且通常会随着普通股价格的下跌而下降。利息和市值的变化会影响我们的可转换票据的公允价值，但由于债务的固定性质，不会影响我们的财务状况、现金流或经营业绩。通常，我们的可转换票据的公允价值将随着利率的下降而增加，并随着利率的上升而降低。近年来，美联储提高了利率以应对高通胀，并将来可能会继续这样做。不断变化的市场和经济状况仍然存在不确定性，包括美联储和其他政府机构可能采取与通货膨胀风险担忧相关的额外措施。
参见 注意 10，“债务义务”，在未经审计的简明合并财务报表附注中，以获取有关我们的可转换票据的更多信息。
第 4 项。控制和程序
公司管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了截至2024年3月31日的公司披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序自2024年3月31日起生效，以确保公司在我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到 (i) 在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总、评估和报告，以及 (ii) 累积和通报给公司的管理层，包括酌情指定公司的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
在本10-Q表所涵盖的财政季度中，没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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目录
第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼
在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律和政府的诉讼和索赔。我们目前不是任何重大法律或政府诉讼的当事方，据我们所知，没有人受到威胁。
第 1A 项。风险因素
公司的业务、声誉、经营业绩和财务状况以及公司普通股的价格可能会受到许多因素的影响，无论是目前已知还是未知的因素，包括第一部分第1A项中描述的因素。截至年度的10-K表格中的 “风险因素” 2023 年 12 月 31 日。当其中任何一项或多项风险不时出现时，公司的业务、声誉、经营业绩和财务状况以及公司普通股的价格都可能受到重大和不利的影响。截至年度，我们在10-K表格中披露的风险因素没有重大变化 2023 年 12 月 31 日，除非下文另有说明.
与我们的可转换票据相关的风险
我们的可转换票据的有条件转换功能如果触发，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们在2024年3月完成了2030年票据的发行。如果我们的2030年票据的条件转换功能被触发，则2030年票据的持有人将有权在指定时间段内随时根据自己的选择进行转换。如果一位或多位持有人选择转换其可转换票据，除非我们选择仅通过交付普通股来履行转换义务（支付现金代替交付任何部分股票），否则我们将需要通过支付现金来偿还部分或全部转换债务，这可能会对我们的流动性产生不利影响。此外，即使持有人不选择转换其2030年票据，根据适用的会计规则，我们也可能被要求将2030年票据的全部或部分未偿本金重新归类为流动负债而不是长期负债，这将导致我们的净营运资金大幅减少。2026年票据包含类似的条件转换功能，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生类似的影响。
转换我们的可转换票据可能会削弱股东的所有权权益，也可能以其他方式压低我们普通股的价格。
在我们当选时，我们可以将投标转换的票据全部或部分以普通股进行结算。因此，我们的部分或全部可转换票据的转换可能会削弱我们股东的所有权权益。我们在公开市场上出售此类转换后可发行的普通股都可能对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。此外，可转换票据的存在可能会鼓励从事套期保值或套利活动的市场参与者进行卖空，而预期将这些票据转换为普通股可能会压低我们普通股的价格。
契约中管理可转换票据的某些条款可能会延迟或阻止我们进行本来有利的收购尝试。
契约中管理可转换票据的某些条款可能会使第三方更难或更昂贵地收购我们。例如，管理可转换票据的每份契约都要求我们在发生根本性变化（定义见可转换票据的每份契约）时以现金回购票据，并在某些情况下，提高根据整体基本变化（定义见可转换票据的每份契约）转换可转换票据的持有人的转换率。对我们的收购可能会触发我们回购可转换票据和/或提高转换率的要求，这可能会增加潜在收购方进行此类收购的成本。此类额外成本可能会推迟或阻止对我们的收购，否则收购将对投资者有利。
偿还债务需要大量现金，而且我们可能没有足够的业务现金流来偿还债务。
我们定期支付债务（包括可转换票据）的本金、支付利息或为债务进行再融资的能力取决于我们的未来表现，而未来的表现受我们无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。此外，在发生某些基本变化时，可转换票据的持有人有权要求我们以现金回购其票据。转换可转换票据后，除非我们选择
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要仅交付普通股以结算此类转换（支付现金代替交付任何部分股份除外），我们将需要为正在转换的票据进行现金支付。将来，我们的业务可能不会继续从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。我们可能无法参与任何此类活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。
就上限看涨期权而言，我们面临交易对手风险。
在2024年3月发行2030年票据方面，我们与某些金融机构（“期权交易对手”）进行了上限看涨期权交易（“上限看涨期权”），这使2030年票据的有效转换价格从21.74美元提高至31.06美元（名义转换价格为21.74美元）。因此，预计上限看涨期权将减少2030年票据转换后的潜在稀释幅度和/或抵消我们在转换时需要支付的超过2030年票据本金的任何现金支付。
期权交易对手是金融机构，根据上限看涨期权，我们将面临其中任何或全部可能违约的风险。我们对期权交易对手的信用风险敞口将不受任何抵押品的担保。全球经济状况不时导致许多金融机构出现实际或感知的倒闭或财务困难。如果期权对手进入破产程序，我们将成为这些程序中的无担保债权人，其债权等于我们当时在与该期权对手的交易中承担的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但总的来说，风险敞口的增加将与市场价格的上涨和普通股的波动性相关。此外，如果期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果，并且普通股的稀释幅度可能超出我们目前的预期。我们无法对任何期权交易对手的财务稳定性或可行性提供任何保证。
此外，如果发生某些公司和其他交易，上限看涨期权的条款可能会进行调整、修改或在某些情况下重新协商。如果未来交易导致我们需要调整此类工具的条款，或者发生其他意想不到的事态发展可能对上限看涨期权的运作产生不利影响，则上限看涨期权可能无法按我们的预期运作。
与我们的普通股相关的风险
我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值，股票回购可能会增加普通股价格的波动性并减少我们可用于运营的现金。
2024 年 3 月 1 日，我们董事会授权公司回购高达 3 亿美元的已发行普通股，这有可能使我们能够向股东回报价值。我们的回购计划不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。我们的股票回购计划可能会影响我们的普通股价格并增加波动性，减少我们可用于运营的现金，并可能随时暂停或终止。截至2024年3月31日，我们支付了2.08亿美元，根据该计划回购了1,300万股普通股。我们无法保证我们会根据该计划回购更多股票或进行未来的股票回购计划，也无法保证任何此类计划会导致股东价值的长期增长。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
2024 年 3 月 1 日，公司董事会批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司有权回购总额不超过 3 亿美元的公司已发行普通股。股票回购计划的到期日为2025年3月1日。
下表提供了截至2024年3月31日的季度中作为股票回购计划的一部分回购的公司普通股的信息：
（以千计，股票和每股价格数据除外）
时期
购买的股票总数
每股支付的平均价格(1)
作为公开宣布计划的一部分购买的股票总数
根据该计划可能购买的股票的近似美元价值
1/1/2024 - 1/31/2024
— $— — $— 
2/1/2024 - 2/29/2024
— $— — $— 
3/1/2024 - 3/31/2024
13,012,388 $15.43 13,012,388 $99,250 
总计
13,012,388 $15.43 13,012,388 $99,250 
(1)每股支付的平均价格以结算为基础计算，不包括消费税。我们的股票回购量超过发行量，需缴纳《通货膨胀减少法》颁布的1％的消费税。产生的任何消费税均在股东权益中确认，作为收购股票成本基础的一部分。
股权证券的未注册销售
2024年3月7日，公司与其财务顾问达成协议，通过向财务顾问发行240,663股公司普通股，以15.53美元的价格支付与发行2030年票据相关的服务的财务咨询费，相当于370万美元，价格为15.53美元，即2024年3月4日公司普通股的收盘价。这些未注册证券是根据《证券法》第4（a）（2）条规定的注册豁免以私募方式发行的。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是财务顾问在其委托书中作出的陈述。
第 4 项。矿山安全披露
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条和第S-K号法规第104项要求的有关矿山安全违规行为或其他监管事项的信息包含在 附录 95.1转到截至2024年3月31日的季度期限的10-Q表格。
第 5 项。其他信息
董事和执行官的证券交易计划
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的董事或高级职员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）均未向公司通报采纳或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408项），但以下情况除外：
2024年2月26日，由公司创始人、董事会主席兼首席执行官詹姆斯·利廷斯基担任受托人的詹姆斯·亨利·利廷斯基可撤销信托基金于2011年10月19日通过了一项第10b5-1条交易安排，旨在满足第10b5-1（c）条中关于在某些条件下出售最多220万股普通股的肯定辩护，从 2024 年 5 月 27 日到 2025 年 3 月 10 日。
2024年2月26日，公司首席财务官瑞安·科贝特通过了一项第10b5-1条交易安排，旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩，即在2024年5月27日至2025年8月31日期间，在某些条件下出售最多11.5万股公司普通股。
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目录
第 6 项。展品
展品编号描述
4.1
MP Materials Corp. 与作为受托人的美国银行全国协会注册成立于2024年3月7日的契约（参照公司于2024年3月8日提交的8-K表最新报告附录4.1纳入此处）。
4.2
2030年到期的3.00％可转换优先票据的表格（包括在附录4.1的附录A中）（参照公司于2024年3月8日提交的8-K表最新报告的附录4.2纳入此处）。
10.1
上限看涨确认表（参照公司于2024年3月8日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入此处）。
10.2*+++
MP矿业运营有限责任公司、MP国际销售有限责任公司和盛和资源（新加坡）国际贸易私人有限公司之间的承购协议。LTD. 日期为 2024 年 1 月 16 日。
10.3*†
MP Materials Corp. 与 James H. Litinsky 于 2024 年 1 月 10 日签订的《雇佣协议修正案》。
10.4*†
MP Materials Corp. 与 Ryan Corbett 于 2024 年 1 月 10 日签订的《雇佣协议》修正案。
10.5*†
MP Materials Corp. 与迈克尔·罗森塔尔于2024年1月10日签订的就业协议修正案。
10.6*†
MP Materials Corp. 与 Elliot D. Hoops 于 2024 年 1 月 10 日签订的《雇佣协议》修正案。
31.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行首席执行官认证。
31.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《1934年证券交易法》第13a-14（a）条或第15d-14（a）条进行首席财务官认证。
32.1**
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行首席执行官认证，该条款是根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。
32.2**
根据《美国法典》第 18 章第 1350 条进行首席财务官认证，该条款是根据2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条通过的。
95.1*
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第1503（a）条进行矿山安全披露。
101.INS内联 XBRL 实例文档-实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104封面内联 XBRL 文件（包含在附录 101 中）。
*随函提交。
**随函提供。
†表示管理合同或补偿计划或安排。
+根据第S-K号法规第601 (a) (5) 项，省略了附件、附表和/或证物。MP Materials Corp. 同意根据要求在保密的基础上向美国证券交易委员会补充任何遗漏附件的副本。
++本展览的某些部分（以” 表示[***]”）根据第S-K条例第 (601) (b) (10) 项已被省略。
41
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
MP 材料公司
注明日期：2024年5月3日来自：/s/ 瑞安·科贝特
瑞安·科贝特
首席财务官
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