Document

本限制性股票单位条款表（本 “协议”）进一步描述了根据限制性股票单位授予通知于2024年2月16日（“授予日期”）向受赠方授予的限制性股票单位的条款。限制性股票单位拨款通知和SLM公司2021年综合激励计划（“计划”）已全部纳入此处。

2。终止雇用；死亡；残疾。除下文另有规定外，如果受赠方出于任何原因（除非下文明确规定）自愿停止成为SLM Corporation（“公司”）（或其子公司之一）的员工，或因故解雇（定义见下文），则他或她应不加考虑地没收截至终止雇用之日尚未归属的奖励的任何部分。

如果之前未归属，则该奖励将继续按上述原始归属条款和归属日期归属并转换为普通股，前提是：(i) 受赠方因故终止雇佣关系以外的任何原因被公司终止；(ii) 受赠人自愿停止为公司（或其子公司之一）的雇员并满足公司的要求公司当时的退休资格政策下的退休资格要求，应由公司自行决定；或者（iii）受赠人（x）是有资格参与SLM公司经修订和重述的高级管理人员高管遣散计划（“高管遣散计划”）的 “合格官员”，并且（y）在导致有正当理由终止雇用的情况下终止其工作。

“不当行为” 是指 (a) 实施贪污、欺诈、不诚实、挪用、不支付应付给公司或其任何子公司的任何债务、违反信托义务或故意无视公司规则，包括但不限于《SLM 公司商业行为准则》的行为；(b) 在受赠方履行职责时故意不当行为、重大过失或故意不当行为或以其他方式与公司或其任何子公司有关；(c) 对该公司的实施、定罪、认罪或对于 (i) 重罪或 (ii) 任何其他涉及道德败坏、欺诈或不诚实的刑事犯罪；(d) 未经授权披露任何机密信息或商业秘密；或 (e) 从事任何可能构成对公司或其任何子公司不公平竞争的行为，或违反受赠方须遵守的任何限制性契约（包括但不限于限制性契约）的行为本协议中规定的契约或受赠方的新员工证明）。

“有正当理由终止雇佣” 是指受赠方因以下原因终止受赠方的聘用：（a）受赠方职位或职责的实质性减少，不包括所有权的变更；（b）受赠人的基本工资（定义见行政人员遣散计划）或受赠人的薪酬安排或福利大幅减少（前提是股票薪酬价值的波动）或者在 SLM Corporation 2021 综合激励计划中提供的薪酬中或继任计划不被视为导致薪酬的实质性减少）；或（c）自本协议签订之日起，将受赠人的主要工作地点迁至距离其主要工作地点超过七十五（75）英里的距离，除非此类搬迁导致受赠人的主要工作地点离其当时的主要住所更近或没有大幅增加该受赠方的平均通勤时间；前提是 a “出于正当理由终止雇佣关系” 不应包括以下方面的任何要求在公司或其任何子公司授予受赠人的任何适用的远程或混合工作安排暂停、修改或终止后，受赠方在其指定办公地点工作的公司或其任何子公司。如果受赠方在上述构成有正当理由终止雇佣关系的事件发生后继续在公司或其任何子公司工作超过九十 (90) 天，则受赠方应被视为已对此类活动表示同意，受赠方没有资格因该事件而根据本协议继续归属，并应被视为放弃了与之有关的所有权利这样的事件。

控制权，则奖励中未归属的任何部分均应变为 100% 归属；但是，将限制性股票单位的加速部分转换为普通股（即奖励的结算）将与此类限制性股票单位根据第 1 节规定的归属时间表进行归属的同时或时间进行；如果更早，则在受赠方因其他原因终止雇用时由于有原因而终止雇用。

b. 如果受赠方在控制权变更后的二十四（24）个月内因任何其他原因终止雇佣关系，或者（ii）根据SLM公司高级管理人员控制权变更遣散计划（如果适用于受赠方）的定义因受赠人自愿终止雇佣关系而非出于正当理由终止雇佣关系而终止雇用，则奖励的任何部分都应在控制权变更后的二十四（24）个月内终止雇用后立即归属，并应转换为普通股终止。

4。税收；股息。奖励的受赠方应做出公司可能合理要求的安排，包括转让足够数量的公司普通股，以满足奖励归属时产生的所得税和就业税预扣税要求，如果适用，以公司普通股结算（薪酬委员会（“委员会”）通过批准本协议，特此批准将此类股份转让给公司，以美国证券交易委员会为目的规则 16b-3）。目前，未归还奖励中申报的股息将不以现金支付，但下文所述的部分股份除外。取而代之的是，代表受赠方设立的账户将存入等于此类股息的金额，该金额应再投资于公司的额外普通股（“股息等价物”）。股息等价物的价值将以与支付给普通股持有人的股息相同的方式计算。此类股息等价物将遵循与奖励相同的归属时间表。在授予奖励的任何部分后，可分配给该奖励的股息等价物（以及任何部分股份金额）也将归属并转换为公司普通股（前提是任何部分股份金额均应以现金支付）。

5。第 409A 节。根据《美国国税法》第 409A 条、该法规和其他指导方针以及任何具有类似效力的州法律（统称为 “第 409A 条”），特此将本协议项下应付的每笔款项和福利指定为单独的付款。双方打算使本协议下提供的所有限制性股票单位和本协议下可发行的股票遵守或不受第409A条的要求的约束，因此任何付款或福利都不会受到第409A条规定的不利税收罚款的约束，此处的任何含糊之处都将被解释为符合该条款。尽管计划或本协议中有任何相反的规定，但如果要在受赠方终止服务时加快限制性股票单位余额或余额中一小部分的归属，则除非受赠方在公司确定的 “财政部监管第1.409A-1（h）条所指的 “离职” 之前，此类加速限制性股票单位将无法通过这种加速进行结算，由其自行决定。此外，无论计划或本协议中有任何相反的规定，如果 (x) 与受赠方离职有关的任何限制性单位没有提供

出于任何原因都有资格免受第 409A 条的约束，(y) 受赠方在离职时是 “特定员工”（定义见财政部法规第 1.409A-1 (i) 条），并且 (z) 如果此类和解发生在受赠方离职后的六 (6) 个月内或之内，则此类限制性单位的结算将导致根据第 409A 条征收额外税款服务，那么，在避免征收此类额外税收所必需的范围内，在这六 (6) 个月期限内结算任何此类限制性股票单位将累积且要等到受赠方离职之日起六 (6) 个月零一 (1) 天后才能结算，在该日期（或受赠人去世之日，如果更早，则为受赠人去世之日），此类限制性单位将被结算。

6。回扣条款。如果SLM Corporation董事会（“董事会”）或其相应委员会确定（a）由于受赠方的行为导致了财务业绩或绩效指标标准的任何重大误报；（b）受赠方严重违反了公司政策或犯下了欺诈或不当行为；或（c）受赠方违反了第7至9节规定的任何限制性契约，则董事会或此类委员会可自行决定要求偿还由此产生的任何补偿从董事会或相关委员会确定的导致重大错误陈述的行为发生之日起的三 (3) 年内授予限制性股票和取消受赠方（无论该个人目前是否受雇于公司）的任何未偿还的限制性股票单位开始。董事会或此类委员会应考虑所有因素，在其中一位或以上高级副总裁参与时特别进行审查，以确定此处所述的此类参与是否以及在多大程度上发生，以及此类报销金额。尽管本条款有任何相反之处，但本条款仍可进行调整和修改，以符合董事会或其适当委员会可能通过的与薪酬回扣相关的任何现行或随后通过的政策或修正案。

7。保密性。受赠方承认，他或她作为公司雇员的工作使他或她与公司未公开的机密信息产生了或可能的密切接触。这可能包括但不限于专有知识、技术数据、方法、流程、配方、技术、开发、发明、研究项目、新产品、未来发展计划、对 “征求建议书”、“谅解书” 的回应、政府合同的投标信息、新企业或战略联盟的谈判、诉讼和潜在的诉讼事项、计算机代码和/或专有贷款系统的设计、人事记录和工资信息、有关成本、利润的信息，市场，销售，以及客户、潜在客户和/或员工名单。该清单仅是说明性的，机密信息不限于插图。

即使不是不可能的话, 也很难确定.受赠方还明确同意，保护机密信息及其商业信誉符合公司的合法权益，公司有必要保护其业务免受此类困难、损失、不可弥补的伤害和损害。受赠方进一步承认，保存和保护机密信息是其工作职责的重要组成部分，由于受赠方在公司工作，他或她在处理机密信息时有义务忠诚、忠诚和信任公司。

受赠方同意对公司的所有此类机密信息和商业秘密保密，并同意在任何时候（包括受赠人因任何原因被解雇之日（“终止日期”）之后的任何时候，除公司业务和雇用范围内的必要外，不直接或间接地披露或使用任何此类机密信息，除非法规、规章或法院要求或允许命令；或 (2) 根据该命令的书面同意公司的总法律顾问。此外，受赠方承认，他或她可能因工作而接触了某些保密或专属于第三方的信息。受赠方同意，未经该第三方和公司事先书面同意，他或她不会在任何时候披露或使用任何此类机密或专有信息。受赠方同意，他或她不时拥有的所有体现机密信息的书面和计算机存储材料（包括信函、备忘录、手册、笔记和笔记本）（无论是否由我撰写或编写）都应是公司的专有财产，他或她将采取一切合理的预防措施，确保所有此类书面和计算机存储材料得到适当保护，不让未经授权的人进入。受赠方还同意在公司解雇后立即或在公司可能要求的任何时候将其交付给公司，包括所有副本。如果受赠方不确定某些材料或信息是否保密，他或她同意咨询公司的法律部门寻求解决方案，并同意受法律部门决定的约束。

尽管有上述规定，本协议或其他任何内容均不限制受赠方就可能的违法行为直接与证券交易委员会（“SEC”）或任何其他联邦、州或地方政府机构或委员会或自律组织（每个此类机构、委员会或组织，“政府机构”）进行沟通，并向其提供信息（包括文件）的能力，而无需向公司披露。公司不得就任何此类活动对受赠方进行报复，本协议中的任何内容均不要求

根据2016年的《捍卫商业秘密法》，公司和受赠方承认并同意，根据任何联邦或州商业秘密法，受赠方均不对以下商业秘密承担刑事或民事责任：(i) 直接或间接地向联邦、州或地方政府官员秘密披露，或向律师披露，(B) 仅出于举报或调查嫌疑人的目的

违法；或（ii）在诉讼或其他程序中提出的投诉或其他文件中提出，前提是此类文件是密封提交的。此外，在不限制前一句的前提下，如果受赠方因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求公司进行报复，则受赠方可以向其律师披露商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是受赠人（X）密封存档任何包含商业秘密的文件，而且（Y）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

8。非拉客。受赠方同意，在解雇之日后的两（2）年内，受赠方不得要求或鼓励在受雇的最后一年内与之沟通的任何员工、顾问或其他个人独立承包商离开公司的雇用或聘用，或雇用任何此类员工。此外，在终止之日后的两（2）年期间，受赠方不得直接或间接地联系或接受受赠方在受赠方受聘后的最后两（2）年内与之沟通的任何公司客户或潜在客户进行本公司本可以开展的业务。

9。受赠方明确同意，公司所服务的市场遍及全国，不依赖于雇用人员或企业的地理位置，第7至9节中规定的限制是合理的，不超过保护公司的要求，不妨碍受赠方通过在不与公司竞争的职位上工作来谋生。如果法院裁定本协议的任何条款不可执行，双方应要求法院以使其可执行的方式解释本协议，并将时间和地域限制修改为法院认为合理的最低限度以保护公司的利益。受赠方进一步承认，他或她在公司的工作是随意就业，本协议并未改变这种随意关系。受赠方承认并同意，这些契约对公司具有独特、实质和不可估量的价值，在这些契约有效期间，受赠方拥有足够的技能来维持生计，并且这些契约不会干扰他或她与其经验、培训和教育相一致的工作能力。为了使公司能够监督本协议规定的义务的遵守情况，受赠方还同意在开始工作之前，以书面形式向头衔为 “副总裁” 或以上的人力资源高级官员通报受赠人后续雇主的身份及其潜在职称和职责。受赠方同意，本通知要求自终止之日起十二 (12) 个月内继续有效。

10。第 7 至第 9 节中规定的限制性契约不会以任何方式限制或阻碍受赠方行使受保护的权利，前提是此类权利不能通过协议放弃，也不能遵守任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构的有效命令，前提是这种遵守不超过法律、法规或命令的要求。

11。第 7 至第 10 节任何条款的非法性、不可执行性或无效性均不影响本协议任何其他条款的合法性、可执行性或有效性。尽管本协议第7节中有保密条款，但受赠方仍可向潜在雇主披露本协议中的限制性条款，并同意公司可以向其潜在或未来的雇主提供本协议的副本。

12。证券法合规。公司可以对受赠方转让或出售公司普通股的时间和方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于（a）内幕交易政策下的限制，以及（b）根据经修订的1933年《证券法》，在没有涵盖公司普通股的有效注册声明的情况下可能必要的限制。股票的出售还必须遵守管理此类股票出售的其他适用法律和法规。

13。数据隐私。作为该奖项的重要条款，受赠方同意以电子或其他形式收集、使用和传输本文所述的个人数据，其目的仅限于实施、管理和管理受赠方对本计划的参与。通过接受该奖项，受赠方承认公司持有受赠方的某些个人信息，包括但不限于姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他身份证号码、工资、税率和金额、国籍、职称、公司持有的任何股份、授予、取消、行使、归属、未归属或已发行股票的所有期权或任何其他权利的详细信息，目的是实施、管理和管理该计划 (”数据”）。受赠方承认，数据可以传输给协助实施、管理和管理本计划的任何第三方，这些接收者可能位于可能具有不同数据隐私法律和保护措施的司法管辖区，受赠方授权接收方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理本计划，包括可能需要向受赠人传输此类数据经纪人或其他第三方受赠方或公司可以选择存入公司普通股的任何股份。受赠方承认，保留数据可能是为了实施、管理和管理受赠方对计划的参与，受赠方可以要求提供有关数据存储和处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者在任何情况下免费拒绝或撤回此处的同意，但是，拒绝或撤回受赠方的同意可能会对受赠方参与计划的能力产生不利影响。

14。电子交付。公司可自行决定通过电子方式交付与本计划授予的任何奖励相关的任何文件，或通过电子方式请求受赠方同意参与本计划。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并应要求同意通过公司或公司指定的其他第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划，以及

20。计划控制；完整协议；资本条款。如果本协议的条款与本计划的条款之间存在任何冲突，则以计划条款为准，除非本协议中另有明确规定。本协议、本计划和限制性股票单位授予通知共同规定了双方之间关于本协议标的的的全部协议和谅解，并取代了先前的所有口头和书面以及所有同期或随后的任何种类或性质的口头讨论、协议和谅解，但以下情况除外：(i) 先前授予和交付给受赠方的股权奖励，(ii) 公司通过或以其他方式要求的任何薪酬调整政策适用法律或上市标准适用于公司以及（iii）任何载有适用于受赠方的限制性契约的书面限制性契约、雇佣或遣散安排。此处未定义的大写术语的含义应与本计划或限制性股票单位拨款通知中所述的含义相同。

21。杂项。如果有管辖权的法院宣布本协议的任何条款为非法、无效或无法执行，则应尽可能对该条款进行必要的改革，使其合法、有效和可执行，或以其他方式删除，除非修改或删除此类非法、无效或不可执行的条款，否则本协议的其余部分不受影响。本协议中的标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的含义、解释或效力。受赠方应合作并采取公司可能合理要求的行动，以执行本协议的规定和宗旨。受赠方有责任遵守适用于受赠方的所有法律，包括联邦和州证券报告法。

22。电子验收。通过接受本奖励，受赠方特此 (i) 确认收到本协议、限制性股票单位拨款通知和计划，包括第 7 至第 9 节中规定的限制性契约，并表示受赠方同意以电子方式接收奖励、计划、限制性股票单位拨款通知以及公司希望或必须交付的任何其他计划文件或其他相关通信，(iii) 承认本计划及相关内容的副本计划文件已提供给受赠方，并且（iv）同意以电子方式接受协议构成对协议的具有法律约束力的接受，对协议的电子接受应具有与实际签署协议相同的效力和效力。