附件10.20
兰花岛首都公司。
2024年长期股权激励补偿计划
本2024年长期股权奖励补偿计划(“2024年计划”)载列Orchid Island Capital,Inc.(“Orchid Island Capital,Inc.”)可作出股权奖励的条款及条件。(the“公司”)。
公司外部经理Bimini Advisors,LLC的所有员工(“经理”)以及与经理有关联的实体的员工(统称为“员工”)都有资格参与2024年计划。我们的管理人及其联属公司的高级管理团队成员也担任公司的执行官,包括公司的首席执行官和首席财务官。所有员工都被称为“参与者”。成为参与者并不意味着个人有权获得2024年计划下的奖励。公司董事会薪酬委员会(“委员会”)将对2024年计划的所有方面拥有绝对的唯一酌情权,包括但不限于即使2024年计划的绩效目标和其他条款得到满足,也能够减少任何奖金奖励的金额或奖金池的规模,以及调整公司的由于公司普通股的摊薄发行,2024年计划的账面价值。
参与者将有资格根据2024计划在未来一年、三年和五年期间的表现获得奖励。二零二四年计划将于一年、三年及五年计量期内设立奖金池。计入奖金池的金额将基于公司在三个衡量期间的每一个期间在2024年计划的三个绩效标准(如下所述)下的表现。委员会将酌情决定每位参赛者的奖项(即支付给每个参与者的奖金池的百分比)。
于各计量期间可计入花红池之最高金额将相等于本公司于该期间支付予管理人之平均管理费(根据本公司与管理人订立之管理协议之条款)乘以下表所述之适用百分比。根据2024年计划,就于(i)一年计量期内的表现而发放的奖励的最高花红池将相等于2024年赚取的平均每月管理费的20%乘以12,(ii)三年计量期将等于2024年至2026年支付的平均年度管理费的35%;及(iii)就五年而言-一年的计量期将等于2024年至2028年支付的平均年度管理费的45%。
如上所述,每个衡量期间计入奖金池的金额将反映公司根据下述三个绩效标准衡量的绩效。下表列示各计量期间可计入花红池的最高金额(按适用期间平均管理费的百分比计算)。下表亦列示就各计量期间实现各项表现标准的目标而可计入花红池的金额(亦为适用期间平均管理费的百分比)。例如,根据机构RMBS利率(定义见下文)相对表现,三年计量期内可计入奖金池的最高金额为2024年至2026年支付的平均管理费的10.50%。
一年制 |
3年制 |
5年期 |
|
同行相对财务业绩 |
9.00% |
15.75% |
20.25% |
机构RMBS利率相对表现 |
6.00% |
10.50% |
13.50% |
同业账面价值表现 |
5.00% |
8.75% |
11.25% |
测量期间总计 |
20.00% |
35.00% |
45.00% |
委员会制定了以下绩效指标和绩效门槛,必须满足这些指标才能根据2024年计划获得奖励。
相对财务绩效。 除非本公司在适用计量期间的财务业绩超过同行集团(定义见下文)中公司在适用计量期间的财务业绩平均值,否则本业绩计量不会赚取任何金额。本公司及同业集团的财务表现将等于计量期内支付的股息总额与计量期内账面价值变动之和除以适用计量期首日的账面价值。“同行集团”由以下公司组成:AGNC投资公司,Annaly Capital Management,Inc. ARMOUR Residential REIT,Inc. Cherry Hill Mortgage Investment Corporation,Dynex Capital,Inc.和Invesco Mortgage Capital Inc.如果同业集团中的公司与另一实体合并、出售其全部或大部分业务、解散、清算或委员会确定公司已大幅改变其业务,不再从事与本公司业务类似的业务,则该公司将在此类事件发生的计量期间从同业集团中删除。
机构RMBS评级相对表现。根据这一业绩衡量标准,公司的业绩将等于在适用的计量期间账面价值的变化和在计量期间支付的股息总额之和。除非公司在上一句话中计算的适用测算期的绩效超过代理RMBS利率乘以测算期内的年数,否则不会获得本业绩衡量标准的任何金额。“机构RMBS利率”将等于截至2024年初联邦抵押协会30年期固定利率现券抵押贷款的收益率5.3175%(根据2023年最后一个工作日和2024年第一个工作日的平均利率确定)加400个基点,或9.3175%。
同业相对账面价值表现。除非本公司在适用计量期间的账面价值变动(按照以下句子计算)超过Peer Group内各公司的平均账面价值变动,否则不会就此业绩衡量标准赚取任何金额。本公司及同业集团的账面价值变动将由计算法期间第一天的账面价值减去最后一天的账面价值,再除以计算法期间第一天的账面价值而厘定。
如果公司的绩效衡量结果等于或低于某个测算期的门槛,则不会根据该测算标准向该测算期的奖金池中添加任何金额。下表详细说明了公司业绩必须超过上述门槛业绩衡量标准的金额,才能将最高奖金奖励添加到奖金池中。对于介于门槛和获得最高奖所必须达到的结果之间的结果,将使用线性插值法。
一年制 |
3年制 |
5年期 |
|
同行相对财务业绩 |
阈值+5.0% |
阈值+10.0% |
阈值+15.0% |
机构RMBS利率相对表现 |
阈值+5.0% |
阈值+10.0% |
阈值+15.0% |
同业账面价值表现 |
阈值+2.0% |
阈值+4.0% |
阈值+6.0% |
该三个计量期间的奖励将不迟于相关计量期间结束后一年的3月30日支付。委员会预计,所获奖金的50%将以公司普通股的无限制股份支付,50%将以“绩效单位”的形式支付,所有这些都将根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)发行。公司普通股和绩效单位的无限制股份的数量将通过将此类奖金的金额除以普通股和绩效单位授予日期前10个交易日公司普通股在纽约证券交易所的平均收盘价来确定,四舍五入为最接近的整数。业绩单位将以每季度10%的比率归属,从适用计量期结束一周年后的第一季度开始,参与者将为每个归属的业绩单位获得一股公司普通股。参与者必须在每个季度末继续受雇于公司,以便在该日期归属计划归属的绩效单位数量。倘参与者的控制权发生变动(定义见2021年计划)或身故或伤残,其所有表现单位将归属。当归属时,每个绩效单位将通过发行一股公司普通股来结算,此时绩效单位应立即取消,但在任何情况下都不得迟于绩效单位归属后一年的3月30日。
业绩单位将包含股息等值权利,使参与者有权获得公司就普通股宣布的分派。就股息等值权利而言,一个表现单位相当于一股普通股。除股息等值权利外,表现单位并不赋予参与者任何本公司股东的权利。
未完成履约单位的数量将在该履约单位授予之日前进行以下调整:
账面价值减值. 如果在任何连续两个季度内满足以下条件,则将发生“账面价值减值”:(i)公司每股账面价值在该两个季度的第一个季度下降15%或以上,以及(ii)公司每股账面价值从该两个季度开始到该两个季度结束至少下降10%。如果发生账面价值减值,则截至两个季度最后一天未偿还的履约单位数量应减少15%。
超常账面价值保值. “非常账面价值保值”将在满足以下条件的任何季度发生:(i)同业集团内公司每股账面值变动的中位数(“中位数账面价值下降”)下降6%或以上,以及(ii)公司每股账面价值(a)增加或(b)下降的百分比低于50%中位账面价值下降。如果发生非常账面价值保值事件,则在发生非常账面价值保值的季度最后一天,公司每股账面价值百分比变化与该季度账面价值下降中值之间每相差1个基点,应将截至该季度最后一天的未偿还业绩单位数量增加5个基点。
超越所有同行公司. 公司将在满足以下条件的任何季度“跑赢所有同行公司”:(i)同行集团中的公司都经历了每股账面价值的下降,以及(ii)公司的每股账面价值(a)增加或(b)下降的金额小于同行集团中每家公司经历的下降。如果公司在任何季度的表现优于所有同行公司,则截至该季度最后一天的未完成绩效单位数量应增加10%。
委员会预期将于未来数年采纳类似计划,并于委员会认为适当时对表现指标及最低要求比率作出修订。