关于前瞻性陈述的特别说明

我们在本报告中作出前瞻性陈述，受到风险和不确定因素的影响。这些前瞻性陈述包括有关我们的业务可能或假设的未来结果、财务状况、流动性、经营结果、计划和目标的信息。当我们使用“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“应该”、“可能”、“计划”、“计划”、“将会”或类似的表达方式或这些词语的否定时，我们打算识别前瞻性陈述。关于以下主题的陈述具有前瞻性：

前瞻性陈述基于我们对我们未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的所有信息。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。这些信念、假设和期望可能会因许多可能的事件或因素而改变，但这些事件或因素并非我们都知道。其中一些因素在本报告和任何后续的Form 10-Q季度报告的“风险因素”标题下进行了描述。如果发生变化，我们的业务、财务状况、流动性和经营结果可能与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。任何前瞻性陈述都只在发表之日发表。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。除非法律要求，否则我们没有义务也不打算更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

第一部分

第2项：业务

我公司

兰岛资本公司是马里兰州的一家公司(“兰花”，“公司”，“我们”或“我们”)，是一家专门投资住宅抵押贷款支持证券(RMBS)的金融公司。这些RMBS的本金及利息支付由企业或政府全国按揭协会(“Ginnie Mae”，与企业合称“GSE”)担保，并主要由单户住宅按揭贷款支持。我们将这些类型的RMBS称为机构RMBS。我们的投资策略专注于两类机构RMBS，我们的投资组合包括两类：(I)传统的直通机构RMBS，例如由GSE发行的按揭过关凭证和抵押抵押债券(“CMO”)；以及(Ii)结构性机构RMBS，例如纯利息证券(“IOS”)、仅逆息证券(“iIOS”)和纯本金证券(“POS”)，以及其他类型的结构性机构RMBS。我们的网站位于http://ir.orchidislandcapital.com.我们网站上的信息不是本报告的一部分。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ORC”。

我们的组织和运作是为了有资格作为美国联邦所得税目的的REIT征税。因此，我们必须每年分配90%的REIT应税收入，而不考虑支付的股息扣减和不包括任何净资本收益。我们一般不会为我们的REIT应税收入缴纳美国联邦所得税，只要我们目前将我们的应税收入净额分配给我们的股东并保持我们的REIT资格。我们打算在适用现有的税务属性后，在经修订的1986年国税法(下称“国税法”)所规定的限度内，将我们应课税收入的100%分配给下一个课税年度。

我们的经理

Bimini Capital Management，Inc.(本文有时称为“Bimini”)从我们成立之初到2013年2月20日完成首次公开募股，管理着我们的投资组合。发行完成后，根据管理协议，我们由Bimini Advisors，LLC(“Bimini Advisors，或我们的经理”)进行外部管理。我们的经理是在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问。此外，我们的经理是马里兰州的一家有限责任公司，是Bimini的全资子公司，Bimini在管理机构RMBS投资方面有着长期的记录。Bimini于2003年开始积极开展投资管理业务，并自行管理自己的投资组合。我们相信，我们与基金经理的关系使我们能够为我们的每个目标资产类别及其支持这些资源的基础设施利用基金经理已建立的投资组合管理资源。此外，我们已经并预期将继续受益于基金经理的财务和行政职能，这些职能涉及法律、合规、投资者关系和运营事宜，包括投资组合管理、交易分配和执行、证券估值、回购协议交易和结算、风险管理、网络安全、信息技术以及与履行其职责相关的环境、社会和治理考虑。

我们的经理负责管理我们的业务活动和日常运营。根据管理协议的条款，我们的经理为我们提供包括管理人员在内的管理团队以及适当的支持人员。我们的经理在任何时候都接受我们的董事会(“董事会”)的监督和监督，并且只拥有我们授予它的职能和权力。

我们的投资和资本配置战略

投资策略

我们的业务目标是通过资本增值和定期每月分配相结合的方式，为我们的投资者提供有吸引力的风险调整后的长期总回报。我们打算通过在直通机构RMBS和结构性机构RMBS之间投资和战略分配资本来实现这一目标。我们寻求从(I)我们的杠杆直通机构RMBS组合的净息差和我们的结构性机构RMBS组合的杠杆部分产生的收入，以及(Ii)我们从我们的结构性机构RMBS组合的非杠杆部分产生的利息收入。我们还寻求通过强调资本配置、资产选择、流动性和积极的利率风险管理的过程，将我们投资组合的资产净值和收入的波动性降至最低。

我们通过回购协议为我们的直通机构RMBS和某些结构性机构RMBS提供资金。然而，我们通常不会对没有本金余额的结构性机构RMBS(如iOS和iIOS)使用杠杆，因为这些证券包含结构性杠杆。我们可以质押这些资产的一部分，以增加我们的现金余额，但我们不打算将质押资产获得的现金用于投资。

我们拟投资的目标资产类别和本金资产如下：

直通机构RMBS

我们投资于传递证券，这是由住宅房地产担保的证券，证券的利息和本金通常按月支付。实际上，这些证券通过个人借款人每月支付的证券抵押贷款，扣除支付给贷款服务机构和证券担保人的费用。过关凭证可根据标的抵押贷款的特点，如期限或利率是固定的还是浮动的，分为各种类别。

Ginnie Mae发行的抵押贷款转付证券的本金和利息的支付，而不是市场价值，是由联邦政府的充分信任和信用保证的。由企业发行的抵押转付证书的本金和利息的支付，而不是市场价值，由发行证券的相应机构担保。

大多数抵押贷款的一个主要特点是借款人能够提前偿还本金。这被称为预付款。提前还款主要是由于出售标的资产、再融资、取消抵押品赎回权或借款人加速摊销而产生的。提前还款导致本金返还给转手凭证持有人。这可能导致本金再投资的回报率降低或提高。这通常被称为提前还款的不确定性。如果以溢价购买的证券以高于预期的利率提前偿还，那么溢价的价值将以高于预期的速度被侵蚀。类似地，如果贴现抵押贷款的提前偿还率低于预期，则面值的摊销将以低于预期的速度累积。这些不良影响的可能性有时被称为“提前还款风险”。

一般来说，利率下降往往会增加提前还款，利率上升往往会减缓提前还款。与其他固定收益证券一样，当利率上升时，机构RMBS的价值通常会下降。相关抵押贷款的提前还款率将影响机构住房抵押贷款证券的价格和波动性，并可能缩短或延长证券的有效到期日，超过购买时的预期。如果利率上升，如果相关抵押贷款的借款人晚于预期偿还抵押贷款，我们持有的机构RMBS可能会减少我们的融资成本。这通常被称为“延期风险”。

我们也可能投资于待公布远期合约（“TBA”）。TBA证券是一种远期合同，用于在商定的未来日期以预定的价格、面值、发行人、息票和规定的到期日购买或出售机构RMBS。将于合约中交付的特定机构RMBS直至结算日期前不久才知悉。在结算之前，我们可以选择将这些证券的结算推迟到以后的日期，方法是建立抵消TBA头寸，对抵消头寸进行净结算以获得现金，同时在以后的结算日期购买或出售类似的TBA合约（统称为“美元滚动交易”）。在远期结算日购买或出售的机构RMBS通常以低于当月结算的同等证券的价格定价。这一差额或“价格下跌”是远期结算期内相关机构RMBS的利息收入减去隐含融资成本的经济等价物（称为“美元滚动收入”）。因此，机构RMBS的远期购买和美元滚动交易是一种表外融资形式。该等TBA作为衍生工具入账，并透过收益表按市价计算，且不计入利息收入。

按揭转介证明书所涉及的按揭贷款一般可分为以下类别：

抵押品抵押债务RMBS

CMOs是RMBS的一种，在大多数情况下，本金和利息是按月支付的。CMOs可以以整个抵押贷款为抵押，但更典型的是由GSE直接发行或在GSE赞助下发行的抵押传递证券池进行抵押。CMOs分为多个类别，每个类别具有不同的声明成熟度。每月支付的本金，包括预付款，首先返还给持有最短期限类别的投资者。持有期限较长类别的投资者只有在第一个类别退休后才能获得本金。通常情况下，固定利率的RMBS被用来抵押CMO。然而，CMO部分并不都需要固定利率的息票。一些CMO部分有浮动利率息票，根据市场利率进行调整，但受到一些限制。这类债券通常被称为“CMO浮动债券”，对利率的价格敏感度相对较低。

结构化机构RMBS

我们还投资了结构化代理RMBS，包括IOS、iIOS和POS。由Ginnie Mae发行的结构性机构RMBS的本金和利息的支付，在应计和应付给证券的范围内，而不是市场价值，由联邦政府的完全信用和信用来保证。由企业发行的结构性代理RMBS的本金和利息的支付(以应计和应付给证券的范围为限)，但不包括市场价值，由发行证券的相应机构担保。我们投资的结构性机构RMBS的类型如下所述。

我们的投资策略包括以下几个部分：

我们依靠我们经理的专业知识来识别我们目标资产类别中的资产。我们的经理根据各种因素做出投资决定，包括但不限于相对价值、预期现金收益率、供求、对冲成本、融资成本、流动性要求、预期的未来利率波动以及美国国债和利率掉期收益率曲线的整体形状。我们并不认为这些因素有任何特别的量化意义，我们给予这些因素的权重取决于市场状况和经济趋势。

随着时间的推移，我们将随着市场状况的变化而调整我们的投资策略，以寻求从我们的投资组合中获得最大回报。我们相信，这一策略与我们经理的经验相结合，将使我们能够为我们的股东提供诱人的长期回报。

资本配置策略

投资于我们这两个资产类别的资本百分比将有所不同，并将进行管理，以努力保持合并投资组合产生的收入水平、收入来源的稳定以及合并投资组合价值的稳定。TBA的多头头寸被认为是直通机构RMBS类别的一个组成部分。通常，直通机构RMBS和结构性机构RMBS对利率变动的敏感度有很大不同。一个投资组合的价值下降可能会被另一个投资组合的升值所抵消，尽管我们不能向你保证情况会是这样的。此外，我们的经理将寻求保持充足的流动性，因为它分配资本。

我们将我们的资本用于协助利率风险管理工作。无杠杆投资组合不需要维持未支配现金或现金等价物，以应对可能的追加保证金通知。在非杠杆投资组合中配置的资本越多，我们的流动性需求通常就会越少。

在利率上升期间，借款人可获得的再融资机会通常会减少，因为借款人无法以较低利率提供新的按揭贷款，为目前的按揭贷款再融资。在这种情况下，对再融资活动高度敏感的证券，如iOS和iIOS，通常会增值。我们的资本配置策略允许我们在相信未来利率将会更高的时候，将我们的资本重新配置到此类证券上，从而允许我们持有证券，我们认为这些证券的价值可能会随着利率的上升而增加。此外，通过能够在利率上升期间将资本重新分配到结构性机构RMBS(如IOS)，我们或许能够抵消我们的直通机构RMBS价值可能下降的影响，这些价值受到利率上升的负面影响。

我们打算以不受《投资公司法》监管的方式运营。为了依靠《投资公司法》第3(C)(5)(C)条规定的豁免，我们必须保持至少55%的资产为合格的房地产资产。就本测试而言，结构性代理RMBS是不符合资格的房地产资产。因此，虽然我们对我们将部署到非杠杆式结构性机构RMBS投资组合的资本额没有明确限制，但我们将以这样的方式部署我们的资本，以保持我们根据投资公司法的注册豁免。

融资策略

我们使用短期回购协议，以我们的机构RMBS为抵押借款。回购协议(或回购)交易作为一种融资安排，根据该协议，我们有效地将我们的投资证券质押为抵押品，以获得贷款。我们通过回购交易进行的借款一般是短期的，期限从一天到一年不等，但期限可能长达五年或更长时间。我们的融资利率通常受到美国联邦基金利率和其他短期基准利率以及机构RMBS回购和其他短期融资市场流动性的影响。我们的主回购协议的条款大致符合证券业及金融市场协会(下称“SIFMA”)公布的标准主回购协议中有关还款、保证金要求及根据回购交易出售的所有证券的分离的条款。此外，每家贷款人可要求我们在标准主回购协议中加入补充条款和条件，以处理额外的保证金维持要求、交叉违约和其他条款等事项。每个贷款人的具体条款可能不同，某些条款可能要到我们进行个别回购交易后才能确定。

我们可以使用其他杠杆来源，例如有担保或无担保的债务或发行优先股。我们没有限制我们可能产生的杠杆量的政策。然而，我们通常预计我们的总负债与我们的股本的比率，即我们所说的杠杆率将低于12比1。我们的杠杆率可能会因市场状况和我们认为相关的其他因素而有所不同。

我们将资金配置在两个子投资组合中。直通机构RMBS投资组合，包括两家企业发行的CMO，一般将通过回购协议资金进行杠杆利用。结构性机构RMBS投资组合通常不会被杠杆化。杠杆率的计算方法是将我们的总负债除以每个期末的股东权益总额。TBA的多头头寸被认为是直通机构RMBS类别的一个组成部分。虽然不存在通过回购协议借款对TBA施加明确杠杆的情况(如传递证券的情况)，以准确反映我们报告的杠杆率，但为了报告我们的杠杆率和其他风险指标，我们计算了计入和不计入远期协议净值的杠杆率作为我们总杠杆率敞口的组成部分。我们将TBA净头寸包括在我们的杠杆衡量标准中，是因为在TBA市场收购机构RMBS的远期合同与在现货市场购买并由资产负债表上负债提供资金的机构RMBS具有类似的风险。同样，TBA远期出售机构RMBS的合同与出售基础机构RMBS并减少我们在资产负债表上的融资承诺具有基本相同的效果。

杠杆率通常取决于分配给直通机构RMBS投资组合的资本，以及我们的贷款人对我们的借款要求的减记金额。当直通机构RMBS投资组合的资本配置较高时，我们预计杠杆率将会很高，因为更多的资本明确地被杠杆化，而更少的资本被非杠杆化。如果在其他条件不变的情况下，我们的贷款人对我们的借款要求的减记--即质押抵押品市值的百分比--更高，我们的杠杆率将会降低，因为我们的贷款人将减少相对于部署到直通机构RMBS投资组合的资本价值发放的贷款。这两个投资组合之间的资本分配将取决于几个因素：

风险管理

我们投资机构RMBS是为了降低信用风险。此外，我们的机构RMBS由多样化的抵押贷款基础支持，以缓解地域、贷款发起人和其他类型的集中风险。

利率风险管理

我们认为，不利利率变动的风险是我们投资组合面临的最大风险。出现此风险是因为(I)用以计算吾等资产相关按揭利率的利率指数可能与用以计算相关借款利率的利率指数不同，以及(Ii)影响吾等借款的利率变动与影响吾等资产的利率变动可能并无合理的相关性。我们试图通过使用下面描述的技术来降低利率风险：

ARM支持的机构RMBS。我们寻求最大限度地减少本机构以ARM和相关借款为抵押的RMBS的利率指数和利率调整期之间的差异。在融资时，我们通常调整(I)用于计算由ARM支持的我们的机构RMBS和相关借款的利率的基础利率指数以及(Ii)由ARM支持的我们的机构RMBS的利率调整期和我们的相关借款的利率调整期。随着我们的借款到期或续期，我们可能会调整用于计算利息支出的指数、重置期的持续时间和借款的到期日。

由固定利率抵押贷款支持的机构RMBS。随着利率上升，我们的借贷成本增加；然而，我们机构以固定利率抵押贷款支持的RMBS的收入保持不变。在符合资格并维持我们作为房地产投资信托基金的资格的情况下，我们可能寻求通过使用利率互换或上限协议、期权、看跌或赎回协议、期货合约、远期利率协议或类似的金融工具，将我们的浮动利率借款经济地转换为固定利率借款，从而限制借款成本的增长。

混合武器支持的机构RMBS。在由混合武器支持的机构RMBS的固定利率期间，该证券类似于由固定利率抵押贷款支持的机构RMBS。在此期间，在符合资格并保持我们作为REIT的资格的情况下，我们可以采用与我们的机构以固定利率抵押贷款支持的RMBS相同的对冲策略。一旦我们的混合ARM支持的机构RMBS转换为浮动利率证券，我们可能会采用与我们的ARM支持的机构RMBS相同的对冲策略。

衍生品公司。我们订立衍生工具是为了在经济上对冲利率上升可能对我们回购协议负债的成本造成不利影响的可能性。到目前为止，公司使用的主要工具有国库券(“T-Note”)、SOFR、联邦基金(“联邦基金”)和欧洲美元期货合约、利率互换、利率互换期权(“利率互换”)、利率上限和TBA证券交易，但公司未来可能会进行其他衍生工具。

期货合同是一种具有法律约束力的协议，规定在指定的未来月份以买卖双方在合同签订时商定的价格购买或出售金融工具。期货合约与期权的不同之处在于，期权赋予交易对手方之一购买或出售的权利，而期货合同代表交易双方以特定价格购买或出售金融工具的义务。

我们从事利率掉期交易，作为在掉期合同期限内管理与回购协议借款相关的预期利息支出的利率风险的一种手段。利率互换是由两个交易对手签订的合同协议，根据该协议，双方同意根据名义本金金额，在商定的期限内定期向另一方支付利息(一方支付固定利率，另一方支付浮动利率)。

利率互换为我们提供了达成利率互换协议的选项，利率互换协议的名义金额、规定的期限以及未来支付和接收的利率。吾等可订立互换协议，让吾等可选择订立支付固定利率利率掉期(“支付者掉期”)，或订立掉期协议，让吾等可选择订立接收固定利率掉期(“接管人掉期”)。

利率上限是一种保护我们免受利率高于固定水平的影响的合同。利率上限经常被借款人用来对冲浮动利率风险。

此外，我们的结构性机构RMBS通常对利率变动表现出不同于我们的直通机构RMBS的敏感性。在一定程度上，我们的结构性机构RMBS可能会保护我们免受不利利率变动导致的组合投资组合市值下降的影响，尽管我们不能向您保证情况会是这样。

本公司将TBA证券作为衍生工具进行会计处理。与TBA证券交易相关的损益在随附的全面收益(亏损)表中的衍生工具损益中列报。

提前还款风险管理

抵押贷款提前还款的风险是我们投资组合的另一个重大风险。当现行利率降至低于当前抵押贷款利率时，抵押贷款提前还款额可能会增加。相反，当现行利率高于抵押贷款的票面利率时，抵押贷款提前还款额可能会减少。

当提前还款利率上升时，我们可能无法将从提前还款中获得的资金以与预付证券相当的收益率进行再投资。此外，我们的一些结构性机构RMBS，如iOS和iIOS，可能会受到提前还款利率上升的负面影响，因为它们的价值完全取决于具有未偿还本金余额的基础抵押贷款。

提前还款费率的降低也可能对我们的投资组合产生不利影响。例如，如果我们投资于POS，这类证券的购买价格将部分基于基础抵押贷款的假设提前还款水平。由于基础贷款的本金支付时间越长，POS的回报率就越低，因此提前还款利率的降低可能会降低我们在这些证券上的回报。

提前还款风险也影响我们的套期保值活动。当由固定利率抵押贷款或混合部门支持的机构RMBS是通过借款收购时，我们可能会在接近相关机构RMBS固定利率部分的预期平均寿命的时期内限制或固定我们的借款成本。如果预付款利率与我们的预测不同，相关对冲工具的期限可能与证券的固定利率部分不匹配，这可能会导致我们蒙受损失。

由于如果预付款利率与我们的预测不同，我们的业务可能会受到不利影响，因此我们寻求投资于机构RMBS，这些RMBS由具有良好记录和可预测的预付款历史的抵押贷款支持。为了防止提前还款利率上升，我们投资于机构RMBS，这些抵押贷款由我们认为不太可能提前偿还的抵押贷款支持。例如，我们投资于由以下抵押贷款支持的机构RMBS：(I)贷款余额足够低，借款人很可能没有再融资的动机；(Ii)扩展到信用记录薄弱到没有资格为其抵押贷款再融资的借款人；(Iii)新发行的固定利率或混合债券；或(Iv)利率足够低，以至于借款人可能没有再融资动机。为了防止提前还款利率下降，我们还可以投资于机构RMBS，其抵押贷款的特征与上述相反，通常更有可能进行再融资。我们也可以投资于某些类型的结构性机构RMBS，作为降低我们整个投资组合的提前还款风险的一种手段。例如，某些部分的CMO对提前还款利率的上升不那么敏感，我们可以投资于这些部分，作为对冲提前还款利率上升的一种手段。

流动性管理战略

由于我们使用杠杆，我们通过保持现金余额或未担保资产远远超过预期的追加保证金要求，并在我们有多余的借款抵押品时，向贷款人发出追加保证金通知，从而管理流动性以满足贷款人的追加保证金要求。

我们还试图通过以下方式将收到的追加保证金通知的数量降至最低：

如果我们无法充分管理我们的利率敞口，并受到大量追加保证金通知的影响，我们可能会被迫在不合时宜的时候出售资产，这反过来可能会损害我们的流动性，并降低我们的借款能力和账面价值。

税制结构

出于美国联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。我们能否保持房地产投资信托基金的资格，将取决于我们是否有能力持续满足守则下与我们的总收入来源、资产的组成和价值、我们的分布水平和我们股本的所有权集中有关的各种复杂要求。我们相信，我们的组织和运作符合守则对REIT的资格和税务要求，我们打算继续以使我们能够继续符合REIT资格和税务要求的方式运作。

作为房地产投资信托基金，我们目前分配给股东的REIT应税收入通常不需要缴纳美国联邦所得税。本公司可能成立或取得的任何应课税房地产投资信托基金附属公司(定义见守则第856(L)节)(“TRS”)所产生的应纳税所得额，将须缴纳美国联邦、州及地方所得税。根据守则，房地产投资信托基金须遵守多项组织及营运规定，包括每年分配至少90%的房地产投资信托基金应课税收入，而厘定该等规定时并不考虑所支付股息的扣除额，亦不包括任何净资本收益。如果我们在任何日历年没有资格成为REIT，并且没有资格获得某些法定救济条款，我们的收入将被缴纳美国联邦所得税，我们很可能被排除在我们没有资格获得REIT待遇的第五个日历年之前。即使我们继续符合REIT的资格，我们的收入和资产仍可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，我们的未分配收入也可能需要缴纳美国联邦所得税和消费税。

《投资公司法》豁免

我们经营我们的业务，这样我们就可以免于根据《投资公司法》进行注册。我们依赖《投资公司法》第3(C)(5)(C)条规定的豁免，该条款适用于购买或以其他方式获得抵押贷款和其他房地产留置权及权益的公司。为了依靠第3(C)(5)(C)条规定的豁免，我们必须将至少55%的资产保留在符合条件的房地产资产中。就本测试而言，结构性代理RMBS是不符合资格的房地产资产。我们在每一项投资之前持续监控我们的投资组合，以确认我们继续有资格获得豁免。为了有资格获得豁免，我们进行投资，使我们拥有的资产中至少有55%由合格抵押贷款和其他房地产留置权和权益组成，我们称之为合格房地产资产，因此我们拥有的资产中至少有80%包括与房地产相关的资产，包括我们的合格房地产资产。

根据美国证券交易委员会工作人员出具的不作为函，我们将全池直通机构RMBS视为合格房地产资产。2011年8月，美国证券交易委员会通过概念发布，征求对第3(C)(5)(C)节解释的意见。如果美国证券交易委员会或其工作人员就这些事项发布新的或不同的指导意见，我们可能没有资格获得这一豁免。我们的经理管理我们的直通机构RMBS投资组合，使我们有足够的全池直通机构RMBS，以确保我们保持根据投资公司法注册的豁免。目前，我们一般不认为我们在结构性机构RMBS的投资将构成符合资格的房地产资产，但将根据投资公司法的目的构成房地产相关资产。

员工与人力资本资源

我们没有员工。根据下面讨论的管理协议，我们由我们的经理进行外部管理和提供建议。

竞争

我们的净收入在很大程度上取决于我们以高于借款成本的有利利差收购代理RMBS的能力。当我们投资机构RMBS和其他投资资产时，我们与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、保险公司、共同基金、养老基金、投资银行公司、银行和其他投资于相同类型资产的金融机构、联邦储备银行和其他政府实体或政府支持的实体。与我们相比，这些投资者中的许多人拥有更多的财力和获得更低的资金成本。这些竞争性实体的存在，以及未来可能形成更多实体，可能会增加收购抵押贷款相关证券的竞争，导致更高的价格和更低的资产收益率。

分配

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年将至少90%的房地产投资信托基金应纳税收入分配给我们的股东，而不考虑支付的股息扣减和不包括净资本利得。我们计划继续宣布并定期向股东支付每月股息。

普通股反向拆分

2022年8月30日，公司对其普通股进行了5股1股的反向股票拆分，并按比例减少了普通股的授权股数。所有股份、每股、递延股票单位和业绩单位信息都进行了追溯调整，以反映反向拆分。

可用信息

我们的投资者关系网站是www.orchidislandcapal.com。在我们以电子方式将这些材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们在合理可行的情况下尽快在网站上免费提供我们的财务/美国证券交易委员会备案文件、我们的10-K年度报告、我们的10-Q季度报告、我们的当前报告以及任何其他报告(包括对此类报告的任何修改)。但是，我们网站上的信息不是本报告的一部分。此外，我们所有的备案报告可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得

项目1A.风险因素：风险因素

摘要 的 风险 因素

以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险的主要因素的摘要。这一总结并没有解决我们面临的所有风险。关于本风险因素摘要中总结的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论可在下面的标题下找到“风险因素”在作出有关我们普通股的投资决定之前，应仔细考虑本报告中的其他信息以及我们向SEC提交的其他文件。

风险因素

在对我们的普通股做出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和本报告中包含的所有其他信息，包括我们的年度财务报表和相关说明。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的损害。同样，这些风险可能导致我们普通股的市场价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们在本报告中的前瞻性陈述受到以下风险和不确定性的影响。由于以下风险因素，我们的实际结果可能与我们的前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

利率上升可能会对我们的投资价值产生负面影响，并增加我们的借贷成本，这可能导致收益减少或亏损，并对我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

在正常市场条件下，如果利率上升，机构RMBS的投资价值会下降。此外，如果收益率曲线倒置或平坦，净利息收入可能会减少。虽然一家或多家GSE将为与我们拥有的机构RMBS相关的本金和利息支付提供担保，但这种担保并不能保护我们免受利率变化导致的市值下降的影响。我们投资的市场价值下降可能最终导致我们的损失，这可能会减少收益，并对我们向股东支付分配的能力产生负面影响。

长期和短期利率的大幅上升构成了与我们对机构RMBS的投资相关的重大风险。如果长期利率大幅上升，我们机构RMBS的市场价值将会下降，投资的持续期和加权平均寿命将会增加。如果这些证券被出售，我们可能会蒙受损失。与此同时，短期利率的提高将增加我们用于购买机构RMBS的回购协议所欠的利息，这将减少可用于分配给我们股东的现金。使用这种商业模式，我们特别容易受到收益率曲线倒置的影响，即短期利率高于长期利率。尽管在历史背景下很少见，但美国和欧洲许多国家的收益率曲线都出现了倒置。鉴于美国经济的波动性和未来短期利率的潜在上调，不能保证收益率曲线不会变得和/或保持倒置。如果发生这种情况，可能会导致我们代理RMBS的价值下降，我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力可能会受到重大不利影响。

利率上升也可能导致新发行的机构RMBS数量减少，或投资者对机构RMBS的需求减少，这可能对我们获得满足我们的投资目标和我们的业务、财务状况和经营结果的资产的能力以及向我们的股东支付分派的能力产生重大不利影响。

由于借贷成本较高，利率上升通常会减少对消费信贷的需求，包括抵押贷款。抵押贷款额的减少可能会影响我们可获得的代理RMBS的数量，这可能会影响我们获得满足我们投资目标的资产的能力。利率上升也可能导致在加息前发行的机构RMBS提供高于现行市场利率的收益率。如果利率上升导致我们无法获得足够数量的代理RMBS或代理RMBS，其收益率超过我们的借款成本，我们实现投资目标、产生收入和支付股息的能力、我们的业务、财务状况和运营结果，以及我们向股东支付分派的能力可能会受到重大不利影响。

我们的代理RMBS和我们的借款之间的利率不匹配可能会降低我们在利率变化期间的净息差，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

我们的投资组合包括由ARM、混合ARM和固定利率抵押贷款支持的机构RMBS，这些证券在投资组合中的组合可能会随着时间的推移而增加或减少。此外，根据短期利率指数的变化，武器和混合武器的利率可能会随着时间的推移而变化，短期利率指数有很多变化。

我们通过短期融资为收购直通机构RMBS提供资金。在短期利率上升期间，我们在这些证券上赚取的收入不会改变(关于由固定利率抵押贷款支持的机构RMBS)，也不会以与我们相关的融资成本相同的速度增加(关于由ARM和混合ARM支持的机构RMBS)，这可能会降低我们的净息差或导致损失。

美国信用评级的进一步下调、自动削减开支、不断增加的预算赤字或另一次政府关门可能会对我们的流动性、财务状况和盈利产生负面影响。

美国债务上限问题和预算赤字担忧增加了信用评级进一步下调、经济放缓或美国经济衰退的可能性。尽管美国议员在多个场合通过了提高联邦政府债务上限的立法，但评级机构已经下调或威胁要下调美国的长期主权信用评级。这一次或任何进一步下调美国政府主权信用评级或其被认为的信用状况的影响，可能会对美国和全球金融市场和经济状况产生不利影响。此外，围绕联邦预算的分歧已导致美国联邦政府停摆一段时间。持续的不利政治和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们投资于结构化机构RMBS，包括iOS、iIOS和POS。尽管结构性机构RMBS通常面临与我们的直通机构RMBS相同的风险，但根据我们投资的结构性机构RMBS的类型，某些类型的风险可能会增强。

我们投资的结构性机构RMBS是证券化(I)由GSE发行，(Ii)由机构RMBS抵押，(Iii)分为具有不同特征的不同部分(例如不同的期限或不同的息票支付)。这些证券可能比投资于直通机构RMBS的风险更大。例如，某些类型的结构化机构RMBS，如IOS、iIOS和POS，对提前还款风险比直通机构RMBS更敏感。如果我们投资于结构性机构RMBS，相对于其他类型的结构性机构RMBS或直通机构RMBS，我们对提前还款风险更敏感，我们可能会增加我们整个投资组合的提前还款风险。

我们的固定利率资产的规定到期日，或我们的可调利率资产的利率调整时间，以及我们的借款的差异可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

我们主要依靠短期和/或可变利率借款来获得期限较长的固定利率证券。此外，我们可能拥有利率可调的资产，其利率根据客观指数的变化而变化，如美国国债利率或SOFR。这些指数通常反映的是短期利率，但这些资产可能不会以与我们的借款相匹配的方式进行重置。

短期和长期利率之间的关系通常被称为“收益率曲线”。通常情况下，短期利率低于长期利率。如果短期利率相对于长期利率不成比例地上升(收益率曲线的“扁平化”)，我们的借贷成本可能会比我们资产的利息收入增长得更快。因为我们的投资通常以比我们支付的借款更长期的利率计息，收益率曲线变平往往会减少我们的净利息收入和我们投资组合的市场价值。此外，如果返还计划本金和计划外本金的投资的现金流被再投资，新投资的收益率与可用借款利率之间的利差可能会下降，这可能会减少我们的净收入。短期利率也有可能超过长期利率(收益率曲线倒置)，在这种情况下，我们的借贷成本可能会超过我们的利息收入，并导致运营亏损。

美联储购买和出售机构RMBS可能会对与机构RMBS相关的供应、价格和回报产生不利影响。

截至2023年12月31日，美联储拥有约2.4万亿美元的机构RMBS。2022年9月，美联储停止购买机构RMBs，并开始允许每月至多350亿美元的机构RMBs流出资产负债表。在此之后，美联储为抑制通胀而大幅上调联邦基金利率，导致机构RMBs的净供应。利率上升和当前收益率曲线的倒置对机构RMBS的市场价值产生了负面影响。由于提前还款随着抵押贷款利率上升而放缓，机构RMBS的缩减可能无法足够快地减少美联储的资产负债表，以实现其既定的政策目标，这增加了美联储直接出售机构RMBS的可能性。美联储迄今的这些行动以及加息已经对机构RMBS的价格和回报产生了不利影响。尽管很难预测美联储持续的投资组合流失或机构RMBS的潜在出售对机构RMBS的供应、价格和流动性的影响，机构RMBS的回报可能会受到不利影响。

目前短期利率高于长期利率。 这种现象通常被称为美国国债或收益率曲线倒置，发生在2022年至2023年期间，可能会持续很长一段时间。 在这种情况下，我们的融资成本可能等于或超过我们资产的可用收益率，对我们的财务状况和经营结果以及我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

随着美联储在2022年开始提高隔夜融资利率，短期利率的上升速度开始快于长期利率，最终美国国债收益率曲线发生倒置，短期利率的收益率超过长期利率的收益率。这种情况持续到2023年和2024年，并可能持续到未来。与此相一致的是，与我们的借款相关的融资成本相对于我们机构RMBS证券的收益率有所上升。结果，我们的净利息收入下降。然而，我们没有采用各种对冲策略来抵消这一现象。这种对冲可能不足以保护我们未来的利息收入，对我们的财务状况、经营业绩和我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

我们代理RMBS的抵押贷款预付款水平增加可能会减少净利息收入或导致净亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

就住宅按揭而言，借款人提前还款的能力很少受到任何限制。提前还款利率通常在利率下降时增加，在利率上升时下降。预付率还可能受到其他因素的影响，包括但不限于住房和金融市场状况、政府行动、一般经济状况以及武器、混合武器和固定利率抵押贷款的相对利率。由于我们的直通机构RMBS的价格高于票面价值，比预期更快的预付款也可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们以各种方式向股东支付分配的能力产生重大不利影响，包括：

当我们收购结构性机构RMBS时，我们预计标的抵押贷款将以预计利率预付，产生预期收益。当我们结构性机构RMBS的抵押贷款提前还款利率高于预期时，我们的这些证券的回报可能会受到重大不利影响。例如，我们的iOS和iIOS的价值对提前还款极为敏感，因为这些证券的持有者无权获得任何基础抵押贷款的本金付款。因此，如果我们的iOS和iIOS的抵押贷款是预付的，这些证券将不再具有任何价值，这反过来可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

在我们寻求将提前还款风险降至最低的同时，我们必须在提前还款风险与其他风险以及每项投资的潜在回报之间取得平衡。没有任何策略可以完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响。

我们代理RMBS的抵押贷款预付率的下降可能会减少净利息收入或导致净亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

我们的某些结构性机构RMBS可能会受到预付率下降的不利影响。例如，由于PoS类似于零息债券，我们对这类证券的预期回报将取决于我们以预期间隔收到基础抵押贷款的本金，该预期间隔假定为一定的预付率。如果预付率低于预期，我们将不会像预期那样迅速收到本金付款，因此，我们对这些证券的预期回报将受到不利影响，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

在我们寻求将提前还款风险降至最低的同时，我们必须在提前还款风险与其他风险以及每项投资的潜在回报之间取得平衡。没有任何策略可以完全使我们免受提前还款或其他此类风险的影响。

如果未能获得足够的回购协议融资，或在现有回购协议融资到期时续订或更换，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生重大不利影响。

我们打算维持与几家交易对手的主回购协议。我们不能向您保证，我们未来将以我们可以接受的条款提供任何或足够的回购协议融资。机构RMBS价值的任何下降，或市场对其价值的不确定性，都将使我们更难以有利的条款或根本不存在的条件获得融资，或保持我们遵守任何已经到位的融资安排的条款。我们可能无法分散与贷款人相关的信用风险。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资金，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于我们打算主要依靠短期借款来为我们收购Agency RMBS提供资金，我们实现投资目标的能力不仅取决于我们以足够的金额和优惠条款借入资金的能力，还取决于我们持续续期或更换到期短期借款的能力。如果我们无法续借或替换即将到期的借款，我们将不得不出售部分或全部资产，可能是在不利的市场条件下。此外，如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅增加他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人也可以根据监管环境和他们对感知风险的管理等因素，修改他们愿意融资的资产类型的资格要求或此类融资的条款。

不利的市场发展可能会导致我们的贷款人要求我们抵押更多资产作为抵押品。如果我们的资产不足以满足这些抵押品要求，我们可能会被迫在不合时宜的时候以不利的价格清算特定资产，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付分派的能力产生重大不利影响。

不利的市场发展，包括利率的大幅或长期上升、提前还款利率的变化或市场对一种或多种机构RMBS的价值或流动性日益担忧，可能会降低我们投资组合的市场价值，这可能会导致我们的贷款人发起追加保证金通知。追加保证金通知意味着贷款人要求我们质押额外的抵押品，以重新确定抵押品价值与借款金额的比率。触发追加保证金通知的具体抵押品价值与借款比率并未在主回购协议中设定，也不会在我们根据该等协议进行回购交易之前确定。我们的固定利率机构RMBS通常更容易受到追加保证金通知的影响，因为利率上升往往会对固定利率证券的市场价值产生更多负面影响。如果我们无法满足追加保证金的要求，我们的贷款人可能会取消我们的抵押品的抵押品赎回权。追加保证金通知的威胁或发生可能迫使我们在不利的市场条件下直接或通过丧失抵押品赎回权出售我们的机构RMBS。由于我们预计会有很大的杠杆作用，我们可能会在追加保证金通知的威胁或发生时蒙受重大损失，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。此外，抵押品的清算可能会危及我们保持REIT资格的能力，因为我们必须遵守关于我们的资产和毛收入来源的要求。如果我们未能保持房地产投资信托基金的资格，将导致我们的所有应纳税净收入缴纳美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)。

对利率风险进行对冲可能不能完全使我们免受利率风险的影响，并可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分派的能力产生重大不利影响。

在符合维持我们作为房地产投资信托基金资格的范围内，我们可能订立利率上限或掉期协议或寻求其他对冲策略，包括购买认沽、看涨或其他期权及期货合约，以对冲我们投资组合的利率风险。一般来说，我们的对冲策略取决于我们根据当时的市场状况对由资产、负债和衍生品工具组成的整个投资组合的看法。我们可能会误判我们的投资组合或市场状况。我们的对冲活动将根据利率和本金预付款的水平和波动性、我们持有的机构RMBS的类型以及其他不断变化的市场条件而有所不同。套期保值可能无法保护我们，或可能对我们产生不利影响，原因包括：

没有完美的对冲策略，利率对冲可能无法保护我们免受损失。或者，我们可能无法正确评估我们的投资组合的风险，或者可能无法完全认识到风险，使我们面临损失，而没有任何抵销对冲活动的好处。我们选择的衍生金融工具可能不会起到降低利率风险的效果。对冲交易的性质和时机可能会影响这些策略的有效性。设计不当的策略或执行不当的交易实际上可能会增加我们的风险和损失。此外，如果我们对冲的事件没有发生，套期保值活动可能会导致损失。

由于上述风险，我们的套期保值活动可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

我们使用某些对冲技术可能会使我们面临交易对手风险。

如果我们的对冲工具不在受监管的交易所交易，不受交易所或其票据交换所的担保，也不受任何美国或外国政府当局的监管，则可能没有关于记录保存、财务责任或客户资金和头寸分离的要求。此外，作为套期保值交易基础的协议的可执行性可能取决于是否遵守适用的法律、交易所和其他监管要求，并视交易对手的住所而定是否符合适用的国际要求。因此，如果这些问题中的任何一个导致交易对手无法根据衍生品协议履行义务，我们可能会招致重大损失。

例如，如果我们作为套期保值策略的一部分达成的利率掉期协议中使用的掉期交换不能根据利率掉期协议的条款履行，我们可能无法收到根据该协议到期的付款，因此，我们可能会失去与利率掉期相关的任何潜在利益。此外，如果交易所破产或申请破产，我们还可能失去我们承诺的任何抵押品，以确保我们在这些掉期协议下承担的义务。同样，如果利率掉期交易对手未能履行利率掉期协议的条款，除了无法行使或以其他方式现金结算协议外，我们还可能因该掉期支付的溢价而蒙受损失。

我们使用杠杆可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

我们计算杠杆率的方法是，将我们的总负债除以每个期间末的股东权益总额，再除以按名义净头寸调整后的总负债。在正常的市场条件下，我们通常预计我们的杠杆率低于12比1，尽管有时我们的借款可能高于或低于这一水平。我们以我们的直通机构RMBS的很大一部分市场价值和我们的结构性机构RMBS的一部分为抵押借款，从而产生了这种债务。然而，我们的总负债并不明确地受到我们政策的限制，将取决于我们未来贷款人对我们投资组合现金流稳定性的估计。因此，我们可能产生的杠杆量没有限制。我们面临的风险是，我们可能无法从我们的收入中满足我们的偿债义务或贷款人的保证金要求，如果我们不能，我们可能会被迫以不利的价格清算我们的一些机构RMBS。我们使用杠杆可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。例如：

如果我们因使用杠杆而蒙受损失，这些损失可能会对我们的业务、经营结果和财务状况以及我们向股东分配股份的能力产生重大不利影响。

“滚动”我们的TBA美元滚动交易可能不经济，或者我们可能无法满足TBA合约的追加保证金要求，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们可以利用TBA美元滚动交易作为投资和融资机构RMBS的一种手段。TBA合同使我们能够以某些本金和利息条款以及某些类型的抵押品购买或出售机构RMBS，以供未来交付，但将交付的特定机构RMBS直到TBA结算日前不久才被确定。在TBA合约结算之前，我们可以选择将证券的结算移至较后日期，方法是建立一个抵销头寸(称为“配对减仓”)，净结清配对减仓以换取现金，同时为较后的结算日买入类似的TBA合约，统称为“美元滚动”。根据TBA合同在远期结算日购买的代理RMBS的定价通常低于当月结算的代理RMBS。这种差额(或折扣)被称为“价格下降”。价格下降相当于在滚动期内持有相关机构RMBS所赚取的净利息收入(利息收入减去隐含融资成本)。因此，美元滚动交易和此类机构RMBS的远期购买代表了一种表外融资形式，并增加了我们的“风险”杠杆。

在某些市场条件下，TBA美元滚动交易可能导致负套利收入，即根据TBA合同在远期结算日购买的代理RMBS的定价高于当月结算的代理RMBS。此外，出售美联储持有的部分或全部机构RMBS，或者美联储减少购买机构RMBS，可能会对美元滚动市场产生不利影响。在这种情况下，在结算日之前滚动我们的TBA头寸可能并不划算，我们可能不得不接受标的证券的实物交割，并以现金结算我们的债务。我们可能没有足够的资金或替代资金来源来偿还此类债务。此外，根据固定收益结算公司(“FICC”)抵押证券部门(“MBSD”)制定的保证金条款，我们的TBA合同需要追加保证金。此外，我们的清算和托管协议可能要求我们在MBSD设定的水平之上公布额外的保证金。TBA美元滚动交易的套利收入为负，或未能获得足够的融资来清偿我们的债务或满足我们TBA合同下的追加保证金要求，可能会导致违约或迫使我们在不利的市场条件下出售资产，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

支持我们机构RMBS的武器和混合武器的利率上限可能会在利率上升期间降低我们的净息差，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

武器和混合武器通常受到周期性和终生利率上限的限制。定期利率上限限制了利率在任何给定时期内可以增加的金额。终身利率上限限制了贷款到期后利率可以增加的金额。我们的借款通常不受类似限制。因此，在利率迅速上升的时期，我们的融资成本可能会无限制地增加，而上限可能会限制我们从支持我们机构RMBS的武器和混合武器上赚取的利息。对于没有完全编入索引的武器和混合武器来说，这个问题被放大了，因为这种周期性的利率上限阻止了证券的息票在一次重置中完全达到指定的利率。此外，一些武器和混合武器可能受到定期付款上限的限制，这导致部分利息被递延并计入未偿还本金。因此，我们在由ARM和混合ARM支持的机构RMBS上获得的现金收入可能少于支付我们相关借款利息所需的现金收入。由ARM和混合ARM支持的机构RMBS的利率上限可能会降低我们的净利差，如果利率超过上限的水平，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

抵押贷款及抵押贷款相关资产的市场状况以及更广泛的金融市场波动可能导致抵押贷款及抵押贷款相关资产的流动性大幅收缩，这可能对我们所投资资产的价值产生不利影响。

我们的经营业绩受到抵押贷款和抵押贷款相关资产(包括机构RMBS)市场状况以及更广泛的金融市场和总体经济状况的重大影响。

金融市场状况的重大不利变化可能导致全球金融体系去杠杆化，并被迫出售大量与抵押贷款有关的资产和其他金融资产。对利率上升、通胀加剧、经济衰退、地缘政治问题(包括新冠肺炎或其他全球流行病)、乌克兰和以色列战争、美国新一届总统政府的政策重点、贸易战、失业、融资的可获得性和成本、抵押贷款市场和房地产市场下滑或政府长期停摆等问题的担忧，可能会加剧波动性，降低对经济和市场的预期。

抵押贷款和抵押相关资产市场以及更广泛的金融市场的波动和恶化加剧，可能会对我们机构RMBS的业绩和市值产生不利影响。如果这些情况存在，我们为投资寻求融资的机构可能会收紧贷款标准，增加追加保证金要求，或者破产，这可能会使我们更难以有利的条件获得融资，甚至根本不能。如果我们不能为我们的投资获得具有成本效益的融资，我们的盈利能力和财务状况可能会受到不利影响。

我们的远期结算交易，包括TBA交易，使我们面临一定的风险，包括价格风险和交易对手风险。

我们通过远期结算交易购买一些我们的代理RMBS，包括TBA。在远期结算交易中，吾等与交易对手订立远期购买协议，以购买(I)已确定的代理RMBS，或(Ii)按某些条款购买TBA或将发行的代理RMBS。与任何远期购买合同一样，标的机构RMBS的价值在交易日期和结算日期之间可能会减少。此外，交易对手方可能无法在结算日交割相关的机构RMBS。如果这些风险中的任何一项发生，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们依靠分析模型和其他数据来分析潜在的资产收购和处置机会，并管理我们的投资组合。这样的模型和其他数据可能是不正确的、误导性的或不完整的，这可能会导致我们购买不符合我们预期的资产，或者做出与我们的战略不一致的资产管理决定。

我们依赖分析模型，以及第三方提供的信息和其他数据。这些模型和数据可用于评估资产或潜在的资产收购和处置，并与我们的资产管理活动有关。如果我们的模型和数据被证明是不正确的、误导性的或不完整的，任何依赖于此而做出的决定都可能使我们面临潜在的风险。

我们对模型和数据的依赖可能会导致我们以过高的价格购买某些资产，以过低的价格出售某些其他资产，或者完全错过预期的有利机会。同样，任何基于错误模型和数据的对冲活动都可能被证明是不成功的。

一些模型，例如提前还款模型，本质上可能是预测性的。使用预测性模型存在内在风险。例如，这样的模型可能会错误地预测未来的行为，导致潜在的损失。此外，我们使用的预测模型可能与其他市场参与者使用的模型有很大不同，导致基于这些预测模型的估值可能大幅高于或低于某些资产的实际市场价格。此外，由于预测模型通常是根据第三方提供的历史数据建立的，依赖这种模型的成功可能在很大程度上取决于所提供的历史数据的准确性和可靠性，而且，在预测几乎没有或没有历史先例的情况下的表现的情况下(例如，房价的极端广泛下降，或者深度的经济衰退或大萧条)，这种模型必须采用更大程度的外推，因此更具投机性，可靠性较低。

所有估值模型都依赖于正确的市场数据输入。如果将错误的市场数据输入到即使是有充分依据的估值模型中，所产生的估值也将是错误的。然而，即使市场数据输入正确，“模型价格”往往也会与市场价格有很大不同，特别是对于特征复杂或其价值对各种因素特别敏感的证券。如果我们的市场数据输入不正确或我们的模型价格与市场价格有很大差异，我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东分配产品的能力可能会受到重大不利影响。

我们部分资产的估值本质上是不确定的，可能是基于估计的，可能会在短期内波动，可能与这些资产存在现成市场时所使用的价值不同。因此，我们的一些资产的价值是不确定的。

虽然在许多情况下，我们对资产公允价值的确定是基于第三方交易商和定价服务提供的估值，但我们可以并确实根据我们的判断对资产进行估值，此类估值可能与第三方交易商和定价服务提供的估值不同。某些资产的估值往往难以获得或不可靠。总的来说，经销商和定价服务机构严重否认他们的估值。此外，交易商可以要求提供估值仅作为住宿，而不提供特别赔偿，因此，他们可以拒绝承担任何和所有责任的任何直接，偶然或间接损失所产生的任何不准确或不完整的估值，包括任何疏忽行为或违反任何保证。根据资产的复杂性和非流动性，同一资产的估值可能因交易商或定价服务而异。在市场低迷时期，估值过程可能特别困难和不可预测，在此期间，第三方交易商提供的估值差异可能会扩大。

如果我们对这些资产的公允价值的确定大大高于这些资产存在现成市场时的价值，我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东进行分配的能力可能受到重大不利影响。

由于我们收购的资产可能会经历一段时间的流动性不足，我们可能无法在有利的时间和价格出售我们的代理RMBS，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

机构RMBS可能会经历一段时间的流动性不足。这种情况更有可能发生在结构性机构RMBS上，因为此类证券通常在流动性远低于传递机构RMBS市场的市场上交易。因此，我们可能无法以有利的时间及价格或及时出售我们的代理RMBS。缺乏流动性的原因可能是这些资产缺乏自愿买方或既定市场，以及对转售的法律或合同限制。代理RMBS的流动性不足可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付分派的能力产生重大不利影响。

如果我们或我们的任何贷款人申请破产，我们使用回购协议可能会给予我们的贷款人更大的权利，这可能会使我们在申请破产时难以收回抵押品。

我们根据回购协议的借款可能符合破产法的特殊待遇，使我们的贷款人能够避免破产法的自动中止条款，并在我们申请破产时毫不拖延地占有和清算回购协议下的抵押品。此外，根据破产法，回购协议的特殊待遇可能使我们难以在任何贷款人申请破产时收回抵押资产。因此，使用回购协议使我们的抵押资产在我们的贷款人或我们申请破产时面临风险。此外，如果贷方是受1970年证券投资者保护法约束的经纪人或交易商，或受联邦存款保险法约束的受保存款机构，我们根据回购协议收回投资或因贷方破产而获得赔偿的权利可能会受到这些法规的进一步限制。

如果我们的贷款人在回购交易期限结束时违约将代理RMBS回售给我们，或者如果机构RMBS的价值在回购交易期限结束时下降，或者如果我们违约我们在回购交易下的义务，我们将在这些交易中亏损，这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分派的能力产生重大不利影响。

当我们进行回购交易时，我们最初根据我们的主回购协议之一向金融机构出售证券以换取现金，我们的交易对手有义务在交易期限结束时将证券转售给我们，交易期限通常为24至90天，但可能长达364天或更长时间。当我们最初出售证券时，我们收到的现金低于这些证券的价值，这被称为减记。许多我们可能获得回购协议融资的金融机构过去都增加了减记，未来可能会再次这样做。当这些减记增加时，我们不需要提交额外的现金或证券作为我们机构RMBS的抵押品。如果我们的交易对手不履行将证券转售给我们的义务，我们将在交易中蒙受相当于减记金额的损失(假设证券的价值没有变化)。如果标的证券的价值在交易期限结束时下降，我们也将在回购交易中亏损，因为我们将不得不以初始价值回购证券，但收到的证券价值将低于该金额。我们在回购交易中产生的任何损失都可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

如果我们在回购交易中违约，交易对手可以终止交易，并停止与我们进行任何其他回购交易。在这种情况下，我们可能需要与另一家金融机构建立替代回购机制，以继续利用我们的投资组合并执行我们的投资战略。我们不能保证我们能够以可接受的条件或根本不能建立一个合适的替代设施。

在不利的经济发展情况下，交易我们的部分对冲工具的结算设施或交易所可能会增加我们对冲工具的保证金要求。

为了应对已经或预计会产生不利经济后果或造成市场不确定性的事件，我们的一些对冲工具，如美国国债、联邦基金、SOFR和欧洲美元期货合约和利率掉期，在其上进行交易的清算设施或交易所可能要求我们为我们的对冲工具提供额外的抵押品。如果未来不利的经济发展或市场不确定性导致我们的对冲工具的保证金要求增加，可能会对我们的流动性状况、业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们无法获得资金或此类资金的条款可能会对我们的财务状况产生重大不利影响，特别是在市场严重混乱的时候。

我们为我们的运营提供资金、履行财务义务和为资产收购融资的能力取决于我们获得和维持与交易对手的回购协议的能力。由于回购协议是对资本的短期承诺，贷款人可能会对市场状况做出反应，使我们更难持续续期或更换到期的短期借款，并在滚动此类融资时施加并可能继续施加更多苛刻的条款。如果我们无法以我们可以接受的条款续签现有的回购协议或安排新的融资，或者如果我们被要求提供更多抵押品或面临更大的减记，我们可能不得不减少资产收购活动和/或处置资产。

例如，在金融市场严重混乱的时候，与融资有关的问题会加剧，例如与新冠肺炎大流行有关的问题。我们的贷款人可能会变得不愿意或无法向我们提供融资，而我们可能会被迫在价格低迷的时候出售我们的资产。此外，如果强加于我们贷款人的监管资本要求发生变化，他们可能会被要求大幅增加他们向我们提供的融资成本。我们的贷款人也已修订并可能继续修订此类融资的条款，包括减记和要求以现金形式提供额外抵押品，其中包括监管环境及其对实际和预期风险的管理。此外，我们根据回购协议获得的融资额将直接与我们的贷款人对以未偿还借款为抵押的资产的估值有关。通常，回购协议赋予贷款人在任何时候重新评估涵盖未偿还借款的资产的公平市场价值的绝对权利。如果贷款人完全酌情确定资产价值下降，贷款人有权发起追加保证金通知。这些估值可能与我们赋予这些资产的价值不同，并可能受到最近被迫卖家以不良水平出售资产的影响。追加保证金通知要求我们将额外的资产转移给贷款人，而不需要贷款人为这种转移预付任何资金，或者偿还一部分未偿还的借款。重大追加保证金通知可能会对我们的运营结果、财务状况、业务、流动性和向股东分配的能力产生实质性的不利影响，并可能导致我们普通股的价值下降。此外，我们还经历了融资减记的增加。随着理发的增加，我们被要求提供额外的抵押品。我们还可能被迫以极低的价格出售资产，以满足这种追加保证金的要求，并保持充足的流动性。由于新冠肺炎疫情，我们在2020年经历了远远超出历史正常水平的追加保证金通知。截至2023年12月31日，我们满足了所有追加保证金通知的要求，但追加保证金通知或减记的程度足够深和/或迅速增加，可能会对我们的流动性产生不利影响。

我们可能会在没有通知或股东同意的情况下改变我们的投资策略、投资指导方针和资产配置，这可能会导致更高风险的投资。此外，我们的章程规定，我们的董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需我们的股东批准。

我们的董事会有权随时改变我们的投资策略或资产配置，而无需通知我们的股东或征得他们的同意。如果我们的投资策略在未来发生变化，我们可能会做出与本报告中描述的投资不同的投资，甚至可能比这些投资风险更高的投资。我们投资策略的改变可能会增加我们对利率和房地产市场波动的风险敞口。此外，我们资产配置的变化可能会导致我们以与本报告中描述的不同的方式分配资产。

此外，我们的章程规定，如果董事会认为符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在没有股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营结果、我们普通股的市场价值以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

长期的经济放缓、长期或严重的衰退或房地产价值下降可能会损害我们的投资，损害我们的运营。

我们认为，在经济放缓或衰退期间，与我们业务相关的风险可能会更加严重，特别是如果这些时期伴随着房地产价值的下降。房地产价值的下降可能会降低新的抵押贷款和其他房地产相关贷款的水平，因为借款人经常利用现有房产的升值来支持购买或投资更多房产。借款人也可能无法对他们的贷款进行再融资或出售他们的房屋，以便于重新安置到该国较不困难的地区-从而降低我们的机构RMBS投资组合的提前还款活动。如果我们的机构RMBS投资组合中的证券以低于面值的价格携带，这将降低我们投资组合的变现收益率，并对我们的运营结果、财务状况、流动性和业务以及我们向股东支付股息的能力产生不利影响。

单一国家的市场混乱可能导致地区甚至全球层面的状况恶化，而单一国家的经济问题正越来越多地影响其他市场和经济体。如果这一趋势继续下去，可能会在一个国家造成问题，对区域乃至全球经济状况和市场产生不利影响。例如，在上一次经济衰退中，对某些欧洲国家财政稳定性和增长前景的担忧对欧元区大多数经济体和全球市场产生了负面影响。乌克兰和以色列的军事冲突以及由此产生的制裁和处罚已经并可能继续造成公开交易证券的价格波动加剧，以及其他国家、区域和国际经济中断和经济不确定性。如果未来发生类似的危机，可能会导致整个区域乃至全球各国的经济和金融市场波动加剧。

竞争可能会阻止我们以有利的收益率收购机构RMBS，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

我们在一个竞争激烈的市场中运营，寻找投资机会。我们的净收入在很大程度上取决于我们以高于借款成本的有利利差收购代理RMBS的能力。在收购机构RMBS时，我们与各种机构投资者竞争，包括其他REITs、投资银行公司、储蓄和贷款协会、银行、保险公司、共同基金、其他贷款人、其他购买机构RMBS的实体、美联储、其他政府实体和政府支持的实体，其中许多实体拥有比我们更多的财务、技术、营销和其他资源。一些竞争对手可能拥有较低的资金成本，并可以获得我们可能无法获得的资金来源，例如来自美国政府的资金。此外，我们的许多竞争对手不受REIT税务合规的约束，也不需要保持对《投资公司法》的豁免。此外，我们的一些竞争对手可能具有更高的风险容忍度或不同的风险评估，这可能使他们能够考虑更广泛的投资种类。此外，对机构RMBS投资的竞争可能会导致此类投资的价格上升，这可能会进一步限制我们产生预期回报的能力。因此，我们可能无法以高于我们借款成本的有利利差收购足够的代理RMBS，这将对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生重大不利影响。

我们高度依赖由第三方运营的通信和信息系统，系统故障可能会严重扰乱我们的业务，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生不利影响。

我们的业务高度依赖通信和信息系统，使我们能够监控、评估、购买、出售、融资和对冲我们的投资。这些系统由第三方运营，因此，我们确保其持续运营的能力有限。如果系统发生故障或中断，我们影响系统恢复的时间和成功的能力将受到限制。这些系统的任何故障或中断可能导致我们的证券交易活动（包括代理RMBS交易活动）延迟或其他问题，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向股东支付分派的能力产生重大不利影响。

计算机恶意软件、勒索软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击在金融服务行业中变得越来越普遍，未来可能会发生在我们或我们某些第三方服务提供商的系统上。我们非常依赖经理的财务、会计和其他数据处理系统。尽管我们迄今尚未发现违规行为，但金融服务机构已报告其系统遭到违规，其中一些违规行为非常严重。即使采取了所有合理的安全措施，也不是每一个漏洞都能被预防甚至检测到。我们、我们的管理人或我们的某些第三方服务提供商可能经历了未被发现的违规行为，并且其他金融机构可能经历了比被发现和报告的更多的违规行为。我们不能保证我们、我们的经理或协助我们和我们经理的业务活动的某些第三方没有或不会遇到违规行为。很难确定我们的网络或系统的任何特定中断或网络攻击或安全漏洞可能直接导致的负面影响（如果有的话）（或促进我们业务活动的某些第三方的网络或系统）或未能保持我们或我们某些第三方服务提供商的技术基础设施的性能，可靠性和安全性，但此类计算机恶意软件，勒索软件、病毒以及计算机黑客和网络钓鱼攻击可能会对我们的运营产生负面影响。

我们投资于由企业担保的证券，该等证券目前由FHFA监管。托管对企业运营的最终影响以及它们从美国政府获得的支持无法确定，并可能影响企业，从而可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。

作为保管人，联邦住房金融局承担了企业股东、董事和高级管理人员的所有权力 目的是保护他们的资产自接管实施以来，国会曾多次考虑对企业进行结构性改革。美国财政部在2019年发布了财政部住房改革计划，概述了对美国住房金融体系的拟议改革，这可能导致企业的释放 脱离监护此外，FHFA于2019年10月发布了其战略计划，其中部分包括企业大纲 退出监护权与COVID-19大流行相关的事件以及相关的经济放缓引起了FHFA的担忧，即企业 可能需要额外的资本，以履行其作为数万亿美元机构RMBS担保人的义务。今天，机构RMBS的市场价值高度依赖于企业的持续支持 被美国政府。如果这种支持被修改或撤回，如果美国财政部未能根据需要注入新的资本，或者如果企业 如果我们的资产被解除托管，代理RMBS的市场价值可能会大幅下降，使我们难以获得回购协议融资，并可能迫使我们以重大损失出售资产。此外，企业之间关系的任何政策变化 而美国政府可能会造成市场不确定性，并降低企业发行的证券的实际或感知信用质量。它还可能中断投资者在基础机构RMBS上获得的现金流。

所有上述情况可能对我们资产的可用性、定价、流动性、市场价值和融资产生重大不利影响，并对我们的业务、运营和财务状况以及我们向股东支付股息的能力产生重大不利影响。

与我们与经理和Bimini的关系中的利益冲突相关的风险

与我们的经理人的管理协议并非公平磋商’管理协议的期限及条款，包括应付费用及我们无法终止或选择不续订管理协议，’如果管理人的表现不佳，而没有向管理人支付一笔可观的终止费，除非管理人因故终止，则可能不会像与非关联第三方协商那样对我们有利。

与我们经理的管理协议是在相关方之间谈判的，我们没有与非关联第三方进行的通常类型的独立谈判的好处。与经理的管理协议的条款，包括应付费用和我们无法终止或选择不续签基于经理表现不佳而没有向经理支付大量终止费的管理协议，除非经理有理由终止管理协议，否则可能不反映我们与无关第三方谈判获得的条款。此外，由于与经理的关系，我们可能会选择不执行或不执行我们在管理协议下的权利，因为我们希望保持与经理的持续关系。

我们没有员工，我们的经理负责做出我们所有的投资决定。我们和我们的经理都不是’S官员被要求在我们的业务上投入任何特定的时间，他们中的每个人都可能向比米尼提供他们的服务，这可能会导致利益冲突。

我们的经理负责我们的所有投资。我们没有任何员工，我们完全依赖我们的经理为我们提供投资咨询服务。我们和我们经理的每一位官员都是比米尼的员工，他们中没有人会专门为我们服务。考利先生和哈斯先生是我们基金经理投资委员会的成员，他们都是Bimini的高管，对Bimini负有重大责任。由于我们的每个官员都负责为比米尼提供服务，他们可能没有足够的时间来管理我们的业务运营。当抵押贷款市场出现动荡或信贷市场陷入困境时，或者当我们需要我们的高管和经理的集中支持和协助时，Bimini及其附属公司同样需要他们更多的关注和关注。在这种情况下，如果我们是内部管理的，或者如果这些高管没有承诺为Bimini提供支持，我们可能得不到支持和帮助的水平。

我们的董事会已经通过了投资指导方针，要求我们与Bimini或Bimini的任何附属公司之间的任何投资交易都必须事先获得我们大多数独立董事的批准。然而，这一政策不会消除我们的官员在代表比米尼和我们做出投资决定时面临的利益冲突。此外，我们与比米尼没有达成任何协议或谅解，使我们拥有比比米尼或其任何附属公司更高的优先权。因此，我们可能会争先恐后地获得我们与经理和比米尼的关系所提供的好处。

我们完全依赖我们的经理和Bimini的某些关键人员通过管理协议为我们提供服务，如果管理协议终止或该等关键人员不再提供给我们，我们可能找不到合适的替代人员来替代我们的经理和这些人员。

我们完全依赖我们的经理根据管理协议进行我们的运营。由于我们没有任何员工或单独的设施，我们依赖经理为我们提供开展日常运营所需的人员、服务和资源。我们的管理协议不要求我们的经理为我们的运营指定特定的人员或为我们的业务指定特定的时间。此外，由于我们隶属于Bimini，我们可能会受到负面影响或可能对Bimini的业务或财务状况产生负面影响的事件或因素的影响。

我们的管理协议将根据协议的条款在每年的2月20日自动续签。当任何自动续订期限届满时，我们的经理可以在180天前书面通知我们，选择无故不续签管理协议，而不受惩罚。如果我们选择无故不续签管理协议，我们将必须支付相当于经理在终止生效日期前最近完成的日历季度之前24个月期间赚取的平均年度管理费三倍的终止费。在管理协议的有效期内以及到期或终止后的两年内，未经经理同意，我们不得雇用经理或其任何关联公司的任何雇员，或经理或其任何关联公司在紧接该人开始受雇于我们的日期之前的两年内的任何时间。我们没有与我们的任何官员签订留任协议。我们相信，我们的投资和融资战略的成功实施在很大程度上取决于比米尼执行官员的经验。这些人的继续服务都不能得到保证。如果管理协议终止或这些人离开比米尼，我们可能无法执行我们的商业计划。

我们、Bimini和由我们的经理管理的其他账户可能会竞争获得资产的机会，这些资产是由Bimini、我们的经理和我们之间根据投资分配协议分配的。

Bimini可能会不时地为自己购买经理试图为我们购买的相同或类似资产，或者我们的经理可能会为我们购买与将来可能由经理管理的其他帐户相同或类似的资产。在这种情况下，我们的经理没有责任以优先于我们的方式分配此类机会。Bimini和我们的经理根据投资分配协议，根据我们的目标、政策和战略以及其他相关因素，根据他们合理和善意的判断，向我们提供收购资产的机会。

由于我们的许多目标资产通常只有特定数量可用，而且我们的许多目标资产也是Bimini的目标资产，并且可能是我们经理未来可能管理的其他客户的目标资产，因此Bimini和我们的经理都不能购买满足Bimini、我们和我们经理未来管理的任何其他客户所需的任何给定资产。在这些情况下，《投资分配协议》将要求将这些资产按其需要和可用资本的比例分配给多个账户。投资分配协议将允许在以下情况下偏离这种比例分配：(I)分配购买全池机构RMBS，因为这些证券不能被分成多个部分在不同的账户之间分配，以及(Ii)这种分配将导致为一个账户购买的证券数量较少，效率低下。在这种情况下，《投资分配协议》允许制定一项分配资产的议定书，以便在总体上公平对待每个账户。

在我们与经理和比米尼的关系中存在利益冲突，这可能导致做出不符合我们股东最佳利益的决定。

我们与比米尼和我们的经理的关系产生了利益冲突。我们所有的高管都是比米尼的员工。因此，我们的官员可能会在他们对我们的职责和他们对比米尼或我们经理的职责之间发生冲突。

我们可能会收购或出售Bimini或其附属公司拥有或可能拥有权益的资产。同样，Bimini或其附属公司可能会收购或出售我们拥有或可能拥有权益的资产。尽管此类收购或处置可能存在利益冲突，但我们仍可能继续并完成此类交易。此外，我们可以直接与Bimini或其附属公司进行交易，包括购买和出售全部或部分投资组合资产。

Bimini的管理人员和我们的经理在经理认为合适的情况下为我们投入了尽可能多的时间。然而，这些官员在我们、比米尼和我们的经理之间分配时间和服务时可能会发生冲突。在抵押贷款行业的动荡状况、信贷市场的困境或其他需要我们的经理人员和Bimini的员工、Bimini和我们经理未来可能担任经理的其他实体的集中支持和帮助的时候，同样需要更多的关注和关注，这使得我们经理和Bimini的资源需求很高。在这种情况下，如果我们被内部管理，我们可能得不到我们所需的必要支持和帮助，或者可能得不到其他方面的支持和帮助。

我们的首席执行官兼董事会主席考利先生还担任Bimini的首席执行官和董事会主席，并拥有Bimini的普通股。我们的首席财务官、首席投资官、秘书兼董事会成员哈斯先生还担任比米尼的首席财务官、首席投资官和财务主管总裁，并拥有比米尼的普通股。因此，考利先生和哈斯先生可能在我们董事会采取的与比米尼或我们的经理有关的行动方面存在利益冲突。

截至2024年2月23日，比米尼拥有我们普通股流通股的约1.1%。在评估我们的机会和其他管理策略时，这可能会导致我们的经理强调某些资产收购、处置或管理目标，而不是其他目标，例如平衡风险或资本保存目标与回报目标。这可能会增加风险或降低投资回报。

如果我们无故选择不续签管理协议，我们将被要求向我们的经理支付一大笔解约费。我们的管理协议中的这些条款和其他条款使得不续签我们的管理协议变得困难和昂贵。

无缘无故选择不续签管理协议对我们来说是困难的，代价也是高昂的。我们的管理协议将根据协议的条款在每年的2月20日自动续签。但是，如果得到我们大多数独立董事的同意，我们可以提前180天的书面通知选择不再续签我们的管理协议。如果我们因为董事会认为管理费不公平而选择不续签协议，我们的经理有权重新协商双方同意的管理费。如果我们选择无故不续签管理协议，我们需要向经理支付相当于终止生效日期前最近一个日历季度之前24个月期间经理赚取的平均年度管理费三倍的终止费。这些条款可能会增加我们选择不续签管理协议的实际成本，从而对我们终止与经理的关系的倾向产生不利影响，即使我们认为经理的表现不令人满意。

我们的经理’无论业绩如何，S都将支付管理费。

我们的经理有权从我们那里获得管理费，管理费是根据我们的股本金额(如管理协议中的定义)计算的，无论我们投资组合的表现如何。例如，我们会向经理支付特定期间的管理费，即使我们在同一时期经历了净亏损。我们的经理有权获得大量的非基于业绩的薪酬，这可能会降低其将足够的时间和精力投入到为我们的投资组合提供诱人的风险调整回报的投资上的动机。这反过来可能对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东进行分配的能力产生实质性的不利影响。

对于根据管理协议执行的任何行为或不作为，包括与我们的投资表现有关的任何行为或不作为，我们的经理将不对我们承担任何责任。

除真诚提供管理协议所要求的服务外，本公司经理并无承担任何责任，亦不对本公司董事会采纳或拒绝采纳其建议或建议(包括投资指引所载建议)而采取的任何行动负责。本公司经理及其联营公司，以及本公司经理及其联营公司的董事、高级职员、雇员、成员及股东，将不对我们、我们的董事会或我们的股东根据管理协议或根据管理协议作出的任何作为或不作为负责，但因构成恶意、故意不当行为、严重疏忽或罔顾各自在管理协议下的职责的行为除外。本公司已同意赔偿本基金经理及其联属公司及本基金经理及其联属公司的董事、高级职员、雇员、成员及股东的一切开支、损失、损害、责任、要求、收费及索偿，或因本基金经理、其联属公司及本基金经理及其联属公司的董事、高级职员、雇员、成员及股东的任何作为或不作为而引起的一切费用、损失、损害、责任、要求、收费及索偿，而该等作为或不作为是根据管理协议真诚履行的，并不构成恶意、故意的不当行为、严重疏忽或罔顾各自的职责。因此，我们的股东对于按照管理协议进行的投资的表现没有针对我们经理的追索权。

与我们普通股相关的风险

投资我们的普通股可能会有很高的风险。

与其他投资选择相比，我们根据投资目标进行的投资可能会导致较高的风险以及本金的波动或损失。我们的投资可能具有高度的投机性和侵略性，因此对我们普通股的投资可能不适合风险承受能力较低的人。

我们还没有建立最低分配付款水平，我们不能向您保证我们有能力在未来向我们的股东进行分配。

我们打算继续按月向我们的股东分配金额，以便我们每年分配我们的全部或基本上所有REIT应纳税收入，但须经某些调整。我们还没有建立最低分销支付水平，我们进行分销的能力可能会受到这里描述的风险因素的损害。所有分派将由我们的董事会自行决定，从合法的资金中拨付，并将取决于我们的收益、我们的财务状况、我们作为房地产投资信托基金的资格，以及我们的董事会可能不时认为相关的其他因素。我们不能向您保证，我们将来将有能力向我们的股东进行分配。就我们决定从证券发行收益中支付分配的程度而言，这种分配通常被视为美国联邦所得税目的的资本返还。资本返还降低了股东在普通股投资的基础，并在此基础上被视为资本收益。

未来有资格出售的普通股可能会损害我们的股价。

我们无法预测未来出售我们普通股的股票或可供未来出售的股票对我们普通股市场价格的影响(如果有的话)。大量出售我们普通股的这些股份，或者认为这些出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。2021年股权激励计划规定授予授予时最多10%的已发行普通股和已发行普通股(在完全摊薄的基础上)，但根据2021年股权激励计划可能发行的普通股的最高总数为800,000股普通股加上截至董事会通过2021年股权激励计划之日仍可根据2012年股权激励计划发行的普通股673,324股。截至2024年2月23日，比米尼拥有569,071股我们的普通股。如果Bimini在公开市场上大量出售我们的证券，出售可能会降低我们普通股的市场价格，并可能阻碍我们筹集未来资本的能力。

我们可能会受到不利的立法或监管变化的影响，这些变化可能会降低我们普通股的市场价格。

任何时候，影响我们的业务和马里兰州公司的法律或法规，或对这些法律或法规的行政或司法解释，都可能被修改。此外，近年来，RMBS和包括利率互换在内的衍生品市场一直受到严格审查。我们无法预测何时或是否会通过或颁布任何新的法律、法规或行政或司法解释，或对任何现有法律、法规或行政或司法解释的任何修正案，或将于何时或将生效。此外，对这些法律、法规或行政或司法解释的修订可能会导致我们改变投资。任何现有或任何新的法律、法规或行政或司法解释的任何变化都可能对我们产生实质性的不利影响，这些变化可能会降低我们普通股的市场价格。

此外，管理REITs的美国联邦所得税法律或法规或这些法律或法规的行政解释随时可能被修改。我们无法预测任何新的美国联邦所得税法律、法规或行政解释，或对任何现有美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何修正案将于何时或是否被通过、颁布或生效，任何此类法律、法规或解释可能具有追溯性。我们和我们的股东可能会受到美国联邦所得税法律、法规或行政解释的任何此类变化或任何新的不利影响。我们敦促潜在股东就任何立法、监管或行政方面的发展和提议及其对我们普通股投资的潜在影响与他们的税务顾问进行磋商。

我们普通股的市值可能会波动。

我们普通股的市场价值可能主要基于当前和预期的未来现金股息以及我们的账面价值。我们普通股的市场价格可能会受到这些股票相对于市场利率的股息的影响。利率上升可能会导致我们普通股的潜在买家预期更高的股息率，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的账面价值可能会下降，这可能会降低我们普通股的市场价格，使我们的普通股相对于账面价值进行交易。因此，我们普通股的市场价格可能会非常不稳定，并受到广泛价格波动的影响。此外，我们普通股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。一些可能对我们普通股的股价或交易量产生负面影响的因素包括：

我们不能保证我们普通股的市场价格在未来不会大幅波动或下跌。

我们的普通股可能没有活跃的市场，这可能会导致我们的普通股以折扣价交易，并使出售您购买的普通股变得困难。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“ORC”。在纽约证券交易所的交易并不能确保我们的普通股将继续有一个实际的市场。因此，不能保证：

与我们的组织和结构有关的风险

失去《投资公司法》规定的豁免权将对我们普通股的价值和我们向股东支付分配的能力产生负面影响。

我们已经并打算继续经营我们的业务，以便根据投资公司法免除注册，因为我们“主要从事购买或以其他方式获得抵押贷款和其他房地产留置权及权益的业务”。具体地说，我们投资并打算继续投资，以便我们在非合并基础上拥有的资产中至少有55%由合格抵押贷款和其他房地产留置权和权益组成，这些资产统称为“合格房地产资产”，因此我们在非合并基础上拥有的资产中至少有80%是与房地产相关的资产(包括我们的合格房地产资产)。根据美国证券交易委员会发布的不采取行动函，我们将GSE就基础抵押贷款池发行的全池住宅抵押贷款传递证券视为合格房地产资产，在该池中我们持有该池颁发的所有证书。如果美国证券交易委员会就这些事项发布了新的或不同的指导意见，我们可能没有资格获得这一豁免。

如果我们没有资格获得这一豁免，我们可能被要求以一种我们不会选择这样做的方式或时间重组我们的活动，这可能会对我们普通股的价值和我们分配股息的能力产生负面影响。例如，如果我们对CMO或结构性机构RMBS的投资市值增加，导致我们投资于直通机构RMBS的资产不到55%，我们可能不得不出售CMO或结构性机构RMBS，以维持我们对投资公司法的豁免。出售可能发生在不利的市场条件下，我们可能被迫接受低于我们认为可以接受的价格。

或者，如果我们没有资格获得豁免，我们可能必须根据《投资公司法》注册，我们可能在资本结构(包括我们使用杠杆的能力)、管理、运营、与关联人的交易(根据《投资公司法》的定义)、投资组合构成，包括对多元化和行业集中度的限制，以及其他事项方面受到实质性监管。

我们有时可能会被要求采用效率较低的方法来为我们的某些证券融资，我们可能会被排除在收购某些类型的高收益证券之外。这些因素的净影响将是降低我们的净利息收入。如果我们没有资格获得投资公司注册豁免或被排除在投资公司定义之外，我们使用杠杆的能力将大幅降低，我们将无法开展本文所述的业务。如果我们未能根据《投资公司法》获得并保持豁免监管，我们的业务将受到实质性和不利的影响。

如果未能获得并保持豁免，不受商品池经营者的监管，我们可能会受到额外的监管和合规要求，并可能导致罚款和其他处罚，这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

多德-弗兰克法案为衍生品合约建立了一个全面的新监管框架，通常被称为“掉期”。因此，任何从事掉期交易的投资基金都可能被视为“商品池”，这将导致其运营者(在某些情况下是基金的董事)被监管为“商品池运营者”(“CPO”)。根据美国商品期货交易委员会(CFTC)通过的新规则，那些纯粹因为使用掉期而成为商品池的基金必须在全国期货协会(NFA)注册。注册需要遵守CFTC关于融资、披露、报告、记录和其他商业行为的规定和NFA的规则。然而，CFTC掉期交易商和中介监督部发布了一封不采取行动的信，称尽管它认为抵押贷款REITs被正确地视为大宗商品池，但如果抵押贷款REIT将建立其掉期、期货和其他大宗商品利息头寸所需的初始保证金和保费限制在不超过其总资产的5%(5%)，CFTC不会建议CFTC对未注册为CPO的抵押贷款REIT经营者采取执法行动。按揭房地产投资信托基金将非合资格对冲交易的商品权益仓位每年所得的净收入限制在其总收入的5%(5%)以下，而按揭房地产投资信托基金的权益并未以商品池或其他形式向公众销售，或作为商品期货、商品期权或掉期市场的交易工具。

我们将对冲工具与我们的投资组合和相关借款结合使用，以减少或减轻与利率、抵押贷款利差、收益率曲线形状和市场波动性变化相关的风险。这些套期保值工具可能包括利率掉期、利率期货和利率期货期权。我们目前并无利用掉期、期货或期货期权进行任何投机性衍生工具活动或其他非对冲交易。吾等并不将此等工具用于商品权益交易，亦不认为本公司或其业务为商品池，因此须进行CPO注册或合规。我们要求得到上述不采取行动的信函所提供的救济。因此，我们将被限制在不采取行动函中讨论的参数范围内运营，如果不采取行动函涵盖的对冲交易会导致我们超过不采取行动函中规定的限制，我们将不会进行对冲交易。然而，不能保证CFTC会同意我们有权获得所要求的不采取行动的信函救济。

CFTC对违反其管辖的法律，包括其反欺诈和反操纵条款，拥有实质性的执行权。例如，商品期货交易委员会可以暂停或撤销对不遵守商品法律法规的人的登记或给予的不采取行动的救济，禁止这种人与登记的实体进行交易或做生意，施加民事罚款，要求赔偿，并对刑事违规行为寻求罚款或监禁。如果CFTC断言我们无权获得所要求的不采取行动的信函救济，我们可能有义务提供额外的披露和报告等。此外，对于那些违反商品期货交易委员会管辖的法律或故意协助、教唆、劝说、诱使或促成违反这些法律的人，存在私人诉讼权利。如果我们未能遵守与衍生品相关的法律要求或CFTC在其下的规则，包括上述不采取行动的信函，我们可能会受到巨额罚款、处罚和其他民事或政府诉讼或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

我们的所有权限制、适用法律的某些其他条款以及我们的章程和章程可能会限制本来对我们的股东有利的商业合并机会。

我们的宪章和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或以其他方式符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括企业合并条款、绝对多数投票和罢免董事的原因要求、董事会空缺只能由发生空缺的董事的完整任期内的其余董事填补的条款、我们董事会增加或减少授权股票总数或任何类别或系列股票的股份数量的权力。导致我们在未经股东批准的情况下增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款，对我们股票的所有权和转让的限制，以及董事提名和股东提案的提前通知要求。

为了协助我们符合REIT的资格，除其他目的外，任何人对我们股票的所有权通常将限制在任何类别或系列股票的价值或股份数量的9.8%(以限制性较强者为准)。此外，我们的章程将禁止对我们的股票的实益或建设性所有权，否则将导致我们无法符合REIT的资格。我们章程中的所有权规则很复杂，可能会导致一组相关个人或实体拥有的流通股被视为由一个个人或实体拥有。因此，这些所有权规则可能会导致个人或实体无意中实益地或建设性地持有超过我们所有权限制的股票。任何未经本公司董事会同意而持有或转让超过本公司所有权限额的普通股或优先股股份的行为，将导致此类股份被转移至慈善信托基金。这些规定可能会抑制市场活动和由此导致的我们的股东获得股票溢价的机会，否则，如果任何人试图将我们的股票组合成超过我们宪章允许的股票数量的股票，并且这可能符合我们证券持有人的最佳利益，就可能存在溢价。

本公司董事会可在未经股东批准的情况下修改本公司章程，以增加或减少本公司股票总数或本公司有权发行的任何类别或系列的股票数量，并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类，并设定已分类或重新分类的股份的优先顺序、权利和其他条款。因此，我们的董事会可能会对我们的普通股或优先股采取可能具有延迟或阻止控制权变更的效果的行动，包括以高于我们股票市场价格的溢价进行交易，即使股东认为控制权的变更符合他们的利益。这些条款，加上我们的章程中包含的对所有权和转让的限制，以及下文描述的马里兰州法律的某些条款，可能会阻止主动收购提议或使第三方更难获得对我们的控制，这可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。

我们的权利和我们的股东对我们的董事和高级管理人员采取行动的权利是有限的，这可能会限制您在采取不符合您最佳利益的行动时的追索权。

我们的章程限制了我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的金钱损害的责任，但由以下原因引起的责任除外：

我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议，有义务在马里兰州法律允许的最大程度上赔偿他们。此外，我们的章程授权公司有义务在马里兰州法律允许的最大范围内，对我们现任和前任董事和高级管理人员以这些身份和其他身份采取的行动进行赔偿。我们的章程要求我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，赔偿每一位现任和前任董事或官员，为他或她因向我们服务而被提起或威胁被要求成为一方的任何诉讼辩护。此外，我们可能有义务预支董事和高级管理人员产生的辩护费用。因此，我们和我们的股东对我们的董事和高级管理人员的权利可能比如果没有我们的章程、章程和赔偿协议的规定或其他公司可能存在的权利更有限。

马里兰州法律的某些条款可能会阻止控制权的变化。

《马里兰州一般公司法》(下称《马里兰州公司法》)的某些条款可能会阻止第三方提出收购我们的提议或阻碍控制权的变更，否则，我们的股东将有机会实现高于当时我们普通股市场价格的溢价，包括：

就业务合并条款而言，吾等经本公司董事会决议(前提是此等业务合并须首先获吾等董事会批准，包括并非该人士的联营公司或联营公司的大部分董事)，以及就控制权股份条款而言，吾等已根据本公司附例的条文选择退出本公司的该等条款。然而，吾等董事会可通过决议案选择废除上述选择退出本公司合并条款的条款，而本公司亦可透过修订本公司的章程，选择加入本公司未来的控股股份条款。

我们的章程指定马里兰州巴尔的摩市巡回法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制股东就与我们或我们的董事或高级管理人员的纠纷获得有利的司法论坛的能力，并可能阻止针对我们及其董事和高级管理人员的诉讼。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，巴尔的摩分部的美国马里兰州地区法院将是以下情况的唯一和独家法院：(A)任何内部公司索赔，如《公司章程》中所定义的；(B)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(C)任何声称我们的任何董事或高管违反了对我们或我们的股东的任何责任的诉讼，(D)依据本公司或本公司章程或附例的任何条文而针对本公司或本公司任何董事或高级职员提出申索的任何诉讼，或(E)针对本公司或本公司任何董事或高级职员提出受内务原则管限的申索的任何其他诉讼。

这一排他性法院条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出此类股东认为有利于与我们或我们的董事或高级管理人员发生纠纷的索赔，这可能会阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

美国联邦所得税风险

您的投资存在各种美国联邦所得税风险。

本汇总的某些税务风险仅限于以下所述的美国联邦所得税风险。可能存在本10-K表格中未涉及的其他风险或问题，这些风险或问题可能会影响美国联邦所得税对我们或我们的股东的待遇。本摘要不打算也不能被任何股东用来避免根据《守则》可能对股东施加的处罚。我们强烈敦促您根据您的具体情况向您的税务顾问寻求有关美国联邦、州和地方所得税法对我们普通股投资的影响以及您的个人税务情况的建议。

如果我们不能保持房地产投资信托基金的资格，我们将缴纳美国联邦所得税，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响，并将大幅减少可用于分配给我们股东的现金。

我们相信，自截至二零一三年十二月三十一日止的短短课税年度开始，我们的组织及运作一直符合守则对REIT资格的要求，而我们的营运方式将使我们能够继续符合REIT的资格及税务要求。然而，我们不能向您保证我们将保持REIT的资格。此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和纳税将取决于我们是否有能力通过实际的年度运营结果，持续满足美国联邦税法规定的某些资格测试。因此，鉴于管理REITs的规则的复杂性、事实确定的持续重要性(包括我们所作投资的潜在税务处理)以及我们未来情况变化的可能性，无法保证我们在任何特定纳税年度的实际运营结果将满足这些要求。

如果我们在任何日历年没有资格成为房地产投资信托基金，我们将被要求按正常的公司税率为我们的应税收入支付美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)，并且我们在计算我们的应税收入时不能扣除支付给我们股东的股息。此外，如果我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们可能需要借钱或出售资产来支付任何由此产生的税收。我们缴纳所得税会减少我们可分配给股东的收入。此外，如果我们未能保持REIT的资格，根据美国联邦税法，我们将不再需要将我们几乎所有的REIT应税收入分配给我们的股东。除非根据美国联邦税法，我们未能获得REIT资格的豁免，否则我们不能重新选择成为REIT，直到我们未能获得资格的年份之后的第五个日历年。

遵守REIT的要求可能会导致我们放弃或清算其他有吸引力的投资。

要继续符合REIT的资格，我们必须满足关于我们的收入来源、资产的性质和多样化、我们分配给我们的股东的金额以及我们的股票所有权的各种测试。为了满足这些考验，我们可能会被要求放弃原本可能进行的投资。因此，遵守REIT的要求可能会阻碍我们的投资业绩。

特别是，我们必须确保在每个日历季度末，我们总资产的至少75%包括现金、现金项目、政府证券和合格的REIT房地产资产，包括机构RMBS。我们对证券的剩余投资(政府证券和合格房地产资产除外)一般不能超过任何一个发行人的未偿还有投票权证券的10%或任何一个发行人的未偿还证券总价值的10%。此外，一般而言，我们总资产(政府证券、TRS证券和合格房地产资产除外)总价值的5%可以由任何一个发行人的证券组成，不超过我们总资产价值的20%可以由一个或多个TRS的证券代表，并且我们资产价值的不超过25%可以由非不动产或不动产权益担保的“公开发售的REITs”(即根据交易法必须向美国证券交易委员会提交年报和期间报告的REITs)的债务来代表。一般来说，如果我们在任何日历季度结束时未能遵守这些要求，我们必须在该日历季度结束后30天内纠正不符合要求的情况，或者有资格获得某些法定救济条款，以避免失去我们的REIT资格，并为我们的所有收入缴纳美国联邦所得税(以及任何适用的州和地方税)。因此，我们可能被要求从我们的投资组合中清算其他有吸引力的投资，或者将这些投资贡献给TRS。这些行动可能会减少我们的收入和可分配给我们股东的金额。

如果不进行所需的分配，我们将被征税，这将减少可用于分配给我们股东的现金。

为了继续符合REIT的资格，我们必须在每个日历年向我们的股东分配至少90%的我们的REIT应税收入(包括某些非现金收入)，在不考虑所支付股息的扣除和不包括净资本收益的情况下确定。如果我们满足90%的分配要求，但分配的应税收入低于100%，我们将对未分配的收入缴纳美国联邦企业所得税。此外，我们将对我们在任何日历年的分配少于以下总和的金额(如果有)征收4%的不可抵扣消费税：

我们打算将我们的REIT应税收入分配给我们的股东，以满足90%的分配要求，并避免美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

我们的应税收入可能与我们根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的净收入有很大不同，因为，例如，已实现资本损失将在确定我们的GAAP净收入时扣除，但在计算我们的应纳税所得额时可能不能扣除。此外，未实现的投资组合损益包括在GAAP净收益中，但不包括在REIT应纳税所得额中。此外，我们可以投资于产生的应税收入超过经济收入的资产，或提前从资产中获得相应的现金流。由于上述原因，我们在特定年度产生的现金流可能少于应纳税所得额。就我们在一个纳税年度产生的这种非现金应税收入而言，如果我们不在该年度将这些收入分配给股东，我们可能会招致美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税。在这种情况下，我们可能被要求使用现金储备，产生债务，出售资产，对我们的股票或债务证券进行应税分配，或在我们认为不利于满足分配要求和避免美国联邦公司所得税和4%的不可抵扣消费税的利率或时间清算非现金资产。

即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也可能面临其他减少现金流的纳税义务。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们的收入和资产也可能需要缴纳某些美国联邦、州和地方税，包括任何未分配收入的税，因丧失抵押品赎回权而进行的某些活动的收入税，以及州或地方所得税、财产税和转移税。此外，我们成立的任何TRS都将缴纳常规的美国联邦、州和地方税。这些税收中的任何一项都会减少可用于分配给股东的现金。

受回购协议约束的机构RMBS未能符合房地产资产的资格，将对我们继续符合REIT资格的能力产生不利影响。

吾等已订立并打算继续订立回购协议，根据该协议，吾等名义上将若干代理RMBS出售予交易对手，同时订立回购出售资产的协议。我们认为，出于美国联邦所得税的目的，这些交易将被视为担保债务，我们将被视为任何此类协议的标的机构RMBS的所有者，尽管此类协议可能会在协议期限内将此类资产的创纪录所有权转移给交易对手。然而，国税局有可能在回购协议期限内成功地断言我们不拥有机构RMBS，在这种情况下，我们可能无法符合REIT的资格。

我们投资和处置远期结算合约(包括TBA证券)的能力可能会受到继续获得REIT资格所需要求的限制，而我们可能因这些投资而无法获得REIT资格。

我们可以通过远期结算合约购买代理RMBS，包括TBA证券交易。我们可以确认处置远期结算合同的收入或收益。例如，与其接受受TBA约束的机构RMBS的交割，我们可以通过“滚动”交易处置TBA，在该交易中，我们同意在未来以预定的价格或其他方式购买类似的证券，这可能会导致确认收入或收益。关于远期结算合同是否符合75%资产测试的资格，以及远期结算合同处置的收入和收益是否符合75%毛收入测试的资格，法律并不明确。

在我们收到美国国税局有利的私人信函裁决或律师建议我们应将远期结算合同视为符合75%资产测试条件的资产之前，我们将限制我们对远期结算合同和任何不符合条件的资产的投资不超过任何日历季度末我们总资产的25%，并将任何一个发行人发行的远期结算合同限制在任何日历季度末不超过我们总资产的5%。此外，在我们收到美国国税局有利的私人信件裁决或律师建议我们处置远期结算合同的收入和收益应被视为75%毛收入测试的合格收入之前，我们将限制我们的收入和处置远期结算合同的收益以及任何不符合条件的收入不超过我们每个日历年度毛收入的25%。因此，我们通过远期结算合约购买代理RMBS以及通过滚动交易或其他方式处置远期结算合约的能力可能会受到限制。

此外，即使律师建议我们将远期结算合约视为合资格资产，或处置远期结算合约所得的收入及收益应视为合资格收入，国税局仍有可能成功地认定该等资产不属合资格资产，而该等收入亦非合资格收入。在这种情况下，如果(I)我们的远期结算合同的价值，连同我们在75%资产测试中的其他不符合资格的资产，在任何日历季度末超过我们总资产的25%，(Ii)任何一个发行人发行的远期结算合同(包括TBA)的价值超过任何日历季度末我们总资产的5%，或者(Iii)我们的收入和处置远期结算合同的收益，我们可能会被征收惩罚性税，或者我们可能没有资格成为REIT。连同我们的其他不符合75%毛收入测试标准的收入，在任何纳税年度超过我们毛收入的25%。

遵守REIT的要求可能会限制我们有效对冲的能力。

守则中的房地产投资信托基金条款大大限制了我们的对冲能力。我们来自非合格套期保值、手续费和某些其他非合格来源的总收入不能超过我们年度总收入的5%。因此，我们可能不得不限制使用有利的对冲技术，或者通过TRS实施这些对冲。TRS赚取的任何对冲收入都将按常规公司税率缴纳美国联邦、州和地方所得税。这可能会增加我们对冲活动的成本，或者让我们面临与利率变化相关的更大风险，而不是我们原本想要承担的风险。

我们对任何TRS的所有权和与其的关系将是有限的，不遵守这些限制将危及我们的REIT资格，并可能导致适用100%的消费税。

房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股票。TRS可能获得的收入，如果直接由母公司REIT赚取，将不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或股票价值的公司(REIT除外)将自动被视为TRS。总体而言，房地产投资信托基金总资产的价值不得超过20%，由一个或多个TRS的股票或证券组成。国内TRS将按正常的公司税率为其赚取的任何收入缴纳美国联邦、州和地方所得税。此外，守则亦限制TRS向其母公司REIT支付或累算利息的扣除额，以确保TRS须缴交适当水平的公司税。规则还对TRS与其母公司REIT之间的某些交易征收100%的消费税，这些交易不是在公平的基础上进行的。我们可能形成的任何国内TRS将为其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方所得税，其税后净收入将可分配给我们(但除非为保持我们的REIT资格而必要，否则不需要分配给我们)。

我们可能以现金和普通股支付应税股息，在这种情况下，股东可以出售我们普通股的股票来为此类股息缴税，这给我们普通股的市场价格带来了下行压力。

我们可能会支付部分以现金和部分以普通股支付的应税股息。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权公开发行的REITs支付选择性现金/股票股息。根据《收入程序2017-45》，美国国税局将根据《准则》第301条的规定，将根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为财产分配(即股息)，只要总股息的至少20%以现金形式提供，并且满足收入程序中详细说明的某些其他参数。虽然我们目前无意以我们自己的股票支付股息，但如果我们未来选择以我们自己的股票支付股息，我们的股东可能被要求支付超过他们收到的现金的税款。如果美国股东出售其作为股息获得的股票以支付这一税款，则销售收益可能少于与股息相关的收入中的金额，这取决于出售时我们普通股的市场价格。此外，对于某些非美国股东，我们可能被要求就此类股息扣缴美国联邦所得税，包括应以普通股支付的全部或部分此类股息。如果我们以普通股支付股息，而我们的相当数量的股东决定出售我们普通股的股票以支付股息应缴税款，这可能会给我们普通股的交易价格带来下行压力。

我们的所有权限制可能会限制控制权的变更或业务合并的机会，在这些机会中，我们的股东可能会获得股票溢价。

为了使我们有资格在2013年后的每个纳税年度成为房地产投资信托基金，在任何日历年度的后半部分，我们的已发行股票价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有。这方面的“个人”包括自然人、私人基金会、一些员工福利计划和信托基金以及一些慈善信托基金。为了协助我们符合REIT的资格，除其他目的外，任何人对我们股票的所有权通常被限制在任何类别或系列股票的价值或股份数量的9.8%(以限制性较强者为准)。

这些所有权限制可能会阻止收购或其他交易，在这些交易中，我们普通股的持有者可能会获得高于当时市场价格的普通股溢价，或者持有者可能认为其他方面符合他们的最佳利益。

REITs支付的股息不符合某些股息的降低税率。

适用于按个人税率向美国股东支付的“合格股息收入”的最高税率可能低于普通所得税税率。然而，REITs支付的股息通常不符合合格股息收入的降低税率。相反，普通房地产投资信托基金的股息是“合格的业务收入”，因此个人纳税人可以就此类股息扣除20%。要符合这一扣除条件，收到股息的美国股东必须持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期)，该股票在除股息前45天开始的91天期间内至少持有46天，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。20%的扣除额导致美国个人股东的最高联邦所得税率为29.6%(如果适用，再加上3.8%的净投资收入附加税)。如果没有进一步的立法行动，适用于普通REIT股息的20%扣减将于2026年1月1日到期。适用于常规公司合格股息的更优惠税率可能会导致按个别税率征税的投资者认为投资于REITs的吸引力相对低于投资于支付股息的非REIT公司的股票，这可能对REITs的股票价值产生不利影响，包括我们的普通股。

清算我们的资产可能会危及我们的REIT资格。

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须遵守关于我们的资产和收入来源的要求。如果我们被迫清算资产以偿还对贷款人的债务，我们可能无法遵守这些要求，从而危及我们作为房地产投资信托基金的资格，或者如果我们出售被视为库存的资产或主要在正常业务过程中出售给客户的财产，我们可能需要为任何由此产生的收益缴纳100%的税。

我们作为REIT的资格和对某些资产的美国联邦所得税豁免可能取决于我们所收购资产的发行人提供或提供的法律意见或建议或声明的准确性，任何此类意见、建议或声明的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司级税收。

在购买证券时，我们可能会依赖此类证券发行人的律师的意见或建议，或相关发售文件中的陈述，以确定此类证券对于美国联邦所得税而言是债务证券还是股权证券，此类证券的价值，以及这些证券在多大程度上构成了REIT资产测试的合格房地产资产，并产生了符合75%毛收入测试条件的收入。任何此类意见、建议或陈述的不准确可能会对我们的REIT资格产生不利影响，并导致重大的公司层面税收。

一般风险因素

发生网络事件或我们或我们的任何第三方服务提供商的网络安全缺陷可能会对我们的业务造成负面影响，因为它会导致我们的运营中断、我们的机密信息受损或损坏我们的业务关系或声誉，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

网络事件被认为是威胁我们的信息资源或我们的第三方服务提供商的信息资源的保密性、完整性或可用性的任何不利事件。更具体地说，网络事件是一种故意的攻击或无意的事件，包括未经授权访问系统以扰乱运营、损坏数据或窃取机密信息。随着我们对技术的依赖增加，对我们的系统构成的风险也在增加，无论是内部系统还是我们外包的系统。发生网络事件可能直接造成的主要风险包括运营中断和私人数据泄露。我们已经实施了帮助降低这些风险的流程、程序和控制措施，但这些措施以及我们对降低网络事件风险的关注，并不能保证我们的业务和运营结果不会受到此类事件的负面影响。

我们可能面临与气候变化和恶劣天气的影响相关的风险。

我们无法预测气候变化的进展速度。然而，气候变化的实际影响可能会对我们的运营和业务产生实质性的不利影响。我们的总部和经理位于佛罗里达海岸线附近。在气候变化影响天气模式变化的程度上，我们的总部和我们的经理可能会经历恶劣的天气，包括飓风和由于风暴强度增加和海平面上升而导致的沿海洪水。这样的天气事件可能会扰乱我们的运营或损坏我们的总部。不能保证气候变化和恶劣天气不会对我们的运营或业务产生实质性的不利影响。

如果我们发行债务证券，我们的业务可能会受到限制，我们将面临额外的风险。

如果我们决定在未来发行债务证券，这类证券很可能会受到契约或其他文书的监管，这些文书包含限制我们经营灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优先和特权。我们，以及间接的我们的股东，将承担发行和服务此类证券的费用。债务证券的持有者可能被授予特定的权利，包括但不限于，对我们的某些资产持有完善的担保权益的权利，加快根据契约到期付款的权利，限制股息支付的权利，以及批准出售资产的权利。这些额外的限制性契约和经营限制可能会对我们的业务、财务状况和经营结果以及我们向股东支付分配的能力产生实质性的不利影响。

未来发行的债务证券或股权证券可能会损害我们普通股的价值，前者在清算时优先于我们的普通股，后者将稀释我们现有的股东，并可能在分配时优先于我们的普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行额外的债务或股权证券来增加资本资源，包括商业票据、中期票据、优先或附属票据和各类优先股或普通股，以及购买普通股或可转换优先股或由上述证券的任何组合组成的单位的认股权证。在公司清盘时，我们债务证券和优先股的持有者以及其他借款的贷款人将优先于我们普通股的持有者获得我们可用资产的分配。我们额外发行的股票可能会稀释我们现有股东的持股，或者降低我们普通股的市场价值，或者两者兼而有之。我们的优先股，如果发行，将优先于分配，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。此外，我们的董事会可以在未经股东批准的情况下修改我们的章程，以增加我们有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量，并对任何未发行的普通股或优先股进行分类或重新分类。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来证券发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东面临着我们未来发行证券的风险，降低了我们普通股的市场价格，稀释了他们的普通股。

我们面临着与企业社会责任相关的风险。

我们的业务面临与环境、社会和治理(“ESG”)活动相关的公众审查。如果我们或我们的经理未能在许多领域采取负责任的行动，例如多样性和包容性、环境管理、对当地社区的支持、公司治理和透明度，以及在我们的投资过程中考虑ESG因素，我们的声誉可能会受到损害。与ESG活动有关的不利事件可能会影响我们的运营成本和与投资者的关系，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，与ESG相关的新立法或监管举措可能会对我们的业务产生不利影响。

我们无法预测政府为应对地缘政治事件而采取的政策、法律和计划的效果。全球大流行，或者说全球衰退的经济状况将对我们造成影响。

各国政府已经并可能继续通过旨在应对诸如战争等地缘政治事件的政策、法律和计划，这些事件包括乌克兰和以色列目前的冲突、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、大流行病或流行病暴发、公共卫生危机和一般经济状况。我们不能向您保证这些计划是否有效、足够或将对我们的业务产生积极影响。

无法保证，从长远来看，美国政府的这些和其他行动将如何影响金融和抵押贷款市场或机构RMBS预付款的效率、流动性和稳定性。如果金融或抵押贷款市场对这些行动中的任何一项反应不佳，此类行动没有按预期发挥作用，或由于这些行动而导致预付款大幅增加，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

该公司没有员工，由我们的经理进行外部管理，经理是比米尼的全资子公司。根据管理协议的条款，我们的经理在董事会的指导和监督下，管理、运营和管理我们的日常运营、业务和事务。董事会在监督风险管理方面发挥着积极作用，网络安全是公司整体风险管理和监督的重要组成部分。

作为一家外部管理的公司，公司依赖我们经理的信息系统来处理公司的日常运营。因此，公司还依赖我们经理的流程来评估、识别和管理由我们经理承担的网络安全威胁的重大风险。该公司的所有高管都是Bimini的高管、董事和员工。

我们经理的网络安全流程和实践被整合到公司的风险管理和监督计划中。总体而言，公司寻求通过全面的、跨职能的方法来应对网络安全风险，该方法侧重于通过识别、预防和缓解网络安全威胁并在网络安全事件发生时有效地应对，来维护公司收集和存储的信息的机密性、安全性和可用性。公司已通过网络安全事件应对预案，以实现快速反应，减少进一步的安全违规行为，缓解和控制成本，促进重大网络事件的及时披露，符合美国证券交易委员会的要求。

风险管理和战略

公司、我们的经理和我们的董事会高度重视维护我们可以通过互联网访问的财务信息的安全，并降低信息安全风险。公司聘请第三方安全公司提供威胁检测和报告，对经理的系统进行年度测试，培训经理的员工，并就网络安全流程提供一般建议。我们的经理至少每年都会让其信息技术团队向我们的审计委员会和董事会提交正式演示文稿，让他们随时了解为保护我们的财务信息而存在的网络安全级别、对公司管理人员和经理员工的培训，以及出现的最新威胁，包括来自第三方安全公司的演示文稿。

该公司的网络安全计划侧重于以下关键领域：

治理

本公司认为，监督网络安全风险是审计委员会和全体董事会的责任。因此，审计委员会和董事会监督公司的网络安全风险管理过程。董事会考虑本公司的网络安全状况和与管理层的风险敞口，并考虑到本公司的运营及其系统中保留的数据类型，作为其和审计委员会对本公司风险管理的定期审查的一部分。该公司的主要业务涉及对机构RMBS的投资，这是主要由单户住宅抵押贷款支持的证券。本公司不会收到有关个别按揭借款人的个人资料。董事会至少每年与管理层一起审查公司的网络安全计划和风险敞口，并不时收到管理层、经理的信息技术团队和公司的第三方安全公司就这些事项提交的报告。委员会还可在其认为必要时进行额外的网络安全审查或收到额外的最新情况或报告。

如上所述，公司依靠其经理的信息系统进行公司的日常运营。因此，公司还依赖于评估、识别和管理其经理承担的网络安全威胁的重大风险的流程。考利先生和哈斯先生合作实施了一项计划，旨在保护我们经理的信息系统免受网络安全威胁，并根据公司的事件响应和恢复计划迅速应对任何网络安全事件。本公司管理团队的这些成员监控网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在适当时向董事会报告此类威胁和事件。

Cauley先生和Haas先生分别拥有各自领域的本科生和研究生学位，并各自拥有约20年在公司和类似公司管理风险的经验，包括来自网络安全威胁的风险。

网络安全威胁，包括之前任何网络安全事件造成的威胁，没有实质性影响，也不太可能影响公司，包括其业务战略、运营结果或财务状况。到目前为止，该公司还没有发现任何重大的安全漏洞。因此，在过去三年中，本公司没有因信息安全漏洞而产生任何费用。然而，本公司面临一些持续的网络安全风险，如果实现这些风险，可能会对本公司产生重大影响。见“第1A项。风险因素--网络事件的发生，或我们或我们任何第三方服务提供商的网络安全缺陷，可能会对我们的业务产生负面影响，因为它会导致我们的运营中断，我们的机密信息受到损害，或者我们的业务关系或声誉受到损害，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。“不能保证公司的网络安全风险管理计划和流程，包括其政策、控制程序或程序将得到全面实施、遵守或有效地保护其系统和信息。

项目2.财产

我们没有任何不动产。我们的办公室由我们经理的母公司比米尼所有，位于佛罗里达州维罗海滩弗拉明戈大道3305号，邮编：32963。我们认为这处物业对于我们目前经营的业务来说是足够的。我们的电话号码是(772)231-1400。

项目3.法律程序

我们不参与S-K法规第103项所述的任何重大待决法律程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息和持有者

我们的普通股在纽约证券交易所的交易代码是“ORC”。截至2024年2月23日，我们已发行和已发行的普通股约51,303,301股，由13名登记在册的股东和约57,500名实益所有人持有，他们的股份由经纪商和存款机构以“街头名义”持有。

股利分配政策

我们打算继续每月定期向我们的股东分配现金，如下所述。为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们必须每年向我们的股东分配至少等于我们的房地产投资信托基金应纳税收入的90%的金额，该金额的确定不考虑所支付股息的扣除，也不包括任何净资本收益。我们将对我们未分配的应税收入征收所得税，如果我们的应税收入的某些百分比没有在指定日期前分配，我们将被征收消费税。根据上述税务规则计算的收入不一定与我们根据公认会计原则在财务报告中确定的收入相符。

我们做出的任何额外分发都将得到董事会的授权，并由董事会根据董事认为相关的各种因素酌情决定，这些因素可能包括：

我们还没有建立最低分配付款水平，我们不能向您保证我们有能力在未来向我们的股东进行分配。

我们的章程授权我们发行优先股，在分配方面可能优先于我们的普通股。如果我们发行任何优先股，优先股的分配优先可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。

我们向股东进行分配的能力将取决于我们投资组合的表现，进而取决于我们经理对我们业务的管理。如果吾等可供分派的现金少于根据守则的REIT规定须分派的金额，吾等可考虑各种资金来源以弥补任何不足之处，包括出售我们的某些资产、借入资金或将我们收到的部分净收益用于未来的证券发行(因此，就美国联邦所得税而言，所有或部分此类分派可能构成资本返还)。我们也可以选择以股票或债务证券的应税分配的形式支付任何分配的全部或部分。此外，我们的董事会未来可能会改变我们的分销政策。

性能图表

下面的图表将我们普通股累计总回报的年度百分比变化与S总回报指数、富时NAREIT抵押贷款房地产投资信托基金指数和我们机构房地产投资信托基金同业集团(由AGNC投资公司、Annaly资本管理公司、ARMAR Residential REIT，Inc.、Cherry Hill Mortgage Investment Corporation和DyneX Capital，Inc.组成)的累计总回报进行了比较。自2018年12月31日至2023年12月31日止期间，假设2018年12月31日的投资为100美元，并对股息进行再投资。

绩效图表和下表中的信息是从被认为可靠的来源获得的，但其准确性和完整性是可以保证的。下文列出的历史信息不一定预示着未来的业绩。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

关于本项目5所要求的我们的股权补偿计划下授权发行的证券的信息，通过参考我们将于2024年股东年度会议上提交的最终委托书而并入。

股权证券的未登记销售

在截至2023年12月31日的一年内，该公司没有发行或出售未根据证券法登记的股本证券。

发行人购买股票证券

2015年7月29日，公司董事会批准回购至多40万股公司普通股。2018年2月8日，董事会批准增加最多904,564股公司普通股的股票回购计划。2021年12月9日，董事会批准在股票回购计划中增加公司普通股的数量，最多可增加3372,399股。2022年10月12日，董事会批准增加最多4,300,000股公司普通股的股票回购计划，使股票回购计划下的剩余授权增加到6,183,601股，约占公司当时已发行普通股的18%。除非董事会修改或撤销授权，否则授权不会失效。

下表列出了公司在截至2023年12月31日的三个月内的股份回购活动。

第6项保留。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下有关本公司财务状况和经营成果的讨论应与本表格10-K第8项所列财务报表和报表附注一并阅读。讨论可能包含某些涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。前瞻性陈述是指那些非历史性的陈述。由于许多因素的影响，例如在本10-K表格中的“风险因素”中陈述的那些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

普通股反向拆分

2022年8月30日，公司对其普通股进行了5股1股的反向股票拆分，并按比例减少了普通股的授权股数。所有股份和每股信息都进行了追溯调整，以反映反向拆分。

概述

我们是一家专业金融公司，投资于由联邦特许公司或机构(“机构RMBS”)发行和担保的住房抵押贷款支持证券(“RMBS”)。我们的投资策略专注于两类机构RMBS，我们的投资组合包括：(I)传统的直通机构RMBS，例如由联邦国家抵押协会(Fannie Mae)、联邦住房贷款抵押公司(Freddie Mac)和Fannie Mae(以及Fannie Mae，“企业”)或政府全国抵押协会(Ginnie Mae，与企业一起)发行的抵押贷款凭证(“PT RMBS”)和结构性机构RMBS(“PT RMBS”)。例如纯利息证券(IOS)、逆息证券(IIOS)和纯本金证券(POS)，以及其他类型的结构化机构RMBS。我们由Bimini Capital Management，Inc.(“Bimini”)于二零一零年八月成立，于二零一零年十一月二十四日开始运作，并于二零一三年二月二十日完成首次公开招股(IPO)。我们由Bimini Advisors，LLC(“Bimini Advisors，或我们的”经理“)进行外部管理，这是一家在美国证券交易委员会(”The Securities and Exchange Commission，简称“美国证券交易委员会”)注册的投资顾问公司。

我们的业务目标是通过资本增值和定期每月分配相结合的方式，在长期内提供有吸引力的风险调整后的总回报。我们打算通过在上述两类机构RMBS之间投资和战略性地分配资本来实现这一目标。我们寻求从(I)我们的杠杆PT RMBS组合和我们的结构性机构RMBS组合的杠杆部分的净息差，以及(Ii)我们从我们的结构性机构RMBS组合的非杠杆部分产生的利息收入中获得收入。我们打算通过回购协议形式的短期借款为我们的PT RMBS和某些结构性机构RMBS提供资金。PT RMBS和结构性机构RMBS通常对利率变动表现出显著不同的敏感性。一个投资组合的价值下降可能会被另一个投资组合的升值所抵消。我们分配给两个机构RMBS资产类别的资本百分比将有所不同，并将得到积极管理，以努力保持合并投资组合产生的收入水平、收入流的稳定性以及合并投资组合的价值稳定。我们相信，这一策略将增强我们在各种利率环境下的流动性、收益、账面价值稳定性和资产选择机会。

我们的运作符合根据经修订的1986年国内收入守则(“守则”)作为房地产投资信托基金(“REIT”)征税的资格。只要我们目前将我们所有的REIT应纳税所得额(如守则所定义)分配给我们的股东并保持我们的REIT资格，我们通常不需要缴纳美国联邦所得税。

该公司的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“ORC”。

筹资活动

于2020年8月4日，吾等与四家销售代理订立股权分派协议(“2020年8月股权分派协议”)，根据该协议，吾等可不时发售及出售总额高达150,000,000美元的普通股，交易被视为“在市场上”发售或私下协商的交易。根据2020年8月的股权分配协议，我们总共发行了5,498,730股，在2021年6月终止之前，总收益约为1.5亿美元，扣除佣金和费用后的净收益约为1.474亿美元。

于2021年1月20日，吾等与摩根大通证券有限责任公司(“J.P.Morgan”)订立承销协议(“2021年1月承销协议”)，内容涉及发售及出售1,520,000股本公司普通股。根据2021年1月的承销协议，摩根大通以每股26.00美元的价格从本公司购买了我们普通股的股票。此外，我们授予摩根大通30天的选择权，按相同的条款和条件再购买最多22.8万股我们的普通股，摩根大通于2021年1月21日全面行使了这一选择权。2021年1月25日，我们完成了1,748,000股普通股的发售，扣除发售费用后，我们获得的收益约为4,520万美元。

2021年3月2日，我们与摩根大通签订了一项承销协议(“2021年3月承销协议”)，涉及发售1,600,000股我们的普通股。根据2021年3月的承销协议，摩根大通以每股27.25美元的价格从本公司购买了我们的普通股。此外，我们授予摩根大通30天的选择权，按相同的条款和条件再购买24万股我们的普通股，摩根大通于2021年3月3日全面行使了这一选择权。2021年3月5日，我们完成了1,840,000股普通股的发售，扣除发售费用后，我们获得的收益约为5,000万美元。

于2021年6月22日，吾等与四家销售代理订立股权分派协议(“2021年6月股权分派协议”)，根据该协议，吾等可不时发售及出售总额高达250,000,000美元的普通股，交易被视为“在市场上”发售或私下协商的交易。根据2021年6月的股权分配协议，我们总共发行了9,881,467股，在2021年10月终止之前，总收益约为2.5亿美元，扣除佣金和费用后的净收益约为2.462亿美元。

于2021年10月29日，吾等与四家销售代理订立股权分派协议(“2021年10月股权分派协议”)，根据该协议，吾等可不时发售及出售总额高达250,000,000美元的普通股，交易被视为“在市场上”发售或私下协商的交易。根据2021年10月的股权分配协议，我们总共发行了9,742,188股，在2023年3月终止之前，扣除佣金和费用后，总收益约为1.518亿美元，净收益约为1.493亿美元。

于2023年3月7日，吾等与三家销售代理订立股权分派协议(“2023年3月股权分派协议”)，根据该协议，吾等可不时发售及出售总额高达250,000,000美元的普通股，以进行被视为“在市场上”发售的交易及私下协商的交易。截至2023年12月31日，我们根据2023年3月的股权分配协议总共发行了13,190,039股股份，扣除佣金和费用后，总收益约为1.299亿美元，净收益约为1.278亿美元。

股票回购计划

2015年7月29日，公司董事会批准回购最多40万股我们的普通股。任何回购的时间、方式、价格和金额由本公司酌情决定，并受经济和市场条件、股票价格、适用的法律要求和其他因素的影响。这项授权并不要求该公司收购任何特定数量的普通股，该计划可由该公司自行决定暂停或终止，而无需事先通知。2018年2月8日，董事会批准增加最多904,564股公司普通股的股票回购计划。加上原来400,000股授权所余下的156,751股，增加后的授权总数达1,061,315股，占当时已发行股份总数的10%。

2021年12月9日，董事会批准在股票回购计划中增加公司普通股的数量，最多可增加3,372,399股，使股票回购计划下的剩余授权达到3,539,861股，约占公司当时已发行普通股的10%。

2022年10月12日，董事会批准将股票回购计划中的公司普通股数量增加至多4,300,000股，使股票回购计划下的剩余授权达到6,183,601股，约占公司当时已发行普通股的18%。该股票回购计划没有终止日期。

自股票回购计划开始至2023年12月31日，公司共回购4,748,361股股份，总成本约7,420万美元，包括佣金和费用在内，加权平均价为每股15.63美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司共回购了1072,789股普通股，总成本约为940万美元，其中包括佣金和费用，加权平均价为每股8.79美元。自2023年12月31日至2024年2月23日，公司总共回购了3327.73亿股，总成本约为280万美元，包括佣金和费用，加权平均价为每股8.35亿美元。

影响公司经营业绩和财务状况的因素

各种行业和经济因素可能会影响我们的经营业绩和财务状况。这些因素包括：

此外，与我们业务相关的各种因素也可能影响我们的经营业绩和财务状况。这些因素包括：

经营成果

以下是本公司截至2023年12月31日止年度的经营业绩，与截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的经营业绩比较。

净亏损-摘要

截至2023年12月31日的年度净亏损为3920万美元，或每股亏损0.89美元。截至2022年12月31日的财年净亏损为2.585亿美元，合每股6.90美元。截至2021年12月31日的年度净亏损为6,480万美元，或每股亏损2.67美元。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的净亏损构成见下表：

公认会计原则与非公认会计原则的对账

除了根据GAAP公布的结果外，我们下面讨论的经营结果还包括某些非GAAP财务信息，包括“不包括已实现和未实现的收益和损失的净收益”、“经济利息支出”、“经济净利息收入”、“利息收入--包括溢价摊销/贴现增值”和“平均RMBS收益率--包括溢价摊销/贴现增值。”

不包括已实现和未实现损益的净收益

我们已选择在公允价值选项下对我们的代理RMBS进行核算。根据公允价值期权持有的证券按估计公允价值入账，公允价值变动在全面收益(亏损)表中记为未实现损益。

此外，我们没有将我们用于对冲目的的衍生金融工具指定为会计目的的对冲，而是出于经济对冲的目的持有它们。这些工具的公允价值变动在公司的全面收益(亏损)表中单独列示，不计入利息支出。因此，就财务报告而言，利息开支及资金成本不受衍生工具价值波动的影响。

公布不包括已实现和未实现损益的净收益使管理层能够：(I)隔离公司一段时间内的净利息收入和其他费用，不进行所有公允价值调整，以及(Ii)评估我们的资金和对冲策略对我们的资本分配决策和我们的资产分配业绩的有效性。我们的融资和对冲策略、资本配置和资产选择是我们风险管理战略不可或缺的一部分，因此对我们投资组合的管理至关重要。我们相信，不包括已实现和未实现收益的净收益的列报对投资者是有用的，因为它提供了一种手段，将我们的运营结果与没有选择相同会计处理的同行进行比较。我们列报的不包括已实现和未实现损益的净收益可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，其他公司可能使用不同的计算方法。因此，不包括已实现和未实现损益的净收益不应被视为替代我们的GAAP净收益(亏损)，作为衡量我们的财务业绩或根据GAAP衡量我们的流动性的任何指标。下表是根据公认会计原则确定的净收益(亏损)与不包括已实现和未实现损益的净收益的对账。以下是公司截至2023年、2022年和2021年12月31日的经营业绩。

在2023年之前，我们一直在全面收益(亏损)表中将与我们的衍生工具相关的某些费用计入“直接REIT运营费用”。从2023年开始，我们将这些费用计入“衍生工具和套期保值工具的收益(亏损)”。我们对前期金额进行了重新分类，以符合当前的列报方式。下表列出了2022年和2021年每个季度重新分类的影响。

经济利息支出与经济净利息收入

我们使用衍生品和其他对冲工具，特别是联邦基金、SOFR和美国国债期货合约、美国国债空头头寸、利率上限、利率掉期和掉期，在利率上升的环境下对冲回购协议的部分利率风险。

我们没有选择将我们持有的衍生品资产指定为对冲会计处理。这些工具的公允价值变动在我们的全面收益(亏损)表中单独列示，不包括在利息支出中。因此，就财务报告而言，利息开支及资金成本不受衍生工具价值波动的影响。

为了计算经济净利息收入和与资金成本衡量相关的比率，GAAP利息支出已进行调整，以反映公司使用的某些衍生工具的已实现和未实现收益或亏损，特别是与所述每个时期有关的联邦基金、SOFR和国债期货以及利率掉期和掉期。我们认为，就这些衍生工具的损益所呈现的期间调整我们的利息支出，并不能准确反映我们在这些期间的经济利息支出。原因是，这些衍生品工具可能涵盖未来的时期，而不仅仅是当前时期。该工具的任何已实现或未实现的收益或损失反映了该工具的市场价值因适用于该工具所涵盖期限的基础利率的变化而引起的变化，而不仅仅是本期。就呈列的每个期间而言，我们已综合各自期间已存在的衍生金融工具的影响与借款的实际利息开支，以反映适用期间的经济利息开支总额。利息支出，包括当期衍生工具的影响，称为经济利息支出。净利息收入在计算中计入当期衍生工具的影响时，称为经济净利息收入。本列报包括本报告所述期间内有效的所有合同的损益，涵盖本期和今后各期。

我们不时投资于TBA，这是以预先确定的价格、面额、发行人、息票和约定的未来日期规定的到期日购买或出售代理RMBS的远期合同。将在合同中交付的具体机构RMBS直到结算日期前不久才知道。在结算前，我们可以选择通过进行美元滚动交易，将这些证券的结算转移到较晚的日期。远期结算日买入或卖出的代理RMBS的定价通常低于当月结算的等值证券。因此，远期购买机构RMBS和美元滚动交易代表了一种表外融资形式。这些TBA作为衍生品入账，并通过损益表按市价计价。就下文的讨论而言，TBA的收益或亏损与其他衍生工具合约的收益或亏损一起计入，不计入利息收入。

我们认为，除了根据公认会计原则编制的各自金额外，经济利息支出和经济利息净收入还提供了有意义的信息以供考虑。非GAAP衡量标准帮助管理层评估其财务状况和业绩，而不受某些交易和GAAP调整的影响，这些交易和GAAP调整不一定表明我们目前的投资组合或业务。在我们的全面收益(亏损)表中列报的衍生工具的未实现收益或亏损不一定代表我们最终将实现的总利率支出。这是因为随着未来利率的上升或下降，我们最终实现的收益或损失可能与截至报告日期确认的未实现收益或损失不同，这些收益或损失将影响我们未来的总利率支出。

我们对套期保值策略的经济价值的表述存在重大局限性。首先，其他市场参与者计算经济利息支出和经济净利息收入的方式可能与我们计算它们的方式不同。其次，虽然我们认为上述对冲策略的经济价值计算有助于展示我们的财务状况和业绩，但作为一种分析工具，它的用处可能有限。因此，我们的投资战略的经济价值不应孤立地看待，也不能替代按照公认会计原则计算的利息支出和净利息收入。

下表显示了与我们的衍生工具相关的每个时期的利息支出调整，以及根据GAAP计算的截至2023年、2023年、2022年和2021年的年度以及2023年、2022年和2021年期间每个季度的损益，以及收益表行项目衍生工具的收益(亏损)。

下表列出了上文讨论的衍生品费用重新分类对2022年和2021年每个季度的影响。