美国证券交易委员会表格 4
| 表格 4 |
美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549 实益所有权变更声明 根据 1934 年《证券交易法》第 16 (a) 条提交 或 1940 年《投资公司法》第 30 (h) 条 |
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| 如果不再受第 16 节的约束，请选中此复选框。表格 4 或表格 5 的义务可能会继续。 参见 指令 1 (b)。 | |||||||||||||||||
| 选中此复选框以表明交易是根据发行人购买或出售股权证券的合同、指示或书面计划进行的，该计划旨在满足第10b5-1 (c) 条的肯定性辩护条件。参见说明书 10。 | |||||||||||||||||
1。举报人的姓名和地址*
（街）
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2。发行人姓名 以及股票代码或交易代码 AEON Biopharma, Inc. [永世 ] |
5。申报人与发行人的关系
（选中所有适用项）
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3。最早交易日期
（月/日/年） 04/11/2024 | ||||||||||||||||||||||||||
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4。如果是修订，则为原始提交日期
（月/日/年） |
6。个人或联合/团体申报（检查适用栏目）
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| 表 I-收购、处置或实益拥有的非衍生证券 | ||||||||||
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| 1。证券标题（Instr. 3) | 2。交易日期 （月/日/年） | 2A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 3。交易代码（Instr. 8) | 4。收购 (A) 或处置 (D) 的证券 (Instr. 3、4 和 5) | 5。 申报交易后实益拥有的证券金额（Instr. 3 和 4) | 6。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 7。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | |||
| 代码 | V | 金额 | (A) 或 (D) | 价格 | ||||||
| 表二——收购、处置或实益拥有的衍生证券（例如，看跌期权、看涨期权、认股权证、期权、可转换证券） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1。衍生证券的标题（Instr. 3) | 2。衍生证券的转换价或行使价 | 3。交易日期 （月/日/年） | 3A。视作执行日期，如果有 （月/日/年） | 4。交易代码（Instr. 8) | 5。 收购 (A) 或处置 (D) 的衍生证券数量 (Instr. 3、4 和 5) | 6。可行使日期和到期日 （月/日/年） | 7。衍生证券标的证券的标题和金额（Instr. 3 和 4) | 8。衍生证券的价格（Instr. 5) | 9。 在申报交易后实益拥有的衍生证券数量（Instr. 4) | 10。所有权形式：直接（D）或间接（I）（Instr. 4) | 11。间接受益所有权的性质（Instr. 4) | ||||
| 代码 | V | (A) | (D) | 可行使日期 | 到期日期 | 标题 | 股份数量或数量 | ||||||||
| 优先担保可转换票据 | (1)(2)(3) | 04/11/2024 | J(1)(2)(3)(4) | $10,000,000 | (1)(2)(3) | 04/11/2027 | 普通股 | $10,000,000(1)(2)(3) | (1)(2)(3) | $10,000,000 | I | 见脚注(4) | |||
| 回复解释： |
| 1。根据大雄制药有限公司（“DWP”）、永旺生物制药株式会社（“永旺” 或 “公司”）和公司子公司永旺生物制药株式会社（“AEON Sub”）于2024年3月24日签订的认购协议，并根据公司对订阅协议中规定的某些条件的遵守情况，DWP 于2024年4月11日收购了本金为1,000万美元的优先有担保可转换票据（“后续可转换票据” 或 “1,000万美元票据”），该票据可转换为公司的股份A类普通股，面值0.0001美元（“普通股”），但须遵守1,000万美元票据中规定的某些条件和限制。 |
| 2。（从脚注继续 [1]）。这张1,000万美元的票据包含惯常违约事件，应计利息年利率为15.79％，到期日为自融资之日起三年（“到期日”），除非在该日期之前根据其条款提前回购、转换或兑换。如果公司在到期日之前，以普通股或任何可兑换成普通股、可交换或行使普通股的证券（某些例外情况除外，如1,000万美元票据所述）的形式完成了真正的第三方融资，以相同的收购价格向与DWP及其关联公司无关的第三方进行总现金收益拥有至少3,000万美元的公司（“合格融资”）， |
| 3.（从脚注继续 [2]）。然后，在公司向DWP发出书面通知后，在这类合格融资的截止日期，这笔1,000万美元的票据将自动全部转换（“自动转换”）（受纽约证券交易所美国证券交易所规章制度的任何限制），无需DWP采取任何进一步行动，等于：（i）十分之三（1.3）乘以（ii）商数（ii）(a) 1,000万美元票据的本金和所有待转换的应计和未付利息除以 (b) 普通股的每股价格以合格融资方式出售，前提是普通股的每股价格至少为1.00美元。根据后续可转换票据的发行条款和条件，申报人转换1,000万美元票据后将获得的普通股的数量和价格尚不确定。 |
| 4。根据大韩民国法律组建的公司Daewoong Co., Ltd. 拥有根据大韩民国法律组建的公司Daewoong Pharmaceutical Co., Ltd. 52% 的已发行股份；Daewoong Co., Ltd. 对大熊制药有限公司拥有表决权和处置权，因此可被视为间接拥有此类股份。 |
| 大雄有限公司，作者：/s/ Kyu Sung Lim，授权签字人 | 04/12/2024 | |
| ** 举报人签名 | 日期 | |
| 提醒：在单独的栏目中报告直接或间接实益拥有的每类证券。 | ||
| * 如果表格由多个申报人提交， 看到 指令 4 (b) (v)。 | ||
| ** 故意错误陈述或遗漏事实构成联邦刑事违规行为 参见 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。 | ||
| 注意：提交此表格的三份副本，其中一份必须手动签名。如果空间不足， 看到 程序指令 6。 | ||
| 除非表格显示当前有效的监察员办公室号码，否则回复本表格中包含的信息收集的人员无需回复。 | ||