正如 于 2023 年 10 月 25 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册 编号 333-_________

美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 S-1

1933 年《证券法》下的注册 声明

EASTSIDE DISTILLING, INC.

（注册人章程中规定的确切 姓名）

Geoffrey Gwin，首席执行官

东北亚皆老街 2321 号，D 单元

波特兰， 俄勒冈州 97211

971-888-4264

（地址， 包括邮政编码，以及电话号码，包括区号，

注册人的主要行政办公室和诉讼服务代理人的姓名）

将 副本复制到：

罗伯特 布兰特尔，Esq。

但丁大道 181 号

塔克霍， 纽约州 10707-3042

电话： 917-513-5701

电子邮件： rbrantl21@gmail.com

拟议向公众出售的大约 日期：在本注册声明生效之日后尽快开始。

如果根据经修订的1933年 证券法第415条，在本表格上注册的 任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框：

如果 根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册更多证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

如果 此表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的 《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到 注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据 1933 年《证券法》第 8 (a) 条生效 生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第 8 条行事的日期 生效 (a)，可以决定。

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2023 年 10 月 25 日

转售 招股说明书

EASTSIDE DISTILLING, INC.

454,117 股普通股，面值为 0.0001 美元

我们 注册了454,117股普通股，供本招股说明书（“转售 发行”）中指定的卖出股东转售。卖出股东可以不时在公开市场（按现行市场价格） 或协商交易中出售这些股票。我们不会从卖出股东出售股票中获得任何收益。

我们的 普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，交易代码为 “EAST”。2023年10月24日，我们普通股报告的收盘价 为1.36美元。

购买 我们的普通股涉及重大风险。在做出投资普通股的决定之前，请查看本招股说明书第3页中题为 “风险因素” 的 部分，以及2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告第12页开头的题为 “风险因素” 的部分 。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未根据本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2023 年 11 月 __ 日

目录

本 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。您应仅依赖本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的 信息。我们未授权任何人 向您提供与本招股说明书和合并文件中包含的 不同的信息或代表 Eastside Distilling, Inc. 作出任何陈述。您不应依赖任何未经授权的信息或陈述。

本 招股说明书是仅在 合法的情况下和司法管辖区出售本招股说明书提供的证券的提议。

无论本招股说明书 的交付日期或这些证券的任何销售日期如何，本招股说明书中的 信息仅在本招股说明书发布之日是准确的。自本招股说明书 发布之日起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

招股说明书 摘要

此 摘要重点介绍了本招股说明书和以引用方式纳入的文件中其他地方包含的某些信息。在 投资我们的普通股之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括我们的财务报表和相关附注， ，尤其是第3页开头的 “风险因素” 下描述的风险，并以引用方式纳入了公司于2023年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及10-Q表的 季度报告截至2023年6月30日的六个月已于2023年8月14日向美国证券交易委员会提交。

本招股说明书中所有提及 “我们”、“我们”、“公司” 或类似术语的 均指东区蒸馏有限公司。除非另有说明，否则 “财政年度” 一词是指我们截至12月 31日的财政年度。除非另有说明，否则 “普通股” 一词是指公司普通股。

概述

Eastside Distilling, Inc.（以下简称 “公司”、“Eastside Distilling”、“我们” 或 “我们的”， 见下文）于2004年根据内华达州法律注册成立。2014 年 12 月，我们将公司名称改为 Eastside Distilling, Inc. ，以反映我们对东区蒸馏有限责任公司的收购。我们分三个部门运营。我们的精酿罐装+印刷（“Craft C+P”） 部门为华盛顿州和俄勒冈州的精酿饮料行业提供数字罐头印刷和罐装服务。除了 移动代包服务外，我们还在俄勒冈州波特兰的单一固定地点提供代包服务。我们的烈酒部门在美国 30 个州以知名品牌制造、 混合物、瓶装、销售和销售各种酒精饮料。我们在美国雇用了 49 名员工 。

策略

Craft C+P 主要为精酿啤酒、苹果酒和康普茶饮料领域提供服务。Craft C+P向客户提供数字罐头印刷和代包服务 服务，并在华盛顿州的西雅图和斯波坎以及俄勒冈州的波特兰运营13条移动线路。我们的烈酒品牌涵盖多个 酒精饮料类别，包括威士忌、伏特加、朗姆酒和龙舌兰酒。我们通过 开放州向分销商和控制州的经纪人批发我们的产品。

细分市场

Craft 罐装 + 印刷：数码罐头印刷

2022年4月，我们启动了创新的数字罐头印刷设施的运营，这使我们能够定制设计四种尺寸的流行的 铝制饮料罐。这种灵活性允许定制限量发行、年份、合作伙伴关系和特别活动的图形。 这项新技术收购使Craft C+P能够为各种规模的罐装项目寻求直接印刷 的精酿饮料生产商提供定制和灵活性。我们的印刷设施年生产能力超过2000万罐。

Craft 罐装 + 印刷：联合包装设施

我们在2022年收购了端到端生产设施，这使我们能够在俄勒冈州波特兰为非酒精 罐装饮料（包括CBD苏打水）提供代加工服务。我们目前是当地 CBD 和健康水生产商的罐头印刷和代包装服务的独家提供商。

Craft 罐装 + 打印：移动罐装

我们的 移动罐头业务在华盛顿州和俄勒冈州设有分支机构。我们使用广泛的专有和数据驱动的质量控制措施 和强大的就地清洗程序，以便为我们的客户提供最佳的包装服务。我们非常自豪能够使用我们的服务来提供行业一流的质量和品牌，从而帮助 当地饮料生产商扩大其分销范围。

烈酒

自 2014 年以来，我们开发或收购了许多获奖烈酒，同时不断发展以满足与蓬勃发展的精酿和优质饮料贸易相关的对优质产品和服务不断增长的需求 。我们的作品集包括原创作品，例如 quercus garryana桶装的 伯恩赛德威士忌家族、波特兰土豆伏特加、Hue-Hue 咖啡朗姆酒和阿苏尼亚龙舌兰酒。

公司 信息

我们行政办公室的 地址是俄勒冈州波特兰市东北亚皆老街 2321 号 D 单元 97211。那里的电话号码是 971-888-4262。 我们网站的网址是 www.eastsidestilling.com。我们网站上的信息未纳入本招股说明书， 也不是本招股说明书的一部分。

本次发行的摘要

风险 因素

对我们普通股的投资涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书 和以引用方式纳入的文件中的所有信息。特别是，您应考虑我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的 风险，以及下文列出的其他风险。如果这些风险中的任何一个真正得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景都可能受到严重损害。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌， 您可能会损失全部或部分投资。

在我们提交2022年10-K表年度报告之后，出现了下文讨论的另外两个风险。

卖出股东拥有C系列优先股的股份，随着时间的推移，这些股票可以转换为1,838,000股普通股， 这可能会压低我们普通股的市场价格。

2023年9月29日，公司向卖方股东 发行了296,722股普通股和20万股C系列优先股，以换取卖方股东的四名成员取消公司拥有的651万美元债务。20万股C系列优先股可以转换为总计1,838,000股的Eastside Distilling普通股；但是， 只有在转换完成后，卖出股东 及其关联公司拥有的普通股低于已发行普通股总额的9.9％的情况下才能转换。因此，由于卖出股东及其附属公司 目前拥有已发行普通股的19.9％，因此卖出股东无法转换任何C系列股票。但是，如果将来， 卖出股东出售普通股并将其已发行普通股的所有权减少到9.9％以下， 将能够不时转换其C系列优先股并出售普通股。随着时间的推移，如此大量 股进入市场的可能性可能会对我们普通股的市场价格产生抑制作用。

如果 公司继续录得净亏损，其普通股可能会从纳斯达克撤出。

2023年4月5日，纳斯达克股票市场上市资格部门的工作人员通知东区蒸馏公司，其 违反了继续在纳斯达克上市的东区普通股的要求。具体而言，纳斯达克上市 规则5550 (b) (1) 要求上市公司的股东权益必须超过250万美元。截至2022年12月31日，Eastside Distilling的股东权益赤字为1,516,000美元。随后，截至2023年6月30日，公司股东 的股权赤字已降至美元（4,038,000美元）。2023年6月8日，工作人员建议东区蒸馏公司，该公司必须在2023年9月30日之前将其股东 股权增加至250万美元，否则该公司的普通股将从纳斯达克撤出。

在 完成与截至2023年9月30日的季度报告相关的程序的前提下，我们的管理层认为， 上述风险因素中提到的债务换股权以及公司管理层采取的其他行动， 使公司截至2023年9月30日的股东权益超过250万美元。尽管如此，如果Eastside Distilling 继续无利可图，其股东权益可能会再次跌破继续上市的要求， 可能导致我们的普通股从纳斯达克转移到场外交易市场的设施中。许多机构投资者不会向未在纳斯达克或交易所上市的公司提供 融资。因此，将我们的普通股从纳斯达克 退市将使我们在业务需要时更难获得股票融资。

关于前瞻性陈述的警告 声明

本 招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含与我们的业务 相关的前瞻性陈述和信息，这些陈述和信息基于我们的信念以及我们做出的假设或我们目前获得的信息。这些陈述 反映了我们当前对未来事件的看法和假设，受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述 通常用诸如 “相信”、“期望”、“估计”、“预测”、“打算”、 “项目” 之类的词语和类似的表述或词语来识别，这些词语本质上指的是未来事件。在某些情况下，您还可以通过诸如 “可能”、“将”、“应该”、“计划”、“预测”、 “潜在” 或 “继续” 等术语或这些术语或其他类似术语的否定词来识别 前瞻性陈述。这些陈述仅是 的预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，包括前面标题为 “风险因素” 的部分 中的风险，这些风险可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩 或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。

这些 前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。尽管我们认为前瞻性 陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、活动水平或成就。除非适用的 法律（包括美国证券法）有要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺传播任何前瞻性陈述的任何更新 或修订以反映我们对此的预期的任何变化或使这些 陈述与实际业绩保持一致。

使用 的收益

我们 不会从出售本招股说明书所涵盖的普通股（如果有）中获得任何收益。出售本招股说明书所涵盖的普通股 的所有净收益将归卖出股东所有。参见下文描述的 “出售股东” 和 “分配计划 ”。

出售 股东

本 招股说明书涉及下述卖方股东发售和出售最多454,117股普通股。 卖出股东目前是所发行296,722股股票的记录所有者。它可以通过转换其拥有的C系列优先股的 股来获得剩余的157,395股。

卖方股东及其成员均未在Eastside Distilling担任过任何职位或职务。在过去三年中，除了以下四名卖方股东成员的以下 债权人关系外，卖方股东或 其成员在过去三年内均未与我们或我们的任何关联公司有任何其他实质性关系：

下表 列出了卖出股东的姓名、截至2023年10月25日卖出股东 实益拥有的普通股数量、根据本招股说明书可能发行的股票数量，以及本次发行后卖出股东将拥有的股票数量和类别百分比 。卖出股东可以在本次发行中出售其全部、部分或不出售其股份 。请参阅 “分配计划”。我们不会从出售 股东出售普通股中获得任何收益。

根据管理C系列优先股的指定证书，C系列优先股可由卖出股东 兑换，但仅限于由此可发行的普通股数量以及卖出股东及其关联公司拥有的普通股数量 （但不包括标的未转换的B系列优先股 或未行使的期权、认股权证或可转换证券的普通股股数) 将不超过当时已发行普通股的9.99％ 根据1934年《证券交易法》第13（d）条。因此，表中 列出的出售股东在发行前实益拥有的普通股数量超过了其 由于拥有C系列优先股而在任何给定时间可以实益拥有的普通股数量。

除表脚注中列出的 外，表中提到的人对显示为实益拥有的所有普通股 拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。

“发行后的受益所有权” 列假定出售所有已发行的股份。“百分比” 列是基于截至2023年10月25日已发行的1,550,105股普通股计算得出的 。

分配计划

我们 正在注册普通股，以允许卖出股东在本招股说明书发布之日后不时 转售普通股。我们不会收到卖出股东出售 普通股的任何收益。我们将承担与注册普通股义务有关的所有费用和开支。

卖出股东可以不时直接或通过一个或多个承销商、经纪交易商或代理人以实益方式出售其持有的全部或部分普通股。如果普通股通过承销商或经纪交易商出售，则卖出股东 将负责承保折扣或佣金或代理佣金。

卖出股东及其任何质押人、受让人、受让人和利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或在 私人交易中出售 其任何或全部股份。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售其证券时可以使用以下 方法中的任何一种或多种：

卖出股东也可以根据《证券法》第144条（如果有）而不是根据本招股说明书出售其证券。 无法保证卖出股东会出售根据 注册声明注册的部分或全部普通股，本招股说明书是该声明的一部分。

如果 卖出股东通过向承销商、经纪交易商或代理人出售普通股来进行此类交易， 此类承销商、经纪交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从 出售股东那里获得佣金，或者从他们可能担任代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得佣金（br} 针对特定承销商、经纪交易商或代理人的哪些折扣、优惠或佣金可能超过其中 所涉交易类型的惯例）。卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商 参与销售。在出售普通股或其他方面，卖出股东可以与经纪交易商进行套期保值交易 ，经纪交易商反过来可以在对冲他们所持头寸的过程中进行普通股的卖空。 卖出股东还可以卖空普通股并交付本招股说明书所涵盖的普通股以平仓 空头头寸，前提是卖空是在注册声明宣布生效之后进行的，并且与卖空相关的本招股说明书 副本已交付。卖出股东还可以向经纪交易商 贷款或质押普通股，而经纪交易商 反过来又可以出售此类股票。

卖出股东可以不时质押或授予其所拥有的部分或全部股份或认股权证的担保权益， 如果其未履行附担保债务，质押人或有担保方可根据本招股说明书或根据第424 (b) (3) 条或其他适用条款对本招股说明书的修正案不时 发行和出售证券 1933 年《证券 法》的规定修订了出售股东名单，将质押人、受让人或其他利益继承人列为出售 本招股说明书下的股东。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠普通股 ，在这种情况下，就 招股说明书而言，受让人、受赠人、质押人或其他利益继承人将成为出售受益所有人。

一旦 我们收到卖出股东的书面通知，告知我们 已与经纪交易商就通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销出售证券，或经纪商 或交易商的购买达成任何实质性安排，必要时将根据《证券法》第424 (b) 条提交本招股说明书的补充文件，披露 (i) 每位此类出售股东和参与的经纪交易商的姓名，（ii）所涉及的股票数量，（iii） 的价格将出售哪些此类股票，（iv）向此类经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用 ），（v）该经纪交易商没有进行任何调查以核实本招股说明书中以引用 方式列出或纳入的信息，以及（vi）与交易相关的其他事实。此外，在卖方 书面通知我们，受赠人或质押人打算出售本招股说明书中包含的500多股普通股后，如果适用的证券法要求，将提交本招股说明书 的补充文件。

按照《证券法》的定义， 卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商” 。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商 或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣 。可归因于证券出售 的折扣、优惠、佣金和类似销售费用（如果有）将由卖出股东和/或买方支付。在进行普通股 股的特定发行时，如果需要，将分发一份招股说明书补充材料，其中将列出所发行普通股 股的总额和发行条款，包括任何经纪交易商或代理人的名称或名称、任何折扣、佣金、 和其他构成卖出股东补偿的条款以及任何折扣、佣金或让步允许或重新允许 或向经纪交易商付款。卖出股东已向公司陈述并保证，其在卖出股东的正常业务过程中收购了受本注册声明约束 的证券，在购买 此类证券时，此类卖出股东没有直接或间接与任何人就分销任何 此类证券达成任何协议或谅解。

根据某些州的 证券法，普通股只能通过注册或持牌经纪人 或交易商在这些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在该州注册或有资格 出售，或者存在注册或资格豁免，并且卖出股东和公司 遵守了此类豁免，否则不得出售普通股。

我们 已告知卖出股东，美国证券交易委员会认为，它不得使用在本注册声明 中注册的股票来弥补在美国证券交易委员会宣布本注册声明生效之日之前的普通股卖空。如果 卖出股东使用本招股说明书进行任何普通股的出售，则将受《证券法》的招股说明书交付要求 的约束。卖出股东将负责遵守《证券法》和 交易法的适用条款以及据此颁布的规章制度，包括但不限于适用于本注册声明下与转售股票有关的 股东的M条例，这可能会限制卖出股东和任何其他参与者购买 和出售任何普通股的时机。第M条例还可能限制 任何参与普通股分配的人参与普通股的 做市活动的能力。上述所有内容都可能影响普通股的适销性以及任何 个人或实体参与普通股做市活动的能力。

我们 将支付与股票注册有关的所有费用和开支，包括但不限于美国证券交易委员会的申请费和遵守州证券或 “蓝天” 法律的费用 ；但是，卖出股东将支付所有承保 折扣和销售佣金（如果有）。公司不会从出售股票中获得任何收益。我们已同意赔偿 卖方股东的某些损失、索赔、损害赔偿和责任，包括《证券法》规定的责任。

一旦 根据本招股说明书构成的注册声明出售，普通股通常将不受限制 ，并且有资格立即在我们关联公司以外的其他人手中转售。

专家们

Eastside Distilling, Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的 合并财务报表已由独立注册的公共 会计师事务所M&K CPA、PLLC进行了审计，审计范围和期限均以引用方式纳入其报告所述的范围和期限。合并财务报表 是根据作为审计和 会计专家的M&K CPA、PLLC授权提交的此类报告以引用方式纳入的。

法律 问题

纽约塔卡霍的 Esq. 的罗伯特·布兰特尔已经转嫁了本招股说明书中发行的454,117股普通股的 的有效性。

披露 委员会在赔偿问题上的立场

就允许我们的董事、高级职员 或控制我们的人员对经修订的1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言， 我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿 违反了该法案中表述的公共政策，因此不可执行。

在哪里可以找到更多信息

根据1933年《证券法》，我们正在S-1表格上向美国证券交易委员会提交一份注册声明，本招股说明书 是该声明的一部分，涵盖本招股说明书中发行的证券。根据美国证券交易委员会的规则，本招股说明书省略了注册声明中列出的某些 信息、证物、时间表和承诺。有关我们的 公司和本次发行中证券的更多信息，请您参阅注册声明，包括所有证物和时间表。

SEC 维护着一个互联网站点，其中包含 以电子方式向 SEC 提交的有关发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息。美国证券交易委员会的互联网网站可以在以下网址找到 http://www.sec.gov。在该网站上，您可以查看 本招股说明书所包含的注册声明以及公司向美国证券交易委员会提交的所有其他文件。

公司维护着一个网址为 https://www.eastsidedistilling.com 的网站。在以电子方式向 向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，您可以在合理可行的情况下尽快在公司网站上免费访问我们的10-K表年度报告，10-Q表中的季度报告 ，8-K表的最新报告以及根据《交易法》 第13（a）或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告。

以引用方式纳入某些信息

SEC 的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露 重要信息。引用 中包含的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代 该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为 已被修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本 招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（当前报告 或根据表格8—K第2.02项或第7.01项提供的部分报告除外）：

在本次发行终止之前，我们随后根据1934年《证券交易法》（经修订的 ）（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有 报告和其他文件，包括 我们在首次注册声明发布之日之后和生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件 的注册声明，但不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入 招股说明书，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您 可以通过书面或致电 以下地址或电话号码来获取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

Eastside Distilling, Inc.

东北亚皆老街 2321 号，D 单元

波特兰， 俄勒冈州 97211

971-888-4264

收件人： 秘书

但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送文件中的证物 。

材质 变更

自2022年12月31日以来，公司事务没有发生任何重大变化， 在根据《交易法》提交的10-Q表格或8-K表格中没有描述 。

* * * * *

第二部分

招股说明书中不需要信息

其他 发行和分销费用

下表列出了与在此注册的证券的发行和分销相关的费用。所有 此类费用将由注册人承担。

董事和高级职员的赔偿

根据内华达州法律、经修订的经修订和重述的公司章程（“章程”）、 以及经修订的经修订和重述的章程，我们的 高级职员和董事将获得某些责任的赔偿。

根据我们的条款 ，对于任何曾经或现在或可能成为任何受威胁、 待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查，我们都必须赔偿任何人，因为该人现在或过去或已经同意成为我们公司的董事或高级管理人员或应我们的要求任职另一个实体或企业的董事或高级职员 ，或者由于据称以该身份或任何其他身份采取或不采取行动而采取或不采取行动 在担任董事或高级管理人员期间，在适用法律允许的最大范围内，应对该人 在该类诉讼、诉讼或程序（包括任何上诉）中实际和合理产生的任何和所有损失、责任和费用，包括律师费、费用、判决、罚款和和解金额。这种赔偿权不排除此类董事或高级管理人员可能拥有或此后获得的任何 其他权利，应继续适用于已停止担任董事 或高级管理人员的任何人，并应为该人的继承人、近亲、遗嘱执行人、管理人和法定代表人提供保险。

我们的 章程规定，我们应在内华达州法律允许的最大范围内，对曾经或现在或可能成为任何威胁、 待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）当事方或以其他方式参与的公司的每位董事 或高级职员进行赔偿，使他们免受损害且在不限 的情况下，包括由公司提起的诉讼或诉讼），理由是该人是或曾经是 公司的董事或高级职员，或应公司要求以任何身份担任另一家公司或任何合伙企业、合伙企业、合伙企业、有限责任公司、信托或其他企业的董事、高级职员、 员工、代理人、合伙人、成员、经理或信托人，或以任何其他身份任职。此类赔偿应针对该人与此类诉讼、 诉讼或诉讼相关的实际和合理产生的所有费用（包括律师费 费）、判决、罚款和和解金额，前提是该人本着诚意行事，以合理地认为符合或不反对公司 最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中没有合理的刑事诉讼或诉讼有理由相信该人的 行为是非法的。如果最终裁决确定 任何此类董事或高级职员的行为或不作为涉及故意的不当行为、欺诈或明知的违法行为，并且对 的诉讼原因具有重要意义，或者该董事或高级管理人员以股东身份产生的任何费用，则不得向该董事或高级管理人员作出此类赔偿。我们的章程 还规定，此类董事和高级管理人员的费用必须由公司支付（或通过公司维持的保险或公司制定的其他 财务安排）支付，并且在最终处置此类诉讼、 诉讼或诉讼之前，在收到该董事或高级管理人员或其代表的偿还款项的承诺后，如果最终由 决定具有司法管辖权的法院，该人无权获得公司的赔偿。根据我们的章程，对董事和高级管理人员的任何赔偿 均应为该人各自的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

《内华达州修订法规》第 78.7502 条允许公司赔偿公司 的现任或前任董事、高级职员、雇员或代理人，或应公司要求该人以这种身份任职的其他实体或企业， 过去或现在是或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼的当事方的 ，或针对包括律师费、判决、罚款和 支付的金额在内的费用提起诉讼， 提起的诉讼除外如果该人 (i) 根据《内华达州修订法规》第 78.138 条不承担责任，或者 (ii) 本着诚意，以 该人有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式 行事，且在刑事 行动或诉讼中没有合理的行为，则因该人以这种身份服务而产生的实际和合理的和解支出 有理由相信该人的行为是非法的。但是，对于由 提起的诉讼或根据公司的权利提起的诉讼，不得对具有司法管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定 向公司承担责任的任何索赔、问题或事项提供赔偿，除非且仅限于该法院已提起诉讼或提起诉讼，或者 其他有管辖权的法院在申请中裁定，鉴于本案的所有情况，该人公平 并合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。

《内华达州修订法规》第 78.751 条允许《内华达州修订法规》第 78.7502 条规定的任何自由裁量赔偿， 除非法院下令或公司根据《内华达州修订法规》向董事或高级管理人员提出， 只有在确定对董事、高级管理人员进行赔偿后，在每个具体案件中获得授权后才能由公司提供 br} 雇员或代理人在这种情况下是适当的。此类决定必须 (1) 由股东作出，(2) 由董事会 通过由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成的法定人数的多数票作出，(3) 如果由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数投票 ，则由独立法律顾问在 书面意见中作出，或 (4) 如果无法获得由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数， 请独立法律顾问在书面意见中提出。

我们 维持一份责任保险单，涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的行为或不作为提出的索赔 而产生的某些责任。

近期 未注册证券的销售

以下 列出了自2020年10月1日以来公司所有未注册证券销售的信息：

2021年4月19日，公司以300万美元的现金收购价向Bigger Capital Fund LP和第二区资本基金有限责任公司出售了两张150万美元的可转换期票和两份普通股购买权证。根据1933年《证券法》第4（2）条，证券的出售无需注册 ，因为不涉及公开发行。 交易中没有承销商参与。

2021年5月12日，公司以30万美元的现金收购价向Bigger Capital Fund LP和第二区资本基金有限责任公司出售了两张15万美元的可转换期票和两份普通股购买权证。根据1933年《证券法》第4（2）条 ，证券的出售免于注册，因为不涉及公开发行。没有承销商参与这笔交易。

2021年7月30日，公司向Bigger Capital Fund LP和第二区资本基金有限责任公司 发行了购买90万股普通股的认股权证，以换取他们行使购买90万股股票的认股权证。根据1933年《证券法》第4（2）条 ，证券的出售免于注册，因为不涉及公开发行。没有承销商参与这笔交易。

2021年10月26日，公司以250万美元现金向火山湖私人有限公司出售了250万股B系列优先股。根据1933年《证券法》第4（2）条，证券的出售 免于注册，因为不涉及公开发行。 交易中没有承销商。

附录 和财务报表附表

(a) 展品：

随附的附录索引中列出的 证物作为本注册声明的一部分归档（除非另有说明）。

承诺

下面签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可以 反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中变更 “申报 费用表的计算” 或 “计算方法” 中规定的最高总发行价格有效注册声明中的 “注册费” 表（如适用）。

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或 在注册声明中对此类信息进行任何重大更改； 但是，前提是，如果注册人根据经修订的1934年 《证券交易法》（“交易法”）第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告 中包含的生效后修正案中要求包含的信息，则上述第 (i)、(ii) 和 (iii) 项 不适用，这些报告以引用方式纳入注册中声明，或者包含在 根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自 提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(ii) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条的规定提交的每份招股说明书必须作为注册声明的一部分，依据 第 430B 条提交，这些招股说明书涉及根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供所需信息 根据1933年《证券法》第10（a）条，自此类招股说明书生效后首次使用之日或 第一份证券销售合约签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书中描述的发行。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的 注册声明中证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行 。 但是，提供了，对于在 生效日期之前签订销售合同的买方，在作为 注册声明一部分的注册声明或招股说明书中做出的任何声明，或在注册声明或 招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明 的一部分或在生效前不久在任何此类文件中作出日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》对证券初始分配 时任何购买者的责任，下签名注册人承诺，在根据本注册声明 首次发行下列签名注册人的证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方式，只要向买方出售或出售证券 该买家通过以下任何通信方式，以下签名的注册人将成为 的卖家买方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 根据规则 424 规定，下列签名注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书都必须提交；

(ii) 任何与本次发行有关的自由书面招股说明书，或下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人 或由以下签名注册人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(6) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工 福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员 福利计划的年度报告，均以引用方式纳入注册声明中的 应被视为与其中提供的证券以及 发行此类证券有关的新注册声明届时应被视为初次 善意 为此提供。

(7) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控制人 人赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知， 证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。 如果 该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功抗辩任何诉讼、诉讼或诉讼时产生或支付的费用除外），则注册人将，除非 在其律师的意见此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出 问题它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，是否将受该问题的最终裁决 管辖。

(8) 那个：

(i) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第 430A 条在作为本注册声明的 一部分提交的招股说明书表格中遗漏的、注册人根据《证券法》第 424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书中包含的信息应被视为本次注册的一部分声明截至宣布 生效之时。

(ii) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书 形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时在 发行此类证券应被视为首次真诚发行。

下面签名的 注册人特此承诺：

也就是说， 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项生效后的修正均应被视为与本文所发行证券有关的新注册 声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式促成下列签署人于2023年10月25日在俄勒冈州波特兰市代表其签署经修订的注册声明 ，并经正式授权。

授权书

通过这些礼物了解 所有人，签名如下所示的每一个人均构成并任命杰弗里·格温的 真实合法的律师和代理人，以我的名义和代表我作为董事或高级管理人员采取一切行动和事情， 以下述身份为我和我的名义执行任何和所有文书，上述律师和代理人可能认为有必要 或建议使上述公司能够遵守经修订的1933年《证券法》以及任何规则、法规和要求 美国证券交易委员会关于本注册声明的条款，具体包括但不限于 以我们的名义和以下身份代表我们或我们中的任何人签署的权力和权限、本注册声明的任何和所有修正案（包括 生效后的修正案）、本注册声明中招股说明书的任何及所有补充文件、 或根据规则提交后生效的任何相关注册声明 462 (b) 根据经修订的 1933年《证券法》；以及我们特此批准并确认上述律师和代理人根据本协议应做或促成的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份在所示日期签署。

附录 索引