附录 10.1

租赁的第一修正案
之间
圣地亚哥溪畔有限责任公司

Atyr 制药公司

第一份租赁修正案(本 “修正案”)自2023年6月1日起生效,由特拉华州有限责任公司SAN DIEGO CREEKSIDE, LLC(“房东”)和特拉华州公司AtyR PHARMA, INC.(“租户”)之间生效。

演奏会

答:房东和租户是截至2022年5月12日的某些租约(“原始租约”)的当事方,该租约涉及位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托谷路10240号92121号的建筑物(“大楼”)中占地约23,696平方英尺的某些场所,该建筑物是名为Creekside Labs的大型综合体(“项目”)的一部分。

B. 根据某份租赁期限日期通知,房东和租户记住租金开始日期为2023年3月20日。

C. 根据最初的租约,房屋的可出租平方英尺约为23,696平方英尺,但如果房东增加一项或多项可供项目内所有租户使用的公共区域便利设施,以反映此类便利设施空间完工后租户在该便利设施空间中按比例占有的比例,则房舍将进行重新测量(但这种增长应基于不超过7,500可出租平方英尺的便利设施面积,即使实际的便利设施面积也不超过7,500平方英尺)超过7,500平方英尺的可出租面积)。

D. 在2023年5月底之前,便利设施已经完工,从而触发了对房屋的重新评估,并相应增加了租户的租金表,如下所述。

E. 通过本修正案,房东和租户希望纪念房屋的调整和新的租金表。

因此,现在,考虑到此处包含的共同契约,以及其他有利和有价值的对价(特此确认这些契约的收据和充分性),房东和租户同意将原始租约修改如下:

1.
定义的条款。此处使用但未另行定义的大写术语应具有原始租赁中赋予它们的相同含义。
2.
场所。自2023年6月1日起生效,此后持续到整个最初的租赁期内,房屋的面积约为24,866平方英尺(由于对房屋进行了重新测量,反映了租户在已完工设施空间中的按比例比例增加到房屋中,因此可出租平方英尺的面积从23,696平方英尺有所增加)。如果房东减少了构成便利设施空间的面积或停止提供便利设施供租户使用,则归属于便利设施空间的房屋可出租面积将向下调整,以反映租户在面积减少中所占的比例份额,租户的基本租金也将相应调整。

1


 

3.
租户的份额。
(a)
2026年11月30日之前,租户在建筑物中的份额和租户在项目中的份额应与原始租赁基本租赁信息摘要第7节中规定的相同(即,在2026年11月30日之前,不会因房屋调整而调整租户份额)。自2026年12月1日(即租赁期的第45个月)起,特此全面删除原始租约中基本租赁信息摘要的第7节,取而代之的是以下内容:

“根据本租约第4.2.6节中规定的计算,租户在建筑物中的份额约为36.10%,租户在项目中的份额应约为18.92%。”

(b)
自2026年12月1日起,特此完全删除原始租约的第4.2.6节,取而代之的是以下内容:

“租户份额” 根据以下比率(视情况而定):(i)对于房屋,房屋可出租平方英尺与建筑物可出租平方英尺(即24,866 ÷ 68,880)的比率,应指摘要第7节中规定的百分比;(ii)对于该项目,房屋可出租平方英尺与可出租平方英尺的比率项目英尺(即 24,866 ÷ 131,412),如果房东根据上文第1.2节扩大或收缩便利设施区域,将进行调整或租户实际扩建或收缩建筑物内的房屋。为避免疑问,除非此处另有规定,否则在最初的租赁期内,建筑物或项目的任何调整均不会导致本租约项下应支付的基本租金增加。

4.
基本租金。
(a)
在2026年12月1日之前(即该月为租赁期的第45个月),除了额外租金和租户根据原始租约应支付的所有其他费用和费用外,租户还应向房东支付根据原始租约应付的与房屋有关的所有租金,但不影响房屋的重新估量。因此,租户应按以下方式每月向房东分期支付房屋的基本租金:

租赁期限(以月为单位)

每月
分期
基本租金的

月基数
每个可租户的租金
平方英尺

   3-12

$136,252.00

$5.75

13-24

$140,280.32

$5.92

25-36

$144,545.60

$6.10

37-44

$148,810.88

$6.28

1 注:使用传统的四舍五入原则,将每可租平方英尺的月基本租金四舍五入至最接近的百分比。

2 注意:租户有权获得适用于房屋的基本租金(“租金减免”)第 2 个月至第 5 个月(包括租赁减免期)的基本租金减免(“租金减免”),但租户有义务在减免期内支付租户的直接支出份额以及单独计量的公用事业和清洁费用。故意省略了第 1 个月和第 2 个月,因为该租金计划从 2023 年 6 月 1 日开始。

 

2

 

 


 

b)
自2026年12月1日(即租赁期的第45个月)起,此后在剩余的初始租赁期内继续执行,特此删除原始租约基本租赁信息摘要第4A节中规定的基本租金表,取而代之的是下述基本租金表(根据该表,租户应根据重新计算的房屋可出租平方英尺支付基本租金)。因此,租户应按以下方式每月向房东分期支付房屋的基本租金:

 

租赁期限(以月为单位)

每月
分期
基本租金的

月基数
每个可租户的租金
平方英尺3

 

 

45-48

$156,158.48

$6.28

 

 

49-60

$160,883.02

$6.47

 

 

61-72

$165,856.22

$6.67

 

 

73-84

$170,829.42

$6.87

 

 

85-96

$175,802.62

$7.07

 

 

97-108

$181,024.48

$7.28

 

 

109-120

$186,495.00

$7.50

 

 

121-124

$192,214.18

$7.73

 

 

5.
《民法》第 1938 条的披露。就加州民法典第1938(a)条而言,房东特此向租户披露该建筑物未经过认证准入专家(CaSP)(根据加利福尼亚民法典第55.52条定义)的检查,租户特此承认。根据加利福尼亚州民法典第1938条,特此通知租户如下:“认证准入专家(CaSP)可以检查标的场所,并确定主体场所是否符合州法律下所有适用的建筑相关无障碍标准。尽管州法律不要求对标的场所进行CasP检查,但应承租人或租户的要求,商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CaSP检查,以供承租人或租户入住。双方应就任何CasP检查的时间和方式、CasP检查费的支付以及为纠正场所内违反施工相关无障碍标准而进行任何必要维修的费用达成共同协议。”房东和租户应共同商定任何CasP检查的时间和方式、CasP检查费的支付以及为纠正房屋内违反施工相关无障碍标准而进行任何必要维修的费用。

 

 

 

 

 

3 注意:使用传统的四舍五入原则,每平方英尺的月基本租金已四舍五入至最接近的百分点。

 

3

 

 


 

6.
OFAC 清单的呈现。租户特此向房东陈述并保证,租户及其任何高级管理人员或董事都不是或将来都不是实体或个人:(i) 列在2001年9月24日发布的第13224号行政命令(“EO 13224”)附件中或在其他方面受其规定的约束;(ii) 其姓名出现在美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)最新清单上特别指定国民和被封锁人员”(该名单可能会不时通过各种媒介公布,包括但不限于外国资产管制处网站,http://www.treas.gov/ofac/t11sdn.pdf);(iii)实施、威胁实施或支持第13224号行政命令中定义的 “恐怖主义” 的人;或(iv)以其他方式与上述任何实体或个人有关联的人。
7.
经纪商。租户和房东均向对方声明并保证,除高力(“租户经纪人”)和纽马克·奈特·弗兰克(“房东经纪人”)外,他们没有聘请任何其他经纪人、发现人或其他人员参与本修正案的谈判、执行或交付;但是,不得向租户经纪人或房东经纪人支付与本修正案有关的佣金。对于任何此类经纪人、发现者或其他人根据赔偿方或代表赔偿方达成或声称达成的任何安排或协议提出的任何索赔而使受赔方蒙受的任何损失、成本、责任或费用,各方应赔偿、辩护另一方并使其免受损害。
8.
持续有效。除特此修订外,原始租约仍未修订,经此修订,仍然完全有效。
9.
同行。本修正案可在对应方中执行,每份对应方应构成原件,所有对应方共同构成一份文件。此外,本修正案可由任何一方或双方使用电子签名技术(例如DocuSign或其他类似的电子签名技术)执行。两种对应物应一起解释,并应构成单一文书。通过传真或电子邮件交付本修正案的任何对应文件的附件将被视为等同于原始已执行文书的交付。
10.
保密性。租户理解并同意,根据原始租约第 29.27 节的规定,本修正案中记载的条款应被视为 “机密信息”。尽管根据适用法律的要求披露了本修正案的条款(包括但不限于向美国证券交易委员会披露的任何信息),租户承认并同意,尽管如此,本修正案的条款仍将是原始租约第 29.27 节中规定的 “机密信息”,用于所有其他目的。
11.
由双方执行。将本文书提交给租户审查或签署并不构成租赁的保留或选择权,在房东和租户双方签署并交付给房东和租户以及本协议的执行和交付之前,它作为租赁或其他方面的修正案无效。
12.
授权。代表租户签字的各方特此声明并保证,该方具有本协议签名页上规定的能力,并拥有使租户受本协议条款约束的全部权力和权力。

 

4

 

 


 

为此,本协议各方自下文最后签署之日起执行本修正案,以昭信守。

 

“房东”

“租户”

 

圣地亚哥溪畔有限责任公司

 

Atyr 制药公司,

特拉华州一家有限责任公司

特拉华州的一家公司

 

作者:/s/ 杰西卡·布洛克

 

作者:/s/ 吉尔·布罗德富特

印刷品名称:杰西卡·布洛克

 

印刷品名称:吉尔·布罗德富特

标题:授权签字人

 

职位:首席财务官

日期:4/8/24

日期:2024年3月31日

 

 

 

 

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