we-20240430假的000181375600018137562024-04-302024-04-300001813756US-GAAP:普通阶级成员2024-04-302024-04-300001813756US-GAAP:Warrant 会员2024-04-302024-04-300001813756我们:普通股购买权会员2024-04-302024-04-30 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
2024 年 4 月 30 日
报告日期(最早报告事件的日期)
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WEWORK INC
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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特拉华 (州或其他司法管辖区 公司) | 001-39419 (委员会档案编号) | 85-1144904 (美国国税局雇主识别号) |
东 49 街 12 号,3 楼 纽约, 纽约州10017 |
(主要行政办公室地址和邮政编码) |
(646) 389-3922 |
(注册人的电话号码,包括区号) |
不适用 |
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来没有变化) |
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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
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☐ | 根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征集材料 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第14d-2(b)条进行的启动前通信 |
☐ | 根据《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第13e-4(c)条进行的启动前通信 |
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根据该法第12(b)条注册的证券: |
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 |
A类普通股,面值每股0.0001美元(1) | 我们(1) | (1) |
认股权证,每份完整认股权证均可对一股A类普通股行使(2) | 我们是(2) | (2) |
A 类普通股购买权 | — | (1) |
(1) 2023年11月22日,纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)提交了25号表格,将公司的A类普通股和A类普通股购买权除名,并根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12(b)条取消了此类证券的注册。除名程序在提交25号表格10天后生效。根据《交易法》第12(b)条取消公司A类普通股和A类普通股购买权的注册在25表格提交90天后生效。根据《交易法》第12(b)条注销公司证券后,公司的证券仍按照《交易法》第12(g)条进行注册
《交易法》。该公司的A类普通股于2023年11月8日开始在场外粉红市场上交易,股票代码为 “WEWKQ”。
(2) 2023年8月22日,纽约证券交易所提交了25号表格,要求将公司的认股权证除名,并根据《交易法》第12(b)条取消此类证券的注册。除名程序在提交25号表格10天后生效。根据《交易法》第12(b)条取消公司认股权证的注册在25号表格提交90天后生效。自2023年8月23日起,注册人的认股权证将在场外粉红市场上交易,交易代码为 “WEWOW”。
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条或1934年《证券交易法》第12b-2条所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
正如先前披露的那样,2023 年 11 月 6 日,WeWork Inc.(”公司” 或”WeWork”)及其某些直接和间接子公司(连同本公司,”债务人”)提交了自愿请愿书(”第十一章案例”)根据《美国法典》第11编第11章向美国新泽西特区破产法院(”破产法院”)。第11章案件在标题下共同管理”关于 WeWork Inc. 等人” 债务人继续在破产法院的管辖下,根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令,以 “债务人占有权” 的身份经营业务和管理其财产。有关第11章案件的更多信息,包括查阅破产法庭文件,可在以下网址在线获取:https://dm.epiq11.com/WeWork,该网站由第三方破产索赔和通知代理人Epiq Corporate Restructuration, LLC管理。本网站上的文件和其他信息不属于本当前报告的一部分,不得以引用方式纳入本报告。
第 7.01 项 FD 法规披露。
2024年4月30日,公司向破产法院提交了自2024年3月1日起至2024年3月31日止期间的合并月度经营报告(”月度运营报告”)。月度运营报告与债务人有关,不包括任何非债务人实体。月度运营报告作为附录99.1附于此,并以引用方式纳入此处。本表8-K最新报告(包括此处所附的附录)不应被视为承认联邦调查局仅要求披露的任何信息的重要性。《月度运营报告》和向破产法院提交的与第11章案件相关的其他文件可通过电子方式查阅,网址为 https://dm.epiq11.com/WeWork。
就经修订的 1934 年《证券交易法》第 18 条而言,本第 7.01 项中包含的信息不应被视为 “已归档”(”《交易法》”),或以其他方式受该节规定的责任约束,除非此类文件中以具体提及方式明确规定,否则不得被视为以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件,无论是在本文件发布之日之前还是之后提交,也不论此类文件中是否有任何一般的公司注册措辞。
关于月度运营报告的警示说明
公司提醒投资者和潜在投资者不要过分依赖月度运营报告中包含的信息,该报告并不是为了为与公司任何证券相关的投资决策提供依据而编制的。《月度运营报告》的范围有限,涵盖的时间有限,编制该报告的目的完全是为了遵守破产法院的月度报告要求。月度运营报告未经独立会计师审计或审查,未根据美国公认的会计原则编写,采用适用的破产法或规则规定的格式,并有待未来的调整和对账。从公司证券的投资者或潜在投资者的角度来看,无法保证月度运营报告是完整的。月度运营报告还包含与公司根据《交易法》提交的报告所要求的期限更短或以其他方式不同的期限的信息,此类信息可能无法表明公司在该期间的财务状况或经营业绩,这些信息将反映在公司的财务报表或根据《交易法》提交的报告中。不应将《月度经营报告》中列出的业绩视为未来业绩的指标。
关于前瞻性陈述的警示声明
根据经修订的1995年《私人证券诉讼改革法》,此处的某些陈述(包括此处纳入的月度运营报告)可能被视为 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由 “相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“管道”、“可能”、“应该”、“将会”、“将继续”、“将继续”、“可能会产生结果” 等词语来识别。前瞻性陈述是基于当前预期和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述,因此受风险和不确定性的影响。尽管WeWork认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设,但它无法保证其预期会得到实现,而且由于各种风险、不确定性和其他因素,实际业绩可能与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。这些因素包括但不限于与WeWork成功完成和完成第11章规定的重组计划的能力有关的风险和不确定性;WeWork在第11章案件待审期间继续正常运营的能力;第11章案件对WeWork业务、财务状况、流动性和经营业绩的潜在不利影响;WeWork及时获得破产法院批准向WeWork提出的动议的能力第 11 章案例;对 WeWork 的异议资本重组程序或提交的其他申诉
破产法院可能会拖延第11章案件;由于第11章案件造成的干扰和不确定性,员工流失以及WeWork留住高级管理层和其他关键人员的能力;WeWork改善其流动性和长期资本结构以及通过财务和运营重组履行其偿债义务的能力(”重组”);WeWork遵守潜在融资安排条款和条件规定的限制的能力;WeWork与房东一起寻找解决方案以有效及时合理化其房地产足迹的能力;WeWork有效实施其战略计划的能力;WeWork运营业务和执行战略以及相关现金使用的流动性需求;WeWork留住会员、吸引新成员和维持与客户关系的能力,员工和其他第三方和监管机构第11章案件产生的权力;重组和第11章案件对重组和对包括普通股持有人在内的各组成部分的利益的影响;破产法院对第11章案件的裁决,包括对任何重组计划条款和条件的批准以及第11章案件的总体结果;WeWork在第11章保护下运营的时间长度以及在此期间持续可用的运营资金第 11 章案件的未决情况;风险与第 11 章案件中的第三方动议有关,这些动议可能会干扰其完成重组计划或其他重组计划的能力;与第 11 章程序相关的行政和法律成本增加;根据第 11 章进行重组所涉及的其他诉讼和固有风险;WeWork 的财务和业务业绩及其实施业务计划的能力;COVID-19 疫情的持续影响,包括客户和潜在客户延迟返回办公室和入住,或由于 COVID-19 疫情导致客户和潜在客户对远程或混合办公的偏好发生变化,导致相应收入的获得出现平行延迟或可能永久性变化;WeWork 的预计财务信息、预期增长率和市场机会;WeWork 的公共证券的潜在流动性和交易;WeWork 未来筹集额外资金的能力,包括其 A 类退市所产生的任何影响新时代的普通股和认股权证取而代之的是约克证券交易所并在场外粉红市场上交易;WeWork为其未来十二个月的计划运营提供资金的能力及其根据第11章案例继续作为持续经营企业的能力;以及2023年11月21日提交的8-K表最新报告附录99.1中的 “第1.A项风险因素” 以及WeWork向美国证券提交的年度和季度定期报告和其他文件中披露的其他风险和不确定性交易委员会。前瞻性陈述仅代表其发表之日。WeWork 在其年度和季度定期报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件中讨论了这些风险及其他风险和不确定性。除非法律要求,否则无论是由于新信息、未来发展还是其他原因,WeWork 均不承担任何义务或义务更新或修改这些前瞻性陈述。
项目 9.01-财务报表和附录
(d) 展品:
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展品编号 | | 描述 |
99.1 | | WeWork Inc. 截至2024年3月31日的合并月度运营报告 |
104 | | 封面交互式数据文件(嵌入在行内 XBRL 文档中) |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已在2024年5月3日正式授权下述签署人代表其签署了表格8-K的本最新报告。
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WEWORK INC |
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来自: | /s/ 库尔特·韦纳 |
姓名: | 库尔特·韦纳 |
标题: | 首席财务官 |