罗技国际组织法规 SA 1.管理原则本组织规章（以下简称 “条例”）是根据公司章程第17条通过的。它们管理组织、投票程序以及公司以下机构的权力和职责：-董事会（“董事会”）-董事会主席-首席执行官-集团管理团队 2。董事会 2.1 组织董事会至少由三名成员组成，实行自治（主席除外，主席由股东大会选出）。董事会成员经选举产生，任期1年，可无限期连任，但须遵守下文第2.8条规定的年龄和任期限制。在遵守治理原则的独立性要求的前提下，公司或其任何集团公司的员工可以成为董事会成员，前提是这些人不因其作为董事会成员和员工的活动而获得报酬。在普通股东大会之后的第一次会议上，董事会任命一名或两名副主席（如果有）、一名首席独立董事（如果有）和一名秘书。一方面是主席或副主席，另一方面，首席独立董事的职责可以累积起来。秘书不是必须是董事会成员或股东。主席、副主席和首席独立董事的任期与其被任命为董事会成员的任期相匹配。这些人可以无限期地连任各自的职位，但须遵守下文第2.8条规定的年龄和任期限制。

2.2 会议、会议召开和议程董事会会议可根据公司业务需要随时由主席召开。也可以应任何一位董事的要求召集董事会。此类请求以书面形式（包括但不限于通过电子邮件）向主席提出，其中包括召开董事会会议的理由。在收到此类请求后，主席应立即召集董事会。必要时，首席独立董事也可以召集董事会。在适当的情况下，符合纳斯达克股票市场规章制度独立性要求的董事应在执行会议上举行会议，但每年至少举行四次会议。此类会议可与董事会会议同时安排。召开董事会会议的通知应提及会议的日期、时间和地点以及议程。与即将举行的会议有关的文件应合理地提前交付。除紧急情况外，只有征求了理事会所有成员的意见，才能就议程中未提及的项目通过决议。董事会由主席主持，如果他或她缺席，则由副主席主持，如果副主席缺席，则由首席独立董事或其他董事会成员主持。独立董事会议由主席（如果独立）或首席独立董事主持。董事会会议可通过视频会议、电话会议或类似通信设备有效举行。2.3 出席法定人数、投票、会议记录 2.3.1 投票当董事会的大多数在任成员亲自出席或通过视频或电话会议或类似通信设备参加，允许所有参与会议的人都能听到对方的意见时，即构成董事会的法定人数。在召开的会议上，不应要求董事会的法定人数仅用于记录与资本变动的确定以及与之相关的公司章程修正案。董事会经出席会议的简单多数成员批准后作出决议。如果出现平局，主席有决定性的一票。2

在起草向股东大会提出的选举或罢免独立审计师的建议时，董事会应适当考虑根据下文第2.4.3条设立的审计委员会的建议。董事会的决议可以通过书面同意（包括通过电子邮件或类似的电子或数字方式）作出，前提是没有成员在收到拟议决议后的两 (2) 个日历日内要求在面对面会议上进行讨论。如果决议获得董事会大多数成员的批准，则以书面同意的形式通过。如果出现平局，主席有决定性的一票。2.3.2 会议纪要董事会的讨论和决议在会议记录中列出，由主席和秘书签署。董事会的每位成员都会收到一份会议记录的副本。以书面同意方式通过的决议必须包含在董事会下次会议的会议记录中。每次会议的会议记录必须在董事会下次会议上获得批准。2.4 权力归属 2.4.1 董事会授权董事会将公司的整个管理层委托给首席执行官领导的集团管理团队，除非法律、公司章程或本条例有不同的规定。2.4.2 董事会未授权的权力董事会随时行使公司的高级管理和监督。它发布有关业务政策的指令，并定期向自己通报公司的业绩。特别是, 董事会拥有以下不可转让和不可剥夺的权力和职责:1.它最终监督首席执行官和集团管理团队并发布必要的指导方针；这包括战略目标的确定、资源分配和公司政策；2.它决定了组织结构；3

3.它确立了会计和财务控制原则以及财务计划；4.它任命和解雇首席执行官和集团管理团队成员，并就其签署权作出决定；它任命和解雇内部审计职能负责人；5.它对负责企业管理的人员进行最终监督，以确保他们的活动符合法律、公司章程、内部规章和所发出的指示；6.它监督年度报告的编写，筹备股东大会并执行其决定；7.在出现过度负债（技术性破产）的情况下，它会通知法院；8.它通过关于支付未全额实收股份的决议（《公司法》第634a条）；9.它发布了《瑞士联邦金融市场基础设施法》第132条第1款规定的报告，该报告阐述了董事会对公开收购要约的立场；以及第108条。它负责制定公司的薪酬报告、非财务事项报告和公司供应链中适用的尽职调查报告。董事会保留就以下目标自行解决问题的权力：a) 其成员的签署权（如果有）；b) 批准首席执行官提交的预算；c) 批准未包含在批准预算中的任何类型的投资或收购；前提是管理层可以不时请求授权未经董事会批准进行总额为1,000万美元的投资和/或收购，但管理层有义务定期进行投资对此类交易进行仔细审查并提交向董事会提交此类审查的结果；d) 批准收购和出售公司房地产以及公司房地产的担保权益；e) 批准批准批准预算中未明确列出的超过1,000,000美元的支出。2.4.3 特别委员会薪酬委员会成员由股东大会从董事会成员中单独选出。此外，董事会在其队伍中包括以下三个负责具体问题的委员会：4

a) 审计委员会 b) 提名和治理委员会 c) 技术和创新委员会，除非适用委员会的章程中另有规定，否则这四个委员会的建议将提交董事会批准。根据法律和公司章程，董事会应为每个委员会发布章程，界定其属性和权力，并应任命每个委员会的主席。2.5 知情权和咨询权董事会每位成员都有权获得有关公司整个业务的信息。会议期间，董事会每位成员可要求其他成员以及受委托管理的人员提供信息。在会议以外，董事会每位成员可要求受托管理人员提供有关工作过程的信息，经主席授权，可要求提供有关具体业务问题的信息。在履行职责所必需的范围内，董事会每位成员均可要求主席审查账簿和档案。如果主席拒绝提供信息、听证会或磋商的请求，则由董事会决定。2.5.1 报告在每次会议上，首席执行官必须向董事会通报时事的发展和重要事件。特殊事件应在尽可能短的时间内以书面形式（包括通过电子邮件或类似方式）通知董事会成员。2.6 签署权主席和有权代表公司的董事会成员应拥有：a. 集体签名权，与其他获授权签署的人一起行使，或 b. 个人签名权，在这种情况下，他们的行为需要获得另一名授权签署人的事先批准。5

代表公司签署的文件不需要董事会成员的签名。在商业登记处注册的任何两名公司授权官员，包括董事会成员，均可代表公司执行文件。此外，公司其他官员可以根据董事会授予的有限授权书代表公司与授权官员一起执行某些类别的文件。2.7 自由裁量权、保密董事会每位成员对委托给他的文件负责。每位成员都有义务对他或她在行使董事职位期间注意到的事实对第三方保密。2.8 年龄和任期限制除非董事会批准特定的例外情况，否则任何董事会成员在年满70岁后都不得寻求连任。同样的年龄限制适用于合并子公司的董事会。除非董事会批准了特定的例外情况，否则任何董事会成员在董事会以非雇员身份在董事会任职12年后均不得寻求连任。在董事任期内达到上述年龄或任期限制的董事会成员可以继续担任董事直至其任期届满。2.9 年度审查董事会应至少每年审查一次自己的结构、流程和绩效，包括本规章的充分性。独立董事应评估其与执行董事的关系与合作是否充分，以及其专业或个人状况的任何变化对其独立董事职位的影响。2.10 薪酬根据股东大会的权力，董事会根据薪酬委员会的建议确定其非雇员成员的薪酬。董事会雇员的薪酬由薪酬委员会决定。6

3.董事会主席在紧急情况下，董事会主席有权自行作出本应属于董事会职权范围的决定，前提是根据上文第2.3.1条以书面同意方式作出的决议是不可能或不切实际的。董事会主席以这种方式做出的决定应立即以书面形式（包括但不限于电子邮件）通知董事会其他成员，并须经董事会在下次会议上批准或以书面同意的形式予以批准。4.首席执行官 4.1 一般责任在适用公司章程第 17 条和遵守上述第 2.4 条的前提下，董事会将整个业务管理委托给首席执行官领导的集团管理团队，首席执行官无需成为董事会成员。首席执行官全职担任这一职务。他或她在集团管理团队的支持下开展业务。他或她组织集团管理团队并主持其会议。4.2 详细职责清单首席执行官特别具有以下职责和特权：-制定和实施短期和中期战略和计划；-制定初步和最终预算以提交董事会批准；-编制公司的初步财务报表和年度报告以提交董事会批准并随后提交给股东；-雇用，解雇和晋升员工，集团管理团队成员和内部审计职能负责人除外；-在怀疑集团管理团队成员违反职责的情况下，立即采取措施保护公司的利益，包括将集团管理团队的相关成员停职。在这种情况下，董事会必须在合理的时间内就此事做出决定；-执行董事会做出的决定；-定期向董事会主席报告业务的演变情况；7

-为董事会做出的决定准备支持文件；-就集团管理团队提请其注意的问题做出决定；-在董事会的监督下保留公司的股票登记册。4.3 报告方式首席执行官向董事会报告。4.4 薪酬根据股东大会的权力，薪酬委员会决定首席执行官的薪酬，包括工资和奖金。5.集团管理团队 5.1 任命、解雇、薪酬董事会任命和解雇集团管理团队成员。5.2 角色和责任集团管理团队成员的角色和责任载于集团管理团队每位成员的职务描述。5.3 从属关系集团管理团队的成员直接隶属于首席执行官。他们随时向他或她通报业务的总体发展以及影响公司的事件。内部审计职能负责人直接隶属于审计委员会。5.4 薪酬根据股东大会的权力，薪酬委员会决定集团管理团队成员的薪酬，包括工资和奖金。根据股东大会的权力，审计委员会决定内部审计职能负责人的薪酬，包括工资和奖金。审计委员会可将这一责任委托给其主席。8

6。禁止向董事和高级管理人员贷款公司不得直接或间接地向集团管理团队的任何成员或董事会成员提供或维持信贷、安排信贷延期或以个人贷款的形式续订信贷延期。7.最后条款 7.1 生效本规章应在董事会批准后生效。7.2 修正案应主席的要求，必须对本条例进行审查，并视情况每年或根据公司业务要求定期更新。自 1996 年 4 月 24 日起通过，并于 1999 年 6 月 28 日、2003 年 10 月 14 日、2004 年 4 月 8 日、2006 年 6 月 15 日、2008 年 6 月 17 日、2013 年 9 月 5 日、2015 年 3 月 25 日、2016 年 6 月 29 日、2018 年 12 月 6 日、2020 年 12 月 2 日进行了修订 2022 年 1 月的那一天和 2023 年 9 月 13 日。瑞士洛桑温迪·贝克尔萨曼莎·哈内特董事会主席秘书 9