附件10.2

执行版本

高度机密和商业秘密

布雷亚欧洲七号(开曼)L.P.

经修订及重述的获豁免有限责任合伙协议

日期：2024年5月3日

2023年6月30日生效

BREA Europe VII(开曼)L.P.(开曼群岛)的豁免有限合伙权益(以下简称合伙权益)尚未根据1933年修订的美国证券法(证券法)、美国任何州的证券法或任何其他适用的证券法进行注册， 依赖于证券法和此类法律的注册要求的豁免。此类权益只能用于投资，不得在 任何时候出售、质押、抵押、出售、转让或转让，除非符合(I)证券法、开曼群岛豁免有限合伙法律、任何适用的州证券法和任何其他适用的证券法；以及(Ii)本修订和重述的豁免有限合伙协议的条款和条件。除非符合该等法律以及本修订和重述的豁免有限合伙协议，否则不得转让登记在案的权益。因此，此类权益的购买者将被要求在无限期内承担其投资风险。

目录

-i-

目录

(续)

-II-

布雷亚欧洲七号(开曼)L.P.

经修订和重述的豁免有限合伙协议，日期为2024年5月3日，自2023年6月30日起生效的开曼群岛豁免有限合伙企业Brea Europe VII(开曼)有限公司(开曼群岛免税有限合伙企业)，由特拉华州有限责任公司Blackstone Real Associates Europe(特拉华)VII L.L.C.修订和重述，作为合伙企业的普通合伙人(普通合伙人)，Mapcal Limited作为初始有限合伙人(初始有限合伙人)，在合伙企业的账簿和记录中列为有限合伙人的有限合伙人，以及在本合同生效之日后按照本合同规定被接纳为合伙人的其他人。

W I T N E S S E T H

鉴于，作为普通合伙人的普通合伙人和作为初始有限合伙人的Mapcal Limited于2022年11月1日签订了豁免有限合伙协议(原协议)，并根据开曼群岛的法律以Brea Europe VII(Cayman)L.P.的名义组成了豁免有限合伙；以及

鉴于双方希望签订本修订和重新签署的《豁免有限合伙企业协议》，自2023年6月30日起生效，特此对原协议全文进行修订和重述，并反映最初的有限合伙人退出合伙企业和接纳某些有限合伙人加入合伙企业，并进一步作出以下所述的修改，每项修改均于2023年6月30日生效；

现在， 因此，考虑到双方在本协议中作出并打算在此具有法律约束力的相互承诺和协议，本协议双方同意对原协议进行修订，并将其全文重述如下：

文章

定义

第1.1条。定义。除文意另有所指外，下列术语在本协议中应具有以下含义：

？调整额？具有第8.1(B)(Ii)节中规定的含义。

？推进方？具有第7.1(C)节中规定的含义。

？关联企业指的是任何人(合伙企业除外)，直接 或通过一个或多个中介间接地控制、控制或与该其他人共同控制，其中可包括捐赠基金、遗产规划工具 (包括任何信托、家族成员、家族投资工具、后代、信托及其他相关个人和实体)、慈善计划以及与Blackstone 和/或其关联企业、合作伙伴及现任和/或前任员工和/或相关人士建立的其他类似和/或相关载体或账户，以提高确定性。

？《协议》是指本《豁免有限合伙企业有限合伙协议》的修订和重新签署，该协议可能会不时被进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

*适用的抵押品百分比就任何公司抵押品或特别公司抵押品而言，具有合伙企业与之相关的账簿和记录中规定的 含义。

？伙伴欧洲 vii是指Blackstone Real Estate Associates Europe VII L.P.、开曼群岛豁免的有限合伙企业和BREP Europe VII的普通合伙人，或作为BREP Europe VII定义中所指工具的普通合伙人、特别普通合伙人或管理成员的任何其他实体。

？Associates Europe VII LP 协议是指Associates Europe VII的有限合伙协议，其日期为协议规定的日期，并可不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。

对任何人来说，破产是指发生下列任何事件：(I)该人提出申请，要求指定其资产的受托人或托管人，或同意其委任受托人或托管人；(Ii)该人提交自愿破产呈请书，或根据《美国法典》第11条(现已制定或以后修订)寻求救济，或向任何记录法院提交诉状，书面承认其到期债务无力偿付；(Iii)该人在该等债务到期时未能清偿其债项；。(Iv)该人为债权人的利益而作出一般转让；。(V)该人提交答辩书，承认在任何破产程序中针对其提出的破产呈请，或该人同意或不答辩针对该人而提出的破产呈请或根据《美国法典》第11章提出的寻求济助的呈请(该等呈请现已组成或其后修订)；。或(Vi)由任何具司法管辖权的法院登录命令、判决或判令，裁定该人为破产人或无力偿债者，或就该人要求济助或委任受托人或其资产保管人，而该等命令、判决或判令继续生效，而该等命令、判决或判令的有效期为连续60天。

？Be协议是指Blackstone Entity定义中所指的任何有限合伙企业、有限责任公司或其他实体的有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件，作为此类有限合伙 协议、有限责任公司协议或其他管理文件可能会被修改、补充、重述或以其他方式修改，并且此类有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件可能会不时进一步修改、补充、重述或以其他方式修改。

BE投资是指任何Blackstone实体的任何直接或间接投资。

黑石集团统称为Blackstone Inc.、特拉华州的一家公司及其任何前身和继任者，以及其任何附属公司(不包括任何自然人和任何由Blackstone发起的基金的任何投资组合公司、投资或类似实体(或其任何附属公司，否则不是Blackstone Inc.的附属公司))。

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？Blackstone资本承诺具有《BREP欧洲VII合作伙伴协议》中规定的含义。

？Blackstone Entity？指普通合伙人自行决定指定的属于Blackstone Inc.关联公司的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体(不包括任何自然人和任何Blackstone发起基金的任何投资组合公司)。

？BREP Europe VII？指(I)Blackstone Real Estate Partners Europe VII SCSp，一家特殊的有限合伙企业(Sociétéen命令行)根据卢森堡大公国法律设立，(Ii)任何其他另类投资工具、平行基金或其他补充资本工具(在本定义第(I)款所述合伙企业各自的合伙协议中定义)，(Iii)根据本定义第(I)款所述合伙企业各自的合伙协议第二条设立的任何其他投资工具，及(Iv)由联营欧洲7或合伙企业服务的任何其他有限合伙企业、有限责任公司或其他实体(无论是现在或以后设立的)，直接或间接作为普通合伙人、特别普通合伙人、经理、管理成员或类似身份。

《BREP欧洲七号协定》是对《BREP欧洲七号伙伴关系协定》和《BREP欧洲七号协定》定义第(二)、(三)或(四)款所指任何伙伴关系或其他实体的协议的统称。

《BREP欧洲七合伙协议》是指《BREP欧洲七合伙协议》定义第(I)款中所列的有限合伙企业的合伙协议，可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

？营业日是指除周六、周日或其他获得授权的日期或法律要求在纽约关闭的其他日期以外的任何日子。

*资本承诺伙伴欧洲VII合作伙伴 权益是指作为Associates Europe VII的有限合伙人的合伙企业在可能持有的任何资本承诺BREP欧洲VII权益方面的利益。

？资本承诺BREP欧洲VII承诺是指合伙企业或联营公司欧洲七对BREP欧洲七的资本承诺(如有)(如BREP欧洲七合作伙伴协议中所定义)，仅与资本承诺BREP欧洲七权益有关(如果有)。

？资本承诺BREP欧洲七权益是指作为BREP欧洲七的资本合作伙伴的合伙企业或伙伴欧洲七的权益(定义见BREP欧洲七 合伙协议)。

3

BREP欧洲VII投资是指合伙企业S在BREP欧洲VII的一项特定投资中拥有的权益，该权益可由合伙企业持有：(I)通过S合伙企业直接持有BREP欧洲VII的权益，如果合伙企业持有BREP欧洲VII的资本承诺权益，如果合伙企业持有BREP欧洲VII的资本承诺权益，或(Ii)通过合伙企业S持有BREP欧洲VII的权益和BREP欧洲VII的合伙人S通过 合伙人持有BREP欧洲VII的权益，如果合伙人欧洲VII持有BREP欧洲VII的资本承诺权益。

？资本承诺资本账户，就每个合伙人的每项资本承诺投资而言，是指为该合伙人保留的账户，该账户被贷记该合伙人S就该资本承诺投资向合伙企业缴纳的款项，以及根据第7.3节就该资本承诺投资分配给该合伙人的任何净收入，并从该账户中借记与该合伙人的资本承诺投资相关的任何分配以及根据第7.3节分配给该合伙人的任何净亏损。在任何实物分配的情况下，相关资本承诺投资的资本承诺资本账户应进行调整，如同分配的资产已在应税交易中出售，收益以现金分配，出售所产生的任何收益或损失应根据第7.3节分配给参与此类资本承诺投资的合伙人。

·资本承诺A类利息具有第7.4(F)节中规定的含义。

·资本承诺B类利息具有7.4(F)节中规定的含义。

？资本承诺违约方具有第7.4(G)(Ii)(A)节中规定的含义。

·资本承诺不足出资具有第7.4(G)(Ii)(A)节规定的含义。

？资本承诺可支配投资具有7.4(F)节中规定的含义。

*资本承诺分派是指，就每项资本承诺投资而言，合伙企业仅就该资本承诺投资收到的所有 分派，减去合伙企业与此相关的任何成本、费用和开支，并减去预期用于支付合伙企业成本、费用和支出的合理准备金，在每种情况下，普通合伙人可将其善意地分配给该等资本承诺投资的全部或任何部分是适当的。

？资本承诺退还金额具有第7.4(G)(I)节中规定的含义。

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？资本承诺权益是指合作伙伴在本协议规定的特定资本承诺投资中的权益。

O资本承诺投资是指任何资本承诺BREP Europe VII投资，但不包括任何与GP相关的投资。

O资本承诺 清算股份是指，对于每项资本承诺投资，在合伙企业解散的情况下，指截至解散生效日营业结束时合伙人的相关资本承诺资本账户(减去根据第9.3节预留的金额)。

？资本承诺净收益 (亏损)就每项资本承诺投资而言，是指合伙企业就该等资本承诺投资收到的所有收入，包括但不限于与处置该资本承诺投资有关的全部或部分损益，减去分配给该合伙企业的任何成本、费用和开支，以及用于支付预计将分配给该合伙企业的成本、费用和支出的较不合理的准备金。

对任何合伙人而言，资本承诺合伙人附带权益是指该合伙人(以任何身份)从合伙企业关联公司收到的与附带权益有关的分配或付款总额。资本承诺合伙人附带权益包括合伙企业的关联企业最初从任何基金(包括BREP Europe VII、此后形成的任何类似基金和任何其他Blackstone基金(如BREP Europe VII合作协议中的定义)获得的任何金额)，无论该关联公司作为普通合伙人(或以其他类似身份)担任的普通合伙人是否超过该关联公司S按比例根据对该基金的出资额 (或为使该基金投资而产生这种附带权益的出资额)，从该基金中分派的份额。

？资本承诺合伙人权益是指S在合伙企业中豁免有限合伙权益的合伙人，该合伙人关系到(I)合伙企业持有的任何资本承诺BREP欧洲七权益或(Ii)通过合伙企业及伙伴欧洲七号持有的任何资本承诺BREP欧洲七权益， 合伙人欧洲七持有的任何资本承诺BREP欧洲七权益。

？资本承诺利润分享百分比是指对于每项资本承诺投资，合伙人在资本承诺净收益(亏损)中的百分比，该净收益(亏损)在合伙企业账簿和记录中列出。

·资本承诺再出资金额具有第7.4(G)(I)节中规定的含义。

？与资本承诺有关的出资具有第7.1(B)节规定的含义。

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与资本承诺相关的承诺，对于 任何合伙人而言，是指S在合伙企业账簿和记录中对该合伙人S资本承诺合伙人权益的承诺，包括但不限于可能在该合伙人S承诺协议或SMD协议(如果有)中阐明的任何此类承诺。

O资本承诺特殊 分配具有第7.7(A)节规定的含义。

O资本承诺值具有第7.5节中给出的含义。

附带权益指(I)附带权益分配 《BREP欧洲七期合作伙伴协议》中定义的分配，以及(Ii)根据任何BREP欧洲七期协议向GP基金进行的任何其他附带权益分配。就上述(I)及(Ii)项而言， 除普通合伙人另有决定外，金额不得少于合伙企业与此有关的任何成本、费用及开支，以及 预期用于支付合伙企业成本、收费及开支的不太合理的准备金(在每种情况下，普通合伙人可按其真诚地认为适当的方式在所有或任何部分GP相关投资中分配)。

？附带权益返还百分比是指，对于任何合伙人或退出的合伙人，在符合第5.8(E)节的情况下，百分比是通过以下方式确定的百分比：(A)该合伙人或退出的合伙人从合伙企业或任何其他基金GP或其关联公司收到的关于附带权益的分配总额除以 (B)合伙企业或任何其他基金GP或其关联公司(以任何身份)向所有合伙人、退出的合伙人或任何其他人支付的分配总额。为了确定本协议项下的任何附带权益返还百分比，合伙企业或任何其他基金普通合伙人代表合伙人或退出合伙人向信托提供的所有信托金额(但不包括信托收入)应被视为已作为合伙企业或任何其他基金普通合伙人或其关联公司的成员、合伙人或其他股权所有者初始分配或支付给合伙人和退出合伙人。

？附带权益分享百分比是指合伙企业账簿和记录中列明的合伙人从与GP相关的投资中获得的附带权益的百分比。

？原因？是指普通合伙人在公平、合理、知情和真诚的基础上确定的与任何合伙人有关的下列任何事项的发生或存在：(I)(W)任何合伙人违反任何竞业禁止协议的任何条款；(X)任何实质性违反本协议或普通合伙人制定的适用于该合伙人的任何规则或规章的行为；(Y)该合伙人和S故意不履行其对合伙企业或其任何附属公司的职责；或(Z)该合伙人S作出或从事由普通合伙人认定的对合伙企业或其任何关联公司造成或可能造成重大损害的任何行为或行为；提供就上述(W)、(X)、(Br)(Y)和(Z)条款中的任何一项而言，普通合伙人已向该合伙人发出书面通知(通知

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在普通合伙人意识到此类行为后15天内)，且该合伙人在收到普通合伙人的违约通知后15天内未能纠正此类违约、未履行义务或行为或行为 (或补救所需的较长时间，不得超过15天)；提供(Br)(Ii)针对合伙企业或其任何关联企业的任何实际欺诈、挪用、不诚实、贪污或类似行为；或(Iii)定罪(根据审判或通过接受的认罪或无 内容)重罪(根据美国法律或任何司法管辖区的同等法律)或犯罪(包括涉及道德败坏、虚假陈述或误导性遗漏、伪造、不当收取、挪用公款、勒索或贿赂的任何轻罪指控)，或有管辖权的法院、监管机构或对适用证券行业的证券法律、规则或法规有权力的自律机构裁定，该合伙人 个别违反了任何适用的证券法或其下的任何规则或条例，或任何此类自律机构的任何规则(包括但不限于任何许可要求)，若该等定罪或裁定对(A)有关合伙人S具有重大不利影响，则须考虑该合伙人所需的服务及该合伙企业及其联营企业的业务性质，或(br})(B)合伙企业及其关联企业的业务，或(Iv)根据证券法须受规则D第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述事项的影响。

？追回调整金额具有第5.8(E)(Ii)(C)节中规定的含义。

？退款金额是指退款金额和临时退款金额，各自在BREP Europe VII合作伙伴协议中定义，以及根据任何适用的BREP Europe VII协议支付给BREP Europe VII或BREP Europe VII的有限合伙人的任何其他退款金额。

？追回条款是指《BREP Europe VII合作伙伴协议》的第4.2.9和9.2.7段，以及之前或此后签订的任何其他《BREP Europe VII协议》中的任何其他类似条款。

？法规是指不时修订的1986年《美国国税法》或任何后续法规。 本文中提及法规的特定条款是指在适当情况下，任何后续法规中的相应条款。

承诺协议是指合伙企业或其关联企业与合作伙伴之间的协议， 根据该协议，每个合伙人承担某些义务，包括根据第4.1节和/或第71节作出出资的义务。每项承诺协议在此并入，作为合伙企业和相关合作伙伴之间的参考。

？或有？指受回购权利和/或其他 要求的约束。

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控制一词用于任何人时，指的是 通过或通过股票或其他股权所有权、代理或其他方式，或根据或与通过或通过股票或其他股权所有权、代理或其他方式与一个或多个其他人达成(书面或口头)协议、安排或谅解，直接或间接指导该人的管理和政策的权力；以及控管？和？受控？应具有与上述 相关的含义。

？受控实体？指另一人时，指受该另一人控制的任何人。

？被保险人？具有第3.5(A)节中给出的含义。

已故合伙人是指任何已去世或丧失行为能力的合伙人或退出的合伙人。就本协议而言，对已故合伙人的提述应统称为指已故合伙人以及该已故合伙人的遗产和继承人或法定代表人(视属何情况而定)，他们已收到该已故合伙人S 在合伙企业中的权益。

？违约利率是指(I)(A)最优惠利率和(B)5%或(Ii)适用法律允许的最高利率之和的较低者。

#特拉华州 《仲裁法》具有第10.1(D)节中规定的含义。

电子签名具有第10.9节中给出的含义。

？遗产规划车辆具有第6.3(A)节中给出的含义。

？超额扣留？具有第4.1(D)(V)(A)节中给出的含义。

？超额滞留百分比具有第4.1(D)(V)(A)节中给出的含义。

？与税收相关的超额金额具有5.8(E)节中规定的含义。

现有合伙人是指既不是保留、退出的合伙人，也不是已故合伙人的任何合伙人。

？最后事件？是指任何合伙人死亡、完全丧失行为能力、无行为能力、破产、清算、解散或退出合伙。

？公司预付款？具有7.1(C)节中给出的含义。

？公司抵押品是指合伙人S或退伙合伙人S在一家或多家合伙企业或有限责任公司中的权益(两者均与合伙企业有关联)，以及该合伙人或退伙合伙人的某些其他资产，在每一种情况下，这些资产已质押、抵押或提供给受托人(S) ，以偿还合伙企业S账簿和记录中更全面描述的该合伙人或退伙合伙人的全部或部分超额扣留；前提是，就本协议的所有目的(以及任何其他协议(例如：《信托协议》包含了固定抵押品一词的含义(通过引用)，对公司抵押品的提及应包括特别公司抵押品，不包括第4.1(D)(V)节和第4.1(D)(Viii)节中对公司抵押品的提及。

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公司抵押品变现具有第4.1(D)(V)(B)节中规定的含义。

？财政年度是指日历年或一般合作伙伴选择的任何其他期间。

？GP基金是指合伙企业(仅涉及与GP相关的BREP Europe VII权益) 和其他基金GP。

？GAAP？指美国公认的会计原则。

？普通合伙人是指Blackstone Real Estate Associates Europe(Delware)VII L.L.C.以及根据本协议和《合伙企业法》的规定被接纳为合伙企业的额外或替代普通合伙人的任何人(直至该人不再是本协议或《合伙企业法》中规定的合伙企业的普通合伙人)。

？返还金额(S)是指BREP Europe VII合伙人根据返还条款应支付的金额(S)。

退还条款是指《BREP欧洲七号合作伙伴协议》的第3.4.3款，以及之前或以后签订的任何其他BREP欧洲七号协议中的任何其他类似条款。

？政府实体？具有第10.7(B)节中规定的含义。

？GP-Related Associates Europe VII权益是指合伙企业作为Associates Europe VII的有限合伙人在与GP相关的BREP Europe VII权益方面的权益，但不包括合伙企业在Associates Europe VII中可能持有的任何资本承诺BREP Europe VII权益。

？与GP相关的BREP Europe VII权益是指Associates Europe VII作为BREP Europe VII的普通合伙人在BREP Europe VII中的权益，不包括Associates Europe VII可能持有的任何资本承诺BREP Europe VII权益。

？与GP相关的BREP欧洲七号投资是指S合伙企业在联营公司欧洲七的间接权益 S在联营公司欧洲七的间接权益(就本定义而言，定义见BREP欧洲七号合伙协议)S以BREP欧洲七的普通合伙人和/或特别普通合伙人的身份， 但不包括任何资本承诺投资。

？与GP相关的资本账户具有第5.2(A)节中规定的含义。

？与GP相关的出资具有第4.1(A)节中规定的含义。

9

与GP相关的A类权益具有第5.8(A)(Ii)节中规定的含义。

与GP相关的B类权益具有第5.8(A)(Ii)节中规定的含义。

？与GP相关的承诺，对于任何合作伙伴来说，是指S 在合伙企业的账簿和记录中列出的与该合作伙伴S GP相关的合作伙伴权益相关的对合伙企业的承诺，包括但不限于该合作伙伴S承诺协议或SMD协议(如果有)中规定的任何此类承诺。

与GP相关的违约方具有第5.8(D)(Ii)(A)节中给出的含义。

？GP相关的缺陷性贡献具有第5.8(D)(Ii)(A)节中规定的含义。

？GP相关的可处置投资具有第5.8(A)(Ii)节中所述的含义。

与GP相关的退款金额具有第5.8(D)(I)(A)节中规定的含义。

？GP相关投资是指 合伙企业对GP相关BREP Europe VII权益的任何投资(直接或间接)(包括但不限于任何与GP相关的BREP Europe VII投资，但不包括任何资本承诺投资)。

与GP有关的净收益(亏损)具有5.1(B)节所述的含义。

？合伙人的GP相关合伙人权益是指该合伙人在合伙企业中的所有豁免有限合伙权益(该合伙人S资本承诺合伙人权益除外)，包括但不限于，该合伙人S就GP相关的BREP Europe VII权益以及所有GP相关投资在合伙企业中豁免的有限合伙权益。

与GP相关的利润分享百分比是指每个合作伙伴的附带权益分享百分比和非附带权益分享百分比；如果本协议中提及的与GP相关的利润分享百分比(I)与投票权或投票权有关，或(Ii)与GP相关投资的GP相关出资(包括第5.3(B)节)是指每个合作伙伴的非附带权益分享百分比；此外， 与GP相关的利润分享百分比不应包括任何资本承诺利润分享百分比。

与GP相关的再出资金额具有5.8(D)(I)(A)节中规定的含义。

？与GP相关的所需金额具有4.1(A)节中规定的含义。

？与GP有关的未分配百分比具有第5.3(B)节规定的含义。

10

可归因于任何与GP相关的BREP Europe VII投资的与GP相关的未实现净收益(亏损)截至任何日期是指如果BREP Europe VII在该日期出售了整个投资组合以换取现金，则合伙企业将就该与GP相关的BREP Europe VII投资实现的GP相关净收益(亏损)以及BREP Europe VII应支付给合伙企业的所有分派(间接通过BREP Europe的 普通合伙人)Vii)根据任何《BREP欧洲七期伙伴关系协定》，在该日进行了与全球环境保护相关的BREP欧洲七期投资。

？截至任何日期，可归因于任何其他GP相关投资(资本承诺投资除外)的GP相关未实现净收入(亏损)是指合伙企业在该日期出售此类GP相关投资所获得的GP相关净收入(亏损)，其金额 等于其在该日期的价值(根据第5.1(E)节确定)。

？阻碍？具有4.1(D)(I)节中规定的 含义。

？保留百分比具有第4.1(D)(I)节中给出的含义。

*保留投票权具有4.1(D)(四)(A)节所述的含义。

·Holdings？指的是魁北克的Blackstone Holdings IV L.P.法国兴业银行指挥官.

？对于任何合伙人而言，不称职是指普通合伙人在咨询合格医生后，以其唯一的酌情权确定该合伙人没有能力管理其个人或她的财产。

？初始扣留百分比具有第4.1(D)(I)节中规定的含义。

？初始有限合伙人的含义与独奏会中的含义相同。

？权益是指S豁免有限合伙企业在合伙企业中的权益的合伙人(包括有限合伙人享有本协议规定的有限合伙人可能享有的任何和所有利益的权利，以及该有限合伙人遵守本协议所有条款和规定的义务)， 包括保留退出的合伙人持有的任何权益，包括任何合伙人S GP相关的合伙人权益和资本承诺合伙人权益。

O投资是指普通合伙人不时指定的合伙企业的任何投资(直接或间接) ，其中合伙人各自的权益应在与S合伙企业分开的基础上建立和核算，包括(A)与GP相关的 投资，以及(B)资本承诺投资。

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？投资者票据是指合伙人的本票，证明该合伙人因购买资本承诺权益而产生的债务，其条款由普通合伙人批准，并由该 合伙人的该资本承诺权益、该 合伙人的所有其他资本承诺权益以及该合伙人在Blackstone实体中的所有其他权益担保；但条件是，该本票亦可证明与该合伙人于Blackstone实体的其他权益有关的债务，而该等债务应 按本协议、投资者票据、其他BE协议及任何与其他来源有关的文件所述的资本承诺净收入(不论该等债务是否与资本承诺投资有关)而预先支付； 此外，本协议中提及的投资者票据是指根据该票据作出的多笔贷款，不论是就资本承诺投资或其他BE投资而作出的贷款，而所提及的投资者票据是指上下文所需的一笔贷款。任何因收购Blackstone实体的资本承诺权益或其他权益而产生的债务，如贷款人或担保人并非有关债项的贷款人或担保人，则就本协议而言，不得视为投资者票据的一部分。

Br}投资者特殊合伙人是指普通合伙人在其被接纳为合伙企业合伙人时指定的任何特殊合伙人。

？发行人是指构成投资一部分的任何证券的发行人。

？L/C？具有第4.1(D)(Vi)节所述的含义。

？L/C合伙人具有4.1(D)(Vi)节规定的含义。

贷款人或担保人是指Blackstone Holdings I L.P.，其作为投资者票据项下的贷款人或担保人，或合伙企业的任何其他关联公司，提供或担保贷款，使合作伙伴能够获得资本承诺权益或Blackstone实体的其他权益。

*有限合伙人是指在合伙企业的账簿和记录中列为有限合伙人的每一方，或根据本协议条款作为替代或额外有限合伙人加入合伙企业的任何人，每个人都是以合伙企业有限合伙人的身份。为免生疑问，有限合伙人一词不包括普通合伙人或任何特别合伙人(尽管特别合伙人是合伙企业的有限合伙人)。

？损失金额？具有第5.8(E)(I)(A)节中规定的含义。

？亏损投资？的含义如第5.8(E)节所述。

？损失？具有第3.5(B)(I)节中规定的含义。

？合作伙伴在任何日期的多数权益(a投票日期？)指在表决日期为合伙人(包括普通合伙人，但不包括无投票权特别合伙人)的一名或多名人士 ，且截至投票日或之前(或普通合伙人选择的投票日期为可确定合伙人资本账户余额的较后日期)或之前的最近会计期间的最后一天，其资本账户余额合计至少占投票日所有合伙人(包括普通合伙人，但不包括无投票权特别合伙人)资本账户总余额的多数。

12

？穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者。

？净附带权益分配具有第5.8(E)(I)(C)节中规定的含义。

？附带权益分配再出资净额具有5.8(E)节中规定的含义。

与GP相关的净再出资金额具有第5.8(D)(I)(A)节所述的含义。

？对于每项GP相关投资，非附带权益是指合伙企业收到的与GP相关投资有关的所有 分派(附带权益和资本承诺分配除外)减去合伙企业与此相关的任何成本、手续费和开支，以及预计用于支付合伙企业成本、费用和开支的较不合理的准备金，在每种情况下，普通合伙人可以善意地将其分配给所有或任何部分GP相关投资是适当的。

？非附带权益分享百分比是指合伙企业账簿和记录中列明的合伙人对每项GP相关投资的非附带权益的百分比。

非或有事项通常指不受回购权利或其他要求的约束。

*无投票权的合作伙伴”具有第8.2节中给出的含义。

？无投票权的特别合作伙伴具有第6.1(A)节中规定的含义。

？原始协议的含义与独奏会中的含义相同。

？其他基金一般合伙人是指合伙人欧洲七和任何其他实体(合伙企业除外)，任何合伙人、退出的合伙人或任何其他人通过这些实体直接获得任何数额的附带权益及其任何继承人；前提是，这包括在其组织文件中有规定表明其是基金一般合伙人或其他基金一般合伙人的任何其他实体；此外，尽管有上述任何规定，Blackstone Real Estate Associates Europe Delware VII L.L.C.或Holdings或为任何合伙人的家庭成员或任何其他基金GP的任何成员或合伙人的利益而设立的任何房地产规划工具都不应被视为其他基金GP。

？其他来源？指(I)资本承诺合伙人附带权益的分配或支付(其中 应包括资本承诺合伙人附带权益的金额，这些金额不是分配或支付给合伙人，而是贡献给信托(或类似安排)，以履行与此有关的任何扣留义务)， 和(Ii)Blackstone实体(合伙企业除外)对该合伙人的分配。

13

“平行基金”是指根据《BREP欧洲第七期伙伴关系协定》第2.8段形成的任何额外的集体投资工具(或其他类似安排)。

*合伙人是指作为合伙企业合伙人的任何人，包括有限合伙人、普通合伙人和特殊合伙人。除本协议另有明确规定外，任何合伙人团体，包括特殊合伙人和同一合伙人类别中的任何合伙人团体，均无权就与合伙企业有关的任何事项 进行表决，包括但不限于任何合并、重组、解散或清算。

*合作伙伴类别是指普通合伙人、现有合伙人、保留退出的合伙人或已去世的合伙人 ，在本协议中，每个类别均称为一个组。

？合伙企业的含义与本合同的序言部分所述相同。

？《合伙企业法》是指开曼群岛的《豁免有限合伙企业法》(经修订)(可能会不时修订)，以及该法规的任何继承者。

？伙伴关系 附属公司具有第3.3(B)节中规定的含义。

？合伙企业附属公司管理 协议具有第3.3(B)节中规定的含义。

？可质押的Blackstone权益 具有第4.1(D)(V)(A)节中规定的含义。

最优惠利率是指JPMorgan Chase Bank，N.A.不时公布的作为其最优惠利率的年利率。

B合格基金 指普通合伙人指定为合格基金的任何基金。

回购期限 具有第5.8(C)节中规定的含义。

？所需额定值？具有第4.1(D)(Vi)节中规定的含义。

？保留部分？具有第7.6(A)节中给出的含义。

？保留退出的合作伙伴？指根据第6.5(F)节或其他规定保留与GP相关的合作伙伴权益的退出合作伙伴。就本协议的所有目的而言，保留退出的合伙人应被视为无投票权的特别合伙人。

？S？系指标准普尔S评级集团及其任何继任者。

14

证券指发行人及其子公司和构成投资一部分的其他受控实体的任何债务或股权证券，包括但不限于普通股和优先股、有限合伙企业的权益和有限责任公司的权益(包括认股权证、权利、看跌期权和其他与此有关的期权或其任何组合)、票据、债券、债权证、信托收据和其他义务、债务文书或证据、据法权据、通常被视为证券的其他财产或权益、不动产权益(不论是否改善)、石油和天然气财产及矿物财产的权益，短期投资通常被认为是货币市场投资、银行存款和各种有形或无形的个人财产的利益。

？《证券法》是指不时修订的《1933年美国证券法》或任何后续法规。

？结算日期？具有第6.5(A)节中规定的含义。

？SMD协议？指合伙企业与/或其一个或多个关联企业与某些合作伙伴之间的协议，根据该协议，每个此类合作伙伴对合伙企业和/或其关联企业承担某些义务。SMD协议在此作为合伙企业与相关合作伙伴之间的参考。

？特别公司抵押品是指已质押或抵押给受托人(S)以满足合伙人S或已退出合伙人S扣留义务的全部或部分(不包括任何超额扣留)的合格基金或其他资产中的权益，如S合伙企业账簿和记录中更全面地描述的。

特别公司抵押品变现具有第4.1(D)(Viii)(B)节规定的含义。

特别合伙人是指在合伙企业的账簿和记录中显示为合伙企业的特别合伙人的任何人，包括任何无投票权的特别合伙人和任何投资者特别合伙人。

投资主体具有第5.8(E)(I)节中规定的含义。

？主体合伙人？具有第4.1(D)(Iv)(A)节中规定的 含义。

？利益继承人是指任何(I)股东；(Ii)受托人、托管人、接管人或其他在破产或重组程序中行事的人；(Iii)债权人的受让人；(Iv)董事或合伙人的高级职员、接管人或合伙人；(V)受托人或前高级职员、董事或合伙人或为解散、清算或终止或与解散、清算或终止有关行事的其他受信人；或(Vi)其他遗嘱执行人、管理人、委员会、法定代表人或任何合伙人的其他继承人或受让人。

？预缴税金具有第6.7(D)节中规定的含义。

15

？税务合作伙伴具有 第6.7(B)节中规定的含义。

？TM？具有第10.2节中给出的含义。

？完全无行为能力？是指有限合伙人因身体或精神疾病或丧失工作能力，无论是否因疾病、意外或其他原因，连续六个月无法履行该有限合伙人(以其本人或其任何附属公司的任何其他身分)所需的服务。

？转移？具有第8.2节中给出的含义。

？信托帐户？具有信托协议中规定的含义。

“信托协议”是指合伙人、受托人(S)和可能不时收到附带权益或与附带权益有关的分派的某些其他人士之间的信托协议，其日期为信托协议规定的日期，经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

？信托金额？具有信托协议中规定的含义。

？信托收入？具有信托协议中规定的含义。

·受托人(S)具有信托协议中规定的含义。

？未经调整的附带权益分配具有第5.8(E)(I)(B)节规定的含义。

？未分配资本承诺权益具有第8.1(F)节规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

？W-8BEN具有第3.7节中给出的含义。

？W-8BEN-E具有第3.7节中给出的含义。

？W-8IMY具有3.7节中给出的含义。

？W-9？的含义如第3.7节所述。

？退出对合伙人来说，是指该合伙人因任何原因(包括死亡、残疾、除名、辞职、退休或普通合伙人根据《合伙企业法》第36(7)条发生的任何其他退出事件，无论是自愿还是非自愿)而不再是合伙企业的合伙人(保留已退出的合伙人除外)，除非上下文将退出的类型限制为特定原因，而就合伙人而言，退出是指如上所述，该合伙人 不再是合伙企业的合伙人。

16

？退出日期？指退出合伙人的 合伙企业退出日期。

退出合伙人是指其与GP相关的合伙人 在合伙企业中的权益或资本承诺合伙人权益因任何原因(包括第6.2节规定的事件发生)而终止的有限合伙人，除文意另有所指外，应包括任何此类合伙人的遗产或法定 代表。

第1.2节。一般术语。第1.1节中的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。术语？人？包括个人、合伙企业 (包括有限责任合伙企业)、公司(包括有限责任公司)、合资企业、公司、信托、政府(或机构或其政治分支)和其他协会和实体。包括、包括和包括应被认为是后跟短语，但不限于。在本协议中，凡提及合伙采取任何行动、持有或处理任何 财产或拥有或行使任何权力，均指由普通合伙人行事的合伙。

第二条

一般条文

第2.1条。普通合伙人、有限合伙人、特别合伙人。合作伙伴可以是普通合作伙伴、有限合作伙伴或特殊合作伙伴。截至本协议日期，普通合伙人为Blackstone Real Estate Associates Europe(特拉华)VII L.L.C.。有限合伙人和特殊合伙人应如合伙企业的账簿和记录所示，并应根据《合伙企业法》 保存。合伙企业的账簿和记录包含各合伙人(包括但不限于普通合伙人)截至本合伙企业与GP相关的投资的与GP相关的利润分享百分比和与GP相关的承诺。合伙企业的账簿和记录包含各合伙人(包括但不限于普通合伙人)截至本合伙企业的资本承诺投资的资本承诺利润分享百分比和资本承诺相关承诺。普通合伙人应根据《合伙企业法》和本协议不时修订合伙企业的账簿和记录，以反映额外的GP相关投资、额外的资本承诺投资、合伙企业处置GP相关投资、合伙企业处置资本承诺投资、合伙人(包括但不限于普通合伙人)与GP相关的利润分享比例、合伙人(包括但不限于普通合伙人)的资本承诺利润分享百分比。合伙人退出、根据本协议条款转让或转让合伙企业的权益以及《合伙企业法》要求的任何其他 事项。在接纳每一名新增合伙人时，普通合伙人应全权酌情决定该合伙人应参与的GP相关投资和资本承诺投资，以及该合伙人应 参与的与GP相关的投资、与资本承诺相关的承诺、与GP相关的利润分享百分比以及与资本承诺相关的各项投资的利润分享百分比。每个合作伙伴可能拥有与GP相关的合作伙伴权益和/或资本承诺合作伙伴权益。

17

第2.2条。成立；名称；外国司法管辖区。合伙企业由原协议组成，并根据合伙企业法注册为获豁免的有限合伙企业，现根据合伙企业法继续作为获豁免的有限合伙企业，并应以BREA Europe VII(开曼)L.P.的名义开展活动。普通合伙人有权随时更改合伙企业的名称，但须遵守合伙企业法的要求，并应随即根据合伙企业法提交必要的通知。普通合伙人还被授权签署、交付和提交合伙企业有资格在合伙企业可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(及其任何修订和/或重述)。

第2.3条。学期。合伙期限将持续到2072年12月31日，除非根据本协议和《合伙企业法》提前清盘并随后解散。

第2.4条。目的；权力(A)合伙的目的应直接或间接通过子公司或附属公司，符合《合伙企业法》的规定：

(I)担任欧洲七号联营公司的有限合伙人或普通合伙人[br}，并履行欧洲七号联营公司的有限合伙人、特别普通合伙人或普通合伙人的职能，如适用，履行欧洲七号联营公司协议和BREP欧洲七号协议规定的职能；

(Ii)如适用，作为BREP Europe VII的资本合伙人(如适用，则为BREP Europe VII的有限合伙人、特别普通合伙人及/或普通合伙人)及履行BREP欧洲七协议所指定的BREP欧洲七的资本合伙人(及，如适用，则为有限合伙人、特别普通合伙人及/或普通合伙人)的职能，并作为BREP Europe VII的资本合伙人(及，如适用，则为BREP Europe VII权益)持有该权益；

(Iii)通过Associates Europe VII和/或BREP Europe VII或以其他方式直接或间接投资于资本承诺投资和/或GP相关投资，并收购和投资证券或其他财产；

(Iv)直接或间接作出Blackstone Capital承诺或其部分，并直接或间接投资于与GP相关的投资、资本承诺投资及其他投资，以及直接或间接透过Associates Europe VII或其他实体收购及投资证券或其他物业；

(V)担任BREP Europe VII和/或其他投资工具的普通合伙人或有限合伙人，并履行任何该等合伙企业的各自合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他经不时补充、重述或以其他方式修改的合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他管治文件所指明的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权拥有人的职能；

18

(Vi)担任有限责任公司、其他公司、法团或其他实体的成员、股东或其他股权拥有人，并履行该等有限责任公司、公司、法团或其他实体各自的经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的有限责任公司协议、章程或其他管治文件所指明的成员、股东或其他股权拥有人的职能；

(Vii)经营上述(V)或(Vi)款所指的任何适用的合伙企业协议、有限责任公司协议、章程或其他管治文件，以及上述(V)或(Vi)款所指的任何适用的合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他管治文件，并根据《合伙企业法》、《欧洲联营第七期有限责任协议》、《BREP欧洲第七期协议》及任何适用的合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他有关文件不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改，进行普通合伙人认为适宜的其他业务、提供的其他服务及作出其他投资；

(Viii)任何其他合法目的；及

(Ix)作出一切必需、合宜、方便或附带的事情。

(B)为促进其宗旨，合伙企业应拥有一切必要、适当或方便的权力，以单独或与其他人一起作为委托人或代理人实现其宗旨，包括下列各项，但合伙企业不得在开曼群岛与公众开展业务，但在开曼群岛以外经营业务所必需的除外：

(I)就进行投资或收购、持有或处置证券或其他财产或普通合伙人以处理S合伙企业的业务而担任及成为普通合伙人或有限责任公司的成员、公司普通股及优先股持有人及/或上述实体或其他实体的投资者，并就此采取任何行动；

(Ii)收购及投资于普通合伙人或有限责任公司权益、有限责任公司权益、公司普通股及优先股及/或前述实体或其他实体的其他权益或义务，以及投资及证券或其他财产或其中的直接或间接权益，不论该等投资及证券或其他财产是否可随时出售，并以保证金方式接收、持有、出售、处置或以其他方式转让任何该等合伙人权益、有限责任公司权益、股额、权益、债务、投资或证券或 其他财产及其任何股息及分派，以及期货合约的多头或空头以及期货合约的买入和卖出以及多头或空头期权；

(Iii)买卖及以其他方式取得投资，不论该等投资是否可随时出售；

19

(4)将合伙企业的现金资产投资和再投资于货币市场或其他短期投资；

(V)持有、收取、按揭、质押、押记、授予担保权益、出租、转让、交换或以其他方式处置合伙持有或拥有的所有财产，授予有关选择权，以及以其他方式处理及行使所有权利、权力、特权及其他所有权或管有事件；

(Vi)不时借入或筹集款项，并发行承付票、汇票、汇票、认股权证、债券、债权证及其他可转让及不可转让的票据及债务证据，以按揭、质押、押记、信托方式转让或转让合伙的全部或任何部分财产，以保证支付任何该等债务的本金及利息，或授予抵押权益，以担保他人的债务，以及买卖、质押、质押、押记或以其他方式处置任何该等票据或债务证据；

(Vii)以任何法定利率或不计利息，借出其任何财产或资金，不论是否有抵押；

(8)在开曼群岛内或开曼群岛以外拥有和维持一个或多个办事处，并就此租用或取得办公空间、聘用人员及给予补偿，以及作出与维持该等办事处或办事处有关的其他合宜或必要的行为及事情；

(九)在经纪商开立、维持和关闭账户，包括保证金账户；

(X)开立、维持和关闭银行账户，并为支付款项开出支票和其他汇票；

(Xi)聘请会计师、核数师、托管人、投资顾问、律师和任何及所有其他专业和非专业的代理人和助理，并按需要或适宜对他们中的任何人进行补偿；

(Xii)成立或 安排成立和拥有一个或多个外国或本地法团的股份，组成或安排成立和参与外国或本地的合伙及合营企业，以及组成或安排成立，以及 为一间或多於一间有限责任公司的成员或经理或两者；

(Xiii)订立、订立及履行履行其宗旨所需、方便、适宜或附带的所有合约、协议及其他承诺；

(Xiv)起诉和被起诉，起诉、解决或妥协针对第三方的所有索赔，妥协、和解或接受针对合伙企业的索赔的判决，并签署所有文件和作出与此相关的所有陈述、承认和豁免；

20

(Xv)在符合本协议条款的情况下，随时和不时向合伙人分配现金或合伙企业的投资或其他财产，或其任何组合；以及

(Xvi)采取必要、合宜、方便或附带的其他行动，以及从事开曼群岛及其他适用法律可能准许的其他业务 。

第2.5条。营业地点。合伙企业应将其主要营业地点和办公地点设在美国纽约公园大道345号，邮编：10154，或普通合伙人决定的其他地点。合伙企业于开曼群岛的注册办事处为枫树企业服务有限公司，邮编：309，Uland House，Grand Cayman，KY1-1104，开曼群岛，或普通合伙人不时指定的其他一个或多个地点。

第2.6条。初始有限合伙人的退出。在接纳一名或多名有限合伙人加入合伙企业后，最初的有限合伙人应(A)退出合伙企业的初始有限合伙人身份，并(B)不再享有任何形式的合伙企业合伙人的权利、利益或义务；但条件是，退出的生效日期应视为双方之间的生效日期为2023年6月30日。

第三条

管理

第3.1节。 普通合伙人。自本协议之日起，Blackstone Real Estate Associates Europe(特拉华州)VII L.L.C.将成为普通合伙人。普通合伙人只有在下列情况下才不再是普通合伙人：(I)其因任何原因退出合伙企业，(Ii)其全权酌情同意辞去普通合伙人的职务，或(Iii)与其有关的最终事件发生。未经普通合伙人同意，不得将其解职。可能有一个或多个 普通合作伙伴。如果一个或多个其他普通合伙人被接纳为合伙企业成员，则本文中所有单数形式的普通合伙人均应视为也指适当的其他普通合伙人 。普通合伙人的相对权利和责任将根据他们之间不时达成的协议而定。

第3.2节。合伙人投票等。(A)除本协议另有明文规定及合伙企业法另有明确要求外，合伙人(包括特殊合伙人)(普通合伙人除外)无权亦不得参与管理、经营或控制S合伙企业的业务，或为合伙企业行事或对合伙企业 具有约束力，并仅拥有本合伙企业法所授予的适用类别合伙人的权利及权力，或在不可放弃的范围内。

(B)在合伙人有权就与合伙有关的任何事项投票的范围内，该合伙人并无义务因该合伙人(或其任何关联公司)在任何事项上的任何利益(或利益冲突)而对该事项投弃权票(或以任何特定方式投票)。

(C)合伙人会议只能由普通合伙人召集。

21

(D)尽管本协议有任何其他规定，任何有限合伙人或退出合伙人如未能在普通合伙人向该有限合伙人或退出合伙人发出要求该有限合伙人或退出合伙人同意、批准或表决的通知后14天内作出回应，应视为已给予肯定同意或批准 。

第3.3条。管理层。(A)根据《合伙企业法》(包括《合伙企业法》第4(2)条)，普通合伙人拥有普通合伙人的权力、权利、义务和责任；在不限制前述规定的情况下，合伙企业的管理、业务开展、控制和运营以及业务和投资政策的制定和执行应属于普通合伙人。普通合伙人应酌情代表并以合伙企业的名义，为合伙企业的目的行使一切必要和方便的权力，包括第2.4节所列的权力。普通合伙人根据本协议将作出的所有决定和决定(无论本协议如何描述)应由普通合伙人S酌情决定，但仅受本协议的明示条款和条件的约束。

(B)合伙人的所有外部业务或投资活动(包括外部董事或受托人职位)均应遵守普通合伙人不时制定的规则和规定。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，现授权合伙企业不需要任何人(直接或间接通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义和代表其本人，或以S合伙企业的名义或以合伙企业的名义，以联营企业欧洲七的合伙人的身份，以S本人的名义，或以BREP欧洲七的普通合伙人、特别普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或以任何合伙关系关联方的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者的身份)进行任何进一步的 行动、表决或同意。如适用，在S合伙企业中，作为BREP欧洲七的资本合伙人或作为任何合伙企业的普通或有限合伙人、成员、股东或其他股权拥有者(联营公司)：(I)签立和交付以及履行合伙企业S根据BREP欧洲七合伙协议承担的义务，包括但不限于，作为BREP欧洲七的合伙人，(Ii)签立和交付，并促使BREP欧洲七协议项下的联营欧洲七S履行义务，包括但不限于作为BREP欧洲七的普通合伙人或特别普通合伙人，以及，如果适用，BREP欧洲七的资本合伙人；(Iii)如适用，签立和交付，并履行BREP欧洲七协议项下的S合伙义务，包括但不限于，作为BREP欧洲七的资本合伙人，(Iv)签立和交付，并履行或(如适用)促使联营欧洲七履行经修订的管理协议项下的S或联营欧洲七和S的义务， 补充、重述或以其他方式修订(每个合伙关联公司治理协议)，任何其他合伙企业、有限责任公司、其他公司、合伙企业或联营公司欧洲七号是或将成为其普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者的公司或其他实体(每个伙伴关系 联营公司)，包括但不限于作为普通合伙人、特别普通合伙人或每个合伙公司联属公司的有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者，以及(V)以适用身份采取本协议、联营公司欧洲七号协议、BREP欧洲七号协议或每个合伙公司联属公司治理协议(以及任何修订、补充、重述和/或对前述任何内容的其他修改)。

22

(D)普通合伙人以及被普通合伙人指定为普通合伙人S代理人或代表的任何其他个人，现作为普通合伙人的授权人或授权代表(普通合伙人在此授权并批准下列任何行动)获得授权和授权：

(I)直接或间接通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义和代表合伙企业本身，或以其作为联营企业欧洲七的有限合伙人或普通合伙人的身份，以S本人的名义，或以联营企业欧洲七的普通合伙人、特别普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或以任何合伙企业附属公司的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者的身份，直接或间接地执行、交付和/或提交(包括任何此类诉讼)。在合伙企业中，S以BREP Europe VII资本合伙人的身份或作为普通合伙人或有限合伙人、任何合伙企业的成员、股东或其他股权所有者)，下列任何一项：

(A)合伙、联营欧洲七、BREP欧洲七或任何 合伙附属公司的任何协议、证书、文书或其他文件(及其任何修订、补充、重述和/或其他修改)，包括但不限于：(I)联营欧洲七LP协议、BREP欧洲七协议和每个 合伙关联公司管理协议；(Ii)代表BREP欧洲七或联营欧洲七的认购协议和文件；(Iii)与在BREP欧洲七的投资有关的附函；以及(Iv)此类其他 协议、证书、为促进合伙企业、联营公司欧洲七号、BREP欧洲七号或任何伙伴关系联营公司的宗旨(以及上述(I)至(Iv)项所述的任何修正、补充、重述和/或其他修改)的目的以及为免生疑问，本协定可由普通合伙人自行修改；

(B)合伙企业、第七届欧洲伙伴关系、第七届BREP欧洲伙伴关系和任何伙伴关系附属机构的成立证书、有限合伙证书和/或其他组织文件(以及对上述任何内容的任何修正、补充、重述和/或其他修改)；和

(C)向任何政府或政府或监管机构提交的任何其他证书、通知、申请和其他文件(及其任何修订、补充、重述和/或其他修改)，包括但不限于合伙、欧洲七号伙伴、BREP欧洲七号或任何伙伴关系附属公司有资格在该伙伴关系、欧洲七号伙伴关系、BREP欧洲七号伙伴关系或此类伙伴关系附属公司希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何此类文件；

23

(Ii)准备或安排准备，并签署、签立和交付和/或 档案(包括以合伙企业的名义和代表合伙企业的一个或多个其他实体直接或间接地、以其自身的名义或以其作为联营企业欧洲七的有限合伙人或普通合伙人的身份，以S本人的名义或以联营企业欧洲七的普通合伙人、特别普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或作为任何合伙企业关联企业的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者的身份，直接或间接地签署、签立和交付文件(包括任何此类诉讼)如适用，以合伙企业S的身份，作为BREP欧洲七的资本合伙人或作为普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或任何合伙公司关联公司的其他股权所有者)：(A)代表合伙企业、BREP欧洲七公司、BREP欧洲七公司和/或任何合伙公司关联公司向任何政府或政府或监管机构提交的任何证书、表格、通知、申请和其他文件，(B)与合伙企业、关联公司欧洲七公司、BREP欧洲七公司和/或任何合伙公司附属公司的任何银行账户有关的任何证书、表格、通知、申请和其他文件，BREP欧洲七号或任何合伙关系联属公司或合伙企业、联营公司欧洲七号、BREP欧洲七号公司或任何合伙公司联营公司可能使用的任何银行设施或服务，以及合伙企业、联营公司欧洲七号、BREP欧洲七号公司或任何合伙公司联营公司可能需要的所有支票、票据、汇票和其他文件，以及(C)关于上述任何事项的决议(当决议由本第3.3(C)节规定授权的任何人执行时，就所有目的而言，应被视为已被普通合伙人、合伙企业、伙伴欧洲第七期、BREP欧洲第七期或任何适用的合伙附属公司正式采纳)。

(E)在第3.3(C)节中授予任何人(普通合伙人除外)的授权可由普通合伙人通过普通合伙人签署的书面文件随时撤销。

第3.4条。合作伙伴的责任。(A)除非普通合伙人在特定情况下另有决定，否则每个有限合伙人(特别合伙人除外)应将其几乎所有的时间和注意力投入到合伙企业及其关联公司的业务上，每个特别合伙人不应被要求将任何时间或注意力投入到合伙企业或其关联企业的业务上。

(B)合伙人的所有外部业务或投资活动(包括外部董事或受托人职位)应遵守普通合伙人不时制定的规则和规定。

(C)普通合伙人可不时制定适用于合伙人或其他员工的普通合伙人认为适当的其他规则和规定，包括规范合伙人或其他员工约束合伙企业承担财务承诺或其他义务的权力的规则。

24

第3.5条。赦免和赔偿。

(A)对合伙人的责任。尽管本协议有任何其他明示或默示的规定，但在法律允许的最大限度内，合伙企业的任何合伙人或该等合伙人的S代表、代理或顾问，以及合伙企业或其任何附属公司(单独地，为被保险人，统称为被保险人)的任何合伙人、成员、高级管理人员、员工、代表、代理人或顾问，均不对合伙企业或任何其他合伙人(与合伙企业、本协议有关)的任何行为或不作为负责。任何相关文件或任何由此预期的交易或投资)由被保险人采取或遗漏(构成原因的任何作为或不作为除外)，除非 仲裁员作出最终且不可上诉的司法裁定和/或仲裁员裁定，该被保险人没有本着善意行事，且该被保险人合理地相信符合或不反对合伙企业的最佳利益，并在本协议授予该被保险人的权力范围内行事。每名被保险人应有权真诚地依靠合伙企业的法律顾问、会计师和其他专家或专业顾问的建议，任何被保险人依据此类建议采取的任何行动在任何情况下都不会使该人对任何合伙人或合伙企业承担任何责任。在法律或衡平法上，一名合伙人在法律允许的最大范围内对合伙企业或另一合伙人负有责任(包括受托责任)和相关责任，根据本协议行事的该合伙人不对合伙企业或任何该等其他合伙人真诚依赖本协议的规定承担责任。本协议的条款扩大或限制了合伙人在法律上或衡平法上存在的其他义务和责任的范围，经合伙人在法律允许的最大范围内同意，在此范围内修改该合伙人的其他职责和责任。在法律允许的最大范围内，双方同意，如果普通合伙人 认为其行为诚实并符合本协议的具体条款，则就本协议的目的及其在《合伙企业法》下的职责而言，应认定普通合伙人本着诚信行事。

(B)弥偿。(I)在法律允许的最大范围内，合伙应赔偿并使每个被保险人免受任何和所有索赔、损害、损失、成本、费用和责任的损害(但仅限于合伙企业的S资产(包括但不限于合伙人的剩余资本承诺))(包括但不限于为履行判决而支付的金额、折衷和和解，作为罚款和罚款以及法律或其他费用，以及调查或抗辩任何索赔或被指控索赔的合理费用)、共同和若干索赔、已知或未知的索赔、已清算或未清算的损失(就本第3.5(B)节而言，统称为损失)，所产生的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查，或因受保险人S管理合伙企业的事务，或与合伙企业、其财产、其业务或事务有关或与之相关或与之相关的任何和所有索赔、要求、诉讼或法律程序、民事、刑事、行政或调查，因构成因由的该受保障人士的任何作为或不作为而引起)；但如果仲裁员作出最终的、不可上诉的司法裁决和/或仲裁员裁定，被保险人没有真诚行事，并且该被保险人合理地相信符合或不反对合伙企业的最大利益，并且在本协议授予该被保险人的权力范围内，被保险人无权根据第3.5(B)条就任何索赔、问题或事项获得赔偿。

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协议；此外，如果被保险人是合伙人或退出的合伙人，则该被保险人应按照该被保险人在导致该等亏损的行为或不作为时在合伙企业中与S GP相关的利润分享百分比承担其应承担的该等亏损。在法律允许的最大范围内，受保人(包括但不限于普通合伙人)为任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序辩护而发生的费用(包括法律费用)，经普通合伙人批准，可不时在最终处置此类索赔、要求、诉讼或诉讼之前由合伙垫付。合伙企业收到被保险人或其代表作出的偿还该款项的书面承诺后，即可提起诉讼或进行诉讼，但其后须确定该被保险人无权获得本第3.5(B)条授权的赔偿，而合伙企业及其关联公司仍有权抵销S在合伙企业及该等关联公司的权益/投资，并有权扣留原本可分配给该投保人的款项以履行该还款义务。如果合伙人对被保险人提起诉讼，从而产生本合同项下的赔偿义务，该 合伙人应对该合伙人S承担责任，责任金额不超过该合伙人S的权益和剩余资本承诺额。按比例合伙企业S应分担由普通合伙人确定的与该等赔偿义务有关的费用。合伙企业可以以合理的价格购买保险，以承保上述赔偿条款所涵盖的损失、索赔、损害或债务。合作伙伴不承担根据本第3.5(B)条规定的个人赔偿责任。普通合伙人有权与任何被保险人签订单独的协议，以履行本第3.5(B)条第(Br)款规定的赔偿义务。

(Ii)(A)尽管本协议有任何相反规定，为更明确起见， 理解和/或同意，本协议项下的合伙企业和S的义务并不旨在使合伙企业成为主要弥偿人，以便根据适用法律 管理BREP Europe VII和/或通过其间接持有投资的特定投资组合实体进行赔偿、垫付费用和相关规定。还应理解和/或同意，被保险人应首先寻求获得赔偿，并按以下优先顺序预支此类费用：第一，从适用的投资组合实体和/或BREP Europe VII维持的适用保单的可用收益中预支；第二，由间接持有此类投资的适用投资组合实体预支；第三，由BREP Europe VII预支；第四，由Associates Europe VII预支(仅在上述来源耗尽的情况下)。

(B)合伙企业S对任何被保险人的赔偿或垫付费用义务(如有)应减去该被保险人从BREP欧洲七号和/或适用的投资组合实体(包括凭借其维持的任何适用保险单)收取的任何 赔偿或垫付的金额，并在 合伙企业(或其任何附属公司)支付或促使支付本应由联营公司欧洲七、BREP欧洲七和/或适用的投资组合实体支付的任何金额的范围内(包括凭借其维持的任何适用保险单)，合伙人一致同意，合伙企业对联营公司欧洲七和/或BREP欧洲七和/或此类投资组合实体享有代位权

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对于此类预付款或付款。普通合伙人及合伙企业应获明确授权将任何该等预支款项或付款安排为贷款或其他安排 (不允许向Blackstone Inc.或其任何联营公司的行政人员提供贷款除外)，以落实或以其他方式实施上述规定。

第3.6条。合伙人的陈述。(A)每名有限合伙人及特别合伙人(或因签署本协议而受本协议规定的条款及条件约束)向所有其他合伙人及合伙企业声明并保证(普通合伙人可能放弃的除外)，该合伙人为该合伙人收购S的每一项权益是出于投资目的，并非为了转售或分派该权益或其任何部分，且任何其他人士在该等权益或该合伙人在本协议项下的权利中并无任何权益；提供，合伙人可以选择为遗产和慈善计划目的进行转移(根据第6.3(A)节和其他条款)。每名有限合伙人和特别合伙人 声明并保证，该合伙人明白该等权益尚未根据证券法登记，因此在未根据证券法登记或未获豁免登记的情况下不得转售该等权益，因此该合伙人必须在无限期内承担投资于合伙企业的经济风险。每名有限合伙人和特别合伙人均表示，该合伙人在金融和商业事务方面具有相关知识和经验，该合伙人有能力评估对合伙企业的投资的优点和风险，并且该合伙人有能力承担该投资的经济风险。每名有限合伙人及特别合伙人均代表该合伙人S对合伙企业的整体承诺及其他不可随时出售的投资与合伙人S的资产净值并不相称，且该合伙人在S的投资中不需要流动资金。每名有限合伙人及特别合伙人均表示，令合伙人完全满意的是，合伙人已获提供该合伙人所要求的有关合伙企业、任何投资及提供权益的任何材料，并获给予机会就提供权益的条款及条件以及与每项投资有关的任何事宜向合伙企业的代表提问，以及 以获取任何其他相关资料。每名有限合伙人及特别合伙人均表示，合伙人已就权益投资的财务、税务、法律及相关事宜咨询S本身的顾问，而在此基础上，合伙人认为权益投资是适合及适当的。

(B)每名有限合伙人及特别合伙人同意上述(A)段所载的陈述及保证在任何日期均属真实及正确，即该合伙人(1)就任何投资向合伙企业作出出资(不论是否因向该合伙人作出的确定垫款所致)，而该合伙人在此同意 该等出资将作为对该等出资的确认及/或(2)偿还任何部分确定垫款的本金，而该合伙人特此同意该还款应作为对该等出资的确认。

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第3.7条。税务申述和进一步的保证。(A)每名有限合伙人和特别合伙人应普通合伙人的要求，同意执行所有进一步的行为，并签署、确认和交付任何合理必要的文件，以履行适用法律项下的普通合伙人S或合伙企业S的义务或履行本协议的规定。

(B)每个有限合伙人和特别合伙人证明：(A)如果有限合伙人或特别合伙人是美国人(定义见守则)(X)(I)有限合伙人或特别合伙人S的姓名、社保号码(或，如果适用，则为雇主身份号码)和根据美国国税局表格W-9提供给合伙企业及其附属公司的地址，纳税人识别号认证(W-9)或其他方面的申请是正确的，并且(Ii)有限合伙人或特别合伙人将填写并返回W-9，以及(Y)(I)有限合伙人或特别合伙人是美国人(如守则所定义)及(Ii)有限合伙人或特别合伙人将在60天内通知合伙企业外国(非美国)身份的变更，或(B)如果有限合伙人或特别合伙人不是美国人(如守则所界定)(X)(I)关于已填写的IRS表格W-8BEN的信息，美国代扣代缴和申报(个人)受益所有人外国身份证书(W-8BEN)、美国国税表W-8BEN-E、美国 代扣代缴和申报(实体)受益所有人身份证书(W-8BEN-E)或其他适用格式，包括但不限于美国国税表W-8IMY、外国中介机构、外国直通实体或美国代扣代缴和申报的某些美国分支机构(#W-8IMY电子)，如果(I)(I)有限合伙人或特别合伙人不是美国人(如守则所界定)及(Ii)有限合伙人或特别合伙人的身份如有任何改变，有限合伙人或特别合伙人应在60天内通知合伙企业。每名有限合伙人和特别合伙人同意提供此类合作和协助，包括但不限于正确执行并及时向合伙企业提供合伙企业或普通合伙人可能合理要求的任何税务或其他文件或信息(包括但不限于合伙企业为遵守经济合作与发展组织发布的《共同报告标准》、在任何其他司法管辖区或任何立法中颁布的任何类似法律、法规或指南、任何相关政府间协议、在开曼群岛实施的任何条约或任何其他安排和/或任何条例或指导方针)。

(C)各有限合伙人及特别合伙人 确认并同意，合伙企业及普通合伙人可披露有关有限合伙人或特别合伙人或与该有限合伙人或特别合伙人在合伙企业的投资有关的机密资料或其他资料，条件是合伙企业或普通合伙人经其全权酌情决定权决定，根据适用的法律或法规，或为遵守税务或其他税收优惠的例外或降低税率的规定，须披露此类资料或其他资料。任何该等披露不得被视为违反法律或其他对任何该等人士披露资料施加的任何限制，而有限合伙人或特别合伙人不得因前述人士为履行法律、法规或其他合理理由而采取的任何披露义务而采取的行动而向 合伙企业、普通合伙人或其任何关联公司索偿任何形式的损害赔偿或法律责任。

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(D)各有限合伙人及特别合伙人确认并同意，若其提供的资料以任何方式具有重大误导性，或未能向合伙企业或其代理提供根据本协议所要求的任何资料，在上述两种情况下，为履行合伙企业S的责任，普通合伙人 保留采取任何行动及寻求其可支配的任何补救措施的权利，包括(I)要求有关有限合伙人或特别合伙人因故退出，及(Ii)扣留或扣除因该有限合伙人或特别合伙人S或特别合伙人不作为或不作为而从合伙企业及其联营公司原本可分配予该有限合伙人或特别合伙人的款项中扣除的任何费用。

第四条

合伙企业的资本

第4.1节。合伙人的出资。(A)每个合伙人应被要求在满足合伙企业S义务所需的时间和金额(与GP相关的出资额)向合伙企业出资额(与GP相关的出资额)，以满足S合伙企业就与GP相关的合伙人欧洲七向合伙人七出资的义务 就与GP相关的合伙人欧洲七的权益向合伙人S就任何与GP相关的BREP欧洲七投资的出资额，以及按普通合伙人不时或有限合伙人S承诺协议或SMD协议(如果有)中规定的其他时间和金额向合伙企业出资；如果与GP相关的额外出资额超过与GP相关的所需金额，则可以进行额外出资按比例在以每个合伙人为基础的合伙人中，S持有权益分享百分比。用于持续业务运营(区别于合伙企业的融资、法律或其他特定负债(包括4.1(D)节和5.8(D)节中明确规定的))的GP相关出资超过GP相关规定金额的，应由普通合伙人确定。 特殊合伙人不得向合伙企业追加GP相关出资超过GP相关要求金额，除非(I)作为提高S GP相关特别合作伙伴的利润分成比例的条件，或(Ii)本协议中明确规定的；但普通合伙人及任何特别合伙人可不时同意该特别合伙人向合伙企业追加GP相关资本；此外，各投资者特别合伙人应将其GP相关资本账户维持在相当于(I)其GP相关利润分成百分比及(Ii)合伙企业与GP相关的BREP Europe VII权益的总资本的乘积。

(B)合作伙伴的每笔GP相关资本 应根据第5.2节的规定记入该合作伙伴相应的GP相关资本账户的贷方，但第5.10节另有规定。

(C)普通合伙人可根据具体情况选择(I)促使合伙公司借给任何合伙人(包括根据6.1节获准加入合伙企业的任何额外的 合伙人，但不包括同时是Blackstone Inc.或其任何关联公司高管的任何合伙人)，或(Ii)允许任何合伙人(包括根据6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时是Blackstone Inc.或其任何关联公司高管的任何合伙人)与GP相关的出资金额。要分期付款向合伙企业提供所需的与GP相关的出资，在每一种情况下，由普通合伙人决定的条款。

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(D)(I)合伙人及退出合伙人已订立信托协议，根据该协议，与附带权益有关的若干分派款项将支付予受托人(S)存入信托账户(该等款项将付予受托人(S)存入信托账户，构成扣留款项)。如下文所述，普通合伙人应确定任何普通合伙人和/或控股公司以及每个合伙人类别应预扣的每笔附带权益分配的百分比(构成普通合伙人S和该合伙人类别S的预扣百分比)。适用的预提比例最初应为：任何普通合伙人为0%、现有合伙人(普通合伙人除外)为15%、保留退出合伙人(普通合伙人除外)为21%、已故合伙人为24%(初始预扣百分比)。尽管本协议有任何相反的规定，普通合伙人和/或控股公司的预留百分比不得根据本第4.1(D)条第(Ii)、(Iii)或(Iv)款进行更改。

(Ii)与其 合作伙伴类别中的其他合作伙伴相比，任何个人合作伙伴的扣缴比例不得降低(以下第(Iv)条规定的除外)。普通合伙人只能在比例的基础上减少合伙人类别中的扣留百分比。例如，如果现有合作伙伴的扣缴百分比 降至12.5%，则保留退出的合作伙伴和已故合作伙伴的扣缴百分比应分别降至17.5%和20%。任何合伙人扣缴百分比的任何减少，仅适用于在该减少之日之后与附带权益有关的分配。

(Iii)与其合作伙伴类别中的其他合伙人相比，任何 个人合伙人的扣缴比例不得增加(以下第(Iv)条规定的除外)。普通合伙人不得将保留退出合作伙伴的保留保留百分比提高到21%以上，除非普通合伙人同时将现有合作伙伴保留保留百分比增加到21%。除非普通合伙人将现有合伙人和保留退出合伙人的扣款百分比都提高到24%，否则普通合伙人不得将已故合伙人的扣款百分比提高到24%以上。普通合伙人不得将任何合作伙伴类别的扣缴百分比提高到24%以上，除非此类增加同样适用于所有合作伙伴类别。对任何合伙人的扣留百分比的任何增加仅适用于在该增加之日之后与附带权益有关的分配。如上所述，如果产生的扣款百分比与上述规定一致，则普通合伙人不得按比例增加任何合作伙伴类别的扣款百分比(在扣款百分比低于初始扣款百分比之后)。例如，如果普通合伙人将现有合伙人、保留退出合伙人和已故合伙人的扣款百分比分别降低至12.5%、17.5%和20%，则普通合伙人有权随后将扣款百分比提高到初始的 扣款百分比。

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(Iv)(A)尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人可根据有限合伙人的多数票(暂缓表决)，增加或降低任何合伙人类别中任何合伙人(在这种身份下，主体合伙人)的扣缴百分比； 前提是，尽管本协议有任何相反规定，未经其事先书面同意，不得增加或减少适用于任何普通合伙人的扣缴百分比；此外，(br}标的合伙人S扣缴百分比不得(I)在合伙企业通知该标的合伙人(X)增加S扣缴百分比的决定之前增加，并且如果该标的合伙人提出请求，(Y)在(标的合伙人要求的)第二次扣留表决之前，给予该标的合伙人30天的时间收集信息并向合伙提供信息以供考虑)或(Ii)降低，除非在根据本条第(Iv)款的扣留投票增加了标的合伙人S的扣留百分比之后发生这种下降；此外，减幅不得超过如下数额：该标的合伙人S 的扣留百分比小于该标的合伙人所属合伙人类别的现行扣留百分比；此外，合伙人不得投票赞成提高合伙人S的扣缴比例，除非该合伙人在该合伙人S的善意判断中确定，事实和情况表明，在投票时持有GP相关合伙人权益或以其他方式有权收取与GP相关的权益的该合伙人或任何该等合伙人S的继承人或受让人(包括该主体的S遗产或继承人)，将无法满足可能 到期的任何GP相关的再出资金额。

(B)在合伙企业会议上应进行保留投票。各有限合伙人有权 就保留投票权投下一票，而不论该有限合伙人S于合伙企业中的权益为何。该投票权可由任何该等合伙人亲自或委托代表投票。

(C)如果第二次扣留表决的结果是当事人合伙人S的扣留百分比增加，则该当事人合伙人可以将裁决提交仲裁员，仲裁员的身份由当事人合伙人和合伙双方共同商定；但如果合伙企业和当事人合伙人在第二次扣留投票后10天内不能就双方满意的仲裁员达成一致，合伙企业和当事人合伙人中的每一方应请求其仲裁员候选人选择一名令该候选人满意的第三名仲裁员；此外， 如果这些候选人未能在提出请求后30天内就双方满意的仲裁员达成一致，则当时担任美国仲裁协会主席的总裁应单方面选择仲裁员。每个主体合伙人将合伙企业根据第二次扣留投票作出的决定提交仲裁，合伙企业应估计其合理预计的与此相关的自付费用，各方应在仲裁员满意的情况下，在仲裁员作出任何决定之前，将该等估计支出的总额(即主体合伙人S和合伙人S的支出)存入托管账户。仲裁员应指示托管代理人从该托管账户中支付与该仲裁有关的所有费用(包括由此产生的费用)，并将该方支付到该托管账户的全部资金退还给胜诉方。 如果败诉方提供给托管账户的金额不足以支付此类仲裁的费用，则败诉方应提供任何额外的

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支付此类胜利方此类费用所需的资金。就本协议而言，如果仲裁员最终确定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中确定的百分比，而不是接近S合伙人类别的现行扣留百分比，则胜利方为合伙企业；否则，主体合伙人为胜利方。不是胜利方的一方应为失败方。

(D)如果主体合伙人S的扣留百分比(1)因仲裁员根据第(4)款第(C)款作出的决定而根据第(4)或(2)条进行的扣留投票而减少，合伙应向该标的合伙人免除并分配超过该标的合伙人(按照该标的合伙人S降低的预留百分比)所要求的预提金额(及其信托收入)的任何信托金额(及其信托收入(本协议明确规定以信托收入作为确定抵押品的除外))，一如该减少的预留 百分比是自标的合伙人S根据本条第(4)款规定的上一次预留百分比提高以来所适用的。

(V)(A)如果合伙人S的预提比例超过15%(超过15%的比例构成超额预提百分比)，则该合伙人可就其超额预提百分比履行其预提义务部分(该部分构成该合伙人S的超额预留百分比)，且该 合伙人(或已撤回的合伙人在其担任合伙人期间向信托账户缴纳的金额)，以其超额预留义务以前已以现金偿还的范围为限；可通过质押、抵押、授予担保权益或以其他方式向普通合伙人提供其公司抵押品的全部或任何部分，以履行其超额预留义务，从而获得免除信托 金额(但不包括保留在信托账户中并分配给该合伙人或已退出合伙人的信托收入)，以满足该合伙人S或已退出合伙人的超额预留义务。任何寻求使用公司抵押品偿还全部或部分超额扣留的合伙人应签署此类文件，并以其他方式采取必要或适当的其他行动(根据普通合伙人的善意判断)，以完善此类公司抵押品的优先担保权益，并以其他方式确保合伙企业有能力(如果需要)实现此类抵押品的变现；如果合伙企业S账簿和记录中所列实体允许合伙人质押、抵押或授予担保权益，为其全部或部分出资提供资金(可质押黑石权益)，且由于此类公司抵押品的现有留置权而无法获得第一优先担保权益，则寻求使用此类确定抵押品的合伙人或退出合伙人应以上述方式向普通合伙人授予第二优先担保权益；此外，如果(X)在可质押的Blackstone权益的情况下，在既没有第一优先权也没有第二优先权担保权益的范围内，或者(Y)如果普通合伙人 根据其善意判断确定不需要或不适合确定抵押品的担保权益(以及相应的文件和诉讼)，则合伙人或退出的合伙人应(在上文第(Br)(X)或(Y)条的情况下)不可撤销地指示相关合伙企业承担有限责任。

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公司或S合伙企业账簿和记录中所列的其他实体将公司抵押品变现所产生的任何和所有净收益汇给受托人(S) 下文(B)条更全面地规定了这一点。合伙应应任何合伙人或退出合伙人的要求，协助该合伙人或退出合伙人采取必要的行动，使该合伙人或退出合伙人能够 使用本协议规定的确定抵押品。

(B)如果在出售或以其他方式变现任何公司的全部或任何部分抵押品(公司抵押品变现)时，剩余的公司抵押品不足以支付任何合伙人S或已退出合伙人S的超额预留要求，则可从该公司抵押品变现中分配给该合伙人或已退出合伙人的收益净额(包括必须偿还融资来源的分配，如在可质押Blackstone权益的情况下)，应存入信托账户，以完全满足(分配给该合伙人或已退出合伙人)的超额预留要求，并应被视为信托金额。该公司抵押品变现的任何净收益超过满足该超额预提要求所需的金额 ，应分配给该合伙人或退出合伙人。

(C)对公司抵押品进行估值或重估，导致该公司抵押品的估值降低，以致该公司抵押品不足以支付任何合伙人S或已退出合伙人S的超额预提要求(包括在确定抵押品变现后，如果由此获得的净收益和剩余的公司抵押品不足以支付任何合伙人S或已退出合伙人S的超额预提要求)，合伙企业应向该合伙人发出关于前述 的通知，该合伙人或已退出合伙人应在收到该通知后30天内：向信托账户提供现金(或额外的公司抵押品)，金额为满足其 超额预提要求所必需的金额。如果任何上述合伙人或退出合伙人未能履行本条(C)项下的义务，则第5.8(D)(Ii)条适用；但第5.8(D)(Ii)条第(A)款应被视为不适用于本条(C)项下的违约；此外，为了将第5.8(D)(Ii)条适用于本条款(C)项下的违约：(I)第5.8(D)(Ii)条中出现的与GP相关的违约方一词应被解释为本条款中的违约方；(Ii)在第5.8(D)(Ii)节中出现此类术语的情况下，与GP相关的净再出资金额和与GP相关的再出资金额应被解释为根据本条款(C)应支付的金额。

(Vi)任何合伙人 或退出合伙人可(A)获得免除 信托账户中为该合伙人或退出合伙人的利益而持有的任何信托金额(但不包括保留在信托账户中并分配给该合伙人或退出合伙人的信托收入)或公司抵押品，或(B)要求合伙企业将原本需要存入信托账户的全部或部分金额(无论是现金还是公司抵押品)分配给受托人(S)，方法是获得此类金额的信用证(L/律师)。任何合伙人或退出

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选择向受托人(S)(以这种身份，L/C合伙人)提供L/C证书的合伙人应向受托人(S)提交来自商业银行的无条件且不可撤销的L/C证书，该商业银行的(X)短期存款被S评级至少为A-1或被穆迪评级为P-1(如果L/C的期限为1年或更短)，或(Y)长期存款被S评级至少为A+，或被穆迪评为A1+(如果L/C的期限为1年或更长)(每个评级都是必需的)。如果发行此类L/证书的商业银行的相关评级降至相关要求评级以下，L/C合伙人应在该 事件发生后30天内向受托人(S)提供相关评级至少等于相关要求评级的商业银行的新L/C，以取代不足的L/C。此外，如果L/C的期限早于BREP欧洲七的最新可能终止日期 ，如果L/C合伙人未能提供相关评级至少等于相关要求评级的商业银行的新L/C，受托人(L)应被允许提取该L/C。受托人(S)应在向L/C开出任何L/C的汇票前10天通知L/C合伙人。受托人(S)只有在以下情况下才可动用L/C/C：(br}(I)为满足L/C合伙人根据退还条款承担的与合伙企业有关的S义务或(Ii)L/C合伙人未向其提供新的L/C。相关评级至少等于相关要求评级(或必要的现金和/或公司抵押品金额(在本协议允许的范围内))的商业银行，根据第(6)款的规定，在现有的L信用证声明期满前至少30天。受托人(S)应按照合伙企业的指示，在(1)信托账户终止和清偿与退还条款有关的S债务(如有)，(2)L账户合伙人以现金和公司抵押品(在本合伙允许的范围内)履行其全部预留义务，或(3)受托人(S)按照合伙企业的指示将信托账户中的所有金额 释放给合伙人或退出合伙人的情况下，将其L账户返还给任何合伙人。如果L/C合伙人以现金和/或公司抵押品(在本合伙允许的范围内)履行其预留义务的一部分，或者如果受托人(S)根据合伙企业的指示，将信托账户中的部分金额释放给该L/C合伙人类别的合伙人或退出合伙人，则L/C合伙人的L/C可以按照合伙企业的指示，从 现金和/或公司抵押品(在本合同允许的范围内)或受托人(S)释放的该部分减去相应的金额；但任何信托收入的全面释放不得导致L/信用证合伙人 被允许将L/信用证的金额减少任何金额。

(Vii)(A)合伙企业与附带权益有关的任何实物分配应按照本协议的规定进行，一如该等分配包括现金。合伙企业可指示受托人(S)随时处置信托账户中的任何实物分配。由此产生的净收益 应视为最初存入信托账户的款项。

(B)作为前述规定的替代，任何现有合伙人可以质押、抵押或授予与S合伙企业账簿和记录中适用类别中所指的任何实物分配有关的担保权益；但条件是，此类特别公司抵押品的初始出资 最初应相当于90年内所需扣缴金额的130%

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天，此后应至少等于所需扣款的115%。第4.1(D)(Viii)(C)和(D)条适用于该等特别商号抵押品。如果该特别公司 抵押品超过第(Vii)(B)款第一句中规定的适用的最低扣除额百分比，则相关合伙人可从信托账户中获得该超额金额的解除。

(Viii)(A)任何有限合伙人或退出合伙人可清偿其全部或部分预留款项(不包括任何超额预扣)，而该合伙人或已退任合伙人可在其预留款项(不包括任何超额预留款项)先前已以现金或本协议所规定的L/证书支付的范围内，以质押方式获得满足该合伙人S或已退任合伙人(不包括任何超额预留款项)的信托金额(但不包括保留在信托账户中的信托收入)，以受托人(S)在特定合资格基金中的所有特别公司抵押品作为抵押物或将担保权益授予受托人(S)，该抵押品在任何时候都必须等于或超过分配给合伙人或 退出合伙人的扣押金(如下所述)。任何合伙人如欲以特别商号抵押品满足S的要求，应签署有关文件，并以其他方式采取必要或适当的其他行动(根据普通合伙人的善意判断)，以完善此类特别商号抵押品的优先担保权益，并以其他方式保证受托人(S)有能力(如有需要)将该等特别商号抵押品变现。

(B)如果在分发、提取、出售、清算或以其他方式变现任何特别公司的全部或任何部分抵押品(特别公司抵押品变现)时，剩余的特别公司抵押品(不包括由合格基金组成的与超额 扣留相关使用的公司抵押品的金额)不足以支付任何合伙人S或退出的合伙人S的扣留(与本文规定的其他支付扣留的方式(即，向信托账户或信托 账户中的L/C提供的现金)一起使用)。则从该特别公司抵押品变现中可分配给该合伙人或退出合伙人的净收益(不包括由合格基金或 其他资产组成并与超额预扣相关使用的公司抵押品金额)应支付给信托基金(并分配给该合伙人或退出合伙人)，以完全偿还该扣款，此后应被视为信托金额。来自该特别公司抵押品变现的任何净收益超过满足该限制所需的金额(不包括任何超额限制)，应分配给该合伙人或退出的合伙人。如果合格基金将证券分配给与特殊公司抵押品变现相关的合伙人或退出合伙人，则该合伙人或退出合伙人应被要求迅速为该合伙人S或退出合伙人S提供资金，以弥补其现金扣缴或L/C的不足。

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(C)在对特别公司抵押品进行任何估值或重估和/或对适用于符合条件的基金的适用抵押品百分比进行任何 调整时(如合伙企业S合伙企业账簿和记录中规定的)，如果该合伙人S或撤回合伙人S特别商号抵押品的估值低于S合伙企业账簿和记录中规定的 合伙人S抵押品(不包括任何超额抵押金)，并考虑到以下其他允许的补偿方式，合伙企业应向该合伙人或退出合伙人 发出上述通知，并在收到此类通知后10个工作日内：该合伙人或退出合伙人应向信托账户提供现金或额外的特别公司抵押品，金额为弥补该 不足之数。如果任何该等合伙人或退出合伙人不履行本条(C)项下的义务，则第5.8(D)(Ii)节适用；但第5.8(D)(Ii)(A)节的第一句应被视为不适用于该违约；此外，为了将第5.8(D)(Ii)节适用于第(C)款下的违约：(I)第5.8(D)(Ii)节中出现的术语与GP相关的违约方应被解释为本条款中的违约方；以及(Ii)术语第5.8(D)(Ii)节中出现的与GP相关的净再出资额和与GP相关的再出资额应被解释为根据第(C)款应支付的金额。

(D)当合伙人成为退出合伙人后，普通合伙人可随时撤销该退出合伙人使用第4.1(D)(Viii)节规定的特别商号抵押品的能力，尽管第4.1(D)(Viii)节另有规定。在这种情况下，上文(C)款的规定应适用于已撤回的合伙人S履行支付扣款的义务(但应在30天内发出撤销通知)，因为 特别公司抵押品不再可用于支付任何部分的扣款(不包括任何多余的扣款)。

(E) 第4.1(D)(Viii)节的任何规定均不得阻止任何合伙人或退出合伙人将该合伙人S在合资格基金中的任何数额的权益用作确定抵押品；但前提是第4.1(D)(V)节和 第4.1(D)(Viii)节的规定在任何时候均须符合第4.1(D)(Viii)节。

第4.2节。利息。与合伙人GP相关的合伙人权益相关资本余额的利息(不包括投资于GP相关投资的资本，以及在普通合伙人认为适当的情况下，投资于合伙企业任何其他投资的资本)的利息，应在每个会计期结束时，或在普通合伙人决定的任何其他时间，按普通合伙人不时确定的利率，记入合伙人GP相关资本账户的贷方，并作为合伙企业的一项支出。

第4.3节。资本的提款。任何合伙人不得从合伙企业中提取与该合伙人S GP相关的合伙人权益相关的资本 ，除非(I)根据第5.8节进行现金或其他财产分配，(Ii)本协议另有明确规定或(Iii)普通合伙人决定的 。

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第五条

参与损益

第5.1节。普通会计事务。(A)与GP相关的净收益(亏损)应由普通合伙人在每个会计期间结束时确定，并应按第5.4节所述进行分配。

(B)与GP有关的净收入(亏损) 意味着：

(I)合伙企业在任何会计期间与普通医疗保险相关的BREP欧洲七期利息相关的任何活动(下文所述与普通医疗保险相关的投资净收益(亏损)除外)，(X)合伙企业在该会计期间从此类活动中实现的毛收入减去(Y)合伙企业的所有支出，以及 该会计期间可分配给此类活动的可从毛收入中扣除的所有其他项目(如下所述确定)；

(2)在任何会计期间内未出售或以其他方式处置的与GP相关的投资所得，(X)合伙企业在该会计期间从与GP相关的投资中获得的股息、利息或其他收入总额减去(Y)该会计期间合伙企业可分配给该与GP相关的投资的所有费用(如下所述确定)；及

(Iii)出售或以其他方式处置该等GP相关投资的会计期内的任何GP相关投资，(X)出售或以其他方式处置该GP相关投资的总收益与股息总额、利息或其他收入的总和，减去(Y)该GP相关投资的成本或其他基础与合伙企业在该会计期间可分配给该GP相关投资的所有费用的总和。

(C)与GP相关的净收益(亏损)应根据合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计方法确定，并进行以下调整：(I)合伙企业的任何免征美国联邦所得税的收入，在计算与GP相关的净收益(亏损)时未计入 ，应计入此类应纳税所得额或亏损；(Ii)如果合伙企业账面上的任何资产的价值不同于其在美国联邦所得税方面的调整税基，则因处置该资产而产生的任何折旧、摊销或收益应参照该价值计算；(Iii)根据《财务条例》第1.704-1(B)(2)节对合伙企业账面上任何资产的价值进行调整时，调整的金额应作为损益计入计算应纳税所得额或损失；(Iv)合伙企业在计算应纳税所得额或亏损时不可扣除的任何支出、未正确计入资本化以及在根据本定义计算与GP相关的净收益(亏损)时不适当计入的任何支出应视为可扣除项目；(V)应支付给合伙企业员工的与GP相关的投资的任何收入 在普通合伙人授予员工的此类GP相关投资中的虚幻权益应作为支出计入

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(Br)合伙企业、控股公司及合伙企业的其他关联公司的收支项目(包括利息收入、管理费用和其他间接费用)应在合伙企业、控股公司及该等关联企业之间、在各种合伙企业活动和与GP相关的投资项目之间以及在不同会计期间之间分配，由普通合伙人决定。普通合伙人对GP相关净收益(亏损)的任何调整，包括对应计但尚未收到的收入项目、未实现收益、应计但尚未支付的费用项目、 未实现损失、准备金(包括税收、坏账、实际或威胁的诉讼准备金，或任何其他费用、或有或有义务)和其他适当项目的调整，应按照公认会计准则进行；但条件是，普通合伙人不应被要求进行任何此类调整。

(D)会计期间应为会计年度，但在普通合伙人的 选择权下，会计期间将终止，新的会计期间将在新增合伙人入职之日或退出合伙人的结算日开始，如果该日期不是会计年度的第一天。如果发生前述事件，而普通合伙人不选择终止一个会计期间并开始新的会计期间，则普通合伙人可对发生该事件的会计期间的合伙人与GP相关的利润分享百分比进行其认为适当的调整(在根据第5.3节分配与GP相关的未分配百分比或调整与GP相关的利润分享百分比之前)，以反映该会计期间的合伙人与GP相关的平均利润分享百分比；如果合伙人在该会计期间从与GP相关的投资中获得的与GP相关的净收入(亏损)中，与GP相关的利润分享百分比将以收购每项GP相关投资时生效的与GP相关的利润分享百分比为基础。

(E)在根据第5.3节确定与GP相关的利润分享百分比和分配与GP相关的未分配百分比时，普通合伙人可考虑其认为适当的因素。

(F)根据本协议须为会计目的而作出的所有厘定、估值及其他判断事项 须由普通合伙人作出，并由合伙企业S独立会计师批准。该等经批准的厘定、估值及其他会计事项对所有合伙人、所有退出的合伙人、其继承人、继承人、遗产或法定代表人及任何其他人士具有决定性的约束力，且在法律允许的最大范围内，该等人士无权对合伙企业或其任何继承人的资产进行会计核算或进行评估。

第5.2节。与GP相关的资本账户。(A)在合伙企业的账簿上，在适当的范围内及在适当的时间，应为每名合伙人设立一个或多个普通合伙人认为适当的资本账户，以核算合伙人S于合伙企业股本中与GP相关的BREP Europe VII权益及与GP相关的净收益(亏损)(每个账户均为一个与GP相关的资本账户)。

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(B)在每个会计期间结束时，或在合伙人对合伙企业的出资的情况下， 一个或多个合伙人就该合伙人的GP相关权益向一个或多个合伙人进行的分配，或合伙企业向一个或多个合伙人分配的该等合伙人或合伙人的GP相关权益 在该出资或分配时，(I)每个合伙人的与GP有关的资本账户应贷记下列金额：(A)该合伙人在该会计期间向与该合伙人S GP相关的合伙人权益相关的合伙企业的资本出资的现金金额和任何财产的价值，(B)在该会计期间分配给该合伙人的与GP相关的净收入，以及(C)根据第4.2节的规定在该会计期间从该合伙人S的资本余额中贷记的与该合伙人S与GP相关的合伙人权益；及(Ii)每名合伙人与GP有关的资本账户应记入下列金额的借方：(X)第6.5节所指合伙企业的任何附属本票的现金金额、本金金额(已支付该金额)以及在该会计期间内分配给该合伙人的与GP有关的合伙人权益的任何财产的价值，以及(Y)在该会计期间分配给该合伙人的与GP相关的亏损净额。

第5.3条。与GP相关的利润分享百分比。(A)在每个年度会计期间开始之前，普通合伙人应根据第5.1(A)节 考虑普通合伙人认为适当的因素，确定每个合伙人在该年度会计期间与GP相关的每一类净收益(亏损)中的利润分享百分比(与GP相关的利润分享百分比)；但条件是：(1)普通合伙人可以选择在合伙企业按照以下(C)款取得与GP相关的投资在该会计期间内取得的任何与GP相关的投资的与GP相关的净收益(亏损)中设定与GP相关的净收入(亏损)百分比；(2)任何与GP相关的投资在该会计期间从任何与GP相关的投资中获得的与GP相关的净收益(亏损)应按照按照以下(C)段确定的与GP相关的投资中与GP相关的利润分配百分比进行分配。普通合伙人可以在不同类别的GP相关净收益(亏损)中为任何合伙人设定不同的GP相关利润分成 百分比。在合伙人退出的情况下，前合伙人S与GP相关的利润分成比例由普通合伙人分配给剩余合伙人中的一名或 名，由普通合伙人决定。在吸收任何合伙人加入合伙企业为新增合伙人的情况下，其他合伙人与GP相关的利润分享比例应减去 相当于按照6.1(B)节分配给该新合伙人的与GP相关的利润分享百分比；其他合伙人S与GP相关的利润分享百分比应为按比例按紧接新合伙人入职前有效的该 合伙人与S GP相关的利润分成百分比计算。尽管有上述规定，普通合伙人亦可在任何年度会计期结束时自行决定调整任何合伙人在该年度会计期结束时与GP有关的利润分成百分比。

(B)普通合伙人可选择在第5.3(A)节规定的年度确定GP相关利润分享百分比的时间(此类GP相关利润分享百分比的任何剩余部分称为GP相关未分配百分比)，在任何年度会计期间将任何类别的GP相关利润分享百分比中少于100%的份额分配给合伙人；但在任何年度会计期间内，任何与普通合伙人有关的任何类别与普通合伙人相关的净收益(亏损)中的任何未分配百分比，如在该会计期结束后90天内未由普通合伙人分配，应被视为按普通合伙人自行决定的方式在所有合伙人(包括普通合伙人)之间分配。

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(c)除非普通合伙人在特定情况下另有决定，（i）GP相关 任何GP相关投资的GP相关净收入（损失）中的利润分享百分比应按照合作伙伴各自就此类GP相关投资的GP相关资本贡献的比例分配和 （ii）每位GP相关净收入（损失）中的GP相关利润分享百分比’-相关投资应在收购此类GP相关投资时确定，此后不得变更，但须遵守普通合伙人根据第5.7条确立的任何回购权 。

第5.4节。GP相关净收益(亏损)的分配。 (A)除第5.4(D)节另有规定外，合伙企业每项GP相关投资的GP相关净收入应分配到参与此类GP相关投资的所有合伙人(包括普通合伙人)与GP相关投资相关的资本账户中：第一，按分配给合伙人的非附带权益(代表GP相关资本贡献的返还金额)或附带权益的金额的比例和程度 ；第二，对于在分配与GP相关的净收入之前的年度收到非附带权益(代表与GP相关的资本贡献的返还金额)或附带权益的合伙人，只要此类非附带权益(不代表与GP相关的资本贡献的返还金额)或附带权益超过在该等较早年度分配给此类合伙人的与GP相关的净收入；第三，向 合伙人发放非附带权益(与GP相关的资本出资的返还金额除外)或附带权益，其分配方式与如果有现金可供分配时应予以分配的方式相同。

(B)合伙企业与GP有关的净亏损应分配如下：(1)与GP相关的净亏损与BREP Europe VII遭受的已实现亏损有关，并就以下方面分配给该合伙企业按比例其中的份额(基于合伙企业对BREP欧洲VII的出资额)将按照各合伙人就导致BREP欧洲VII遭受该亏损的GP相关投资的非附带权益分摊百分比分配给合伙人 ；及(Ii)与GP相关的亏损相关净亏损(BREP Europe VII遭受的已实现亏损并就附带权益分配给合伙企业的净亏损，应按照合伙人S(包括已退出的合伙人S)的附带权益返还百分比(截至 此类损失的日期)(可根据第5.8(E)节进行调整)。

(C)尽管有上文第5.4(A)节的规定，在根据第5.4(B)节第(Ii)节分配与GP相关的净亏损后分配的与GP相关的净收益 应按照该等附带权益返还百分比进行分配，直至 合伙人获分配与GP相关的净收益相当于先前根据第5.4(B)节第(Ii)条分配的与GP相关的净亏损总额为止。退出的合伙人仍将是 合伙人，用于分配与附带权益相关的此类GP相关净亏损。

(D)如果合伙企业在与BREP Europe VII无关的任何会计期间有任何与GP相关的净收益(亏损)，则此类与GP相关的净收益(亏损)将按照该会计期间开始时与GP相关的利润分享百分比进行分配。

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(E)普通合伙人可不时授权向合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括兼任Blackstone Inc.或其任何关联公司高管的任何合伙人)垫付其在GP相关净收益(亏损)中的可分配份额。

(F)尽管有上述规定，普通合伙人仍可作出其认为合理必要的拨款，以使本协议的规定具有经济效力，并可考虑普通合伙人认为为此目的而合理需要的事实及情况。

第5.5条。合伙人的法律责任。除《合伙企业法》另有规定或本协议另有明确规定外，任何合伙人不得仅因是合伙人而对合伙企业或任何其他合伙人的任何债务、义务或责任承担个人责任。在任何情况下，任何合伙人或退出合伙人均无义务(I)向合伙企业或代表合伙企业支付任何出资或付款，或(Ii)有任何责任退还该合伙人从合伙企业收到的分派，在每种情况下，除非该合伙人以书面明确约定或根据适用法律的要求，在本协议第4.1(D)节或 第5.8节中明确规定或另行规定。

第5.6条。普通合伙人的责任。普通合伙人对清偿和清偿合伙企业的所有损失、责任和费用负有无限责任。

第5.7条。回购权等。普通合伙人可根据普通合伙人的决定，不时就与GP相关的合作伙伴权益(与GP相关的BREP Europe VII投资有关)确立回购权利和/或其他要求。普通合伙人 有权(A)暂停支付给任何合伙人的任何分派，直至任何该等回购权利失效或任何该等要求已获满足为止；(B)向任何分派日期起计的任何合伙人支付任何分派，并要求退还该等分派中截至该合伙人退出日期的任何部分；(C)不时修订任何先前确立的回购权利或其他规定，以及 (D)视个别情况而定的例外情况。

第5.8条。分配。 (A)(I)合伙企业应按普通合伙人确定的时间和金额，向合作伙伴分配与GP相关的合作伙伴权益的可用现金(受本协议规定的准备金和其他调整的制约)或其他财产。普通合伙人应在其认为适当的情况下确定可用于分配的现金或其他财产，并分别为根据5.1(A)节确定的与GP相关的每一类净收入(亏损)分配现金或其他财产。与非附带权益有关的现金或其他财产的分配应按照合伙人各自的非附带权益分享比例进行 ，根据第4.1(D)节和第5.8(E)节的规定，与附带权益有关的现金或其他财产的分配应按照合伙人各自的附带权益分享百分比进行。

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(Ii)在合伙企业正在考虑由BREP欧洲七号出售、交换、转让或以其他方式处置与GP相关的投资(与GP相关的可处置投资)的任何时候，在普通合伙人的选举中，每个合伙人与S关于此类GP相关投资的与GP相关的合伙人权益应垂直划分为两个独立的与GP相关的合作伙伴权益，归属于与GP相关的可处置投资的与GP相关的合伙人权益(一名合伙人S与GP相关的B类权益)，以及可归因于该GP相关投资的GP相关合伙人权益，不包括GP相关可处置投资(合伙人S GP相关A类权益)。与GP相关可支配投资有关的分配(包括BREP Europe VII出售、转让、交换或其他处置产生的分配)(关于附带权益和非附带权益)应仅向GP相关B类权益的持有者根据他们与GP相关的B类权益相关的GP相关利润分享百分比进行，以及分配(包括因出售、转让、与GP相关投资相关(不包括此类GP相关可处置投资(附带权益和非附带权益)的交换或BREP Europe VII的其他处置)只能向GP相关A类权益的持有者 按照他们各自与GP相关A类权益相关的GP相关利润分享百分比进行。除上述规定外，在合伙人之间分配现金或其他财产的比例应与分配此类净收入(亏损)的比例相同。

(B)在合伙企业在普通合伙人的合理判断下有足够的可用现金的情况下，合伙企业应就合伙企业的每个财政年度向每个合伙人进行现金分配，其总额至少等于该合伙人在该财政年度就分配给该合伙人的所有类别的GP相关净收益(亏损)应支付的美国联邦、纽约州和纽约市的总收入和其他税款。其金额的计算应(I)假设每个合伙人是个人，遵守当时流行的美国联邦、纽约州和纽约市以及其他所得税(包括但不限于守则第1401和1411条下的税收)的最高税率，(Ii)考虑(X)用于美国联邦所得税目的的费用和其他项目的扣除限制，以及(Y)特征(例如，长期或短期资本收益或普通或免税)以及(Iii)考虑到分配给该合作伙伴的与GP相关的净收益(亏损)的类型和性质而导致的适用税率的任何差异。尽管有前述规定，如果普通合伙人根据其合理判断，适用法律禁止进行任何分销，则普通合伙人可不进行任何分销。

(C)普通合伙人可规定，任何合伙人或雇员(包括该合伙人S或雇员S)的GP相关合伙人权益可在普通合伙人决定的期间(回购期间)由合伙企业回购。任何

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受回购权利约束的GP相关投资的或有分派将由合伙企业扣留，并将随着接受方S对该等分派的权利变为非或有分派(凭借适用的回购期限届满或其他原因)而分派给收受方(连同利息，由普通合伙人不时厘定)。普通合伙人可在个别情况下选择让合伙企业将任何或有分配分配给适用的接收方，而不管适用的回购期限是否已过。如果合伙人因死亡、完全残疾或无行为能力以外的任何 原因退出合伙企业，则合伙企业应按普通合伙人当时确定的购买价格回购截至适用退出日期仍未分配的任何GP相关投资的未分配份额。除非普通合伙人另有决定，其回购部分将按其在该GP相关投资中的相应百分比权益的比例分配给其余在该GP相关投资中拥有权益的合伙人，或者如果没有其他合伙人在该特定GP相关投资中拥有百分比权益，则分配给普通合伙人；但普通合伙人可按其厘定的任何基准，将已撤回的 合伙人S回购的GP相关投资的未实现投资收益按其决定的任何基准分配，包括分配给之前并未于该GP相关投资中拥有权益的现有合伙人或新合伙人，但在任何情况下，每位投资者特别合伙人将获分配相当于其各自的GP相关投资收益的未实现投资收益份额。

(D)(I)(A)如果合伙人欧洲七号根据退还条款或退还条款有义务向BREP欧洲七提供退还金额或退还金额(资本承诺退还金额除外)，并且合伙有义务向合伙人欧洲七贡献任何此类金额，涉及 合伙企业与GP相关的合伙人欧洲七的权益(合伙企业关于此类退还金额的任何此类义务的金额，在此称为与GP相关的退还金额)，普通合伙人应要求支付履行普通合伙人确定的合伙企业义务所需的金额，在这种情况下，当普通合伙人提出要求时，每个合伙人和退出的合伙人应以现金向合伙企业出资，合伙企业(和其他基金普通合伙人)就附带权益(和/或与GP相关的返还金额的非附带权益)(与GP相关的再贡献金额)预先分配的金额等于(I)(A)合伙人S或退出的合伙人S的附带权益返还百分比和(B)在返还金额的情况下合伙企业应支付的返还金额的总和 和(Ii)与GP相关的返还金额，该合伙人：S按比例与以下相关的附带权益和/或非附带权益先前分配的份额：(A)与GP相关的BREP欧洲VII投资，由此产生与GP相关的返还金额；(B)如果根据上文第(Ii)(A)款出资的金额不足以支付与GP相关的返还金额，则除产生此类义务的投资外，与GP相关的BREP欧洲VII投资仅由合伙人与上文第(Ii)(A)款所述的与GP相关的BREP欧洲VII投资中的权益收到的那些金额，以及(C)如果根据适用的BREP Europe VII协议与GP相关的返还金额与特定的GP相关的BREP Europe VII投资无关，则所有与GP相关的BREP Europe VII Investments。各合伙人及退出合伙人应及时向合伙企业出资，并应在该合伙人S或退出合伙人S与GP相关的再出资金额后，履行其对其他基金GP的可比义务(如有)。

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减去受托人(S)根据合伙企业的书面指示代表该合伙人或退出合伙人从信托账户中支付的与附带权益(和/或与GP相关的返还金额有关的非附带权益)有关的金额，或(或在GP相关返还金额的情况下，减去任何其他基金GP)支付的金额(与GP相关的再出资净额)，而不管信托账户 中的金额合计可能足以满足合伙企业S和其他基金GP根据追回条款和/或退还条款承担的义务；但如一名合伙人S或退任合伙人S按退还金额所支付的金额分成，或退还的GP相关金额超过其与GP相关的返还金额，则该超出部分应在 合理可行的情况下尽快偿还给该合伙人或退职合伙人，但须遵守下文第(Ii)款的规定；此外，普通合伙人的书面指示应具体说明每位合伙人S及退任合伙人S与GP相关的返还金额。在 该时间之前，普通合伙人可酌情(但没有义务)发出通知，在普通合伙人S的判决中，与退还条款或退还条款有关的潜在义务可能会 变为现实(以及该等债务总额的估计)；此外，用于支付任何GP相关返还金额(或普通合伙人可能要求的较小金额)的合伙人S信托账户中的任何款项，应在就该GP相关返还金额支付净GP相关再出资金额后30天内由该合伙人向该合伙人S信托账户缴纳。

(B)如果任何合伙人或退出合伙人已以确定抵押品履行任何扣留义务，则该合伙人或 退出合伙人应在普通合伙人S要求与GP相关的再出资金额的10天内，向信托账户支付一笔现金，金额相当于以该公司 抵押品满足的扣留义务金额，或以较低的金额分配给该合伙人或退出合伙人，使信托账户中可分配给该合伙人或退出合伙人的金额等于(I)该合伙人S或退出合伙人S与GP相关的再出资金额，以及(Ii)应支付给任何其他基金GP的任何 类似金额。受托人(S)在收到现金后，应立即采取必要步骤解除该合伙人或退出合伙人的相当于该现金支付金额的确定抵押品。如果现金支付金额低于该合伙人或退出合伙人的公司抵押品金额，则应保留此类公司抵押品的余额(如果有)，以确保支付与GP相关的欠款(如果有)，并应在合伙企业S和其他基金GPS满足支付退还金额的义务后全额释放。任何合伙人或退出合伙人未能根据第(Br)款(B)(在适用范围内)支付现金，应构成5.8(D)(Ii)条下的违约，如同本条款下的现金支付构成5.8(D)(Ii)条下的GP相关再出资净额一样。仅在《BREP欧洲七合伙协议》要求的范围内，普通合伙人的每一合伙人应根据第5.8(D)(I)(B)节和第5.8(D)(Ii)(A)节对该合伙人负有与合伙人相同的义务(该等义务应受与合伙人的义务相同的限制)，且仅限于合伙企业没有足够资金履行《BREP欧洲合伙协议》项下的合伙企业S义务 。

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(Ii)(A)如果任何合伙人或退出合伙人(与GP相关的违约方)因任何原因未能返还与GP相关的违约方S净再出资金额的全部或部分，普通合伙人应要求所有其他合伙人和退出的合伙人在按比例基础(如上文第5.8(D)(I)(A)节第(Ii)款中更全面地描述的那样，在回拨金额中基于各自的附带权益返还百分比，在与GP相关的返还金额中基于与GP相关的利润分享百分比)。履行GP相关违约方S向GP相关违约方支付S净GP相关再出资金额(A)的必要金额，前提是普通合伙人真诚地判断，合伙企业(或其他GP基金)将无法在合伙企业和其他基金GP(如果适用)的最后日期前至少20个工作日支付退还金额或GP相关返还金额，无法从该GP相关违约方收取该金额。允许支付退还金额或与GP相关的返还金额(视情况而定)；但除第5.8(E)条另有规定外，任何合伙人或退出合伙人不得因该GP相关欠款出资而被要求出资超过该合伙人或退出合伙人最初就该违约向其申请的GP相关再出资净额的167%。

(B)此后，普通合伙人应根据其善意判断确定，合伙企业应：(1)不应根据相关成本、追回的可能性以及普通合伙人善意判断中被认为相关的任何其他因素而试图收取这笔款项，或(2)寻求合伙企业可获得的针对GP相关违约方的任何和所有补救措施(法律或衡平法)，其费用应为合伙企业的一项费用，但以GP相关违约方最终未偿还的为限。双方同意，合伙企业有权(在该GP相关违约方成为GP相关违约方时生效)酌情抵销该GP相关违约方，并向该GP相关违约方申请S净GP相关再出资金额，以支付合伙企业或其任何关联公司以其他方式应付给GP相关违约方的任何款项(包括与附带权益无关的金额，如资本返还和利润)。每名合伙人和退出合伙人在此授予普通合伙人一项担保权益，该担保权益在该合伙人或退出合伙人成为GP相关违约方时有效，并同意在该担保权益生效后，普通合伙人可以出售、收取或以其他方式变现此类抵押品。为进一步说明上述情况，各合伙人及退出合伙人特此委任普通合伙人为其真正合法的 实际受权人，并以该合伙人或退出合伙人或普通合伙人的名义拥有不可撤销的全面权力及权力，以采取任何必要行动以实现前一句话的意图。普通合伙人有权从与GP相关的违约方的GP相关再出资净额收取利息，自要求以等于违约利率的利率向 合伙企业缴纳与GP相关的再出资净额之日起计算利息。

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(C)任何合伙人S或退任合伙人S未能支付与GP相关的欠款 ，将导致该合伙人或退出合伙人成为与GP相关的违约方。合伙应首先寻求分配给该合伙人 或退出合伙人的任何剩余信托金额(及其信托收入)，以满足该合伙人S或退出合伙人S的义务，以便在向该合伙人或退出合伙人寻求现金出资以满足该合伙人S或退出合伙人S作出全科医生相关不足出资的义务之前。

(Iii)如果任何合伙人或 退出合伙人最初未能返还该合伙人或退出合伙人的全部或部分，S按比例根据第5.8(D)(I)(A)条规定的任何退还金额的份额，合伙企业应尽其合理努力， 收回该合伙人或退出合伙人未能返还的金额。

(Iv)合伙人S或退出合伙人S根据本条款第5.8(D)条承担向合伙企业出资的义务，在合伙企业开始清盘和随后解散后仍将继续存在。

(E)合作伙伴承认，普通合伙人将(并在此获授权)在其善意判断中采取其认为适当的步骤，以推进为所有合作伙伴提供公平和公平待遇的目标，包括对与GP相关的BREP Europe VII投资的减记(定义见BREP Europe VII协议)的净亏损进行分摊， 已被减记和/或净亏损(定义见BREP Europe VII协议)(每个，A损失投资)根据其附带权益份额 参与此类损失投资的合作伙伴收到或已经收到其他与GP相关的BREP Europe VII投资的附带权益分配。因此，即使本协议有任何相反规定，对附带利息分配的调整应如第5.8(E)节所述。

(I)当合伙企业进行与GP相关的BREP Europe VII投资(主体投资)相关的附带权益分配时，由于一项或多项亏损投资，根据任何BREP Europe VII协议已减少的附带权益分配，普通合伙人应按以下方式计算可分配给或应由每个此类合作伙伴分配的金额：

(A)根据合伙人在每个此类亏损投资中的附带权益分摊百分比(可以是零)，确定S在每个此类亏损投资中的每一份股份，前提是此类亏损投资减少了主题投资中可供分配给所有合伙人的附带权益分配 (间接通过BREP Europe VII的合伙企业)(这种减少，即损失金额)；

(B)在对上文(A)款确定的数额(未调整的附带权益分配)作出任何扣减之前，确定以其他方式就投资标的可分配给该合伙人的附带权益分配额(间接通过BREP Europe VII的伙伴关系)；以及

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(C)从(Ii) 该合伙人的未调整附带权益分配中减去(I)与所有亏损投资有关的损失金额，以确定实际支付给该合伙人的附带权益分配金额(净附带权益分配)。

在第(I)款计算的合伙人附带权益分配净额为负数的范围内，普通合伙人应(I)在实际向合伙人作出该等附带权益分配时或之前，通知该合伙人其有义务向合伙企业先前的附带权益分配(a^br})重新贡献以前的附带权益分配净额，最多为该负数附带权益分配净额，以及(Ii)根据第(I)款重新出资的金额不足以满足 该负附带权益分配净额，减少以其他方式应付该合作伙伴的未来附带权益分派，最高不得超过该负净附带权益分派的金额。如果合伙人S(X)入账净额 利息分配再出资金额超过(Y)之前的附带权益分配总额减去根据此类分配的会计年度的假设税率(如BREP欧洲VII协议所定义)计算的税额后的金额(超额涉税金额)，则该合伙人可以推迟支付如下所述的金额，以代替向该合伙人S支付额外的与税收相关的金额。该递延金额 应按最优惠利率计息。此类递延金额应减去并偿还与未来附带权益分配相关的可分配给该合作伙伴的附带权益金额，直至余额 降至零。任何递延金额应在(I)确定退还金额(如本文规定)和(Ii)合伙人成为退出合伙人时(以较早者为准)全额支付。

除前款第(2)款规定外，在适用第(1)款后，如果一名合伙人的附带权益分配净额为负数，则该负数附带权益分配净额应根据其他合伙人在标的投资中的附带权益分成比例按比例分配给其他合伙人。

如果合伙人未能在收到普通合伙人(如上所述)的通知后立即支付附带权益分配再缴款净额，则就本协议的所有目的而言，该合伙人应被视为GP相关违约方。

合伙人可从随后被扣减的现金中部分满足任何附带权益分配再出资净额，只要剩余的扣减金额满足本协议的扣缴要求，因为它们与该合伙人收到的累计附带权益分配减少额有关(考虑到该合伙人向合伙企业缴纳的任何附带权益分配再出资净额)。

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合伙人贡献的任何净附带权益分配再贡献金额，包括上文规定的须扣减的现金金额，应增加可作为主题投资附带权益分配分配给其他合伙人的金额；但条件是，只要收到此类分配的合伙人已满足此类分配的扣减要求(与该合伙人迄今收到的其他附带权益分配一起)，则可将当时受扣减的任何此类金额如此分配给其他合伙人。

(Ii)在本协议另有规定需要向合伙企业缴纳的退还金额的情况下，普通合伙人应按如下方式调整合伙人关于任何退还金额的义务：

(A)确定每名合伙人S在产生回收金额的任何GP相关BREP欧洲七投资中的任何净亏损(定义见BREP欧洲七号协议)中的份额(即上次GP相关BREP欧洲七投资之后的亏损，与之进行附带权益分配)，基于该合伙人S在该等与GP相关的BREP欧洲七投资中的附带权益分摊百分比；

(B)根据本协议另有规定的S附带权益返还百分比，确定每名合伙人S就返还金额承担的义务；以及

(C)从上文(A)项针对每名合伙人确定的金额中减去上文(B)项确定的金额 ，以确定每名合伙人S应占退还金额的比例(合伙人S)的调整金额。

就本协议的所有目的而言，合伙人S在退还金额中的份额应减去该 合伙人S的退还调整额，减去的幅度为负数(以下明确规定的除外)。就本协议的所有目的而言，合伙人S在退还金额中的份额应由该合伙人S 退还调整金额(在其为正数的范围内)增加；但合伙人S因第(Ii)款而承担的履行退还金额的总义务不得超过该合伙人收到的附带权益分配总额。在第(Ii)款适用于合伙人后，如果仍有正的退还调整金额，则剩余的退还调整金额应分配给 合伙人(包括根据第(Ii)条增加退还金额的任何合伙人)按比例根据其附带权益退还百分比(不考虑第(Ii)款而确定)。

普通合伙人根据第5.8(E)条进行的任何分配或出资调整应基于其善意判断，任何合伙人不得因上述任何调整而对合伙企业、普通合伙人或任何其他合伙人提出任何索赔。本条款5.8(E)适用于所有合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

各方同意并承认，本第5.8(E)节是合作伙伴之间的协议，不会以任何方式修改 每个合作伙伴在BREP Europe VII协议中规定的退还金额的义务。

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第5.9节。商务费用。合伙企业应根据普通合伙人不时制定的规章制度，报销合伙人在开展S合伙企业业务时发生的 合理的差旅、娱乐及其他费用。

第5.10节。对资本账户征税；税收分配(A)出于美国联邦所得税的目的，应为每个合伙人设立一个单一资本账户，将该合伙人S的资本承诺资本账户和GP相关资本账户结合在一起，并进行普通合伙人认为适当的调整，以使该单一资本账户 按照守则第704(B)节及其下的财政部条例的原则和要求进行维护。为贯彻上述规定，并根据《财务条例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)节，合伙企业应(I)单独计算分配给(A)附带权益和与向合伙企业出资不相称的任何其他分派权利，以及(B)合伙企业与向合伙企业出资相称的任何分派(在每种情况下，均按《财务条例》1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)节的含义，并由普通合伙人合理确定)。和 (2)在其账簿和记录中始终如一地反映每一种分配。

(B)合伙企业的所有收入、收益、亏损、扣除和抵免项目应在合作伙伴之间分配，用于美国联邦、州和地方所得税，其分配方式与根据本协议在合作伙伴之间分配收入、收益、亏损、扣除和抵免项目的方式相同，但本协议或守则或其他适用法律另有规定的除外。在合伙企业的任何纳税年度内，如果合伙企业的最低收益或合伙人无追索权债务的最低收益(根据财务条例1.704-2(D)和1.704-2(I)条的原则确定)出现净减少，则每个合伙人应在该年度(如有必要，可在以后年度)获得特别分配的合伙企业 收入和收益项目，金额相当于其在该年度的净减少份额，根据财务条例 1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条确定。如此分配的项目应根据财务处条例 第1.704-2(F)节确定。此外，本协议应被视为包含《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节规定的合格收入抵销。尽管有上述规定，普通合伙人仍应自行决定为税务目的进行必要的拨款，以确保拨款符合《守则》和《财务条例》所指的合伙人的利益。

(C)仅出于美国联邦、州和地方所得税的目的，每个会计年度的合伙企业收入、收益、损失、扣除或费用(或其中的任何项目)应以与根据本第5.10节其他规定在合作伙伴之间分配相应项目的方式相对应的方式分配给合作伙伴； 前提是，普通合伙人可自行决定为税务目的进行其认为适当的分配，以使分配具有实质性的经济效果或符合 合伙人的利益，符合守则及其下的财务条例的含义。如果税务机关对合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除或贷方项目进行调整(或对S合伙人的任何分配份额进行调整)，普通合伙人可根据该审计调整的最终决议在每名合伙人或前合伙人之间重新分配调整后的项目(由普通合伙人决定)。

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第六条

其他合伙人；合伙人退出；

清偿及解除

合伙权益；终止

第6.1节。其他合作伙伴。(A)于任何月的第一日(或普通合伙人自行决定的其他日期)生效，普通合伙人有权接纳一名或多名额外或替代人士加入合伙为有限合伙人或特别合伙人。每个此类人员应作出第3.6节和第3.7节中规定的关于其自身的陈述和证明。普通合伙人应确定并与新增合伙人(术语包括但不限于任何替代合伙人)协商该新增合伙人S参与合伙的所有条款，包括新增合伙人S初始GP相关出资、资本承诺相关出资、GP相关利润分成百分比和资本承诺利润分成百分比。每名额外合伙人应拥有由普通合伙人不时决定的投票权，除非在任何特别合伙人加入合伙企业时，普通合伙人应指定该特别合伙人不具有该等投票权(任何该等特别合伙人称为无投票权的特别合伙人)。作为成为 合伙人的条件，任何其他合伙人应同意成为信托协议的一方，并受其条款和条件的约束。如果Blackstone或普通合伙人为本条款6.1(A)的目的批准的投资者票据的其他持有人或后续持有人将 为资助该有限合伙人S购买其资本承诺权益而发行的有限合伙人S投资者票据取消抵押品赎回权，则Blackstone或该其他或后续持有人将继承该有限合伙人S的资本承诺权益，并在此范围内被视为已成为有限合伙人。任何其他合作伙伴可以拥有与GP相关的合作伙伴权益或资本承诺合作伙伴权益，而不拥有其他此类权益。

(B)截至另一名合伙人获准加入该合伙企业之日，与GP有关的利润分成百分比(如有)，连同按比例截至该日期，所有其他合作伙伴与GP相关的利润分成百分比的减少，应由普通合伙人根据第5.3节确定。应由普通合伙人确定自该合伙人加入合伙企业之日起将分配给该合伙人的资本承诺利润的比例(如果有)，以及截至该日期所有其他合伙人的资本承诺利润按比例减少的比例。尽管本协议有任何相反的规定，普通合伙人被授权在不需要任何人进一步采取任何行动、投票或同意的情况下，在其完全酌情决定需要时对与GP相关的利润分成百分比进行调整，对加入合伙企业的任何其他合伙人进行调整，对合伙企业的其他合伙人进行调整，并实施本协议中所述的其他适用事项。

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(C)另有一名合伙人须按普通合伙人根据第4.1节及第7.1节所厘定的时间及金额，按其在S合伙企业总股本中所占的比例向合伙企业出资，但不包括该合伙人并无取得任何权益的GP相关投资及资本承诺投资的资本。

(D)加入一名额外合伙人的证据为：(I)该额外合伙人签署遵守本协议的契据及/或普通合伙人可能要求的其他文件，或(Ii)由普通合伙人及普通合伙人决定的额外合伙人签署对本协议的修订，或(Iii)该额外合伙人签署任何其他书面文件，证明该人有意成为额外合伙人并受本协议条款约束，且该书面文件为普通合伙人代表合伙企业所接受。此外，每名额外的合伙人应签署一份信托协议副本或任何其他书面文件，证明该人有意成为信托协议的一方，而普通合伙人代表合伙企业可接受该意向。

第6.2节。合伙人的退出。(A)任何合伙人均可自愿退出合伙企业，但须经普通合伙人事先 书面同意，包括这样的退出将(I)导致合伙企业在其任何合同义务下违约，或(Ii)普通合伙人的合理判断对合伙企业或其业务产生重大不利影响。在不限制上述句子的情况下，普通合伙人一般打算允许在任何历月的最后一天(或普通合伙人自行决定的其他日期)自愿退出，并在该合伙人向普通合伙人发出不少于15天的事先书面通知后(或在该合伙人与普通合伙人双方商定的较短通知期内)； 条件是，合伙人可以就该合伙人S GP相关合伙人权益退出合伙企业，而不会就该合伙人S资本承诺合伙人权益退出合伙企业； 合伙人可以就该合伙人S资本承诺合伙人权益退出合伙企业，而不会就该合伙人S GP相关合伙人权益退出合伙企业。

(B)任何合伙人退出时，该合伙人即不再是合伙人，但本条例另有明文规定者除外。

(C)于一名有限合伙人完全丧失行为能力后，该合伙人即不再为有关 人的S GP相关合伙人权益的有限合伙人；惟普通合伙人可选择接纳该已退出合伙的合伙人为无投票权的特别合伙人，作为有关人士S GP相关合伙人权益的无投票权特别合伙人，而该人与S GP相关的合伙人权益可由普通合伙人决定。普通合伙人在咨询合格的医生后，应自行决定是否有任何合伙人完全丧失能力。在普通合伙人与该合伙人之间未达成协议的情况下，双方应提名一名合格的医生，两名医生应选择第三名医生，由第三名医生作出完全丧失能力的决定。

(D)如果普通合伙人认为任何合伙人(包括已根据上文(A)段发出自愿退出通知的任何合伙人)就该人S与GP相关的合伙人权益和/或该人S退出合伙企业(不论是否有理由)，将符合合伙企业的最佳利益

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资本承诺合伙人权益，在普通合伙人向该合伙人发出书面通知后，应要求该合伙人自通知中指定的日期起，就S GP相关合伙人的权益和/或该人的S资本承诺合伙人权益退出，该日期应在该通知的日期或之后。如果普通合伙人就S GP相关合伙人权益和/或S资本承诺合伙人权益 要求任何合伙人因此原因退出，则该通知应说明该通知是出于原因发出的，并应合理详细描述其详情。

(E)任何合伙人退出合伙本身并不影响其他合伙人在其剩余任期内继续合伙的义务。退出的普通合伙人仍应在法律规定的最大范围内，对其作为普通合伙人期间因其作为或不作为而产生的合伙企业的所有义务负责。

第6.3节。与GP相关的合伙人权益不得转让。 (A)除经该合伙人与合伙企业之间的书面协议允许外，任何合伙人不得出售、转让、质押、抵押、授予担保权益或以其他方式转让或阻碍与该合伙人S GP相关的合伙人权益的全部或任何部分；但在符合《合伙企业法》的前提下，本节6.3款不得妨碍因合伙人死亡或解散而发生的法律转让、遗嘱转让或其他遗嘱文书转让，或信托协议要求的转让；此外，经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得无理扣留，有限合伙人可出于遗产规划的目的，将其与GP相关的利润分享百分比的最高25%转让给任何遗产规划信托基金、有限合伙企业或有限责任公司，而有限合伙人控制与其中所持合伙企业的任何权益相关的投资(遗产规划工具)。每辆遗产规划车都将成为无投票权的特别合作伙伴。该有限合伙人及无表决权特别合伙人须就该有限合伙人及该无表决权特别合伙人对合伙企业的所有 义务负连带责任(包括按情况作出额外的与GP有关的出资的义务)。普通合伙人可随时行使其唯一选择权，要求任何遗产规划机构按照本条款第六条的条款退出合伙企业。除本节第6.3节第一句第二但书规定外，任何合伙人的受让人、受遗赠人、受分配人、继承人或受让人(通过转让、法律实施或其他方式)不得在未经普通合伙人事先书面同意的情况下作为合伙人享有任何权利(同意可由其全权酌情决定给予或不给予任何理由)。尽管授予了对任何合伙人的全部利益的担保权益，该合伙人仍应继续是 合伙企业的合伙人。

(B)即使本协议有任何相反规定，除非符合《合伙企业法》、开曼群岛法律以及所有美国联邦、州和其他适用法律(包括美国联邦和州证券法)，否则不得出售或转让合伙企业中与GP相关的任何合作伙伴权益。

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第6.4节。合伙人退出的后果。(A)在符合《合伙企业法》的情况下，普通合伙人不得转让其作为合伙企业普通合伙人的权益或其管理合伙企业事务的权利，但普通合伙人在符合《合伙企业法》的情况下，经合伙人利益方面的多数人事先书面批准，可接纳另一人作为额外或替代普通合伙人，该人就其本人作出普通合伙人认为必要或适当的陈述(就遵守适用法律或其他事项)；但普通合伙人可自行决定将其在合伙企业中的全部或部分权益转让给普通合伙人认为必要或适当(关于遵守适用法律或其他方面)就其本人作出陈述，并直接或间接拥有普通合伙人当时经营的与普通合伙人的任何清算、解散或重组有关的业务的主要部分的人，并且在该人对普通合伙人根据其承担的所有义务承担责任并同意受以下约束时，本协议和根据合伙企业法第10(2)条提交的声明，该人应被接纳为普通合伙人。因此，获接纳为额外或替代普通合伙人的人士将成为普通合伙人，并有权管理合伙企业的事务，并在由此获得的合伙企业的权益范围内以合伙人身份投票。普通合伙人应向开曼群岛豁免有限合伙企业注册处提交或安排提交根据《合伙企业法》第(Br)节第(10)节要求提交的任何声明，以实施本第6.4(A)节的规定。普通合伙人在其在合伙企业中的全部权益被抵押转让或质押、抵押或授予担保权益后，不应停止为合伙企业的普通合伙人。

(B)除上文第6.4(A)节所述者外，普通合伙人不得退出。如果在退出时仍有一名或多名合伙人符合《合伙企业法》的要求，且任何一名或多名该等剩余合伙人继续经营合伙企业的业务(任何及所有该等剩余合伙人获授权在不开始清盘或解散的情况下继续经营该合伙企业的业务，并在此同意)，则合伙人退出不得开始清盘或解散合伙企业。尽管有第6.4(C)节的规定，如果合伙人退出时没有剩余的有限合伙人，合伙企业应清盘并随后解散，除非在退出发生后90天内，所有剩余的特别合伙人同意(包括通过根据第10.11节授予的授权书采取行动)继续合伙企业的业务，并在合伙企业 法案允许的最大范围内任命一名或多名有限合伙人，以符合合伙企业法的要求并根据合伙企业法的规定生效。

(C)合伙企业不得因任何合伙人的退出而开始清盘或自行解散，但应按照本协议的条款和规定，与尚存或剩余的合伙人继续作为其合伙人。

第6.5条。已退出合伙人的满意和解除S与GP相关的合伙人权益。(A)第6.5节的条款适用于退出合伙人的GP相关合伙人权益，但除第6.5节另有明确规定外，不适用于退出合伙人的资本承诺合伙人权益。就本第6.5节而言，术语结算日期是指根据以下(B)段确定的退出合伙人S GP相关合伙人在合伙企业中的权益结算的日期。 尽管有上述规定，任何从合伙企业提取的有限合伙人，以及其GP相关合伙人权益的全部或部分保留为特别合伙人，在本协议的所有目的下均应被视为退出合伙人。

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(B)除普通合伙人与退任合伙人同意于较后日期结算已退出合伙人S GP相关合伙人于合伙企业的权益 外，已退任合伙人S结清权益日期将为其退任日期；惟如已退任合伙人S退任日期并非 每月最后一天，则普通合伙人可选择该已退任合伙人S退市日期为其退任日期所在月份的最后一天。在退出合伙人S 退出日期至结算日之间的期间(如果有)，该退出合伙人在与GP相关的出资额、资本利息、与GP相关的净收益(亏损)的分配和分配方面享有的权利和义务与在此期间退出的合伙人仍为合伙企业合伙人时应适用的权利和义务相同。

(C)如 合伙人退伙，就该退伙合伙人S与GP相关的合伙人权益而言，普通合伙人应于该退伙合伙人S退伙结算日后，立即(I)厘定该退伙合伙人S与GP相关的资本账户，并根据第五条的规定将该退伙合伙人S于截至该结算日止期间合伙企业与GP相关的净收益(亏损)中的可分配份额记入S 与GP相关资本账户的利息。在进行上述计算时，普通合伙人有权建立其认为适当的准备金(包括税款、坏账、未实现损失、实际或威胁诉讼或任何其他费用、或有或有义务的准备金)。除非普通合伙人在特定情况下另有决定，否则退出合伙人无权就其从合伙企业中提取的会计期间获得任何与GP有关的未分配百分比(无论以前是否授予或分配)，或就截至该退出合伙人S退出之日尚未支付或分配的先前会计期间 未分配的任何GP相关未分配百分比。

(D)自退出合伙人结算日起及之后，除普通合伙人根据第5.3(A)节另有规定外，退出合伙人S与GP相关的利润分成应被视为与GP相关的未分配百分比 (以下(F)段规定的GP相关投资的GP相关利润分成百分比除外)。

(E)(I)当合伙人就S GP相关合伙人权益退出合伙时，除第6.5节明确规定外，此后退出的合伙人对于该合伙人S GP相关合伙人权益不享有合伙人的任何权利(包括投票权)，且，除本第6.5节明确规定外，该退出合伙人在合伙企业中不享有S GP相关净收益(亏损)的任何权益，或在与该合伙人S GP相关合伙人权益的分配中无任何权益，与GP相关的投资或与该合伙人有关的其他资产 S与GP相关的合伙人权益。如果合伙人因除第6.2节所述理由以外的任何原因从合伙企业中提取与S GP相关的合伙人权益，则退出合伙人有权在下文第6.5(I)节规定的一个或多个时间获得满意的、

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(Br)全额清偿已退出的合伙人S在合伙企业中与GP相关的权益，(X)相当于已退出的合伙人S与GP相关的资本账户在结算日的总贷方余额(如有)的付款(不包括任何与GP相关的资本账户或其可归因于任何与GP相关的投资的部分)和(Y)已退出的合伙人应占的每项与GP相关的投资的S百分比利息，其中退出的合伙人在以下(F)段规定的结算日拥有权益(应按照下文(F)段的规定结算)，受本第6.5条第(A)至(R)段的所有条款和条件的约束。如果根据上文第(X)款确定的金额为合计负数，则应普通合伙人的要求，退出合伙人应在下文第6.5(I)节所述声明之日或之后向合伙企业支付该金额；但如果退出合伙人在其退出日期仅为特别合伙人，则仅在根据第6.5条应支付给该退出合伙人的任何 金额的范围内支付该款项。单一为特别合伙人的已退出合伙人于该已撤回的S合伙人于合伙企业中的权益根据本条第6.5条结清后，其与GP相关的资本账户内的任何合计负结余，应按照其他合伙人在GP相关净收入(亏损)类别中各自与GP相关的利润分成百分比 在其他合伙人之间分配，从而产生由普通合伙人在该被撤回的合伙人及S结算日所厘定的负余额。在任何退出的合伙人与S GP相关合伙人在合伙企业中的权益的结算中，在合伙企业或其任何继承人出售合伙企业或其任何权益的情况下，不得将任何价值归因于商誉、合伙企业名称或对合伙企业或其任何继承人可能产生的任何价值的预期。

(Ii)尽管第6.5(E)条第(I)款另有规定，如果合伙人因S去世或无行为能力而退出与S GP有关的合伙人权益，该合伙人S遗产或法定代表人(视属何情况而定)可在下述时间选择： 收取无投票权的特别合作伙伴与GP相关的合作伙伴权益，并保留该合伙人在合伙企业所有(但不低于全部)非流动性投资中与S GP相关的利润分享比例，以代替现金支付(或投资者票据) 以结算该部分已撤回的合伙人S与GP相关的合伙人权益。上述选择应在已退出合伙人S结算之日起60天内根据本第6.5节关于已退出合伙人S GP相关合伙人权益的结算声明作出。

(F)就上文(E)(I)段第(Br)(Y)款而言，退出合伙人S的权益百分率是指其于结算日期在相关GP相关投资中分享其GP相关利润的百分比。退出的合伙人应保留其在该GP相关投资中的百分比权益，并应保留其GP相关资本账户或可归因于该GP相关投资的部分权益，在此情况下，该退出的合伙人(保留退出的合伙人)将成为并继续为此目的的特别合伙人(如果普通合伙人如此指定，则该特别合伙人应为无投票权的特别合伙人)。根据本段(F)保留的退出合伙人的GP相关合伙人权益应遵守适用于本协议项下任何种类的GP相关合伙人权益的条款和条件，以及普通合伙人制定的其他条款和条件。在普通合伙人行使其全权决定权的情况下，普通合伙人和保留退出的合伙人可以同意让合伙企业在未经其他合伙人批准的情况下收购与GP相关的合伙人权益；但普通合伙人应在合伙企业的账簿和记录中反映根据本句话进行的任何收购的条款。

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(G)普通合伙人可选择(I)向退伙合伙人发行附属承付票及/或(Ii)将该退伙合伙人S按普通合伙人所厘定的任何证券或其他投资的份额(由普通合伙人厘定)以实物分派予退伙合伙人，以代替根据上文(E)段须支付予退伙合伙人的任何款项。如果根据本段(G)将任何证券或其他投资以实物形式分配给已退出的合伙人，则(E)(I)段(X)项所述金额应减去按照公认会计原则在合伙企业最新资产负债表上的价值，或如果没有出现在资产负债表上，则减去普通合伙人合理确定的分派价值。

(h) [故意省略了 。]

(I)在每个结算日后120天内，普通合伙人应向已退出的合伙人提交一份 根据本第6.5节已撤回的合伙人与S GP在合伙企业中的权益的结算声明，以及将向该合伙人支付的任何现金付款、附属本票和将由普通合伙人决定的实物分派。普通合伙人应在普通合伙人确定额外金额后，立即向撤回的合伙人提交补充声明，说明就其在合伙企业中与GP相关的合作伙伴权益(例如，根据上文(F)段就GP相关投资支付的款项或根据下文(J)段对准备金的调整)应支付给被撤回合伙人或由其支付的额外金额。在法律允许的最大范围内，退出合伙人应接受此类报表及其所依据的估值，而无需检查合伙企业的会计账簿和记录或进行其他 查询。合伙企业根据第6.5条向退出的合伙人支付的任何款项，在偿付权利上应排在次要地位，并符合在适用付款或分配日期之前发生的事项引起的合伙企业所有现有或未来债权人或其任何继承人的全部债权的优先付款或全额付款条款；但在其他情况下，该退出合伙人应与所有成为退出合伙人且其退出日期在有关退出合伙人日期之前一年内的人和(Y)成为退出合伙人且其退出日期 在退出日期之后一年内的所有人享有同等的支付权。

(J)如果普通合伙人在进行上述计算时于结算日期所建立的总储备在普通合伙人看来是过多或不足，则普通合伙人可选择(但无义务)向已退出的合伙人或其遗产支付该等超额款项，或向已退出的合伙人或其遗产收取该等不足之数(视属何情况而定)。

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(K)在结算日或之后的任何时间，退出的合伙人欠合伙企业的任何款项(例如，未偿还的合伙企业贷款或垫款)应抵销合伙企业在结算日或之后的任何时间应支付或可分配给退出的合伙人的任何款项，或由退出的合伙人向合伙企业支付，具体情况由普通合伙人决定。根据第6.5条规定，退出合作伙伴应支付给合伙企业的所有现金金额应计入从到期日至支付之日的利息，浮动利率等于(X)最优惠利率或(Y)适用法律允许的最高利率中的较低者。根据上文第6.5(I)节 ，退出合伙人应支付的款项的到期日为退出合伙人S结算日期后120天。？已退出合作伙伴根据上述(F)段保留一定百分比权益的全科医生相关投资的应付款项的到期日应为该全科医生相关投资变现后120天。退出合作伙伴应支付的任何其他款项的到期日为确定应支付该等款项之日起60天后。

(L)在根据第6.5节就任何退出合伙人S与GP相关的合伙人在合伙企业中的权益进行结算时，普通合伙人可在适用法律允许的最大范围内，对该退出合伙人转让、质押、押记、授予担保权益、产权负担或 以其他方式转让该退出合伙人保留的与GP相关的投资的任何权益、向该退出合伙人或该退出合伙人以实物分配的任何证券或其他投资施加其认为适当的任何限制。S有权从合伙企业获得任何 付款。

(M)如果根据第6.2(D)节的规定，合伙人因事由需要退出合伙人S与GP相关的 合伙人权益，则其与GP相关的合伙人权益应根据本第6.5节(A)-(R)段进行结算；但 普通合伙人可选择(但不要求)对此类和解适用以下任何或所有条款和条件：

(I)在结算已退出的合伙人S于其结算日期在其拥有权益的任何GP相关投资中的权益时，普通合伙人可选择(A)确定截至结算日各该等GP相关投资的GP相关未实现净收益(亏损)，并将其可分配的GP相关未实现净收益(亏损)分配到退出合伙人的相应GP相关资本账户，以便根据上文第(E)(I)段第(X)款的规定计算该退出合伙人S GP相关资本账户的综合余额，(B)贷方或借方(视情况适用)，退出合伙人以其结算日每项GP相关投资的资本账户或部分余额 ，不计入该GP相关投资截至结算日未实现的未实现净收益(亏损)，该未实现净收益(亏损)应由退出合伙人没收或(C)适用上述(F)项规定； 条件是，就任何GP相关投资而言，可分配给该退出合伙人的GP相关净收益(亏损)的最高金额应等于该合伙人S在结算日归属于该GP相关投资的GP相关未实现净收入(如有)的利息百分比(如有)(该GP相关净收益(亏损)的余额应由普通合伙人确定)。在根据上述(A)或(B)项作出选择的范围内，退出的合伙人将不在任何GP相关投资中拥有任何持续的 权益。

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(Ii)合伙企业根据第6.5条向退出合伙人支付的任何款项，在付款权利上应从属于该合伙企业的所有现有或未来债权人或其任何继承人因付款或分配适用日期之前或之后发生的事项而产生的全部债权的优先付款。

(N)根据第6.5条向退出合伙人支付的款项可 以该退出合伙人遵守任何合法及合理的(在有关情况下)限制从事或投资于与合伙企业或其任何附属公司及联属公司的业务竞争的业务为条件，期限由普通合伙人决定，为期不超过两年。在书面通知普通合伙人后，受普通合伙人根据第(N)款规定的竞业禁止限制的任何退出合伙人可选择没收其附属本票最后一期应付的本金，以及没收之日后该期应计利息，而不受此类限制的约束。

(O)除上述事项外，普通合伙人有权根据其认为有关的情况及条件，向已退出的合伙人(普通合伙人除外)支付酌情额外款项。

(P)本第6.5节的规定适用于与有限合伙人或特别合伙人有关的任何投资者特别合伙人，以及适用于根据第6.3节该合伙人的任何GP相关合伙人权益的任何受让人(如果该合伙人从合伙企业提取)。

(Q)(I)合伙将协助已退伙的合伙人或其遗产或监护人(视属何情况而定)解决已退伙的合伙人S在合伙企业中与GP有关的权益。合伙企业因提供这种援助而产生的第三方费用将由退出的合伙人或其遗产承担。

(Ii)普通合伙人可本着善意合理决定保留外部专业人员，以向上述退出的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，普通合伙人在聘用此类专业人员之前，应事先获得已退出的合伙人或其遗产或监护人(视情况而定)的批准。如果退出的合伙人(或其遗产或监护人)拒绝承担该等费用，普通合伙人将在其力所能及的情况下提供合理的协助，以免干扰S合伙企业的日常 经营、财务、税务和其他相关责任。

(R)在适用法律允许的范围内，每名合伙人(普通合伙人除外)特此不可撤销地指定普通合伙人为S真实合法的代理人、代表人和事实受权人，各自单独行事，代替该合伙人S，代表该合伙人订立、签立、签署和存档普通合伙人认为必要或适宜的任何和所有协议、文书、同意书、批准书、文件和证书，包括但不限于，履行该合伙人或合伙企业的任何义务或行使该合伙人或该合伙企业的任何权利。这样的

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授权书旨在确保普通合伙人的所有权权益或履行根据本协议对普通合伙人承担的义务，授权书是不可撤销的 ，并且在适用法律允许的范围内，即使任何合伙人因任何原因退出合伙企业，授权书仍应继续有效，且不受该合伙人的死亡、残疾或丧失能力的影响。

第6.6条。合伙企业解散。普通合伙人可随时在合伙期满前向其他合伙人发出不少于六十(60)天的开始清盘通知，并在完成清盘后，根据合伙企业法第36(2)条提交 通知，即可在合伙企业期满前结束并随后解散。在合伙企业开始清盘时，合伙人应按照第5.10节、第6.5节、第8.1节和第IX条中规定的程序对各自在合伙企业中的权益进行估值和结算。

第6.7条。某些税务问题。(A)普通合伙人应自行决定与本协议未明确规定的税收分配有关的所有事项。

(B)普通合伙人应安排准备合伙企业需要提交的所有美国联邦、州和地方纳税申报单，并在普通合伙人批准后及时提交此类申报单。普通合伙人应根据美国、几个州和其他相关司法管辖区的税法和惯例，确定合伙企业的每一项收入、收益、损失、扣除和抵免的适当处理，以及任何此类项目的处理或与准备此类纳税申报表有关的任何其他方法或程序 。普通合伙人可以促使合伙企业做出或不做出此类税法允许的任何和所有选择。各合伙人同意，他或她不得(I)在其个人所得税申报表上处理与其在合伙企业中的权益有关的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目，其处理方式与合伙企业在K-1表格或合伙企业向该合伙人提供的用于准备其所得税申报表或 的其他信息声明中所反映的合伙企业对该项目的处理方式不一致，否则不得(I)在其个人所得税申报表上处理与其在该合伙企业的权益有关的任何收入、收益、损失、扣除或抵免。或者会导致这种不一致的待遇。在对合伙企业的任何纳税申报表进行所得税审计，提交与合伙企业的任何纳税申报表上反映的任何收入、收益、损失、扣除或抵扣有关的任何经修订的报税表或退款要求，或因任何此类审计、经修订的报税表、要求退还或拒绝该等报税单而引起或与之相关的任何行政或司法诉讼方面，(A)税务事务合伙人(定义见下文)应获授权行事，其决定为最终决定，并对其具有约束力。合伙企业及所有合伙人，除合伙人应根据守则正确地选择被排除在上述程序之外外，(B)税务合伙人与此相关的所有支出(包括但不限于律师、会计师和其他专家的费用和支出)应为合伙企业的费用，以及(C)任何合伙人无权(1)参与对任何合伙企业纳税申报表的审计，(2)提交与任何 项收入、收益、亏损、在合伙企业的任何纳税申报单上反映的扣除或抵免(除非他或她按照上述规定事先向合伙企业提供了该行为的通知)，(3)参与合伙企业或税务事务合伙人进行的任何行政或司法诉讼，

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该等审计、经修订的申报表、退款要求或驳回该等申索，或(4)在合伙企业或税务合伙人进行的任何此类审计中，或就合伙企业或税务合伙人提交的任何经修订的申报表或退款申请，或在合伙企业或税务合伙人进行的任何此类行政或司法程序中，提出上诉、质疑或以其他方式抗议任何不利的调查结果。 合伙企业和每个合伙人特此指定普通合伙人所选择的任何合伙人为合伙企业代表？(根据《准则》的定义)(税务事项合伙人)。在适用法律允许的最大范围内，每个合作伙伴同意赔偿合伙企业和所有其他合作伙伴因其违反或违反本条款6.7的规定以及因任何此类违反或违规行为而产生的所有诉讼、要求、评估、判决、成本和支出，并使其免受损害。

(C)每个合伙人应在提交报税表后30天内向合伙企业提供该 合伙人的每一份美国联邦、州和地方所得税申报单(包括其任何修订)的副本。

(D)在普通合伙人合理地 确定法律要求或可能要求合伙企业(或合伙企业持有权益的任何实体)代表任何合伙人或就任何合伙人扣缴或支付税款，包括利息和罚款，或由于合伙人S加入合伙企业，或由于合伙人S未能提供所要求的税务信息，包括根据守则第6225节或第1466(F)节(预付款)，普通合伙人可以扣缴或托管所需的税款或支付所需的税款。在普通合伙人的选择下，代表合伙人支付的所有税款应(I)由代表其缴纳税款的合伙人迅速支付给 合伙企业，或(Ii)通过减少本应支付给该合伙人的当前或下一次分配的金额来偿还，或者，如果该等 分配不足以用于此目的，则在合伙企业解散时减少以其他方式应支付给该合伙人的收益。当普通合伙人根据前一句话选择选项(Ii)由合伙人偿还预缴税款时，就本协议的所有其他目的而言，该合伙人应被视为已收到所有分配(无论是在清盘或解散合伙企业之前或之后)，且未减去此类预缴税款的金额。在法律允许的最大范围内，每一合伙人在此同意赔偿并使合伙企业和其他合伙人免于承担任何责任(包括但不限于任何税收责任、 罚款、额外税收或利息)，这些责任涉及该合伙人的收入、分配或其他付款。第6.7(D)节规定的合伙人的义务在任何合伙人退出合伙企业或转让合伙人S的权益后继续有效。

(E)就合伙企业(或合伙企业所投资的任何 实体，在相关税务上被视为直通实体)的收入而向合伙企业(或该等实体)征收任何税项，以代替就该等收入直接向合伙人课税(包括任何州或地方所得税)，不论是通过选择该合伙企业或普通合伙人或以其他方式，该等款项应视为已分配给该合伙人。在法律允许的最大范围内，每个合伙人 在此同意赔偿并使合伙企业和其他合伙人免于承担与任何此类税收有关的任何责任(包括但不限于任何税收、罚款、额外税款或利息的责任) 。第6.7(E)节规定的合伙人的义务在任何合伙人退出合伙企业或转让合伙人S的权益后继续有效。

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第6.8条。特殊基数调整。对于本协议条款允许的任何合伙企业权益的转让或转让，普通合伙人可代表合伙人，按照《财务条例》1.754-1(B)节规定的时间和方式， 选择以守则第734(B)和743(B)节规定的方式调整合伙企业的S财产的基准。

第七条

资本承诺利息；出资；

分配；分配

第7.1节。(A)本细则第VII条及第VII条就资本承诺合伙人权益及资本承诺BREP欧洲七权益及与资本承诺合伙人权益及资本承诺BREP欧洲七权益相关事宜提出若干条款及条件。除本第七条或第七条另有明确规定外，本第七条和第七条的条款和规定不适用于与GP相关的合作伙伴权益或与GP相关的BREP Europe VII权益。

(B)各合伙人各自同意根据需要向合伙企业出资(与资本承诺相关的资本 出资)，以资助S合伙企业向BREP Europe VII或Associates Europe VII提供的资本承诺BREP Europe VII利息(如果有)和相关资本承诺BREP欧洲VII承诺(如果有)(包括但不限于对Blackstone资本承诺的全部或部分资金)。任何合伙人向合伙企业作出的与资本承诺相关的出资额均无义务超过该合伙人与S承诺相关的出资额。合作伙伴的承诺协议和SMD协议(如果有)可以包括与上述事项有关的条款。不言而喻，合伙人不一定参与每项资本承诺投资(可能包括对现有资本承诺投资的额外金额)，也不一定就(I)黑石资本承诺的S合伙企业部分或(Ii)该合伙人参与的每项资本承诺投资拥有与 相同的资本承诺利润分享百分比；但前提是这不会限制任何 承诺协议或SMD协议的条款。此外，本协议的任何内容不得解释为给予任何合作伙伴就购买任何资本承诺权益获得融资的权利，并且本协议的任何内容不得限制或规定合伙企业及其关联公司提供此类融资的条款。合伙人收购资本承诺权益，应由合伙企业收到相当于该合伙人S的资本承诺相关承诺的资金，以及普通合伙人可能不时向合伙人提交的适当文件，以证明该资本承诺权益当时到期。

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(C)合伙企业或其附属公司(以这种身份推进方)可自行决定向任何合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括兼任Blackstone高管的任何合伙人)就任何资本承诺投资(公司垫款)向该合伙企业支付的与资本承诺相关的全部或任何部分资本出资。每一位上述合伙人应按每次确定垫款支付利息，从该固定垫款之日起至该合伙人偿还之日止。在提款方事先书面通知的情况下，每笔确定的垫款应全额偿还，包括偿还之日的应计利息。每笔确定预付款的支付和偿还应记录在合伙企业的账簿和记录中，这种记录应是每一笔确定预付款的确凿证据，对合作伙伴和推进方没有明显错误 。除下列规定外，适用于确定预付款的利率应等于提出方在支付该确定预付款时的资金成本。提款方应在合伙人S提出请求时将该利率通知任何合伙人；但条件是，该利率不得超过适用法律允许的最高利率；此外，根据第7.4(A)节应支付给该合伙人的款项应用于偿还该确定的垫款(包括其利息)。提出方可自行决定更改确定预付款的条款(包括本文所载条款)和/或停止提供确定预付款；但条件是：(I)提出方应将该等条款的任何重大变化通知相关合作伙伴，以及(Ii)适用于该等确定预付款的利率和逾期金额不得超过适用法律允许的最高利率。

第7.2节。资本承诺资本账户。(A)在合伙企业成立之日或该合伙人加入合伙企业的较后日期，应在合伙企业的账簿上为每一合伙人设立 ，并在该合伙人首次获得某一特定资本承诺投资的资本承诺权益的每个其他日期，为该合伙人在该日期获得资本承诺权益的每项资本承诺投资设立一个资本承诺资本账户。合伙人的每一项与承诺相关的出资应在向合伙企业支付与承诺相关的出资之日贷记该合伙人相应的资本承诺资本账户。资本承诺资本账户应进行调整，以反映合伙人S在合伙企业中与本协议规定的其资本承诺合伙人权益相关的任何转让。

(B)合伙人对合伙企业或任何其他合伙人没有义务恢复该合伙人的资本承诺资本账户的任何负余额。在任何该等合伙人S因合伙企业处置相关资本承担投资而产生的资本承诺权益及合伙企业清盘及解散时的全部资本承诺权益获分配前，除非征得普通合伙人的同意，否则该等合伙人S资本承诺资本账户及其任何部分均不得提取或赎回。

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第7.3条。分配。(A)合伙企业每项资本承诺投资的资本承诺净收益(亏损)应按参与该资本承诺投资的所有合伙人(包括普通合伙人)的资本承诺利润分享比例按其相应的资本承诺利润分享百分比分配到所有参与该资本承诺投资的合伙人的相关资本承诺资本账户。任何未分配资本承诺利息的资本承诺净收入(亏损)应按该合伙人的S承诺资本账户合计占所有合伙人的资本承诺资本账户总额的比例分配给各合伙人；但如果任何合伙人做出第7.6节规定的选择，则合伙企业每项资本承诺投资的资本承诺净收益(亏损)应分配到参与该资本承诺投资的所有合伙人的相关资本承诺资本账户中，而该合伙人没有按照其各自对该资本承诺投资的资本承诺利润分享百分比做出该选择。

(B)根据第7.6节或第7.7节与分配有关的任何特别费用 应专门分配给选举伙伴。

(C) 尽管有上述规定，普通合伙人可在考虑到事实和情况后，作出其认为合理必要的分配，以实现本协议的规定的经济效果，而普通合伙人认为 为此目的合理必要。

第7.4节。分配。

(A)每位合伙人S从其资本承诺投资中获得的资本承诺净收入的可分配部分， 构成资本回报的对该合伙人的分配，以及合伙企业的其他资本承诺净收入(包括但不限于，资本承诺可归因于未分配资本承诺权益的净收入) 在合伙企业的财政年度内，将在该财政年度的最后一天(或在相关分配由普通合伙人自行决定的较早日期)按以下要求的程度计入投资者票据的支付，并根据下文第(Ii)和(Vii)条分配给该合伙人的任何现金金额将根据适用的法律进行分配，在合伙企业每个会计年度结束后45天内(或在普通合伙人自行决定的较早日期)，如下所示(受下文第7.4(C)节的约束)：

(I)首先，支付该合伙人的所有投资者票据(与资本承诺投资有关或其他方面)当时到期的利息 (在资本承诺净收入和来自其他来源的分配或付款不等于或超过所有到期利息支付的范围内，选择该合伙人S投资者票据支付利息，以及该等投资者票据的付款分配由贷款人或担保人确定)；

(Ii)其次， 向合伙人分配相当于该合伙人在该年度就S资本承诺合伙人利息分配给该合伙人的合伙企业收入的美国联邦、州和地方所得税(任何此类分配的总额应由普通合伙人确定，但限制是，此类分配的最低总额是在合伙企业与所有合伙人有关的应纳税所得额均分配给个人时应缴纳的税款)。资本承诺合伙人的权益均按当时美国联邦、纽约州和纽约市的税收

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(包括但不限于根据守则第1411节征收的税款)，考虑到合伙企业分配的此类应纳税所得额的性质以及美国联邦所得税对费用和其他项目的扣除限制)；但条件是，应根据第(Ii)款向合伙人支付额外金额，前提是该金额减少了根据任何其他BE协议的可比条款可分配给合伙人的金额，且相关合伙企业或其他实体没有足够的金额完全满足此类规定；此外，根据此类其他BE协议中与前一但书相当的规定支付的金额应减少根据此类其他BE协议中与第(2)款类似的条款本来可以分配给合作伙伴的金额；

(Iii)第三，全数支付投资者票据融资的本金(A)在该财政年度或之前处置的任何 资本承诺投资或(B)在该财政年度或之前处置的任何投资(资本承诺投资除外)，但不得从其他来源偿还；

(Iv)第四，向该合伙人退还(A)就在该财政年度或之前处置的任何资本承诺投资所涉及的资本承诺权益而作出的所有与资本承诺有关的资本出资，或(B)向任何Blackstone实体(合伙企业除外)作出的所有资本出资与在该财政年度或之前处置的投资(资本承诺投资除外)有关的所有资本出资(包括在有关投资者票据上支付的所有本金)，但未由其他 来源的款额(资本承诺合伙人附带权益除外)偿还的部分；

(V)第五，支付该合伙人所有其他投资者票据项下的本金 (包括任何先前递延的款项)(包括与合伙无关的本金)、选择该合伙人S的投资者票据以供偿还，以及在该等投资者票据之间的付款分配由贷款人或保证人决定；

(Vi)第六，根据上文第(I)至(V)条申请后剩余的任何资本承诺净收入，应按比例用于按比例预付该合伙人所有剩余投资者票据(包括与合伙企业无关的票据)的本金，选择该合伙人S投资者票据偿还的本金，该等投资者票据之间的付款分配以及剩余资本承诺净收益的百分比由贷款人或担保人确定；以及

(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)款分派后剩余的任何数额的资本承诺净收入 范围内，支付予该合伙人，而根据条款，该等款项无须以其他方式运用于投资者票据。

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若部分处置一项资本承诺投资或任何其他可供处置的投资，则上文第(Iii)及(Iv)款所述的付款应以该部分资本承诺投资或其他可供处置的投资为基础，而该等投资者票据的本金及相关利息应予以调整，以反映该部分付款，以便在相关投资者票据的剩余期限内有相等的付款。对于不再是控股或其关联公司的雇员或高级管理人员的合伙人，应根据上文(I)至(Iii)条进行分配，然后，除非合伙企业或其关联公司已根据本章第8.1条行使其权利，否则该合伙人S资本承诺合伙人的任何剩余收益或其他分配应用于预付该合伙人的未偿还投资者票据，直到所有该合伙人的S投资者票据全部偿还为止，此后任何该等收益或 其他分配仍将分配给该合伙人。

资本承诺净收入的分配可由普通合伙人酌情决定在任何其他时间进行。根据普通合伙人S酌情决定权，就S资本承诺合伙人利息向合伙人分配的任何款项，将扣除就其投资者票据支付的利息和本金 。

(b) [故意遗漏的。]

(C)如果上述合伙企业的分派和其他来源的分派和付款不足以满足投资者票据的任何到期本金和/或利息，并且普通合伙人在其全权酌情决定将本款(C)应用于任何到期的个人付款的范围内，该未付利息将计入该等投资者票据的剩余本金金额，并应在下一个预定的本金支付日支付(连同任何递延本金和在该日期到期的任何本金和利息)；但此类延期不适用于不再是Holdings或其附属公司员工或管理人员的 合作伙伴。该等投资者债券的所有未付利息将按该等投资者债券当时有效的利率计算利息。

(d) [故意遗漏的。]

(E) 每个合伙人的资本承诺资本账户应减去根据第7.4(A)节分配给该合伙人的任何金额。

(F)在 合伙企业或BREP Europe VII(a资本承诺可支配投资)正在考虑出售、交换、转让或以其他方式处置部分资本承诺投资的任何时候，在普通合伙人的选举中，每名合伙人S与该资本承诺投资有关的资本承诺权益应 垂直分为两个独立的资本承诺权益，即归属于资本承诺可处置投资的资本承诺权益(合伙人S可处置的资本承诺B类权益)，以及可归属于该资本承诺投资的资本 承诺权益，但不包括资本承诺可处置投资(合伙人S的资本承诺A类权益)。与资本承诺可支配投资有关的分配(包括因合伙企业直接或间接出售、转让、交换或其他处置而产生的分配)只能根据与该资本承诺相关的资本承诺利润分享百分比，向该资本承诺B类权益的持有人进行。

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与资本承诺有关的B类权益和分配(包括合伙企业直接或间接出售、转让、交换或其他处置所产生的权益) 不包括此类资本承诺的可支配投资，只能按照其各自的资本承诺向该资本承诺投资的A类权益的持有人支付 与该资本承诺A类权益相关的利润分享百分比。

(G)(I)如果(X)合伙企业根据退还条款有义务就合伙企业可能持有的任何资本承诺BREP Europe VII权益向BREP Europe VII提供退还金额，或(Y)合伙人欧洲VII合伙人根据退还条款有义务向BREP Europe VII出资 合伙企业有义务就Associates Europe VII可能持有的任何资本承诺BREP Europe VII权益向BREP Europe VII提供退还金额，并且合伙企业有义务就合伙企业的BREP Europe VII合伙人权益向联营公司 Europe VII出资。S(在(X)或(Y)在本文中称为资本承诺退还金额的情况下，合伙企业与退还金额有关的任何此类债务的金额)，普通合伙人应要求支付履行普通合伙人确定的合伙企业债务所需的金额，在这种情况下，每名合伙人和退出合伙人应在普通合伙人提出要求时，以现金向合伙企业出资，合伙企业就资本承诺BREP欧洲七的利息(资本承诺再出资金额)向合伙企业预先分配的金额(资本承诺再出资金额)等于该合伙人和S按比例分享与(A)产生资本承诺 返还金额的资本承诺BREP欧洲七投资，(B)如果根据上述(A)款出资的金额不足以偿还该等资本承诺退还金额，则资本承诺BREP欧洲七号投资应立即向合伙企业出资，而不是产生该义务的投资；及(C)如果适用的BREP欧洲七号协议规定的资本承诺退还金额与特定的资本承诺BREP欧洲七号投资无关，则所有资本承诺BREP欧洲七号投资。 各合伙人应在收到通知后立即向合伙企业出资该合伙人S的资本承诺返还金额。在此之前，普通合伙人可行使普通合伙人S的酌情权(但不承担任何义务)发出通知，表示在普通合伙人S的判断中，与资本承诺退还金额有关的潜在债务很可能将成为现实(以及该等债务总额的估计)。

(Ii)(A)如果任何合伙人(资本承诺违约方)因任何原因未能返还该资本承诺违约方S资本承诺再出资金额的全部或任何部分，普通合伙人应要求所有其他合伙人和退出合伙人按比例(基于各自的资本承诺利润分享百分比)出资，履行资本承诺违约方S向该资本承诺违约方支付该资本承诺的义务 如果普通合伙人善意判断合伙企业将无法从该资本承诺中收取该再出资金额(a资本承诺不足出资) 违约方至少在合伙企业获准支付资本承诺返还金额的最后20个工作日之前支付资本承诺返还金额；但任何合伙人不得因此类资本承诺不足出资而

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需要出资的金额超过该合伙人就此类违约最初要求的资本承诺再出资金额的167%。此后，普通合伙人应根据其善意判断确定，合伙企业应：(1)不应根据相关成本、收回的可能性以及普通合伙人善意判断中被认为相关的任何其他因素而试图收取这笔款项，或(2)针对资本承诺违约方寻求合伙企业可获得的任何和所有补救措施(法律或衡平法)，其成本应为合伙企业的一项支出，但以资本承诺违约方最终未偿还的范围为限。双方同意，合伙企业有权(在该资本承诺违约方成为资本承诺违约方时生效)在适当情况下对该资本承诺违约方S资本承诺再出资金额进行抵销，并向该合伙企业或其任何关联公司向资本承诺违约方支付的任何款项申请支付。 各合伙人特此授予普通合伙人一项担保权益，该担保权益在该合伙人成为资本承诺违约方后生效，并授予普通合伙人从合伙企业或其任何关联公司获得付款的所有应收账款和其他权利，并同意，在该担保权益生效后，普通合伙人可以出售：收取或以其他方式变现此类抵押品。为进一步说明上述情况，各合伙人特此委任普通合伙人 为其真正及合法的事实受权人，并以该合伙人或合伙企业的名义拥有不可撤销的全面权力及权力，以采取任何必要行动以达成前一句话的目的。普通合伙人有权从资本承诺违约方的资本承诺再出资金额收取利息，自该资本承诺再出资金额被要求按等于违约利率的利率向合伙企业出资之日起 。

(B)任何合伙人S未能作出资本承诺不足出资 将导致该合伙人成为该金额的资本承诺违约方。

(Iii)合伙人S根据第7.4(G)条承担的向合伙公司作出贡献的义务，在合伙公司开始清盘及随后解散后仍继续有效。

第7.5条。估值。资本承诺 投资应在每年年底(以及普通合伙人认为适当的其他时间)根据联营公司欧洲七(或作为BREP欧洲七的普通合伙人的合伙企业的任何其他关联公司)在评估BREP欧洲七的投资时使用的原则进行估值，如果投资不是由BREP欧洲七持有，则根据普通合伙人的善意判断进行估值，在每种情况下，均受紧接下一句 第二个但书的限制。任何资本承诺权益于任何日期的价值(资本承诺价值)应以上文所述的相关资本承诺投资的价值为基础； 条件是，如果普通合伙人本着善意确定适当，资本承诺价值可在较早日期确定；此外，普通合伙人可调整该价值，以考虑仅与资本承诺权益的价值相关的因素(与相关资本承诺的价值相比)。

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(br}投资)，例如对可转让性的限制、缺乏此类资本承诺权益的市场以及缺乏对相关资本承诺投资的控制。在适用法律允许的最大范围内，该等估值为最终估值，并对所有合伙人具有约束力；此外，前一但书不适用于任何时候是或曾经是合伙企业普通合伙人的直接成员或合伙人的人士所持有的任何资本承诺权益。

第7.6条。处置选举。(A)在合伙企业S签署处置资本承诺投资的最终协议之日前的任何时间，普通合伙人可全权酌情允许合伙人保留其全部或部分按比例 该资本承诺投资的份额(按该合伙人S资本承诺利润在该资本承诺投资中的分成百分比来衡量)。如果普通合伙人允许，该合伙人应在该日期前以书面形式指示普通合伙人(I)不得按比例处置该等资本承诺投资的全部或任何部分(保留部分)和(Ii)(A)在该处置结束日将该保留部分分配给该合伙人或(B)代表该合伙人保留该合伙企业中的该保留部分，直至该合伙人在5天内通知该普通合伙人将该保留部分分配给该合伙人。不得以任何方式调整该合伙人S的资本承诺资本账户，以反映该留存部分在合伙企业中的保留或其他合伙人S的处置。按比例资本承诺投资的份额；但该合伙人S的资本承诺资本账户应在将该留存部分分配给该合伙人时进行调整，或 在分配与合伙企业随后处置有关的收益时进行调整。

(B)除非任何与此有关的投资者票据已于分派前或同时悉数支付，否则不得分派该留存的 部分。

第7.7条。资本承诺特别分配选举。(A)在本协议期限内，普通合伙人在收到合伙人的书面请求后，可随时自行决定向该合伙人分配其在资本承诺投资中按比例分摊的任何份额(按该合伙人S的资本承诺衡量)(资本承诺特别分派)。该合伙人S的资本承诺资本账户应根据该资本承诺的分配情况进行调整。

(B)不得进行资本承诺特别分派，除非与此有关的任何投资者票据在作出资本承诺特别分派前或与其同时缴足。

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第八条

退出、接纳新合伙人

第8.1条。合伙人退出；回购资本承诺权益。(A)由投资者票据提供融资的资本承诺权益(或其中的一部分)将根据以下比例被视为非或有：(A)非由投资者票据融资的与资本承诺相关的资本出资相对于 每项资本承诺利息和相关投资者票据的本金支付的总和，至(B)非由投资者票据融资的与资本承诺相关的资本出资相对于该等资本承诺利息的总额，该等投资者票据的原始本金金额及不时构成投资者票据本金部分的所有递延利息金额。合伙人可以预付投资者票据上任何未偿还本金的一部分；条件是，如果合伙人在该合伙人不再是控股公司或其关联公司的雇员或高管的日期前九个月内预付投资者票据本金的全部或任何部分，该合伙企业(或其指定人)有权全权酌情购买由于这种预付款而成为非或有权益的资本承诺权益；此外，该等资本承诺权益的购买价格应根据下文(B)段所述合伙人S或有资本承诺权益的购买价格的确定而确定。合作伙伴支付的预付款应适用按比例针对所有此类合伙人S的投资者票据；前提是该合伙人可要求此类预付款仅适用于与该合伙人指定的一个或多个 黑石实体相关的、与BE投资相关的投资者票据。除本文明确规定外，未以投资者票据融资的资本承诺权益应视为非或有资本承诺权益。

(B)(I)当合伙人停止担任合伙或其任何关联公司的高级职员或雇员时，除因该合伙人死亡或遭受完全残疾 外，该合伙人及该合伙或普通合伙人指定的任何其他人均有权(可在30天内由退出的合伙人行使，并可由合伙或其指定的人(S)在该合伙人S不再是高级职员或雇员后45天内行使)或其后任何时间发出30天通知，但无义务要求合伙(须事先征得普通合伙人同意，在合伙企业法的规限下，该等(br}同意不得被无理扣留或延迟)购买(如由该已退出的合伙人行使该权利)或(如由该合伙企业或其指定人(S)行使该权利)全部(但不少于全部)该已撤回的合伙人S或其或有资本承诺权益。

(Ii)每项该等或有资本承诺权益的收购价应相等于(A)有关投资者票据的未偿还本金金额加上截至购买日期的应计利息(该部分收购价须以现金支付)及(B)相等于(X)合伙人就该投资者票据本金(S)的本金部分所支付的所有利息，该部分本金涉及有关或有资本承诺利息的剩余及将予回购的部分，加上(Y)该资本承诺利息的或有部分分配给退出合伙人的所有 资本承诺净亏损，减去(Z)该资本承诺利息的或有部分分配给退出合伙人的所有资本承诺净收益。但如果被撤职的合伙人因某种原因被解聘或终止其高级职员职位，则S全权酌情决定权中的调整金额第(X)或(Y)款所指的所有金额均可视为等于零。如果调整金额为正数，则购入的资本承诺权益的持有人应从下一资本中向退出的合伙人支付调整金额

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在收到该资本承诺净收入时，该持有人就该已退出合伙人的或有部分所收到的承诺净收入。 如果调整金额为负数，则应支付给已购入资本承诺利息的持有人：(A)在该已退出合伙人收到该资本承诺净收入时，从该已退出合伙人的非或有部分的下一次资本承诺净收入中获得该净收益；或(B)如果该合伙企业或其指定人(S)选择购买该已退出合伙人的非或有资本承诺权益，在购买时由退出的合伙人以现金支付；但合伙企业及其关联公司可将因其他原因而欠退出合伙人的任何款项与该退出合伙人所欠的任何调整金额相抵销。在支付之前，剩余的调整金额本身将不计入利息。在购买被撤回的合伙人S或有资本承诺权益时，其相关的投资者票据应全额支付 。

(Iii)一旦该合伙人不再担任该高级人员或雇员，所有投资者票据即成为以其个人身份(不论退出合伙人或合伙企业或其指定人(S)是否行使权利要求回购已退出合伙人S或其或有资本承诺的权益)的全部追索权。

(Iv)如果退出合伙人、合伙企业或其指定人(S)均未行使要求回购该等或有资本承诺权益的权利，则退出合伙人将保留其资本承诺权益的或有部分，投资者票据将继续未偿还，将以个人身份完全追索退出合伙人，应按照其剩余的原始到期表支付，并应由退出合伙人选择在任何时间预付，合伙企业应按比例将 该等预付款用于未偿还投资者票据。

(V)如果另一合伙人购买了退出合伙人的部分资本承诺权益，购买合伙人的S资本承诺资本账户和该资本承诺投资的资本承诺利润分享比例应相应提高 。

(C)于发生与任何合伙人有关的最后事件后，该合伙人即停止为合伙人，并就该合伙人S的资本承担合伙人权益 。如果最终事件发生，则任何该等合伙人的利益继承人不得因本协议的任何目的而成为或被视为成为合伙人。对于任何合伙人根据本协议获得的或由此产生的任何合伙人的权益继承人，相对于合伙企业和剩余合伙人的唯一权利应是根据第七条和本第七条(受合伙企业根据第8.1(B)条或第8.1(D)条购买该前合伙人的资本承诺权益的权利的约束)，获得关于该合伙人的权益的任何分配和分配，但以该最终事件未发生时的方式和应支付给该合伙人的金额为限。而该合伙人及合伙的权益继承人不会根据本协议取得或产生任何其他权利，不论是否因法律的施行或其他原因。

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有权将该合作伙伴感兴趣的任何继承人视为唯一有权获得本协议项下分配和分配的人。在按照第9.2节的规定在合伙企业结束时分配任何该等合伙人S在合伙企业中的权益之前，未经普通合伙人同意，其资本承诺资本账户及其任何部分不得提取或赎回。普通合伙人有权将该合伙人的任何有利害关系的继承人视为唯一有权获得本协议项下有关该合伙人S资本承诺合伙人权益的分配和分配的人。

(D)如果合伙人死亡或完全丧失能力，该合伙人的所有或有资本承诺权益应由合伙企业或其指定人购买(在合伙企业知道或有理由知道该合伙人S死亡或完全残疾的第一个日期起30天内)(该或有资本承诺权益的购买价应根据第8.1(B)条确定(但任何调整金额应由该合伙人S的遗产、遗产代理人或其他权益继承人以现金支付或支付给该合伙人)。而为该等或有资本承诺权益提供融资的任何投资者票据应随即按照第8.1(B)节的规定预付。在该合伙人S死亡或完全丧失能力后，为该或有资本承诺权益提供融资的任何投资者票据(S)应具有完全追索权。此外，在合伙人死亡或完全丧失能力的情况下，如果该合伙人的遗产、遗产代理人或其他利益继承人在合伙人S死亡或因完全丧失能力而不再是合伙或其任何关联公司的雇员或成员(直接或间接地)后180天内提出书面请求(此类请求不得超过每历年一次)，合伙企业或其指定人 可以但无义务以现金方式购买该合伙人截至S合伙企业最后一日及本会计年度的全部(但不少于)非或有资本承诺权益，其价格相当于购买日前最近一次估值的资本承诺 价值。每一合作伙伴应被要求在其遗嘱中包括适当的规定，以反映本协定的这些规定。此外，在普通合伙人知道或有理由知道该合伙人S死亡或完全丧失行为能力的第一个日期起30天内，普通合伙人在通知该合伙人的遗产、遗产代理人或其他利益继承人后，可根据普通合伙人的全权酌情决定权，决定(I)将证券或其他财产分发给遗产、遗产代理人或其他利益继承人，以换取第8.1(E)或(Ii)节规定的非或有资本承诺权益，该等非或有资本承诺权益须于合伙企业任何财政年度的最后一天(或由普通合伙人全权酌情厘定的较早期间)以现金形式出售予合伙企业或其指定人，现金金额相等于其资本承诺价值。

(E)普通合伙人不保留已退出的合伙人作为任何非或有资本承诺权益的合伙人，而是可自行酌情在该已退出合伙人不再为合伙企业或其任何联营公司的雇员或高级职员后45天内向该已退出合伙人发出通知，或在其后30天的任何时间发出书面通知，决定(1)按比例向该已退出合伙人分配证券或与该已撤回的非或有资本承诺权益相关的其他财产，但须受与证券或其他财产相关的分配的任何限制所限。为履行其在合伙企业中的非或有资本承诺权益 或(2)在合伙企业的任何财政年度的最后一天(或由普通合伙人全权酌情决定的较早期间)促使合伙企业或普通合伙人指定的另一人(其本身可以是合伙企业的另一合伙人或另一关联公司)

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购买全部(但不少于全部)该等已退出合伙人S非或有资本承诺权益，价格相等于其资本承诺值(由普通合伙人在购买日期前的最近估值以诚信 厘定)。普通合伙人须将根据上文(D)段或本(E)段作出的任何分销或购买有表决权证券的条件， 已退出的合伙人S签署并向合伙企业交付与该等证券有关的以普通合伙人或其代名人为受益人的适当的不可撤销委托书。

(F)合伙企业随后可将其购买的上述任何未分配资本承诺权益或其部分转让给普通合伙人批准的任何其他人士。就普通合伙人S指定人(S)购买或转让或购买资本承诺权益或其中部分权益而言，控股公司可将转让或购买的资本承诺权益的全部或部分购买价款借给合伙企业、受让人或指定购买人(S)(视情况而定)(不包括身为Blackstone Inc.或其任何关联公司高管的上述任何人士)。如果退出的合伙人S的资本承诺权益(或其部分)是由合伙企业回购的，而不是转让给或由另一人购买的，则普通合伙人可全权酌情(I)将该回购的资本承诺权益分配给已参与与回购的资本承诺权益相关的资本承诺投资的每一合伙人，(Ii)分配给合伙企业中的每一合伙人，无论是否已参与该资本承诺投资。和/或(Iii)继续由合伙企业本身作为未分配资本承诺投资持有(此类资本承诺权益在本文中称为未分配资本承诺权益)。在上文第(Br)和/或(Ii)款规定向合伙人分配资本承诺权益的范围内，合伙企业为该回购提供资金而产生的任何债务也应分配给该等合伙人。分配给合伙人的所有此类资本承诺权益应被视为或有 ，并应在偿还该等相关债务本金的范围内成为非或有权益。除本条款8.1另有规定，且除合伙人和普通合伙人另有约定外，收到此类分配的合作伙伴应仅在无追索权的基础上，在本协议规定的适当范围内对此类相关债务负责；但前提是，此类债务应在第8.1条规定的范围和时间内完全向 追索。如果为该等回购权益提供融资的债务并非无追索权或如此有限，合伙企业可要求合伙人按其条款承担该等债务，作为向该等合伙人分配相关资本承诺权益的先决条件；但除非事先征得合伙人的同意，否则合伙人除在其《投资者须知》(S)中所述外，并无义务接受任何具有个人追索权的债务(本条款8.1条规定的除外)。只要合伙企业本身根据上文第(Iii)款保留未分配资本承诺权益，则该等未分配资本承诺权益应归合伙企业所有，而为未分配资本承诺权益提供资金的任何债务应为合伙企业的一项债务，除该债务的贷款人另有约定外，合伙企业的所有收入均应承担该债务。未分配资本承诺利息的任何资本承诺净收益(亏损)应按合伙人的总资本承诺资本账户与所有合伙人的总资本承诺资本账户的比例分配给每个合伙人；此类相关融资的偿债将是合伙企业的一项支出，可按该比例分配给所有合伙人。

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(G)如果合伙人S因任何原因被要求退出合伙企业，则其资本承诺权益应按照本节第8.1节(A)-(F)和(J)段的规定进行结算；但如果该合伙人在任何时候都不是合伙企业的普通合伙人的直接合伙人，则普通合伙人可以选择(但不被要求)对此类和解适用下列任何或所有条款和条件：

(I)以现金方式购买所有该等已撤回合伙人S的非或有资本承诺权益。每项非或有资本承诺权益的购买价格应为(A)该非或有资本承诺权益的原始成本或(B)相当于其资本承诺价值的金额(以购买该非或有资本承诺权益之日之前的最近估值确定)；

(Ii)允许退出合伙人保留该等非或有资本承诺权益；但就任何资本承诺投资而言，可分配给该退出合伙人的资本承诺净收入的最高金额应等于 假若该等资本承诺投资已于结算日以当时的资本承诺价值出售，则应分配给该退出合伙人的资本承诺净收入的金额；或

(Iii)购买非或有资本承诺权益以代替现金，方法是向被撤回的合伙人提供一张金额在上文(I)中确定的本票 。此类本票的最长期限为十(10)年，按联邦基金利率计息。

(H)合伙企业将协助已退出的合伙人或其遗产或监护人(视情况而定)解决已退出的合伙人S在合伙企业中的权益。合伙企业因提供这种援助而产生的第三方费用将由退出的合伙人或其遗产承担。

(I)普通合伙人可本着善意合理决定保留外部专业人员，以向上述退出的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，普通合伙人在聘用专业人士之前，应事先获得退出的合伙人或其遗产或监护人(视情况而定)的批准。如果退出的合伙人(或其遗产或监护人)拒绝承担该等费用，普通合伙人将在其力所能及的情况下提供合理的协助，以免干扰S和合伙人的日常经营、财务、税务和其他相关责任。

(J)在适用法律允许的范围内， 各合伙人在此不可撤销地指定普通合伙人为S真实合法的代理人、代表和事实上的律师，每个合伙人单独行动，在S的姓名、地点和位置上，代表该合伙人订立、签立、签署和存档普通合伙人认为与本节8.1项所预期或规定的任何交易或事项有关的、普通合伙人认为必要或适宜的任何和所有协议、文书、同意书、批准书、文件和证书，包括

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但不限于该合伙人或合伙企业履行任何义务或行使该合伙人或合伙企业的任何权利。该授权书旨在 确保普通合伙人的所有权权益或履行本协议项下欠普通合伙人的义务，并且在适用法律允许的范围内，即使任何合伙人因任何原因退出合伙企业，授权书仍是不可撤销的，并继续有效和继续有效，且不受该合伙人的死亡、残疾或丧失行为能力的影响。

第8.2节。转让合伙人S的资本承诺权益。除普通合伙人另有约定外，任何合伙人或前合伙人均无权出售、转让、抵押、质押、抵押、授予担保权益，或以其他方式处置或转让(转让)任何该等合伙人S资本承诺合伙人在合伙企业中的全部或部分权益；但第8.2节不得以任何方式损害(I)上文第8.1节所允许的、受《合伙企业法》约束的转让，(I)在购买退出合伙人S或已故或完全丧失能力的合伙人S的资本承诺权益的情况下，(Ii)经普通合伙人事先书面同意(不得无理扣留)，合伙人将非或有资本承诺权益转让给另一合伙人。(Iii)经普通合伙人事先书面同意(可全权酌情批准或不给予任何理由的同意)及(Iv)经普通合伙人事先书面同意(不得无理拒绝)，将有限合伙人S资本承诺合伙人最多25%的权益转让至遗产规划工具(有一项理解，即普通合伙人根据本条第(Iv)款将权益转让附加于满足普通合伙人就任何此类转让而施加的某些条件及/或要求的条件下，并非不合理，包括：例如， 要求某项权益的任何受让人在合伙企业中作为被动、无投票权的权益持有该等权益)。普通合伙人应指定每个遗产规划工具不应拥有投票权(任何此类合伙人被称为无投票权合伙人)。该合伙人应对该合伙人和该无表决权合伙人就转让的权益承担的所有义务承担连带责任(包括作出与资本承诺有关的额外出资的义务)。普通合伙人可随时行使其唯一选择权，要求该遗产规划机构根据第8.1条和第VI条的条款退出合伙企业。 根据第8.2条获得合伙企业的权益的任何人不得成为合伙企业的合伙人，或获得该合伙人S参与合伙企业事务的权利，除非该人应根据第6.1条被接纳为合伙人。合伙人在按照本协定的规定将其在合伙企业中的全部权益抵押转让或质押或授予担保权益后，不应停止为合伙企业的合伙人。

第8.3条。遵守法律。尽管本协议有任何相反的规定，除非符合《合伙企业法》、开曼群岛法律以及所有美国联邦、州和其他适用法律，包括美国联邦和州证券法，否则不得出售或转让合伙企业的资本承诺权益。

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第九条

溶解

第9.1条。 解散。合伙企业应开始清盘，随后根据本第九条和《合伙企业法》第36条第(1)款解散：

(A)依据第6.6节；

(B)开曼群岛法院作出命令，开始清盘合伙企业；或

(C)合伙期满时。

第9.2节。最终分配。在合伙企业开始清盘时，在向合伙企业的债权人支付债务，并根据《合伙企业法》的要求为支付合伙企业已知的任何或有、有条件或未到期的债权作出规定后：

(A)合伙人在合伙企业中各自的权益应按照第6.5节规定的程序进行估值和结算，该程序规定对合伙人与GP相关的资本账户进行分配，并根据合伙人与GP相关的资本账户余额进行分配；以及

(B)对于每名合伙人S的资本承诺合伙人利息，应以现金或证券的形式向该合伙人支付相当于该合伙人S每项资本承诺投资的相应资本承诺清算份额的金额；但条件是，如果与任何资本承诺投资有关的剩余资产不等于或 超过该资本承诺投资的资本承诺清算股份总额，则按照每名合伙人针对该资本承诺投资的资本承诺清算股份的比例支付给该合伙人；合伙企业与合伙人资本承诺、合伙人权益相关的剩余资产应以现金或证券的形式支付给合伙人，比例取决于合伙人对每项资本承诺投资的资本承诺利润分成百分比。

(C)清盘人应由普通合伙人担任。如果普通合伙人 不能担任清算人，应由在合伙人会议上投票的合伙人(不包括无投票权的特殊合伙人)以多数赞成票选出清算受托人。

第9.3节。与资本承诺合伙人权益相关的预留金额。(A)如有任何证券或其他财产或与合伙人资本承诺有关的其他投资或证券，而清盘人判断该等证券或其他财产或其他投资或证券不能在不牺牲其价值的很大部分的情况下以实物形式出售或在解散的情况下予以适当分配，则合伙人S于每项该等证券或其他投资或证券的价值可从根据第9.2(B)条分配予参与相关资本承诺投资的合伙人的金额中扣除。合伙人在被排除在外的证券或其他财产或其他投资或证券中的任何权益，包括其在任何收益、损失或分配中按比例分配的权益，在清盘人确定的时间之前不得支付或分配。

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(B)如有任何与合伙人资本承诺合伙人权益有关的未决交易、或有负债或针对该合伙企业的索赔，而清盘人认为任何合伙人在该等交易、或有负债或申索中的权益或义务无法确定，则其价值或可能的损失可从根据第9.2(B)条分配予该合伙人的金额中扣除。在最终结算或清盘人决定的较早时间之前，不得因任何此类交易或索赔而向任何该等合伙人支付或收取任何款项。同时，合伙可从该合伙人就S资本承诺合伙人权益而到期应付的其他款项中保留一笔清盘人估计足以支付该合伙人因该交易或申索而可能承担的任何损失或责任的款额。

(C)在清盘人确定情况不再需要按照本第9.3节(A)和(B)段的规定排除任何证券或其他财产或保留款项后，清盘人应在实际可行的最早时间，将该等款项或该等证券或其他财产或出售该等证券或其他财产的变现所得分配给扣留该等款项或证券或其他财产的每一合伙人，作为第9.2(B)节所规定的。

(D)当普通合伙人或其他清盘人遵从并完成合伙企业的清盘后，普通合伙人或该等其他清盘人应代表所有合伙人签立、确认并安排按照合伙企业法向司法常务官提交解散通知。

第十条

其他

第10.1节。服从司法管辖；放弃陪审团审判。(A)任何及所有不能友好解决的争议，包括任何一方因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行本协议(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性，以及因合伙企业的清盘或解散而产生的、与其有关或与之相关的任何和所有争议)而产生的、与本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行有关的任何附带索赔，无论是在合伙企业存续期间、在合伙企业清盘或解散期间或之后产生的。应最终由美国纽约州纽约的一名仲裁员按照当时国际商会的现行仲裁规则进行仲裁解决。如果争议各方在收到仲裁请求后三十(30)日内未能就仲裁员的选择达成一致，国际商会应指定仲裁员。仲裁员应为律师，并应使用英语进行仲裁。在任何仲裁程序中，如有合理可能，应继续履行本协议项下的义务。

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(B)尽管有(A)段的规定，普通合伙人可代表普通合伙人或合伙企业或代表一个或多个合伙人，在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助本协议项下的仲裁，和/或执行仲裁裁决，并可安排合伙企业代表普通合伙人或合伙企业或代表一个或多个合伙人在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序。各合伙人(I)明确同意将第10.1条第(C)款适用于任何此类诉讼或程序，(Ii)同意不需要证明违反本协议规定的金钱损害赔偿难以计算且法律补救措施不充分， 和(Iii)不可撤销地指定普通合伙人为与任何此类诉讼或诉讼相关的程序文件送达代理S，并同意向任何此类代理送达程序文件，而该代理人应立即将任何此类程序文件送达通知该 合伙人。须当作在各方面有效地向任何该等诉讼或法律程序中的合伙人送达法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤销地接受位于纽约的法院的司法管辖，以便根据本第10.1条(B)段的规定提起任何司法程序，或任何附属于因本协议或与本协议有关或有关的仲裁或拟进行的仲裁的司法程序。此类附属司法程序包括强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的任何诉讼、诉讼或程序。双方承认本款(C)项指定的论坛(S) 与本协定及各方之间的关系合理。

(Ii)在适用法律允许的最大范围内，双方特此放弃他们现在或以后可能对个人管辖权或向本条款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此类附属诉讼、诉讼或程序提出的任何反对意见，并且这些各方同意不对此提出抗辩或索赔。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，本第10.1款应被解释为最大限度地 遵守特拉华州的法律，包括《特拉华州统一仲裁法》(10 Del.C.第5701条及以后)(特拉华州仲裁法)。然而，如果有管辖权的法院裁定第10.1款的任何条款或措辞，包括国际商会的任何规则，根据《特拉华州仲裁法》或其他适用法律无效或不可执行，则该无效不应使第10.1款的所有条款无效。在这种情况下，第10.1款应被解释为限制任何条款或条款，以使其在《特拉华州仲裁法》或其他适用法律的要求下有效或可执行，如果该条款或条款不能如此限制，则第10.1款应被解读为省略该无效或不可执行的条款。

第10.2节。Blackstone名称的所有权和使用。合伙关系承认，美国特拉华州的有限责任公司Blackstone(TM L.L.C.(Br)，其主要营业地点位于纽约公园大道345号，New York 10154)(或其继承人或受让人)是黑石商标和名称的唯一和独家所有人，并且 对公司名称或任何

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由Blackstone组成或包括Blackstone的缩写或修改应完全属于TM，该公司(或其前身、继任者或受让人)已授权 合伙企业以其名义使用Blackstone。合作伙伴承认商标商标Blackstone用于各种服务，并且经商标许可，合作伙伴关系在与其业务和授权活动相关的非独家、不可再许可和不可转让的基础上使用Blackstone商标和名称。合作伙伴在Blackstone商标和名称下提供的所有服务将以与商标及其附属公司和被许可人迄今为Blackstone商标开发的高声誉一致的方式和质量水平提供。合伙公司理解，TM可在TM S全权酌情决定的情况下随时终止其使用Blackstone的权利，方法是向合伙公司 发出书面终止通知。在任何此类终止后，合作伙伴将立即采取所有必要步骤，将其合作伙伴名称更改为不包括Blackstone或任何易混淆的相似术语的名称，并停止将Blackstone或任何易混淆的相似术语用作服务标志或其他用途。

第10.3节。书面同意。 在符合适用法律的情况下，任何需要或允许合作伙伴在会议上投票采取的行动，如果合作伙伴的多数利益相关者以书面形式同意，则可在不召开会议的情况下采取。

第10.4节。信件协议；时间表。普通合伙人可或可促使合伙企业与个别合伙人、高级管理人员或员工就GP相关的利润分享百分比、资本承诺利润分享百分比、福利或任何其他事项订立或以前已订立单独的函件协议，而该等函件协议具有根据本协议的条款就任何该等合伙人及该等事宜确立权利或更改或补充该等事项的效力。双方同意，任何此类单独书面协议(包括任何承诺协议或SMD协议)中确立的任何权利或更改或补充的本协议条款仅适用于该合作伙伴，尽管本协议有任何其他规定。普通合伙人可不时执行并向合伙人提交时间表，其中列出合伙人当时的当前资本余额、GP相关利润分享百分比和资本承诺利润分享百分比，以及普通合伙人认为适当的任何其他事项。此类附表仅供参考，不得被视为本协议的一部分；但不得以任何方式限制任何承诺协议或SMD协议的效力。

第10.5条。适用法律；条款的可分割性。本协议应受开曼群岛法律管辖并按开曼群岛法律解释，不考虑法律冲突原则。具体而言，合伙企业根据《合伙企业法》登记为获豁免的有限合伙企业，普通合伙人、有限合伙人和特别合伙人的权利、义务和责任应与《合伙企业法》规定的相同，除非本协议另有明确规定。如果本协议的任何条款被认定为无效，应在法律允许的最大范围内赋予该条款以其含义 ，本协议的其余部分不受影响。除文意另有所指外，对任何法律、法规、政府实体或机构或此类幸存者概念的任何提及应 涉及任何司法管辖区，无论是开曼群岛、美国还是其他司法管辖区。

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第10.6条。继承人和受让人；第三方受益人。本协议对本协议各方、其各自的继承人和遗产代理人以及作为或成为本协议当事人的信托受托人的任何继承人具有约束力，并应符合第6.3(A)节倒数第二句的规定；但任何透过、透过或在合伙人(不论是S继承人、遗产代理人或其他)之下提出申索的人，如与该合伙人本身不同，并不享有任何与该合伙人本身不同的权利，任何合伙人(包括批准任何事项或就任何事项投票或发出通知的权利)，但根据第六条和第七条明确应支付给该人的分派的权利除外。任何合伙人或退出合伙人应 继续对该合伙人S或退出合伙人S的全部或部分权益的受让人承担本协议项下的义务(包括与GP相关的任何净再出资金额和任何资本承诺再出资金额)，除非普通合伙人放弃。如果普通合伙人根据其善意判断，根据第5.8(D)(Ii)(A)节和第7.4(G)(Ii)(A)节规定的标准，确定 受让人，要求受让人就任何此类债务向受让人付款(包括任何与GP相关的再出资净额和/或资本承诺再出资金额)。本协议的任何内容均无意、也不得解释为授予合作伙伴及其各自的法定代表人、继承人、继承人和经允许的受让人以外的任何人任何法律或衡平法上的任何权利。尽管如上所述，仅在BREP欧洲七协议要求的范围内，(X)BREP欧洲七的有限合伙人应是第5.8(D)(I)(A)节和第5.8(D)(Ii)(A)节(及其相关定义)规定的第三方受益人， 仅当它们涉及任何退还金额或临时退还金额(就本句而言，定义见第4.2.9(B)或9.2.7(B)段，视情况而定)。(Y)修正第5.8(D)(I)(A)条和第5.8(D)(Ii)(A)条(以及与之相关的定义)，仅限于与任何退还金额或中期退还金额有关的条款(就本句而言，根据《BREP欧洲七合伙协议》第4.2.9(B)或9.2.7(C)段的定义(视适用情况而定)，除非该修订不会对《BREP欧洲七合伙协议》第9.2.7段规定的有限合伙人权利产生不利影响，否则仅在获得有限合伙人共同同意(该术语在《BREP欧洲七合伙协议》中定义)的情况下，该修订才对该等有限合伙人有效。

第10.7条。保密协议。(A)通过签署本协议，每个合伙人明确同意，在合伙期间以及之后的任何时候，无论当时是否为合伙的合伙人，对另一合伙人或合伙指定的任何人保密，不向其他人披露与合伙的业务、财务结构、财务状况或财务结果、客户或事务有关的、不应为公众或证券业所知的任何信息，除非法律或任何具有司法管辖权的监管或自律组织另有要求；前提是，任何公司合伙人都可以披露法律、法规、法规或惯例要求披露的任何此类信息。尽管本协议中有任何相反的规定，但为了遵守财政部条例1.6011-4(B)(3)(I)节，每个合伙人(以及该合伙人的任何雇员、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限于)合伙企业的美国联邦所得税待遇和税收结构，为此应理解并同意：(1) 的名称或关于(A)合伙人或任何现有或未来投资者(或任何投资者)的任何其他识别信息

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(br}其关联公司)在任何合伙人中，或(B)合伙人进行的任何投资或交易；(2)与任何合伙人或其投资有关的任何业绩信息；(3)与任何合伙人赞助的以前的基金或投资有关的任何业绩或其他信息，不构成此类税收待遇或税收结构信息。

(B)本协议中的任何条款均不得禁止或阻止任何合作伙伴就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何政府机构或监管机构(统称为政府实体)进行沟通、合作或提出投诉，包括但不限于美国证券交易委员会、FINRA、平等就业机会委员会或国家劳资关系委员会，或向受美国联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的任何政府实体进行其他 披露；前提是在每种情况下，此类沟通和披露均符合适用的 法律。每一合伙人理解并承认：(A)根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任，该商业秘密是(I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或律师保密的，或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果此类 存档是盖章的，以及(B)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件；并且不披露商业秘密，除非依照法院命令。此外，合作伙伴无需就任何此类通信或披露向Blackstone发出事先通知(或事先获得Blackstone的授权)。除本段或适用法律另有规定外，未经Blackstone事先书面同意，任何合作伙伴在任何情况下均无权在未经Blackstone书面同意的情况下披露 Blackstone或其关联公司的律师-客户特权或律师工作产品或Blackstone的S商业秘密所涵盖的任何信息。为免生疑问，合作伙伴特此同意，《合伙企业法》第22条不适用。

第10.8节。通知。只要本协议要求或允许发出通知，此类通知应以书面形式(包括传真或类似书面形式)，并应以专人递送(包括任何快递服务)或传真的方式发送给任何合作伙伴，地址或传真号码载于合伙企业S合伙企业账簿和记录中所示的任何合作伙伴地址或传真号码，如果发送给普通合伙人，则应发送至合伙企业在纽约市的地址或传真号码。该等通知的效力如下：(I)如以传真方式发出，则于发出时发出；及(Ii)如以专人送达，则送达上述指定的合伙人、普通合伙人或合伙公司的地址。开曼群岛《电子交易法》(修订本)第8条和第19(3)条不适用于本协议，也不适用于根据本协议或与本协议相关的任何通知或通信。

第10.9条。对应者。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是一份正本，所有副本一起构成一份单一文书。为免生疑问，S使用电子签名和电子传输(统称为电子签名)，包括通过DocuSign或其他类似方法签署和交付本协议，应构成由此人或其代表签署和交付本协议副本，并应 约束此人遵守本协议的条款。双方同意，本协议及其附带的任何附加信息可作为电子记录保存。通过电子签名签署和交付本协议的任何人员还同意按照普通合伙人的合理要求，采取任何和所有合理的附加行动(如有)，以证明其受本协议条款的约束。

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第10.10节。授权书。各合伙人在此不可撤销地指定普通合伙人为合伙人S真实合法的代表人事实上的律师，双方单独行动，以S的姓名、地点和位置签署、签署和存档所有文书、文件和证书，这些文书、文件和证书可能需要不时提出对本协议的任何修订，或可能需要根据本协议或美利坚合众国、开曼群岛、特拉华州或合伙企业确定开展业务的任何其他州或国家或地区或其任何政治分支或机构的法律要求，以签立、实施和继续有效和现存的合伙企业。该授权书旨在确保普通合伙人的所有权权益或履行本协议项下对普通合伙人承担的义务，该授权书不可撤销，即使任何合伙人随后因任何原因退出合伙企业，该授权书仍应继续有效，且不受该合伙人随后丧失或丧失行为能力的影响。

第10.11条。合伙人S会。每名合伙人和退伙合伙人应在其遗嘱中包括一项条款，该条款涉及有关其与合伙企业有关的义务的令普通合伙人满意的若干事项，并且每名该等合伙人和退伙合伙人应每年以书面向合伙企业确认，该条款 仍保留在其当前遗嘱中。如适用，该合伙人或退出合伙人的任何遗产规划信托如获转让该合伙人S或退出合伙人S的权益的一部分，则须包括实质上与该等条文相类似的拨备，而该信托的受托人须每年以书面向合伙商行确认该等拨备或其实质等价物仍保留在该信托内。如果任何合作伙伴或退出合作伙伴在合伙企业通知该合作伙伴或退出合作伙伴其未能遵守本第10.11条的规定，并且在该通知发出后30天内仍未得到纠正，则在该合伙企业遵守本第10.11条的要求之前，该合伙企业可以扣留对该合作伙伴的任何和所有分配。

第10.12节。累积补救。本协议下的权利和补救措施是累积性的，不排除使用适用法律规定的其他权利和补救措施。

第10.13条。律师费。除本协议另有明确规定外， 任何合伙人或退出合伙人与合伙企业发生法律纠纷(包括诉讼、仲裁或调解)时，如因任何一方寻求执行4.1(D)节或本协议的任何其他规定而引起，涉及扣留、退还金额、GP相关返还金额、资本承诺返还金额、与GP相关的净再出资金额或资本承诺再出资金额，该争议的败诉方应立即向胜诉方偿还与该争议有关的所有合理的法律费用和开支(由有关裁判员作出决定)。根据本第10.13条规定应支付的任何款项应在应支付该等款项之日起30天内支付，在该日期后仍未支付的该等款项应按默认利率计息。

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第10.14条。整个协议；修改。本协议包含双方就本协议所包含的标的达成的全部协议和谅解。除此处明确规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。根据第10.4节的规定，本协议取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和谅解。除本协议另有规定外，普通合伙人在通知有限合伙人后，可随时自行决定修改或修改本协议。

第10.15条。生效日期。 尽管本协议的签署日期已定，但双方同意各自根据本协议享有的权利、义务和义务自2023年6月30日起在双方之间生效，双方 同意对彼此进行相应的核算。

第10.16条。第三方权利。

(A)任何并非本协定缔约一方的受保障人士，如受开曼群岛《合同法(第三方权利)法》(修订本)的规限及规定，可以 身分行使根据本协定授予其的任何权利。

(B)除上文(A)段明确规定外，非本协议一方的人士无权根据开曼群岛的《合同法(第三方权利)法》(经修订)执行本协议的任何条款。

(C)尽管有本协议的任何条款，任何时候终止、撤销或同意本协议项下的任何变更、放弃、转让、更新、解除或和解，均不需要得到非本协议一方的同意或通知。

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双方已于上述第一年签署并无条件交付本协议，特此为证。如果无法获得本协议的任何一个或多个合作伙伴的签名，则本协议对签署本协议的其他合作伙伴具有约束力。

[BREA欧洲七国(开曼)有限公司修订和重新签署的有限合伙协议豁免协议的签字页]

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