附件10.1

执行版本

高度机密和商业秘密

BMA IX GP L.P.

修改并重述有限合伙协议

日期：2024年5月3日

BMA IX GP L.P.(合伙企业)的有限合伙权益(合伙权益)尚未根据1933年修订的美国证券法(证券法)、美国任何州的证券法或任何其他适用的证券法进行注册，以免除证券法和此类法律的注册要求。此类权益只能用于投资，不得随时出售、质押、质押、出售、转让或转让，除非符合(I)证券法、任何适用的州证券法和任何其他适用的证券法；以及(Ii)本修订和重述的有限合伙协议的条款和条件。除非符合此类法律以及本修订和重述的有限合伙协议，否则不得转让登记在案的权益。因此，这类权益的购买者将被要求无限期地承担其投资风险。

目录

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目录

(续)

-II-

BMA IX GP L.P.

修订和重述了特拉华州有限合伙企业BMA IX GP L.P.的有限合伙协议，自2024年5月3日起，由特拉华州有限责任公司BMA IX L.L.C.作为合伙企业的普通合伙人(以合伙企业普通合伙人的身份(普通合伙人))、特拉华州有限合伙企业Blackstone作为有限责任合伙人 Holdings II L.P.以及在本协议规定日期后加入该合伙企业的其他人 签署的有限合伙协议。

W I T N E S S E T H

鉴于，该合伙关系是根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》(第6版)成立的。C.根据2022年1月18日提交给特拉华州州务卿办公室的有限合伙证书，不时修订的《合伙企业法》(《合伙企业法》)。

鉴于，普通合伙人和Blackstone Holdings II L.P.签订了日期为2022年1月18日的有限合伙协议(原协议)；

鉴于，本协议双方希望签订本协议，并在此修改和重申原协议的全部内容；以及

因此，现在，考虑到双方在本协议中作出并打算在此具有法律约束力的承诺和协议，本协议双方同意对原协议进行修订，并将其全文重述如下：

第一条

定义

第1.1条。定义。除文意另有所指外，下列术语在本协议中应具有以下含义：

？调整额？具有第8.1(B)(Ii)节中规定的含义。

？推进方？具有第7.1(C)节中规定的含义。

？关联企业指的是任何人(合伙企业除外)，直接 或通过一个或多个中介间接地控制、控制或与该其他人共同控制，其中可包括捐赠基金、遗产规划工具 (包括任何信托、家族成员、家族投资工具、后代、信托及其他相关个人和实体)、慈善计划以及与Blackstone 和/或其关联企业、合作伙伴及现任和/或前任员工和/或相关人士建立的其他类似和/或相关载体或账户，以提高确定性。

《协议》是指本修订和重新签署的《有限合伙协议》，该协议可能会不时被进一步修订、补充、重述或以其他方式修改。

*适用的抵押品百分比就任何公司抵押品或特别公司抵押品而言，具有合伙企业与之相关的账簿和记录中规定的 含义。

？合伙人IX是指Blackstone Management Associates IX L.P.、特拉华州有限合伙企业和BCP IX的普通合伙人，或作为BCP IX定义中所示工具的普通合伙人或管理成员的任何其他实体。

*合伙人IX LP协议是指合伙人IX的有限合伙协议，其日期为协议规定的日期，可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改。

对任何人来说，破产是指发生下列任何事件：(I)该人提出申请，要求指定其资产的受托人或托管人，或同意其委任受托人或托管人；(Ii)该人提交自愿破产呈请书，或根据《美国法典》第11条(现已制定或以后修订)寻求救济，或向任何记录法院提交诉状，书面承认其到期债务无力偿付；(Iii)该人在该等债务到期时未能清偿其债项；。(Iv)该人为债权人的利益而作出一般转让；。(V)该人提交答辩书，承认在任何破产程序中针对其提出的破产呈请，或该人同意或不答辩针对该人而提出的破产呈请或根据《美国法典》第11章提出的寻求济助的呈请(该等呈请现已组成或其后修订)；。或(Vi)由任何具司法管辖权的法院登录命令、判决或判令，裁定该人为破产人或无力偿债者，或就该人要求济助或委任受托人或其资产保管人，而该等命令、判决或判令继续生效，而该等命令、判决或判令的有效期为连续60天。

？BCP IX？系指(I)Blackstone(Br)Capital Partners IX L.P.，一家特拉华州有限合伙企业；(Ii)与本定义第(I)和(Iii)款所指任何合伙企业有关或与之相关的任何另类投资工具；(Iii)与本定义第(I)款所指合伙企业有关或与其相关的任何平行基金、管理账户或其他资本载体；及(Iv)任何其他有限合伙企业、有限责任公司或其他实体(在每种情况下，无论是现在或以后设立的)，其中联营公司IX或普通合伙人直接或间接担任普通合伙人、特别普通合伙人、经理、管理成员或以类似身份担任。

BCP IX协议是指对(I)BCP IX合伙协议和(Ii)任何其他BCP IX合伙企业、有限责任公司或其他管理协议的统称，每项协议均可不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

2

BCP IX合伙协议是指BCP IX定义第(I)款中指定的有限合伙企业的合伙协议，可不时进行修订、补充、重述或以其他方式修改。

？Be协议是指Blackstone Entity定义中所指的任何有限合伙企业、有限责任公司或其他实体的有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件，如该等有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件，可 修改、补充、重述或以其他方式修改，因此该有限合伙协议、有限责任公司协议或其他管理文件可不时进一步修改、补充、重述或以其他方式修改。

？BE投资？是指任何Blackstone实体的任何直接或间接投资。

？Blackstone？统称为Blackstone Inc.、特拉华州的一家公司、其任何前身或继任者 及其任何附属公司(不包括任何自然人和任何Blackstone赞助基金的任何投资组合公司、投资或类似实体(或在其他方面不是Blackstone Inc.附属公司的任何附属公司))。

？Blackstone资本承诺具有BCP IX合作伙伴协议中规定的含义。

？Blackstone Entity？指普通合伙人自行决定指定的属于Blackstone Inc.关联公司的任何合伙企业、有限责任公司或其他实体(不包括任何自然人和任何Blackstone发起基金的任何投资组合公司)。

？营业日是指除周六、周日或其他获得授权的日期或法律要求在纽约关闭的其他日期以外的任何日子。

O资本承诺联营公司IX合伙人权益 指合伙企业作为联营公司IX的有限合伙人，就联营公司IX可能持有的任何资本承诺BCP IX权益而享有的权益。

·资本承诺BCP IX承诺是指BCP IX合伙企业或联营公司对BCP IX的资本承诺(如有)(如BCP IX Partnership 协议所定义)，仅与资本承诺BCP IX权益有关。

？资本承诺BCP IX权益是指作为BCP IX的资本合伙人的合伙企业或合伙人IX的权益(如BCP IX合伙协议所定义)。

Br}投资意向是指合伙企业在北京商业银行IX的一项特定投资中的S权益，该权益可由合伙企业持有：(I)若合伙企业S通过合伙企业S资本持有北京商业银行IX的直接权益，若合伙企业持有资本承诺BCP IX权益，则该合伙企业可持有该权益；或(Ii)若合伙企业持有资本承诺BCP IX权益，则该合伙企业可透过S资本承诺持有BCP IX的权益，如果联营企业IX持有资本承诺BCP IX权益，则该权益可由合伙企业持有。

3

O资本承诺资本账户，对于每个合伙人的每项资本承诺投资，是指为该合伙人保留的账户，该账户贷记该合伙人S就该资本承诺投资对合伙企业的贡献，以及根据第7.3节就该资本承诺投资分配给该合伙人的任何净收入，并从该账户中借记与该合伙人的资本承诺投资有关的任何分配，以及根据第7.3节分配给该合伙人的任何净亏损。在任何实物分配的情况下，相关资本承诺投资的资本承诺资本账户应进行调整，如同分配的资产已在应税交易中出售，收益以现金分配，出售所产生的任何收益或损失应根据第7.3节分配给参与此类资本承诺投资的合伙人。

O资本承诺A类利息具有第7.4(F)节中给出的含义。

O资本承诺B类利息具有第7.4(F)节中给出的含义。

？资本承诺违约方具有第7.4(G)(Ii)(A)节中规定的含义。

？资本承诺不足出资具有第7.4(G)(Ii)(A)节中规定的含义。

？资本承诺可处置投资具有第7.4(F)节中规定的含义。

*资本承诺分派指，就每项资本承诺投资而言，合伙企业仅就该资本承诺投资收到的所有分派金额，减去合伙企业与此相关的任何成本、费用和支出，以及预计用于支付合伙企业成本、费用和支出的较不合理的准备金，在每种情况下，普通合伙人可以善意地将其分配给该等资本承诺投资的全部或任何部分 投资是适当的。

？资本承诺退还金额具有第7.4(G)(I)节中规定的 含义。

？资本承诺权益是指合作伙伴在本协议规定的特定资本承诺投资中的权益。

？资本承诺投资 指任何资本承诺BCP IX投资，但不包括任何与GP相关的投资。

4

O资本承诺清算股份指的是，对于 每项资本承诺投资，在合伙企业解散的情况下，指紧接解散前合伙人的相关资本承诺资本账户(减去根据第9.3节预留的金额)。

*资本承诺净收益(亏损)就每一项资本承诺投资而言，是指合伙企业收到的有关此类资本承诺投资的所有收入，包括但不限于全部或部分处置此类资本承诺投资的损益，减去分配给合伙企业的任何成本、费用和支出，以及用于支付预期分配给合伙企业的成本、费用和支出的较不合理的准备金。

资本承诺合伙人附带权益对于任何合伙人来说，是指该合伙人(以任何身份)从合伙企业的关联公司收到的关于或与附带权益有关的分配或付款的总额。资本承诺合伙人附带权益包括 合伙企业的关联企业最初从任何基金(包括BCP IX、此后形成的任何类似基金以及任何其他黑石客户(定义见BCP IX合作伙伴协议)收到的超过上述关联企业S作为普通合伙人(或以其他类似身份)的金额。按比例根据对该基金的出资额(或使该基金的投资产生这种附带权益的出资额)从该基金中分得的份额。

O资本承诺合伙人 权益指合伙人在合伙企业中的权益，该权益涉及(I)合伙企业持有的任何资本承诺BCP IX权益或(Ii)通过合伙企业及联营公司IX持有的任何资本承诺BCP IX权益 联营公司IX可能持有的任何资本承诺BCP IX权益。

？资本承诺利润分享百分比是指合伙企业账簿和记录中列明的合伙人在资本承诺投资中的净收益(亏损)的百分比，对于每项资本承诺投资。

·资本承诺再出资金额具有第7.4(G)(I)节中规定的含义。

？与资本承诺有关的出资具有第7.1(B)节规定的含义。

与资本承诺相关的承诺是指，对于任何合伙人而言，该合伙人S对该合伙人S资本承诺合伙人权益的承诺，载于合伙企业的账簿和记录中，包括但不限于该合伙人S承诺协议或SMD协议(如果有)中所列的任何此类承诺。

5

O资本承诺特殊分配具有第7.7(A)节中规定的含义。

？资本承诺值具有第7.5节中规定的含义。

？附带权益指(I)BCP IX合伙协议所界定的附带权益分配，以及(Ii)根据任何BCP IX协议向基金GP作出的任何其他附带权益分配。就上述(I)及(Ii)项而言，除普通合伙人另有决定外，金额不得少于合伙企业与此有关的任何 成本、费用及开支，以及预期用于支付合伙企业成本、收费及开支的较不合理的准备金(在每种情况下，普通合伙人可按其真诚地认为适当的方式在所有或任何部分GP相关投资中分配 )。

？附带权益返还百分比是指，对于任何合伙人或退出的合伙人，在符合第5.8(E)节的情况下，百分比是通过以下方式确定的百分比：(A)该合伙人或退出的合伙人从合伙企业或任何其他基金GP或其关联公司收到的关于附带权益的分配总额除以 (B)合伙企业或任何其他基金GP或其关联公司(以任何身份)向所有合伙人、退出的合伙人或任何其他人支付的分配总额。为了确定本协议项下的任何附带权益返还百分比，合伙企业或任何其他基金普通合伙人代表合伙人或退出合伙人向信托提供的所有信托金额(但不包括信托收入)应被视为已作为合伙企业或任何其他基金普通合伙人或其关联公司的成员、合伙人或其他股权所有者初始分配或支付给合伙人和退出合伙人。

？附带权益分享百分比是指，就每项GP相关投资而言，合伙人从该GP相关投资中获得的附带权益在合伙企业的账簿和记录中所占的百分比。

？原因？是指普通合伙人在公平、合理、知情和真诚的基础上确定的与任何合伙人有关的下列任何情况的发生或存在：(I)(W)任何合伙人违反任何竞业禁止协议的任何条款，(X)任何重大 违反本协议或普通合伙人制定的适用于该合伙人的任何规则或法规的行为，(Y)该合伙人和S故意不履行其对合伙企业或其任何附属公司的职责。或(br}(Z)该合伙人S承诺或从事由普通合伙人认定的对或可能对合伙企业或其任何关联公司造成重大损害的任何行为或行为；前提是，就前述条款(W)、(X)、(Y)和(Z)中的任何一项而言，普通合伙人已在普通合伙人知悉该行为后15天内向合伙人发出书面通知(违约通知)，而该合伙人未能在收到普通合伙人的违约通知后15天内(或不超过合理要求的不超过15天的较长期限)纠正该违规行为、未履行义务或行为或行为；前提是，(2)针对合伙企业或其任何成员的任何欺诈、挪用、不诚实、挪用公款或类似行为

6

附属公司；或(Iii)定罪(根据审判或通过接受的认罪或Nolo Contenere重罪(根据美国法律或任何司法管辖区的同等法律)或犯罪(包括涉及道德败坏、虚假陈述或误导性遗漏、伪造、不当收取、挪用公款、勒索或贿赂的任何轻罪指控)，或由有管辖权的法院、监管机构或对适用证券行业的证券法律、规则或法规有权的自律机构判定，该合伙人个别违反了任何适用的证券法或其下的任何规则或条例，或任何此类自律机构的任何规则(包括但不限于任何许可要求)，若该等定罪或裁定对(A)该合伙人S有重大不利影响，则须考虑该合伙人所需的服务及该合伙企业及其联营公司的业务性质，或(B)该合伙企业及其联营公司的业务，或(Iv)须受证券法下规则D第506(D)(1)(I)-(Viii)条所述的 事件影响。

*追回调整金额 具有第5.8(E)(Ii)(C)节规定的含义。

？退还金额是指BCP IX合作伙伴协议中定义的退还金额，以及根据任何适用的BCP IX协议支付给BCP IX的有限合伙人或BCP IX的任何其他退还金额。

？追回条款是指BCP IX合作伙伴协议的第9.2.8段以及之前或此后签订的任何其他BCP IX协议中的任何其他类似条款。

Br}法规是指不时修订的1986年国内税法或任何后续法规。在此，凡提及《守则》某一特定条款，在适当情况下，指的是任何后续法规中的相应条款。

承诺协议是指合伙企业或其关联企业与合作伙伴之间的协议， 根据该协议，每个合伙人承担某些义务，包括根据第4.1节和/或第71节作出出资的义务。每项承诺协议在此并入，作为合伙企业和相关合作伙伴之间的参考。

？或有？指受回购权利和/或其他 要求的约束。

“控制”一词“指的是任何人时，指的是直接或间接、通过或通过股票或其他股权所有权、代理或其他方式，或根据或与协议、安排或理解相关地指导该人管理和政策的”权力（书面或口头）通过或通过股票或其他股权所有权、代理或其他方式与一个 或多个其他人进行;以及条款“控管？和？受控？应具有与前述相关的含义。

受控实体？指另一人时，指受该另一人控制的任何人。

7

？承保人员？具有第3.5(A)节中规定的含义。

？已故合伙人？指任何已去世或 丧失行为能力的合伙人或退出合伙人。就本协议而言，对已故合伙人的提述应统称为指已故合伙人及该已故合伙人的遗产及继承人或法定代表人(视属何情况而定)，而该等遗产及继承人或法定代表人已收取该已故合伙人与S于合伙企业的权益。

？违约利率是指 (I)(A)最优惠利率和(B)5%或(Ii)适用法律允许的最高利率之和的较低者。

？《特拉华州仲裁法》具有第10.1(D)节规定的含义。

？电子签名？具有第10.9节中规定的含义。

遗产规划车辆具有第6.3(A)节中规定的含义。

？超额扣留？具有第4.1(D)(V)(A)节中给出的含义。

？超额滞留百分比具有第4.1(D)(V)(A)节中给出的含义。

？与税收相关的超额金额具有第5.8(E)节中规定的含义。

现有合伙人是指既不是保留退出合伙人 也不是已故合伙人的任何合伙人。

？最后事件？是指任何合伙人的死亡、完全丧失行为能力、无行为能力、破产、清算、解散或退出合伙。

公司 发展具有第7.1(C)节中规定的含义。

？公司抵押品是指 S合伙人或退出合伙人S在一个或多个合伙企业或有限责任公司中的权益(在任何一种情况下与合伙企业有关联)，以及该合伙人或退出合伙人的某些其他资产，在每一种情况下，该资产已质押或提供给受托人(S)，以偿还S合伙企业账簿和记录中更全面描述的该合伙人或退出合伙人的全部或部分超额扣留；前提是，就本协议的所有目的而言，(以及任何其他协议(例如：信托协议)中，凡提及公司抵押品时，应包括特别公司抵押品，不包括4.1(D)(V)节和4.1(D)(8)节中对公司抵押品的提及。

公司 抵押品变现具有4.1(D)(V)(B)节中规定的含义。

？财政年度 指日历年或普通合伙人选择的任何其他期间。

？GP基金是指合伙企业 (仅涉及与GP相关的BCP IX权益)和其他基金GP。

8

？GAAP？指美国公认的会计原则。

普通合伙人是指BMA IX L.L.C.和根据本协议的规定作为合伙企业的额外或替代普通合伙人加入合伙企业的任何人(直至该人不再是本协议或《合伙企业法》所规定的合伙企业的普通合伙人为止)。

？返还金额(S)是指BCP IX合伙人根据返还条款应支付的金额(S)。

？退还条款是指BCP IX合作伙伴协议的第3.4.3段以及在之前或此后签订的任何其他BCP IX协议中的任何其他类似条款。

？政府 实体具有第10.7(B)节中规定的含义。

？GP-Related Associates IX权益是指作为Associates IX的有限合伙人的合伙企业在与GP相关的BCP IX权益方面的权益，但不包括合伙企业在Associates IX中可能持有的任何资本承诺的任何权益。

与GP相关的BCP IX 权益是指Associates IX作为BCP IX的普通合伙人在BCP IX中的权益，不包括Associates IX可能持有的任何资本承诺BCP IX权益。

？与GP相关的BCP IX投资是指S在联营公司IX中的间接权益 S在联营公司IX中的间接权益(就本定义而言，定义见BCP IX合伙协议)在联营公司IX中的间接权益S作为BCP IX的普通合伙人，但不包括任何资本 承诺投资。

与GP相关的资本账户具有第5.2(A)节所述的 含义。

与GP相关的资本 缴款具有4.1(A)节中规定的含义。

与GP相关的A类权益具有5.8(A)(Ii)节中规定的含义。

与GP相关的B类权益具有第5.8(A)(Ii)节中规定的含义。

？与GP相关的承诺，对于任何合作伙伴而言，是指合伙企业账簿和记录中所列的与该合作伙伴S与GP相关的合作伙伴权益有关的 合伙人对S的承诺，包括但不限于该合作伙伴S承诺协议或SMD协议(如果有)中可能阐述的任何此类承诺。

与GP相关的违约方具有第5.8(D)(Ii)(A)节中规定的含义。

？GP相关的缺陷性贡献具有第5.8(D)(Ii)(A)节中规定的含义。

9

与GP相关的可处置投资具有5.8(A)(Ii)节中规定的含义。

与GP相关的退款金额具有第5.8(D)(I)(A)节中规定的含义。

？GP相关投资是指合伙企业在GP相关BCP IX权益方面的任何(直接或间接)投资(包括但不限于任何与GP相关的BCP IX投资，但不包括任何资本承诺投资)。

与GP相关的净收入 (亏损)具有5.1(B)节所述的含义。

？合伙人的GP相关合伙人权益是指该 合伙人在合伙企业中的所有权益(该合伙人S资本承诺合伙人权益除外)，包括但不限于该合伙人S在合伙企业中与GP相关的BCP IX权益和所有GP相关投资权益。

？GP相关利润分享百分比是指每个合作伙伴的附带权益分享百分比和非附带权益分享百分比；如果本协议中提及(I)与投票权或投票权有关的GP相关利润分享百分比，或 (Ii)与GP相关投资有关的出资额(包括第5.3(B)节)，则指每个合作伙伴的非附带权益分享百分比；此外，术语与GP相关的利润分享百分比不应包括任何资本承诺利润分享百分比。

与GP有关的再捐款金额具有第5.8(D)(I)(A)节中规定的含义。

？与GP相关的所需金额具有4.1(A)节中规定的含义。

与GP相关的未分配百分比具有第5.3(B)节中规定的含义。

可归因于任何GP相关BCP IX投资的GP相关未实现净收益(亏损) 指合伙企业就该GP相关BCP IX投资实现的GP相关净收益(亏损)，如果BCP IX和S在该日期出售整个投资组合以换取现金，金额相当于其在该日期的合计价值(根据第5.1(E)节确定)，以及BCP IX根据任何BCP IX合伙企业(间接通过BCP IX的普通合伙人)向合伙企业支付的所有分派关于此类GP相关的BCP IX投资的协议是在该日期达成的。？截至任何日期，可归因于任何其他GP相关投资(资本承诺投资除外)的GP相关未实现净收入(亏损)是指合伙企业在该日期出售此类GP相关投资以现金换取与其在该日期的价值相等的金额(根据第5.1(E)节确定)的GP相关投资将实现的GP相关净收益(亏损)。

？阻碍？具有4.1(D)(I)节中规定的含义。

？滞留百分比具有4.1(D)(I)节中规定的含义。

10

？保留投票具有第4.1(D)(Iv)(A)节中所述的含义。

？控股？系指Blackstone Holdings II L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

？对于任何合伙人而言，不称职是指普通合伙人在咨询合格医生后，以其唯一的酌情权确定该合伙人没有能力管理其个人或她的财产。

？初始扣留百分比具有第4.1(D)(I)节中规定的含义。

？权益是指合伙企业中的合伙权益(定义见《合伙企业法》第17-101(13)节)，包括保留退出的合伙人持有的任何权益，包括任何合伙人S与GP相关的合伙人权益和资本承诺合伙人权益。

？投资是指普通合伙人不时指定的合伙企业的任何投资(直接或间接) ，其中合伙人各自的权益应在与合伙企业S和其他业务、活动和投资分开的基础上建立和核算，包括(A)GP相关投资，和(B)资本承诺投资。

？投资者票据是指合伙人的本票，证明该合伙人因购买资本承诺权益而产生的债务，其条款由普通合伙人批准，并由该合伙人的该资本承诺权益、该合伙人的所有其他资本承诺权益以及该 合伙人在Blackstone实体中的所有其他权益作为担保；但条件是，该本票亦可证明与该合伙人在Blackstone实体的其他权益有关的债务，而该等债务应以本协议、投资者票据、其他BE协议及任何与其他来源有关的文件所载的资本承诺净收入(不论该等债务是否与资本承诺投资有关)预付；此外，本协议中提及的投资者票据是指根据该票据作出的多笔贷款，不论是就资本承诺投资或其他BE投资作出的，而投资者票据是指上下文所需的一笔此类 贷款。任何因收购Blackstone实体的资本承诺权益或其他权益而产生的债务，如贷款人或担保人并非该等债务的贷款人或担保人，则就本协议而言，不得视为投资者票据的一部分。

投资者特别合伙人是指普通合伙人在接纳其为合伙企业合伙人时指定的任何特别合伙人。

？发行人 指构成投资一部分的任何证券的发行人。

？L/C？的含义见 第4.1(D)(Vi)节。

？L/C合伙人具有4.1(D)(Vi)节规定的含义。

11

贷款人或担保人是指Blackstone Holdings I L.P.，其作为投资者票据项下的贷款人或担保人的身份，或合伙企业的任何其他关联公司，提供或担保贷款，使合作伙伴能够获得资本承诺权益或Blackstone实体的其他权益。

*有限合伙人是指在合伙企业的账簿和记录中列为有限合伙人的每一方，或根据本协议条款作为替代或额外有限合伙人加入合伙企业的任何人，每个人都是以合伙企业有限合伙人的身份。为免生疑问，有限合伙人一词不包括普通合伙人或任何特别合伙人(尽管特别合伙人是合伙企业的有限合伙人)。

？损失金额？具有第5.8(E)(I)(A)节中规定的含义。

？亏损投资？的含义如第5.8(E)节所述。

？损失？具有第3.5(B)(I)节中规定的含义。

？合作伙伴在任何日期的多数权益(a投票日期？)指在表决日期为合伙人(包括普通合伙人，但不包括无投票权特别合伙人)的一名或多名人士 ，且截至投票日或之前(或普通合伙人选择的投票日期为可确定合伙人资本账户余额的较后日期)或之前的最近会计期间的最后一天，其资本账户余额合计至少占投票日所有合伙人(包括普通合伙人，但不包括无投票权特别合伙人)资本账户总余额的多数。

穆迪S指穆迪S投资者服务公司或其任何继任者。

？净附带权益分配具有第5.8(E)(I)(C)节规定的含义。

？附带权益分配净额分配再出资金额具有5.8(E)节规定的含义。

与GP相关的净再出资金额具有第5.8(D)(I)(A)节中给出的含义。

？对于每项GP相关投资，非附带权益是指合伙企业收到的与GP相关投资有关的所有分派(附带权益和资本承诺分配除外)减去合伙企业与此相关的任何成本、费用和支出，以及用于支付合伙企业成本、费用和支出的较不合理的准备金，在每种情况下，普通合伙人可以善意地将其分配给所有或任何部分GP相关投资。

？非附带权益分享百分比是指合伙企业账簿和记录中列明的合伙人从与GP相关的投资中获得的非附带权益的百分比。

12

非或有事项是指 通常不受回购权利或其他要求的约束。

*无投票权的合作伙伴”具有第8.2节中规定的 含义。

？无投票权的特别合作伙伴具有第6.1(A)节中所述的含义。

？原始协议的含义与独奏会中的含义相同。

？其他基金GP是指合伙人、退出的合伙人或任何其他人通过其直接获得任何数额附带权益的伙伴IX和任何其他实体(合伙企业除外)及其任何继承者；前提是，这包括在其组织文件中有规定表明其是基金GP或其他基金GP的任何其他实体；此外，尽管有上述任何规定，BMA IX L.L.C.或Holdings或为任何合伙人或任何其他基金GP的任何成员或合伙人的家庭成员的利益而设立的任何遗产规划工具，都不应被视为其他基金GP。

？其他来源？指(I)资本承诺合伙人附带权益的分配或支付(其中 应包括资本承诺合伙人附带权益的金额，这些金额不是分配或支付给合伙人，而是贡献给信托(或类似安排)，以履行与此有关的任何扣留义务)， 和(Ii)Blackstone实体(合伙企业除外)对该合伙人的分配。

*合伙人是指作为合伙企业合伙人的任何人，包括有限合伙人、普通合伙人和特殊合伙人。除本协议另有明确规定外，任何合伙人团体，包括特殊合伙人和同一合伙人类别中的任何合伙人团体，均无权就与合伙企业有关的任何事项 进行表决，包括但不限于任何合并、重组、解散或清算。

*合作伙伴类别是指普通合伙人、现有合伙人、保留退出的合伙人或已去世的合伙人 ，在本协议中，每个类别均称为一个组。

？合伙企业的含义与本合同的序言部分所述相同。

？《合伙企业法》具有本合同序言中规定的含义。

·伙伴关系附属公司具有第3.3(B)节中规定的含义。

？合伙企业附属公司管理协议具有第3.3(B)节中规定的含义。

？可质押的Blackstone权益具有4.1(D)(V)(A)节所述的含义。

最优惠利率是指摩根大通银行不时公开宣布的年利率，作为其最优惠利率。

13

？合格基金？是指由普通合伙人指定为合格基金？的任何基金。

回购期限具有第5.8(C)节中规定的含义。

所需评级具有第4.1(D)(Vi)节中规定的含义。

？保留部分？具有第7.6(A)节中给出的含义。

？保留退出的合作伙伴？是指根据第6.5(F)条或其他规定保留与GP相关的合作伙伴权益的退出的合作伙伴。就本协议的所有目的而言，保留退出的合伙人应被视为无投票权的特别合伙人。

？S？系指标准普尔S评级集团及其任何继任者。

证券指发行人及其子公司和其他受控实体构成投资一部分的任何债务或股权证券，包括但不限于普通股和优先股、有限合伙企业的权益和有限责任公司的权益(包括认股权证、权利、看跌期权和其他与此相关的期权或其任何组合)、票据、债券、债权证、信托收据和其他义务、债务的文书或证据、据法权据、通常被视为证券的其他财产或权益、不动产的权益(不论是否改善)、石油和天然气财产及矿物财产的权益，短期投资通常被认为是货币市场投资、银行存款和各种有形或无形的个人财产的利益。

？《证券法》是指不时修订的《1933年美国证券法》或任何后续法规。

？结算日期？具有第6.5(A)节中规定的含义。

？SMD协议？指合伙企业与/或其一个或多个关联企业与某些合作伙伴之间的协议，根据该协议，每个此类合作伙伴对合伙企业和/或其关联企业承担某些义务。SMD协议在此作为合伙企业与相关合作伙伴之间的参考。

特别公司抵押品是指已质押给受托人(S)以满足合伙人S或已退出合伙人S的全部或部分扣留义务(不包括任何超额扣留)的合格基金中的权益或已质押给受托人(S)的其他资产，如合伙企业账簿和记录中更全面地描述。

特别公司抵押品变现具有第4.1(D)(Viii)(B)节规定的含义。

特别合伙人是指在合伙企业的账簿和记录中显示为合伙企业的特别合伙人的任何人，包括任何无投票权的特别合伙人和任何投资者特别合伙人。

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？主题投资？具有第5.8(E)(I)节中给出的含义。

？主体合伙人？具有第4.1(D)(Iv)(A)节中规定的含义。

？利益继承人是指任何(I)股东；(Ii)受托人、托管人、接管人或其他 在破产或重组程序中行事的人；(Iii)受让人为债权人的利益；(Iv)董事或合伙人；(V)受托人或接管人，或前高管、董事或合伙人， 或为任何合伙人或与解散、清算或终止有关行事的其他受信人；或(Vi)任何合伙人的其他遗嘱执行人、管理人、委员会、法定代表人或其他继承人或受让人，无论是否根据法律的实施或 其他方式。

？预缴税金具有第6.7(D)节中规定的含义。

？税务事务合作伙伴具有第6.7(B)节中规定的含义。

？TM？具有第10.2节中给出的含义。

？完全无行为能力？是指有限合伙人因身体或精神疾病或丧失工作能力，无论是否因疾病、意外或其他原因，连续六个月无法履行该有限合伙人(以其本人或其任何附属公司的任何其他身分)所需的服务。

？转移？具有第8.2节中给出的含义。

？信托帐户？具有信托协议中规定的含义。

“信托协议”是指合伙人、受托人(S)和可能不时收到附带权益或与附带权益有关的分派的某些其他人士之间的信托协议，其日期为信托协议规定的日期，经不时修订、补充、重述或以其他方式修改。

？信托金额？具有信托协议中规定的含义。

？信托收入？具有信托协议中规定的含义。

·受托人(S)具有信托协议中规定的含义。

？未经调整的附带权益分配具有第5.8(E)(I)(B)节规定的含义。

？未分配资本承诺权益具有第8.1(F)节规定的含义。

“美国”是指美利坚合众国。

？W-8BEN具有第3.7节中给出的含义。

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“W-8BEN-E？的含义已在第3.7节中详细说明。

？W-8IMY具有第3.7节中给出的含义。

？W-9？具有第3.7节中给出的含义。

？退出对合伙人来说，是指该合伙人因任何原因(包括死亡、残疾、除名、辞职或退休，无论是自愿还是非自愿)而不再是合伙企业的合伙人(保留已退出的合伙人除外)，除非上下文将退出的类型限制为特定的原因，而就合伙人而言，退出是指如上所述，该合伙人不再是合伙企业的合伙人。

退伙日期是指退伙合伙人退出合伙的日期。

退出合伙人是指其与GP相关的合伙人 在合伙企业中的权益或资本承诺合伙人权益因任何原因(包括第6.2节规定的事件发生)而终止的有限合伙人，除文意另有所指外，应包括任何此类合伙人的遗产或法定 代表。

第1.2节。一般术语。第1.1节中的定义同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。术语？人？包括个人、合伙企业 (包括有限责任合伙企业)、公司(包括有限责任公司)、合资企业、公司、信托、政府(或机构或其政治分支)和其他协会和实体。包括、包括和包括应被认为是后跟短语，但不限于。

第二条

总则

第2.1条。普通合伙人、有限合伙人、特别合伙人。合作伙伴可以是普通合伙人、有限合伙人或 特殊合伙人。截至本协议日期的普通合伙人是BMA IX L.L.C.，有限合伙人是指在合伙企业的账簿和记录中显示为有限合伙人的人士，而特别合伙人是指截至本协议日期在合伙企业的账簿和记录中显示为特别合伙人的人士。合伙企业的账簿和记录包含截至本合伙企业的GP相关投资的各合伙人(包括但不限于普通合伙人)与GP相关的利润分成百分比和GP相关承诺 。合伙企业的账簿和记录包含各合伙人(包括但不限于普通合伙人)截至本合伙企业的资本承诺投资的资本承诺利润分享百分比和资本承诺相关承诺。普通合伙人应不时修改合伙企业的账簿和记录，以反映与GP相关的额外投资、额外的资本承诺投资、合伙企业对GP相关投资的处置、资本承诺投资合伙企业的处置、与GP相关的利润分享

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合伙人(包括但不限于普通合伙人)的百分比(包括但不限于普通合伙人)的资本承诺利润分享百分比(包括但不限于普通合伙人)，以及根据本协议条款加入更多合伙人、退出合伙人以及转让合伙企业的权益。在接纳每一名新增合伙人时，普通合伙人应自行决定该合伙人应参与的GP相关投资和资本承诺投资 以及该合伙人S应参与的GP相关投资、资本承诺相关承诺、与GP相关投资的利润分成百分比以及该等资本承诺投资的资本承诺利润分成百分比。每个合作伙伴可以拥有与GP相关的合作伙伴 权益和/或资本承诺合作伙伴权益。

第2.2条。成立；名称；外国司法管辖区。根据《合伙企业法》，合伙企业 继续作为有限合伙企业，并应在此后以BMA IX GP L.P.的名义开展活动。合伙企业的有限合伙企业证书可由普通合伙人作为获授权人(按《合伙企业法》的定义)不时修订和/或重新声明。普通合伙人还被授权签署、交付和提交合伙企业有资格在合伙企业可能希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何其他证书(及其任何 修订和/或重述)。

第2.3条。学期。合伙的有效期将持续到2069年12月31日，除非提前解散，并根据本协议和《合伙企业法》结束其事务。

第2.4条。目的；权力(A)合伙企业的目的应直接或间接通过子公司或附属公司：

(I)担任第IX联营公司的有限合伙人或普通合伙人，并履行联营公司第IX合伙协议及(如适用)BCP IX协议所指定的联营第IX联营公司的有限合伙人或普通合伙人的职能；

(Ii)(如适用)作为BCP IX的资本合伙人(及(如适用)有限合伙人及/或普通合伙人)担任及持有BCP IX的资本承诺权益，并履行BCP IX协议所指明的BCP IX的资本合伙人(及(如适用)有限合伙人及/或普通合伙人)的职能；

(iii)投资资本承诺投资和/或GP相关投资，以及 通过Associates IX和/或BEP IX直接或间接收购和投资证券或其他财产;

(iv) 直接或间接做出Blackstone资本承诺或其中一部分，并投资于GP相关投资、资本承诺投资和其他投资，以及通过Associates IX或其他实体直接或间接收购和投资 证券或其他财产;

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(v)担任BEP IX和/或其他 合伙企业的普通合伙人或有限合伙人，并履行任何此类合伙企业的相应合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他管辖文件（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）中指定的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者的职能;

(Vi)担任有限责任公司、其他公司、法团或其他实体的成员、股东或其他股权拥有人，并履行该等有限责任公司、公司、法团或其他实体各自的经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的有限责任公司协议、章程或其他管治文件所指明的成员、股东或其他股权拥有人的职能；

(Vii)经营上述第(V)或(Vi)款所述的任何适用合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他管治文件所指的任何适用的合伙协议、有限责任公司协议、章程或其他管治文件(每种情况均可不时予以修订、补充、重述或以其他方式修改)，以进行普通合伙人认为适宜的其他业务、执行其他服务及作出其他投资；

(Viii)任何其他合法目的；及

(Ix)作出一切必需、合宜、方便或附带的事情。

(B)为促进其宗旨，合伙应单独或与其他人一起作为委托人或代理人，拥有实现其宗旨所需的、适当的或方便的一切权力，包括：

(I)就进行投资或收购、持有或处置证券或其他财产或普通合伙人以处理S合伙企业的业务而担任及成为普通合伙人或有限责任公司的成员、公司普通股及优先股持有人及/或上述实体或其他实体的投资者，并就此采取任何行动；

(Ii)收购及投资于普通合伙人或有限责任公司权益、有限责任公司权益、公司普通股及优先股及/或前述实体或其他实体的其他权益或义务，以及投资及证券或其他财产或其中的直接或间接权益，不论该等投资及证券或其他财产是否可随时出售，并以保证金方式接收、持有、出售、处置或以其他方式转让任何该等合伙人权益、有限责任公司权益、股额、权益、债务、投资或证券或 其他财产及其任何股息及分派，以及期货合约的多头或空头以及期货合约的买入和卖出以及多头或空头期权；

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(3)买卖及以其他方式取得投资，不论该等投资 是否可随时出售；

(4)将合伙企业的现金资产投资和再投资于货币市场或其他短期投资；

(V)持有、收取、按揭、质押、授予担保权益、出租、转让、交换或以其他方式处置、授予有关合伙所持有或拥有的所有财产的选择权，以及以其他方式处理及行使所有权利、权力、特权及其他所有权或管有事件；

(Vi)不时借入或筹集款项，并发行承付票、汇票、汇票、认股权证、债券、债权证及其他可转让及不可转让票据及债务证据，以按揭、质押、信托转让或转让合伙的全部或任何部分财产(不论在当时拥有或其后取得)，以保证支付任何该等债务的本金及利息，或授予抵押权益，以担保他人的债务，以及买卖、出售、将任何此类票据或债务证据质押或以其他方式处置；

(Vii)以任何法定利率或无息借出其任何财产或资金，不论是否有抵押；

(Viii)在特拉华州境内或以外拥有和维持一个或多个办公室，并与此相关，租用或获得办公空间，雇用人员并给予补偿，并作出与维护该办公室或办公室有关的其他可取或必要的行为和事情；

(九)在经纪商开立、维持和关闭账户，包括保证金账户；

(X)开立、维持和关闭银行账户，并为支付款项开出支票和其他汇票；

(Xi)聘请会计师、核数师、托管人、投资顾问、律师和任何及所有其他专业和非专业的代理人和助理，并按需要或适宜对他们中的任何人进行补偿；

(Xii)成立或 安排成立和拥有一个或多个外国或本地法团的股份，组成或安排成立和参与外国或本地的合伙及合营企业，以及组成或安排成立，以及 为一间或多於一间有限责任公司的成员或经理或两者；

(Xiii)订立、订立及履行履行其宗旨所需、方便、适宜或附带的所有合约、协议及其他承诺；

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(Xiv)起诉和被起诉，起诉、解决或妥协针对第三方的所有索赔，妥协、和解或接受针对合伙企业的索赔的判决，并签署所有文件和作出与此相关的所有陈述、承认和豁免；

(Xv)在符合本协议条款的情况下，随时和不时向合伙人分配现金或合伙企业的投资或其他财产，或其任何组合；以及

(Xvi)采取其他必要、合宜、方便或附带的行动，以及从事特拉华州及其他适用法律可能准许的其他业务。

第2.5条。营业地点。合伙企业应在特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号c/o公司服务公司设有注册办事处，邮编：19808。合伙企业应在普通合伙人不时指定的一个或多个地点以及合伙企业的账簿和记录中规定的一个或多个地点设立办事处和主要营业地点。合伙公司注册代理S的名称和地址是特拉华州威尔明顿小瀑布大道251号公司服务公司，邮编19808。普通合伙人可不时通过修改有限合伙企业的有限合伙证书来更改注册代理人或办事处。

第三条

管理

第3.1节。 普通合伙人。(A)BMA IX L.L.C.于本协议日期为普通合伙人。普通合伙人只有在下列情况下才不再是普通合伙人：(I)因任何原因退出合伙企业，(Ii)同意辞去普通合伙人的职务，或(Iii)发生与普通合伙人有关的最终事件。未经普通合伙人同意，不得将其解职。可能有一个或多个普通合伙人。如果一个或多个其他 普通合伙人被接纳为合伙企业成员，则本文中以单数形式提及普通合伙人的所有内容应视为也指适当的其他普通合伙人。此类普通合伙人的相对权利和责任将按照他们之间不时达成的协议确定。

(B)在最后一名普通合伙人退出合伙企业或自愿辞职后，根据本协议和《合伙企业法》以前赋予合伙人的所有权力应由多数合伙人行使，以符合合伙人的利益。

第3.2节。合伙人投票等。(A)除本协议另有明文规定和《合伙企业法》可能明确要求外，合伙人(包括特殊合伙人)，除普通合伙人外，无权也不得参与管理或控制合伙企业的业务，或为合伙企业行事或对其进行约束， 仅拥有授予本合伙企业中适用类别的合伙人的权利和权力。

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(B)在合伙人有权就与合伙企业有关的任何事项投票的范围内，该合伙人并无义务因该合伙人(或其任何关联公司)在任何事项上的任何利益(或利益冲突)而放弃就该事项投票(或以任何特定方式投票)。

(C)合伙人会议只能由普通合伙人召集。

(D)尽管本协议有任何其他规定，任何有限合伙人或退出合伙人如未能在普通合伙人发出的要求该有限合伙人或退出合伙人同意、批准或表决的通知 向该有限合伙人或退出合伙人发出该通知后14天内作出回应，应视为已给予肯定同意或批准。

第3.3条。管理层。(A)合伙企业的管理、控制和运营以及商业和投资政策的制定和执行应属于普通合伙人。普通合伙人应以合伙企业的名义，酌情行使合伙企业的一切必要和方便的权力，包括第2.4节所列的权力。普通合伙人根据本协议作出的所有决定和决定(无论本协议如何描述)应由其全权酌情决定，仅受本协议的明示条款和条件的约束。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，但现授权合伙企业，而无需任何人(直接或间接地通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义和代表合伙企业的名义，或以合伙企业本身的名义，或以其作为九联营的合伙人的身份，或以S本人或九联营的S合伙人的身份，作为BCP的普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人，或作为任何合伙关系关联方的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者，如适用，在S合伙企业中，作为BCP IX的资本合伙人或作为BCP IX的普通或有限合伙人、成员、股东或任何合伙关系联营公司的其他股权拥有人：(I) 签立和交付，并履行联营公司IX LP协议项下的合伙人S合伙人的义务，包括但不限于，作为联营公司IX的合伙人，(Ii)签立和交付，并使联营公司 履行BCP IX协议项下的联营公司IX和S的义务，包括但不限于，作为BCP IX的普通合伙人和(如适用)BCP IX的资本合伙人，(Iii)如适用，执行及交付及 履行合伙九号协议项下的S合伙责任，包括但不限于：(I)作为合伙九号的资本合伙人；(Iv)签署及交付，并履行或(如适用)促使联营九号履行经修订、补充、重述或以其他方式修订的任何其他合伙企业的管治协议(每一合伙关联公司管理协议)项下的义务； 有限责任公司、其他公司、公司或其他实体(每一合伙联营公司附属公司)；或将成为普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他 股权拥有人，包括但不限于，担任各合伙关联公司的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权拥有人，以及(V)以适用身份采取本协议、联营公司IX LP协议、BCP IX协议或每个合伙关系关联公司治理协议(以及对上述任何内容的任何修订、补充、重述和/或其他修改)预期或产生的任何行动。

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(C)授权普通合伙人和普通合伙人指定的任何其他个人作为《合伙企业法》意义上的合伙企业的授权人或其他身份，或作为普通合伙人的授权代表(普通合伙人在此授权并批准下列任何行动)：

(I)直接或通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义和代表合伙企业本身，或以其作为联营企业IX的合伙人的身份，以S本人的名义，或以联营企业IX S本人的普通合伙人、特别普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人的身份，或作为任何合伙企业的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者(如适用)，执行、交付和/或提交(包括任何该等诉讼)。在合伙企业S 作为BCP IX的资本合伙人，或作为普通合伙人或有限合伙人、任何合伙企业的成员、股东或其他股权所有者)，下列任何一项：

(A)合伙、第九联营公司、BCP IX联营公司或任何合伙公司的任何协议、证书、文书或其他文件(及其任何修订、补充、重述和/或其他修改)，包括但不限于：(I)联营公司IX LP协议、BCP IX协议和管理协议的每个联营公司，(Ii)代表BCP IX或联营公司IX的认购协议和文件，(Iii)与BCP IX投资有关的附函，以及(Iv)此类其他协议、证书、为促进合伙企业、合伙人IX、BCP IX或任何合伙关联企业的宗旨(以及上文(I)至(Iv)中提到的对上述任何条款的任何修订、补充、重述和/或其他修改)以及为免生疑问，本协议可由普通合伙人自行决定修改；

(B)合伙、第九联营公司、BCP第九联营公司和任何联营公司的成立证书、有限合伙证书和/或其他组织文件(以及对上述任何内容的任何修订、补充、重述和/或其他修改)；和

(C)向任何政府或政府或监管机构提交的任何其他证书、通知、申请和其他文件(及其任何修订、补充、重述和/或其他修改)，包括但不限于合伙企业、关联企业IX、BCP IX或其关联企业有资格在该合伙企业、关联企业IX、BCP IX或该等关联企业希望开展业务的司法管辖区开展业务所需的任何此类文件；

(Ii)准备或安排准备，并签署、签立、交付和/或存档(包括任何此类行动，直接或间接通过一个或多个其他实体，以合伙企业的名义和代表合伙企业本身，或以联营企业IX的合伙人身份代表S本人或以联营企业九S的身份)

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作为BCP IX的普通合伙人、资本合伙人和/或有限合伙人，或作为任何合伙关联企业的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者，或 如果适用，以BCP IX的资本合伙人或任何合伙企业关联企业的普通合伙人或有限合伙人、成员、股东或其他股权所有者的身份 ：(A)代表合伙企业、关联企业IX、BCP IX和/或任何合伙关联企业向任何政府或政府或监管机构提交的任何证书、表格、通知、 申请和其他文件，(B)合伙、联营公司IX、BCP IX或任何合伙关系联营公司的任何银行账户或合伙企业、联营公司IX、BCP IX或任何合伙关系联属公司可能使用的任何银行设施或服务所必需或适宜的任何证书、表格、通知、申请书和其他文件，以及合伙企业、联营公司IX、BCP IX或任何合伙关系联属公司可能需要的与任何上述银行账户或银行设施或服务有关的所有支票、票据、汇票和其他文件，以及(C)关于上述任何事项的决议(决议，当由本第3.3(C)节规定授权的任何人签署时，就所有目的而言，每个单独行事应被视为已被 普通合伙人、合伙企业、关联企业IX、BCP IX或任何合伙关联企业正式采纳)。

(D)第3.3(C)节授予任何人(普通合伙人除外)的授权可由普通合伙人通过普通合伙人签署的书面文件随时撤销。

第3.4条。合作伙伴的责任。(A)除非普通合伙人在特定情况下另有决定，否则每个有限合伙人(特别合伙人除外)应将其几乎所有的时间和注意力投入到合伙企业及其关联公司的业务上，每个特别合伙人不应被要求将任何时间或注意力投入到合伙企业或其关联企业的业务上。

(B)合伙人的所有外部业务或投资活动(包括外部董事或受托人职位)应遵守普通合伙人不时制定的规则和规定。

(C)普通合伙人可不时制定适用于合伙人或其他员工的普通合伙人认为适当的其他规则和规定，包括规范合伙人或其他员工约束合伙企业承担财务承诺或其他义务的权力的规则。

第3.5条。赦免和赔偿。

(A)对合伙人的责任。尽管本协议有任何其他明示或默示的规定，但在法律允许的最大限度内，合伙企业或其任何关联公司的任何合伙人、S代表、代理或顾问或任何合伙人、成员、高级管理人员、员工、代表、代理或顾问(单独地，包括被保险人和统称为被保险人)，均不对合伙企业或任何其他合作伙伴的任何行为或不作为(与合伙企业、本协议、任何相关文件或在此或由此预期的任何交易或投资)承担责任。

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被保险人(构成事由的任何作为或不作为除外)，除非仲裁员作出最终且不可上诉的司法裁决和/或裁决，裁定该被保险人没有本着善意行事，并且在该被保险人合理地相信符合或不反对合伙企业的最大利益的情况下，并且在本协议授予该被保险人的权力范围内。每名被保险人均有权真诚地依靠合伙企业的法律顾问、会计师和其他专家或专业顾问的建议，任何被保险人依据该等建议而采取的任何行动，在任何情况下均不会使该人对任何合伙人或合伙企业承担任何责任。在法律或衡平法上，合伙人在法律允许的最大范围内对合伙企业或其他合伙人负有责任(包括受托责任)和相关责任，则根据本协议行事的合伙人不对合伙企业或任何该等其他合伙人真诚依赖本协议的规定承担责任。合作伙伴在法律允许的最大范围内，同意在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，对该合作伙伴的其他职责和责任进行修改。在法律允许的最大范围内，双方同意，如果普通合伙人 认为其行为诚实并符合本协议的具体条款，则就本协议的目的及其在《合伙企业法》下的职责而言，应认定普通合伙人本着诚信行事。

(B)弥偿。(I)在法律允许的最大范围内，合伙应赔偿并使每个被保险人免受任何和所有索赔、损害、损失、成本、费用和责任的损害(但仅限于合伙企业的S资产(包括但不限于合伙人的剩余资本承诺))(包括但不限于为履行判决而支付的金额、折衷和和解，作为罚款和罚款以及法律或其他费用，以及调查或抗辩任何索赔或被指控索赔的合理费用)、共同和若干索赔、已知或未知的索赔、已清算或未清算的损失(就本第3.5(B)节而言，统称为损失)，产生于任何和所有索赔、要求、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查)，而被保险人可能作为一方或以其他方式卷入或威胁卷入其中的， 由于被保险人S管理合伙企业的事务，或与合伙企业、其财产、其业务或事务有关或产生的或与之相关的(索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序除外)，民事、刑事、行政或调查，因构成因由的该受保障人士的任何作为或不作为而引起)；但如果仲裁员作出最终和不可上诉的司法裁决和/或仲裁员裁定，被保险人没有本着善意行事，且该被保险人合理地相信符合或不反对合伙企业的最大利益，并且在本协议授予该被保险人的权力范围内，则该被保险人无权根据第3.5(B)款就任何索赔、问题或事项获得赔偿；此外，如果该投保人是合伙人或退出合伙人，则该投保人应按照该投保人与S GP相关的利润分享比例承担其在合伙企业中的应占份额，截至导致该损失的行为或不作为的时间。在法律允许的最大范围内，受保人(包括但不限于普通合伙人)为抗辩任何索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序而发生的费用(包括律师费)，经普通合伙人批准，可在最终处置该等索赔、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前由合伙不时垫付，但合伙收到被保险人或其代表作出的偿还该等款项的书面承诺后，以

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随后确定被保险人无权获得本条款第3.5(B)款授权的赔偿，合伙企业及其关联公司有权继续从该被保险人和S在合伙企业及该等联营公司的权益/投资中抵销，并有权扣留原本可分配给该被保险人的款项，以履行偿还义务。如果合伙人 对被保险人提起诉讼，从而产生本协议项下的赔偿义务，该合伙人应对该合伙人S承担责任，最高金额不得超过该合伙人S的权益和剩余资本承诺的金额。 按比例合伙公司S应分担由普通合伙人厘定的与该等赔偿责任有关的开支。合伙企业可以以合理的价格购买保险，以涵盖上述赔偿条款所涵盖的损失、索赔、损害赔偿或债务。合作伙伴将不承担根据本第3.5(B)条规定的个人赔偿义务。普通合伙人有权与任何被保险人签订单独的 协议，以履行本第3.5(B)条规定的赔偿义务。

(Ii)(A)尽管本协议有任何相反规定，但为了更明确起见，双方理解和/或同意，本协议项下的 合伙企业与S之间的义务并不旨在使合伙企业成为主要弥偿人，以便根据适用于BCP IX和/或通过其间接持有投资的特定投资组合实体的法律，获得赔偿、垫付费用和相关规定。还应理解和/或同意，被保险人应首先寻求获得赔偿，并按以下优先顺序预支此类费用：首先，从适用的投资组合实体和/或BCP IX维持的适用保险单的可用收益中提取；第二，由间接持有此类投资的适用投资组合实体支付；第三，由BCP IX支付；第四，由 Associates IX支付(仅在上述来源耗尽的情况下)。

(B)合伙企业S对任何被保险人的赔偿或垫付费用的义务(如有)，应减去该被保险人从BCP IX和/或适用的投资组合实体(包括凭借其维持的任何适用的保险单)收取的任何赔偿或垫付的金额，并在合伙企业(或其任何关联方)支付或促使支付本应由Associates IX、BCP IX和/或适用的投资组合实体支付的任何金额的范围内(包括由 凭借其维持的任何适用的保险单)，合伙人一致同意，合伙企业有权就此类预付款或付款向联营公司IX和/或BCP IX和/或上述投资组合实体提出代位权要求。普通合伙人及合伙企业将获明确授权将任何该等预支款项或付款安排为贷款或其他安排(不允许向Blackstone Inc.或其任何联营公司的行政人员提供贷款除外)，以落实或以其他方式实施上述规定。

第3.6条。合伙人的陈述。(A)每个有限合伙人和特别合伙人通过签署本协议(或通过 以其他方式受本协议或合伙企业法规定的条款和条件约束)向所有其他合伙人和合伙企业表示并保证，除普通合伙人可能放弃的情况外，该等

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合作伙伴为该合作伙伴购买S的每一项权益是为了投资，而不是为了转售或分销该权益或本协议的任何部分，并且 其他任何人在任何该等权益或该合作伙伴在本协议项下的权利中没有任何权益；前提是，合伙人可以选择为遗产和慈善计划目的进行转让(根据第6.3(A)节，或根据本协议条款进行其他方面的转让)。每名有限合伙人及特别合伙人声明并保证，该合伙人明白该等权益并未根据证券法注册，因此在没有根据证券法注册或豁免注册的情况下，不得转售该等权益，因此该合伙人必须在无限期内承担投资于合伙企业的经济风险。每名有限合伙人和特殊合伙人均表示，该合伙人在金融和商业事务方面拥有相关知识和经验，该合伙人有能力评估对合伙企业的投资价值和风险，并且该合伙人有能力承担该投资的经济风险。每名有限合伙人及特别合伙人均代表该合伙人S对合伙企业的整体承诺及其他不易出售的投资与合伙人S的资产净值并不相称，且合伙人在S的投资中不需要流动资金。每名有限合伙人及特别合伙人均表示，令合伙人完全满意的是，该合伙人已获提供该合伙人所要求的与合伙企业、任何投资及提供权益有关的任何材料，并获给予机会就提供权益的条款及条件以及与每项投资有关的任何事宜向合伙企业的代表提问，并取得任何其他相关资料。各有限合伙人及特别合伙人均表示，合伙人已就权益投资的财务、税务、法律及相关事宜向合伙人S征询其认为适当的意见，并在此基础上相信权益投资对合伙人是合适及适当的。

(B)每名有限合伙人及特别合伙人同意上文(A)段所载的陈述及保证于任何日期属实 且正确，即该合伙人(1)就任何投资向合伙企业作出出资(不论是否因向该合伙人作出的确定垫款所致)，而该合伙人特此同意，该等 出资将作为对该等出资的确认及/或(2)偿还任何部分确定垫款的本金，而该合伙人特此同意，该还款应作为对该等出资的确认。

第3.7条。税务申述和进一步的保证。(A)每名有限合伙人及特别合伙人应普通合伙人 的要求，同意执行所有进一步行动，并签立、确认及交付任何合理所需的文件，以履行普通合伙人S或合伙企业S根据适用法律承担的义务或执行本协议的规定。

(B)每个有限合伙人和特别合伙人证明：(A)如果有限合伙人或特别合伙人是美国人(定义见守则)(X)(I)有限合伙人或特别合伙人S的姓名、社保号码(或，如果适用，则为雇主识别号码)和根据美国国税局表格W-9提供给合伙企业及其附属公司的地址，纳税人识别号码证明(W-9)或其他方面的申请是正确的 和(Ii)有限合伙人或特别合伙人应填写并返回W-9和(Y)(I)有限合伙人或特别合伙人是美国人(如守则所定义)和(Ii)有限公司

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合伙人或特别合伙人将在更改为外国（非美国）身份后60天内通知合伙人，或（B）如果有限合伙人 或特别合伙人不是美国人（定义见守则）（x）（i）填写的IRS表格W-8BEN，美国税务受益人外国身份证书上的信息' br}预扣税和申报（个人）（SEARCHW-8BEN RST），IRS表格 W-8BEN-E，美国预扣和申报(实体)受益所有人的身份证明 (？)W-8BEN-E或其他适用表格，包括但不限于IRS Form W-8IMY、外国中介机构证书、外国直通实体或某些美国分支机构的美国预扣税和申报(W-8IMY)、 或其他内容正确，(Ii)有限合伙人或特别合作伙伴应填写并返回适用的IRS表格，包括但不限于W-8BEN，W-8BEN-E或W-8IMY，以及(Y)(I)有限合伙人或特别合伙人不是美国人(定义见《守则》)和(Ii)有限合伙人或特别合伙人的身份发生任何变化时，应在60天内通知合伙企业。每名有限合伙人和特别合伙人同意提供此类合作和协助，包括但不限于正确执行并及时向合伙企业提供合伙企业或普通合伙人可能合理要求的任何税务或其他文件或信息。

(C)各有限合伙人及特别合伙人承认并同意，合伙企业及普通合伙人可披露有关有限合伙人或特别合伙人或与该有限合伙人或特别合伙人S在合伙企业的投资有关的机密 资料或其他资料，前提是合伙企业或普通合伙人在其全权酌情决定权下认为该等披露乃适用法律或法规所规定，或为符合税务或其他税务优惠的例外或降低税率的规定。任何该等披露不得被视为违反法律或其他对任何该等人士披露资料的任何限制，而有限合伙人或特别合伙人不得因前述人士为履行法律、法规或其他合理理由而采取的任何披露义务而采取行动而向合伙企业、普通合伙人或其任何联营公司索偿任何形式的损害赔偿或责任。

(D)每个有限合伙人和特别合伙人承认并同意，如果其提供的信息在任何方面具有重大误导性，或者如果其未能向合伙企业或其代理提供本协议项下要求的任何信息，在任何一种情况下，为了履行合伙企业S的义务，普通合伙人保留采取任何行动和寻求其可支配的任何补救措施的权利。包括(I)要求有关有限合伙人或特别合伙人因故退出及(Ii)扣留或扣除因该有限合伙人S或特别合伙人S的行动或不作为而造成的任何费用 从合伙企业及其联营公司原本可分配给该有限合伙人或特别合伙人的款项中扣除。

第四条

合伙企业的资本

第4.1节。合伙人的出资。(A)每名合伙人应按要求的时间和金额(与GP相关的所需金额)向合伙企业 出资(与GP相关的出资额)，以满足合伙企业S就与GP相关的联营公司IX权益向联营公司IX出资的义务 向联营公司IX S对以下事项的出资额

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与GP相关的BCP IX投资，以及普通合伙人不时以其他方式确定的，或该有限合伙人S承诺协议或SMD协议(如有)或其他协议中规定的；前提是，与GP相关的额外出资可以超过与GP相关的所需金额 按比例在以每个合伙人为基础的合伙人中，S持有权益分享百分比。用于持续业务运营(有别于合伙企业的融资、法律或其他特定负债，包括第4.1(D)节和第5.8(D)节具体规定的债务)的GP相关出资超过与GP相关的所需金额的部分，应由普通合伙人确定。特别合伙人不得向合伙企业追加与GP相关的出资，但下列情况除外：(I)作为提高S GP相关利润分成比例的条件或(Ii)本协议中明确规定的条件；但普通合伙人和任何特别合伙人可不时同意该特别合伙人向合伙企业追加与GP相关的出资；此外，每名投资者特别合伙人须维持其与GP有关的资本账户的合计水平相等于(I)其不时与GP有关的利润分享百分比及(Ii)合伙企业与GP相关的BCP IX权益的总资本的乘积。

(B)合伙人的每一项GP相关出资应根据第5.2节的规定记入该合伙人相应的GP相关资本账户，但第5.10节另有规定。

(C)普通合伙人可根据具体情况选择(I)促使合伙企业借给任何合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何额外 合伙人，但不包括同时也是Blackstone Inc.或其任何关联公司高管的任何合伙人)所需缴纳的任何GP相关资本的金额或(Ii)允许任何合伙人(包括根据6.1节获准加入合伙企业的任何额外合伙人，但不包括同时也是Blackstone Inc.或其任何关联企业高管的任何合伙人)。其关联公司)分期向合伙企业提供所需的与GP相关的出资，在每一种情况下，由普通合伙人决定的条款。

(D)(I)合伙人与退出合伙人已订立信托协议，根据该协议，与附带权益有关的若干分派将支付予受托人(S)存入信托账户(该等款项将付予受托人(S)以存入构成预扣的信托账户)。普通合伙人应 确定任何普通合伙人和/或控股公司及每个合伙人类别应预扣的每次附带权益分配的百分比(该预扣百分比构成普通合伙人S和 此类合伙人类别S的预留百分比)。适用的预提比例最初应为任何普通合伙人的0%、现有合伙人(普通合伙人除外)的15%、保留退出合伙人的21%(普通合伙人除外)和已故合伙人的24%(初始预扣百分比)。尽管本协议有任何相反的规定，普通合伙人和/或控股 的预留百分比不得根据本4.1(D)节第(Ii)、(Iii)或(Iv)款进行更改。

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(Ii)与合伙人类别中的其他合伙人相比，任何个人合伙人的扣缴比例不得降低为 (以下第(Iv)条规定的除外)。普通合伙人只能在比例的基础上减少合伙人类别中的扣留百分比。例如，如果现有合作伙伴的扣缴百分比降至12.5%，则保留已退出合作伙伴和已故合作伙伴的扣留百分比应分别降至17.5%和20%。对任何合伙人的扣缴百分比的任何减少应仅适用于在该减少之日之后与附带权益有关的分配。

(Iii)与其所属合伙人类别中的其他合伙人相比，任何个别合伙人的扣留额 百分比不得增加(以下第(Iv)条规定的除外)。普通合伙人不得将保留退出合伙人的扣留百分比提高到21%以上，除非普通合伙人同时将现有合伙人的扣留百分比提高到21%。普通合伙人不得将已故合伙人的扣缴百分比提高到24%以上，除非 普通合伙人将现有合伙人和保留退出的合伙人的扣缴百分比都提高到24%。普通合伙人不得将任何合作伙伴类别的扣缴百分比提高到24%以上，除非此类增加同样适用于所有合作伙伴类别 。任何合伙人预留百分比的任何增加，仅适用于在增加之日之后与附带权益有关的分配。如上所述，如果产生的扣款百分比与上述规定一致，则普通合伙人 不得按比例增加任何合作伙伴类别的扣款百分比(在扣款百分比低于初始扣款百分比之后)。例如，如果普通合伙人将现有合伙人、保留退出合伙人和已故合伙人的扣款百分比分别降低至12.5%、17.5%和20%，则普通合伙人有权随后将 扣款百分比提高到初始扣款百分比。

(Iv)(A)尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人仍可根据有限合伙人的多数票(扣押票)，增加或减少任何合伙人类别中任何合伙人(在这种情况下，主体合伙人)的扣缴百分比；但即使本协议另有相反规定，未经其事先书面同意，不得增加或减少适用于任何普通合伙人的扣缴百分比；(br}进一步规定，在(X)接到合伙企业关于提高S扣缴百分比决定的通知之前，不得(I)提高S扣缴百分比，且(Y)如果该合伙人提出请求，在第二次扣缴表决之前，给予该合伙人30天的时间收集信息并将信息提供给合伙企业以供考虑)，或者(Br)(Ii)减少，除非在根据本条第(Iv)款的扣留投票增加了扣缴百分比之后，减少扣缴百分比；此外，减幅不得超过 个金额，使该标的合伙人S的扣款百分比小于该标的合伙人类别的现行扣款百分比；此外，合伙人不得投票赞成增加合伙人权益 合伙人S的扣缴比例，除非该有投票权的合伙人在该合伙人S的善意判断中认定，事实和情况表明，投票时持有GP相关合伙人权益或以其他方式有权获得与GP相关的权益的该合伙人或任何该等合伙人S的继承人或受让人(包括该合伙人S遗产或继承人)，将无法满足任何可能到期的与GP相关的再出资金额。

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(B)在合伙企业会议上应进行保留投票。每名有限合伙人均有权就保留投票权投一票，而不论该有限合伙人S于合伙企业中的权益为何。该投票权可由任何该等合伙人亲自或委托代表投票。

(C)如果第二次扣留表决的结果是当事人合伙人S的扣留百分比增加，则该当事人合伙人可以将裁决提交仲裁员，仲裁员的身份由当事人合伙人和合伙双方共同商定；但如果合伙企业和当事人合伙人在第二次扣留投票后10天内不能就双方满意的仲裁员达成一致，合伙企业和当事人合伙人中的每一方应请求其仲裁员候选人选择一名令该候选人满意的第三名仲裁员；此外，如果这些候选人未能在提出请求后30天内就双方满意的仲裁员达成一致，则当时担任美国仲裁协会主席的总裁应单方面选择仲裁员。根据第二次搁置投票将合伙企业的决定提交仲裁的每个主体 合伙人和合伙企业应估计其合理的预期 自掏腰包双方当事人应在仲裁员满意的情况下，在仲裁员作出任何决定之前，将该等估计费用的总额(即标的合伙人S和合伙人S的费用)存入托管账户，使仲裁人满意。仲裁员应指示托管代理从该托管帐户中支付与该仲裁有关的所有费用(包括由此产生的费用)，并将该方支付给该托管帐户的全部资金退还给胜诉方。如果败诉方向托管账户缴纳的金额不足以支付此类仲裁的费用，败诉方应向胜诉方提供支付此类费用所需的任何额外资金。就本协议而言，如果仲裁员最终确定的扣留百分比更接近第二次扣留投票中确定的百分比，而不是接近 主体合伙人和S合伙人类别的现行扣留百分比，则胜利方为合伙企业；否则，主体合伙人为胜利方。不是胜利方的一方应为失败方。

(D)如果主体合伙人S的扣留百分比(1)因仲裁员根据第(4)款第(C)款作出的决定而根据第(4)或(2)条进行的扣留投票而减少，合伙应向该标的合伙人免除并分配超过该标的合伙人(按照该标的合伙人S降低的预留百分比)所要求的预提金额(及其信托收入)的任何信托金额(及其信托收入(本协议明确规定以信托收入作为确定抵押品的除外))，一如该减少的预留 百分比自标的合伙人S根据本条第(4)款规定的上一次预留百分比提高以来适用。

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(V)(A)如果合伙人S的预提比例超过15%(该百分比在 超过15%的情况下构成超额预提百分比)，该合伙人可就其超额预提百分比履行其预提义务部分(该部分构成该合伙人S的超额预提比例)，并且该合伙人(或已退出的合伙人在其担任合伙人期间向信托账户缴纳的金额)，其超额预提义务已在以前以现金清偿的范围内。可通过质押、授予担保权益或以其他方式向普通合伙人提供其公司抵押品的全部或任何部分，以优先(以下规定除外)向普通合伙人提供其公司抵押品的全部或任何部分，以满足该合伙人S或退出合伙人的超额预留义务，从而获得免除信托金额(但不包括保留在信托账户中并分配给该合伙人或退出合伙人的信托收入)，以满足其超额预留义务。任何寻求利用公司抵押品偿还全部或部分超额扣留的合伙人应签署此类文件，并以其他方式采取必要或适当的其他行动(根据普通合伙人的善意判断)，以完善此类公司抵押品的优先担保权益，并以其他方式确保合伙企业有能力(如果需要)实现该等公司抵押品；如果合伙企业S账簿和记录中所列实体允许合伙人质押或授予担保权益，为其全部或部分出资提供资金(可质押黑石股权)，且由于此类公司抵押品的现有留置权而无法获得第一优先担保权益，则寻求使用此类确定抵押品的合伙人或退出的合伙人应以上述方式授予普通合伙人第二优先担保权益；此外，(X)在可质押Blackstone权益的情况下，在没有第一优先权或第二优先权担保权益的范围内，或者(Y)如果普通合伙人根据其善意判断，确定抵押品担保权益(以及相应的文件和诉讼)不是必要或适当的，则合伙人或被撤销的合伙人应(在上文第(X)或(Y)款的情况下)以不可撤销的方式指示相关合伙企业，有限责任公司或在合伙企业S账簿和记录中所列的其他实体，将公司抵押品变现所得的任何和所有净收益汇给受托人(S)，具体抵押品在下文(B)款中有更全面的规定。合伙企业应应任何合伙人或退出合伙人的要求，协助该合伙人或退出合伙人采取必要的行动，使该合伙人或退出合伙人能够使用本协议规定的确定抵押品。

(B)如果在出售或以其他方式变现任何公司抵押品(公司抵押品 变现)时，剩余的公司抵押品不足以支付S或已退出合伙人S或已退出合伙人的超额预留要求，则可分配给该合伙人或从该企业抵押品变现中提取的收益净额(包括必须偿还融资来源的分配，如可质押Blackstone权益的情况)应存入信托账户，以完全满足(分配给该合伙人或已退出合伙人)的超额预留要求，并应被视为信托金额。该公司抵押品变现的任何净收益超过满足该超额预提要求所需的金额，应分配给该合伙人或退出合伙人。

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(C)一旦对公司抵押品进行估值或重估，导致该公司抵押品的估值下降，以致该公司抵押品不足以支付任何合伙人S或已退出合伙人S的超额预提要求(包括在公司抵押品变现时，如果其净收益和 剩余的公司抵押品不足以支付任何合伙人S或已退出合伙人S的超额预提要求)，合伙应向该合伙人或已退出合伙人发出前述通知，该合伙人或 已退出合伙人应在收到该通知后30天内：将现金(或额外的公司抵押品)按满足其超额扣缴要求所需的金额注入信托账户。如果任何该等合伙人或退出合伙人 未能履行本条(C)项下的义务，则第5.8(D)(Ii)条适用；但第5.8(D)(Ii)条第(A)款应被视为不适用于本条(C)项下的违约； 此外，为了将第5.8(D)(Ii)条适用于本条款(C)项下的违约：(I)第5.8(D)(Ii)条中出现的与GP相关的违约方一词应被解释为本条款中的违约方，以及(Ii)术语第5.8(D)(Ii)节中出现的与GP相关的净再出资金额和与GP相关的再出资金额应被解释为根据本条款(C)应支付的金额。

(Vi)任何合伙人或退出合伙人可(A)获得免除信托账户中为该合伙人或退出合伙人的利益而持有的任何信托金额(但不包括保留在信托账户中并分配给该合伙人或退出合伙人的信托收入)或公司抵押品，或(B)要求合伙企业将原本需要存入信托账户的全部或任何部分金额(无论是现金还是公司抵押品)分配给受托人(S)，方法是为受托人(S)获得该金额的信用证(L/C)。任何选择向受托人(S)(以这种身份，L/C合伙人)提供L/C证书的合伙人或退出的合伙人，应向受托人(S)提交一份无条件且不可撤销的L/C证书，该证书来自商业银行，其(X)短期 存款被S评级至少为A-1，或被穆迪评级为P-1(如果L/C的期限为1年或更短)。或(Y)长期存款至少被 S评级为A+，或被穆迪S评为A1+(如果L/C的期限为1年或更长)(每个评级都是必需的评级)。如果发行L/证书的商业银行的相关评级降至相关要求评级以下，L/C合伙人 应在发生这种情况后30天内向受托人(S)提供相关评级至少等于相关要求评级的商业银行的新L/C，以取代不足的L/C。此外，如果L/C的期限早于最新可能终止L/C的日期。如果L/C合伙人未能提供相关评级至少等于 相关要求评级的商业银行的新L/C，受托人(L)应被允许提取该L/C。受托人(S)应在向L/C开出任何L/C的10天前通知L/C合伙人。受托人(S)只能在(I)为满足L/C合伙人S根据退还条款对合伙企业承担的义务或(Ii)L/C/C(br})的情况下，(根据合伙企业在以下第(br})条中的指示)动用L/C/C。

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合伙人未在现有L证书根据第(Vi)款规定的规定期限届满前至少30天，提供相关评级至少等于相关所需评级(或必要的现金和/或公司抵押品金额(在本条款允许的范围内))的商业银行的新L证书。受托人(S)应按照合伙企业的指示，在(1)信托账户终止和清偿与退还条款有关的S债务(如有)、(2)L账户合伙人以现金和公司抵押品(在本合伙允许的范围内)履行其全部预留义务，或(3)受托人(S)按照合伙企业的指示将信托账户中的所有金额清偿给合伙人或退出合伙人的情况下，将其L账户返还给任何L/C合伙人。如果L/C合伙人以现金和/或公司抵押品(在本合同允许的范围内)履行其预留债务的一部分，或者如果受托人(S)根据合伙企业的指示将信托账户中的部分金额释放给该L/C合伙人的合伙人或退出合伙人类别的合伙人，L/C合伙人的L/C可以按照 合伙企业的指示以现金和/或公司抵押品(在本合同允许的范围内)或受托人(S)释放的该部分相应的金额减少；但任何信托收入的全面释放不得导致L/信用证合伙人被允许减少L/信用证的金额。

(Vii)(A)合伙企业与附带权益有关的任何实物分配应按照本协议的规定进行，如同此类分配包括现金一样。合伙企业可指示受托人(S)随时处置信托账户中的任何实物分配。由此产生的净收益应视为最初存入信托账户。

(B)作为前述规定的替代，任何现有合伙人均可质押或授予合伙企业账簿和记录中适用类别中所指的特别公司抵押品的任何实物分配的担保权益；但此类特别公司抵押品的初始出资最初应相当于90天内所需扣款的130%，此后应至少相当于所需扣款的115%。 第4.1(D)(Viii)(C)和(D)条适用于该等特别公司抵押品。如果该特别公司抵押品超过第(Vii)(B)款第一句中规定的适用的最低扣除额百分比，则相关合伙人可从信托账户中获得该超额金额的解除。

(Viii)(A)任何有限合伙人或退出合伙人可偿付其全部或部分扣款(不包括任何超额扣款)，且该合伙人或退伙合伙人可在其扣款(不包括任何超额扣款)以前已以现金或本协议规定的L帐户支付的范围内，通过优先向受托人(S)质押或授予受托人(S)在特定合资格基金中的所有特别公司抵押品，信托金额(但不包括保留在信托账户中并分配给该合伙人或退出合伙人的信托收入)获得满足该合伙人S或 退出合伙人保留(不包括任何超额保留)的信托金额，该抵押品在任何时候都必须等于或超过分配给该合伙人或退出合伙人的扣留额(如下所述更全面)。任何寻求合作伙伴

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为满足使用特别公司抵押品的合伙人S的要求，应签署该等文件，并以其他方式采取必要或适当的其他行动(根据普通合伙人的善意判断 )，以完善此类特别公司抵押品的优先担保权益，并以其他方式保证受托人(S)有能力(如有需要)变现此类特别公司抵押品。

(B)如果在分发、提取、出售、清算或以其他方式变现任何特别公司的全部或任何部分抵押品(特别公司抵押品变现)时，剩余的特别公司抵押品(不包括由合格基金组成的与超额 扣留相关使用的公司抵押品的金额)不足以支付任何合伙人S或退出的合伙人S的扣留(与本文规定的其他支付扣留的方式(即，向信托账户或信托 账户中的L/C提供的现金)一起使用)。则从该特别公司抵押品变现中可分配给该合伙人或退出合伙人的净收益(不包括由合格基金或 其他资产组成并与超额预扣相关使用的公司抵押品金额)应支付给信托基金(并分配给该合伙人或退出合伙人)，以完全偿还该扣款，此后应被视为信托金额。来自该特别公司抵押品变现的任何净收益超过满足该限制所需的金额(不包括任何超额限制)，应分配给该合伙人或退出的合伙人。如果合格基金将证券分配给与特殊公司抵押品变现相关的合伙人或退出合伙人，则该合伙人或退出合伙人应被要求迅速为该合伙人S或退出合伙人S提供资金，以弥补其现金扣缴或L/C的不足。

(C)在对特别公司抵押品进行任何估值或重估和/或对适用于符合条件的基金的适用抵押品百分比进行任何调整时(如合伙企业S的账簿和记录中所规定的)，如果该合伙人S或退伙合伙人S的特别抵押品的估值低于S合伙企业账簿和记录中规定的S特别抵押品的估值(不包括任何超额抵押品)，考虑到本协议规定的其他允许的补偿方式，合伙企业应向该合伙人或退出合伙人发出上述通知，并在收到此类通知后10个工作日内：该合伙人或退出合伙人应向信托账户提供现金或额外的特别公司抵押品，金额为 ，以弥补上述不足。如果任何该等合伙人或退出合伙人不履行本条(C)项下的义务，则第5.8(D)(Ii)节适用；但第5.8(D)(Ii)(A)节的第一句应被视为不适用于该违约；此外，为了将第5.8(D)(Ii)节适用于第(C)款项下的违约：(I)第5.8(D)(Ii)节中出现的与GP相关的违约方一词应被解释为本条款中的违约方；(Ii)在第5.8(D)(Ii)节中出现此类术语的情况下，与GP相关的净再出资额和与GP相关的再出资额应被解释为根据本条款(C)到期的 金额。

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(D)在合伙人成为退出合伙人后，普通合伙人可随时撤销该退出合伙人使用第4.1(D)(Viii)节规定的特别公司抵押品的能力，尽管第4.1(D)(Viii)节另有规定。在这种情况下，上文第(Br)(C)款的规定应适用于已撤回的合伙人S履行扣缴责任的义务(但应在30天内发出撤回通知)，因为特别商号抵押品不再可用于支付扣款的任何部分(不包括任何超额扣款)。

(E)第4.1(D)(Viii)节的任何规定均不得阻止任何合伙人 或退出的合伙人将该合伙人S在合资格基金中的任何金额的权益用作确定抵押品；但前提是第4.1(D)(V)节和第4.1(D)(Viii)节在任何时候都必须符合第4.1(D)(V)节和第4.1(D)(Viii)节的规定。

第4.2节。利息。与合伙人GP相关权益相关的合伙人资本余额的利息(不包括投资于GP相关投资的资本，如果普通合伙人认为合适，也不包括投资于合伙企业任何其他投资的资本)，应在每个会计期结束时，或在普通合伙人确定的任何其他时间，按普通合伙人不时确定的利率计入合伙人GP相关资本账户，并作为合伙企业的一项支出计入。

第4.3节。资本的提款。任何合伙人不得从合伙企业中提取与该合伙人S有关的资本，但下列情况除外：(I)根据第5.8节的规定分配现金或其他财产；(Ii)本协议另有明文规定；或(Iii)由普通合伙人决定。

第五条

参与损益

第5.1节。普通会计事务。(A)与GP相关的净收益(亏损)应由普通合伙人在每个会计期间结束时确定，并应按第5.4节所述进行分配。

(B)与全科医生相关的净收入(亏损)意味着：

(I)合伙企业在任何会计期间与GP相关的BCP IX利息有关的任何活动(下文所述的GP相关投资的GP相关净收益(亏损)除外)，(X)合伙企业在该会计期间从此类活动中实现的毛收入减去(Y)合伙企业的所有费用，以及可从该会计期间的毛收入中扣除的可分配给此类活动的所有其他项目(如下所述确定)；

(2)在任何会计期间内未出售或以其他方式处置的与GP相关的投资所得，(X)合伙企业在该会计期间从该与GP相关的投资中获得的股息、利息或其他收入总额减去(Y)该会计期间可分配给该与GP相关的投资的合伙企业的所有费用(如下所述确定)；及

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(Iii)出售或以其他方式处置该等GP相关投资的会计期内的任何GP相关投资，(X)出售或以其他方式处置该等GP相关投资的总收益与合伙企业在该会计期内从该GP相关投资收到的股息、利息或其他收入总额减去(Y)该GP相关投资的成本或其他基础与合伙企业在该会计期间可分配给该GP相关投资的所有费用之和。

(C)与GP相关的净收益(亏损)应根据合伙企业为美国联邦所得税目的使用的会计方法确定，并进行以下调整：(I)合伙企业的任何免征美国联邦所得税且在计算与GP相关的净收入(亏损)时未计入的任何收入应计入此类应纳税所得额或亏损；(Ii)如果合伙企业账面上的任何资产的价值不同于其在美国联邦所得税方面的调整税基，处置该资产所产生的任何折旧、摊销或收益应参照该价值计算；(Iii)根据《财务条例》1.704-1(B)(2)节对合伙企业账面上任何资产的价值进行调整时，调整的金额应作为损益计入计算此类应纳税所得额或损失；(4)合伙企业在计算应纳税所得额或亏损时不能扣除的任何支出、不能适当资本化以及在计算与GP有关的净收益(亏损)时不计在内的任何支出，应视为可扣除项目；(V)普通合伙人授予员工的与GP相关的投资中的虚幻权益应支付给合伙企业员工的任何收入，应作为费用计入此类GP相关投资的与GP相关的净收益(亏损)的计算中；(Vi)合伙企业、控股公司和其他关联企业的收支项目(包括利息收入和管理费用及其他间接费用)应在合伙企业、控股公司和该等关联企业之间、在各种合伙企业活动和GP相关投资之间以及在会计期间之间分配。普通合伙人对与GP相关的净收入(亏损)的任何调整，包括对应计但尚未收到的收入、未实现收益、已应计但尚未支付的费用项目、未实现损失、准备金(包括税款、坏账、实际或威胁诉讼准备金，或任何其他费用、或有或有债务)和其他适当项目的调整，应按照公认会计准则进行；但不要求普通合伙人进行任何此类调整。

(D)会计期间应为会计年度，但在普通合伙人的 选择权下，会计期间将终止，新的会计期间将在新增合伙人入职之日或退出合伙人的结算日开始，如果该日期不是会计年度的第一天。如果发生前述事件，而普通合伙人不选择终止一个会计期间并开始新的会计期间，则普通合伙人可对发生该事件的会计期间的合伙人与GP相关的利润分享百分比进行其认为适当的调整(在根据第5.3节对与GP相关的未分配百分比或与GP相关的利润分享百分比进行任何分配之前)，以反映合伙人的平均利润

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该会计期间内与GP相关的利润分成百分比；但合伙人在该会计期间从与GP相关的投资中获得的与GP相关的净收入(亏损)中与GP相关的利润分成百分比将以每项GP相关投资被收购时生效的与GP相关的利润分成百分比为基础。

(E)在根据第5.3节确定与GP相关的利润分享百分比和分配与GP相关的未分配百分比时，普通合伙人可考虑其认为适当的因素。

(F)根据本协议须为会计目的而作出的所有厘定、估值及其他判断事项，须由普通合伙人作出，并经S合伙企业独立会计师批准。该等经批准的厘定、估值及其他会计事项对所有合伙人、所有退出的合伙人、其继承人、继承人、遗产或法定代表人及任何其他人士具有决定性的约束力，在法律允许的最大范围内，该等人士无权对合伙企业或其任何继承人的资产进行会计或评估。

第5.2节。与GP相关的资本账户。(A)在合伙企业的账簿上，在适当的范围内及在适当的时间，应为每名合伙人设立一个或多个普通合伙人认为适当的资本账户，以便为该合伙人核算S在合伙企业资本中与GP相关的BCP IX权益和与GP相关的净收益(亏损)(每个账户均为一个与GP相关的资本账户)。

(B)在每个会计期间结束时，或在一个或多个合伙人就与GP相关的合伙人权益向合伙企业出资或合伙企业向一个或多个合伙人分配与GP相关的合伙人权益的情况下， 在该出资或分配时。(I)每个合伙人与GP相关的资本账户应贷记下列金额：(A)该合伙人在该会计期间向与该合伙人S GP相关的合伙人权益相关的合伙企业的资本出资的现金金额和任何财产的价值，(B)在该会计期间分配给该合伙人的与GP相关的净收入，以及(C)根据第4.2节的规定在该会计期间从该合伙人S的资本余额中贷记的与该合伙人S与GP相关的合伙人权益的利息；及(Ii)各合伙人与GP有关的资本账户应借记下列金额：(X)第6.5节所指合伙企业的任何附属本票的现金金额、本金金额(已支付的金额)以及在该会计期间内分配给该合伙人的与GP有关的合伙人权益的任何财产的价值以及 (Y)在该会计期间分配给该合伙人的与GP相关的亏损净额。

第5.3条。与GP相关的利润分享百分比。(A)在每个年度会计期间开始之前，普通合伙人应根据第5.1(A)节的规定，考虑普通合伙人认为适当的因素，确定每个合伙人在该年度会计期间与GP相关的净收入(亏损)中的利润分享百分比(GP相关利润分享百分比)；前提是：(I)普通合伙人可选择在与GP相关的净收益(亏损)中设定GP相关利润分享百分比

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合伙企业在该会计期间内取得的与GP相关的投资 在按照以下第(C)款取得与GP相关的投资时，以及(2)任何与GP相关的投资在该会计期间从任何与GP相关的投资中获得的与GP相关的净收益(亏损)应按照按照以下(C)段确定的与GP相关的投资中与GP相关的利润分享百分比进行分配。 普通合伙人可以在与GP相关的净收益(亏损)的不同类别中为任何合伙人设定不同的与GP相关的利润分享百分比。在合伙人退出的情况下，前合伙人S GP相关的利润分享比例由普通合伙人分配给剩余的一名或多名合伙人，由普通合伙人 决定。接纳任何合伙人加入合伙企业为新增合伙人的，其他合伙人与GP相关的利润分成比例应减除相当于按照6.1(B)节分配给该新合伙人的与GP相关的利润分成百分比；其他合伙人与GP相关的利润分成比例应为：S与GP相关的利润分成百分比为按比例基于该合伙人S与GP相关的利润分成比例，该比例在紧接新合伙人入职前有效。尽管有上述规定，普通合伙人也可在任何年度会计期间结束时自行决定调整该年度会计期间任何合伙人与GP相关的利润分享比例。

(B)普通合伙人可选择在第5.3(A)节规定的年度GP相关利润分享百分比(此类GP相关利润分享百分比的任何剩余部分称为GP相关未分配百分比)的任何年度会计期间内，向合伙人分配少于100%的GP相关利润 任何类别的分享百分比；但在任何年度会计期内，任何与GP有关的未分配百分比在任何与GP有关的净收益(亏损)类别中，如果在该会计期结束后90天内没有由普通合伙人分配，则应被视为按普通合伙人自行决定的方式在所有合伙人(包括普通合伙人)之间分配。

(c)除非普通合伙人在特定情况下另有决定，（i）GP相关利润 任何GP相关投资中GP相关净收入（损失）的份额应按照合作伙伴各自就此类GP相关投资所投入的GP相关资本比例分配;（ii）每位GP的GP相关利润分享份额GP相关净收入（损失）’-相关投资应在收购此类GP相关投资时确定，并且 此后不得变更，但须遵守普通合伙人根据第5.7条确立的任何回购权。

第5.4节。与GP有关的净收益(亏损)的分配。(A)除第5.4(D)节规定外，合伙企业每项GP相关投资的GP相关净收入应分配给参与此类GP相关投资的所有合伙人(包括普通合伙人)与GP相关投资有关的资本账户：首先，按分配给合伙人的非附带权益(代表GP相关出资回报的金额)或附带权益的金额 按比例和程度分配；第二，对于在分配与GP相关的净收入之前的年度收到非附带权益(代表与GP相关的资本贡献的返还金额)或 附带权益的合伙人，只要此类非附带权益(代表与GP相关的资本贡献返还的金额除外)或附带权益超过在该等较早年度分配给此类合伙人的与GP相关的净收入；第三，以同样的方式向 合伙人分配非附带权益(代表GP相关资本出资返还的金额)或附带权益，如果有现金可供分配的话，这些非附带权益或附带权益将被分配。

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(B)合伙企业与GP相关的净亏损应分配如下：(I)与GP相关的净亏损，涉及BCP IX遭受的已实现亏损，并就以下方面分配给该合伙企业：按比例其份额(基于合伙企业对BCP IX的出资额)将按照每位合伙人S 导致BCP IX遭受该亏损的GP相关投资的非附带权益分摊百分比和 (Ii)BCP IX遭受的已实现亏损分配给合伙企业的GP相关净亏损，按照合伙人S (包括已退出的合伙人Or S)附带权益返还百分比(AS)进行分配损失发生之日)(可根据第5.8(E)节进行调整)。

(C)尽管有上文第5.4(A)节的规定，在根据第5.4(B)节第(Ii)节分配与GP相关的净亏损后分配的与GP相关的净收益 应按照该等附带权益返还百分比进行分配，直至 合伙人已获分配与GP相关的净收益相当于之前根据第5.4(B)(B)节第(Ii)款分配的与GP相关的净亏损总额。退出的合伙人仍应是合伙人，以便分配与附带权益有关的此类GP相关净亏损。

(D)如果合伙企业在与BCP IX无关的任何会计期间内有任何与GP相关的净收益(亏损)，则该等与GP相关的净收益(亏损)将按照该会计期间开始时与GP相关的利润分享百分比进行分配。

(E)普通合伙人可不时授权向合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何额外合伙人，但不包括兼任Blackstone Inc.或其任何关联公司高管的任何合伙人)垫付其GP相关净收入的可分配份额 (亏损)。

(F)尽管有上述规定，普通合伙人仍可作出其认为合理必要的分配，以使本协议的规定在经济上 生效，同时考虑到普通合伙人为此目的认为合理必要的事实和情况。

第5.5条。合伙人的法律责任。除《合伙企业法》另有规定或本协议另有明确规定外，任何合伙人不得仅因是合伙人而对合伙企业或任何其他合伙人的任何债务、义务或责任承担个人责任。在任何情况下，任何合伙人或退出合伙人均无义务(I)向合伙企业或代表合伙企业支付任何出资或付款，或(Ii)有任何责任退还该合伙人从合伙企业收到的分派，在每种情况下，除非该合伙人以书面明确约定或根据适用法律的要求，在本协议第4.1(D)节或 第5.8节中明确规定或另行规定。

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第5.6条。[故意遗漏的。]

第5.7条。回购权利等。普通合伙人可不时就与GP相关的合作伙伴权益(与GP相关的BCP IX投资相关)设定由普通合伙人决定的回购权利和/或其他 要求。普通合伙人有权(A)暂停支付给任何合作伙伴的任何分配，直至任何此类回购权利失效或满足任何此类要求，(B)向任何合作伙伴支付自分配日期起为或有的任何分配，并要求退还该分配中截至该合作伙伴退出日期的任何部分，(C)从 不时修订任何先前确立的回购权利或其他要求，以及(D)根据具体情况决定例外情况。

第5.8节。 分配。(A)(I)合伙企业应在普通合伙人确定的时间和金额内，就与合伙人有关的合伙人权益向合伙人分配可用现金(受本协议规定的准备金和其他调整的制约)或其他财产。普通合伙人应在其认为适当的情况下，确定是否有现金或其他财产可供分配，并将现金或其他财产分别分配给根据5.1(A)节确定的与GP相关的每一类净收益(亏损)。与非附带权益有关的现金或其他财产的分配应按照合伙人各自的非附带权益分享百分比进行，根据第4.1(D)节和第5.8(E)节的规定，与附带权益有关的现金或其他财产的分配应按照合伙人各自的附带权益分享百分比进行。

(Ii)在合伙企业考虑BCP IX出售、交换、转让或以其他方式处置GP相关投资(GP相关可处置投资)的任何时候，在普通合伙人的选举中，每个合伙人S与GP相关投资的合伙人权益应垂直划分为两个独立的GP相关合作伙伴权益，归属于GP相关可处置投资的GP相关合伙人权益(合伙人S GP相关B类权益)，以及可归因于此类与GP相关的投资的与GP相关的合作伙伴权益，不包括与GP相关的可处置投资(合伙人S与GP相关的 A类权益)。与GP相关可处置投资(附带权益和非附带权益)有关的分配(包括BCP IX出售、转让、交换或其他处置产生的分配)应仅向GP相关B类权益的持有者根据他们与GP相关的B类权益相关的GP相关利润分享百分比进行分配，以及分配(包括因出售、转让、与GP相关投资相关的交换或其他处置(不包括该等GP相关可处置投资(关于附带权益和非附带权益)应仅向持有GP相关A类权益的 持有者按照其与GP相关的A类权益相关的利润分享百分比进行。除上述规定外，每一类与一般合伙人有关的净收入(亏损)的现金或其他财产的分配，应按与每类与一般合伙人有关的净收益(亏损)的分配比例相同的比例在合伙人之间分配。

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(B)在合伙企业S根据普通合伙人的合理判断有足够可用现金的情况下，合伙企业应就合伙企业的每个会计年度向每个合伙人进行现金分配，其总额至少等于美国联邦、纽约州和纽约市的总收入以及该合伙人就该会计年度分配给该合伙人的与GP相关的所有类别的净收益(亏损)应支付的其他税款。其金额应根据(br}(I)假设每个合伙人是个人，适用当时美国联邦、纽约州和纽约市的最高税率以及其他所得税(包括但不限于《守则》第1401和1411条规定的税款)计算)，(Ii)考虑(X)为美国联邦所得税目的扣除费用和其他项目的限制和(Y)性质(例如，长期或短期资本收益或普通或免税))和(Iii)考虑到分配给该合作伙伴的与GP相关的净收益(亏损)的类型和性质导致的适用税率的任何差异。尽管有前述句子的 规定，如果普通合伙人合理判断，适用法律禁止进行任何分销，则普通合伙人可以不进行任何分销。

(C)普通合伙人可规定，任何合伙人或雇员 (包括该合伙人S或雇员S)与GP有关的权益可在普通合伙人决定的期间(回购期间)由合伙回购。受回购权利约束的GP-Related Investments的任何或有分派将由合伙企业扣留，并将按普通合伙人不时厘定的利率分配给收受分派人 (连同其利息)，因收受人S对该等分派的权利变为非或有分派(因 适用回购期限届满或其他原因)。普通合伙人可在个别情况下选择让合伙企业将任何或有分配分配给适用的接收方，而不考虑适用的回购 期限是否已过。如果合伙人因死亡、完全残疾或不称职以外的任何原因退出合伙企业，则合伙企业应按普通合伙人当时确定的收购价回购任何GP相关投资的未分配份额，该份额在适用的退出日期仍为 视情况而定。除非普通合伙人另有决定，其回购部分将按其在此类GP相关投资中的权益比例分配给其余拥有此类GP相关投资权益的合伙人， 如果没有其他合伙人在此类特定GP相关投资中拥有百分比权益，则分配给普通合伙人；条件是，普通合伙人可按其决定的任何基准，将已退出合伙人S回购的GP相关投资的未实现投资收益按其决定的任何基准进行分配，包括分配给以前未在该GP相关投资中拥有权益的现有或新合伙人，但在任何情况下，应向每位投资者特别合伙人分配相当于其相应GP相关投资收益的 百分比的未实现投资收益份额。

(D) (I)(A)如果合伙人IX根据退还条款或退还条款有义务向BCP IX提供退还金额或退还金额(资本承诺退还金额除外)，而合伙企业有义务就合伙企业与GP相关的合伙人IX的权益(合伙企业就此类退还金额承担的任何义务的金额) 向合伙人IX出资

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(br}在此称为与GP相关的退还金额)，普通合伙人应要求支付必要的金额，以履行普通合伙人确定的合伙企业的义务，在这种情况下，当普通合伙人提出要求时，每个合伙人和退出的合伙人应以现金向合伙企业出资，合伙企业(和其他基金普通合伙人)就附带权益(和/或与GP相关的返还金额)(与GP相关的再出资金额)(与GP相关的再出资金额)预先分配的金额等于(I)(A)合伙人S或退出的合伙人S的附带权益返还百分比与(B)合伙企业在返还金额的情况下应支付的返还金额的乘积，以及(Ii)与GP相关的返还金额，该合伙人：S按比例(A)与GP相关的BCP IX投资产生GP相关返还金额的先前分配的附带权益和/或非附带权益的份额 ，(B)如果根据上文第(Ii)(A)款出资的金额不足以满足与GP相关的返还金额，则除产生此类义务的投资外，仅由合伙人在上文第(Ii)(A)款所述的与GP相关的BCP IX投资中拥有权益的金额，以及(C)如果根据适用的BCP IX协议与GP相关的返还金额与特定的GP相关的BCP IX投资无关，则所有与GP相关的BCP IX投资。每名合伙人和退出合伙人应立即向合伙企业出资，同时履行他或她对其他基金普通合伙人的类似义务(如果有)，在该呼吁下，该合伙人S或退出合伙人S与GP相关的再出资金额减去受托人(S)根据合伙企业的书面指示代表该合伙人或退出合伙人从信托账户中支付的金额，或如果 适用，与附带权益(和/或与GP相关的返还金额的非附带权益)有关的任何其他基金GP(和/或与GP相关的返还金额)的任何其他基金GP(与GP相关的再出资净额)，不管信托账户中的总额可能足以满足合伙企业S和其他基金一般合伙人根据退还条款和/或退还条款承担的义务。但如一名合伙人S或退任合伙人S在退还金额中所占份额超过其与GP相关的返还金额，则该超出部分应在 合理可行的情况下尽快偿还给该合伙人或退职合伙人，但须符合下文第(Ii)款的规定；此外，普通合伙人的书面指示应具体说明每位合伙人S及退任合伙人S与GP相关的返还金额。在此之前，普通合伙人可酌情(但无义务)发出通知，在普通合伙人S的判决中，与退还条款或退还条款有关的潜在 义务可能会实现(以及此类义务总额的估计)；此外，用于支付任何GP相关返还金额(或普通合伙人可能要求的较低金额)的合伙人S信托账户 的任何款项，应在就该GP相关返还金额支付净GP相关再出资金额后 内由该合伙人向该合伙人S信托账户缴纳。

(B)如果任何合伙人或退出合伙人已用确定抵押品履行任何扣留义务，则该合伙人或 退出合伙人应在普通合伙人S要求与GP相关的再出资金额的10天内，向信托账户支付一笔现金，金额相当于对该确定抵押品满足的扣留义务的金额，或较小的金额，使信托账户中可分配给该合伙人或退出合伙人的金额等于(I)该合伙人S或退出合伙人S的总和

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(Br)与一般合伙人有关的再捐款金额，以及(2)应付给任何其他基金一般合伙人的任何类似金额。在收到现金后，受托人(S)应立即采取必要步骤解除该合伙人或退出合伙人的相当于该现金支付金额的确定抵押品。如果现金支付金额低于该 合伙人或退出合伙人的公司抵押品金额，则应保留此类公司抵押品的余额(如果有)，以确保支付与GP相关的欠款(如果有)，并应在合伙人S和其他基金GPS履行支付追回金额的 义务后全部释放。任何合伙人或退出合伙人未能按照第(B)款(在适用范围内)支付现金，应构成5.8(D)(Ii)条下的违约，如同本条款下的现金支付构成5.8(D)(Ii)条下的GP相关再出资净额一样。仅在商业银行第九合伙协议所要求的范围内，普通合伙人的每一合伙人在第5.8(D)(I)(B)节和第5.8(D)(Ii)(A)节下对该合伙人负有与合伙人相同的义务(该等义务应受到与合伙人的义务相同的限制)，且仅在该合伙企业没有足够资金履行S合伙企业根据商业银行第九合伙协议承担的义务的情况下，该合伙人应按比例分享任何退还金额。

(Ii)(A)如果任何合伙人或退出合伙人(与GP相关的违约方)因任何原因未能返还与GP相关的违约方S净额的全部或部分再出资，普通合伙人应要求所有其他合伙人和退出的合伙人按比例基准(如上文第5.8(D)(I)(A)节第(Ii)款中更全面地描述的那样，在回拨金额中基于各自的附带利息返还百分比，在与GP相关的返还金额中基于与GP相关的利润分享百分比)。履行GP相关违约方S向GP相关违约方支付S净GP相关再出资金额(GP相关缺额出资)的义务所需的金额 如果普通合伙人善意判断，合伙企业(或其他GP基金)将无法在合伙企业和其他基金GP(如果适用)的最后日期前至少20个工作日从该GP相关违约方收取该现金金额，以支付 退还金额或GP相关返还金额，允许支付 退还金额或与GP相关的退还金额；但除第5.8(E)条另有规定外，任何合伙人或退出合伙人不得因该GP相关欠款而出资超过最初就该违约向该合伙人或退出合伙人申请的GP相关再出资净额的150%。

(B)此后，普通合伙人应在其善意判断中确定，合伙企业应：(1)不应根据相关成本、追回的可能性以及普通合伙人善意判断中被认为相关的任何其他因素而试图收取这笔款项，或(2)寻求合伙企业可获得的针对GP相关违约方的任何和所有补救措施(法律或衡平法)，其费用应为合伙企业的费用，但不得由GP相关违约方最终偿还。

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聚会。双方同意，合伙企业有权(在该GP相关违约方成为GP相关违约方时生效)酌情抵销该GP相关违约方，并向该GP相关违约方申请S净GP相关再出资金额，以支付合伙企业或其任何关联公司以其他方式应付给GP相关违约方的任何款项(包括与附带权益无关的金额，如其资本返还和利润)。每名合伙人和退出合伙人特此授予普通合伙人所有应收账款中的担保权益，该担保权益在该合伙人或退出合伙人成为与GP相关的违约方时有效，并同意在担保权益生效后，普通合伙人可以出售、收取或以其他方式变现此类抵押品。为进一步说明上述情况，各合伙人和退出合伙人特此指定普通合伙人为其真实和合法的合伙人事实律师拥有完全不可撤销的权力和权力，以该合伙人或退出合伙人的名义或以普通合伙人的名义采取任何必要行动，以实现前一句话的 意图。普通合伙人有权从与GP相关的违约方的GP相关再出资净额收取利息，该利息自与GP相关的再出资净额被要求以等于违约利率的利率向合伙企业缴纳之日起计算。

(C)任何合伙人S或退任合伙人S未能支付与GP相关的欠款 ，将导致该合伙人或退出合伙人成为与GP相关的违约方。合伙应首先寻求分配给该合伙人或退出合伙人的任何剩余信托金额(及其信托收入)，以满足该合伙人S或退出合伙人S的义务，以便在向该合伙人或退出合伙人寻求现金 出资，以满足该合伙人S或退出合伙人S作出全科医生相关不足出资的义务。

(Iii)如果任何合伙人或退出合伙人最初未能返还该合伙人或退出合伙人S的全部或部分股权按比例根据第5.8(D)(I)(A)节规定的任何退还金额的份额，合伙企业应尽其合理努力收回该合伙人或退出合伙人未能返还的金额。

(Iv)合伙人S或已退出合伙人S根据本第5.8(D)条承担向合伙企业出资的义务的，在合伙企业终止后继续存在。

(E)合伙人确认，普通合伙人将(现获授权)根据其善意判断，采取其认为适当的步骤，以实现为所有合伙人提供公平和公平待遇的目标，包括分摊减记(如BCP IX协议所界定的)的净亏损总额，以及已减记及/或BCP IX协议所界定的GP相关BCP IX投资的亏损(如BCP IX协议所界定)(每项均为亏损)。

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投资)根据其附带权益分摊百分比向参与此类亏损投资的合伙人支付，前提是该等合伙人收到或已经收到来自其他GP相关BCP IX Investments的附带权益分配。因此，即使本协议有任何相反规定，对附带权益分配的调整应如第5.8(E)节所述。

(I)在合伙企业进行因一项或多项亏损投资而根据任何BCP IX协议减少的与GP相关的BCP IX投资(主体投资)相关的附带权益分配时，普通合伙人 应按以下方式计算可分配给或应付给每个此类合伙人的金额：

(A)根据合伙人S在每个此类亏损投资中的附带权益分摊百分比(可以是零)，确定每个合伙人在每个此类亏损投资中的份额 ，前提是此类亏损投资减少了主题投资中原本可用于 分配给所有合伙人(间接通过BCP IX的合伙企业)的附带权益分配(这种减少，即损失金额)；

(B)在就上文(A)款确定的数额(未调整的附带权益分配)作出任何扣减之前，确定以其他方式就投资标的可分配给该合伙人的附带权益分配额 (通过合伙企业从BCP IX间接获得)；以及

(C)从(Ii)该合伙人的未调整附带权益分配中减去(I)与所有亏损投资有关的损失金额，以确定实际支付给该合伙人的附带权益分配金额(净附带权益分配)。

在第(I)款计算的合伙人附带权益分配净额为负数的范围内，普通合伙人应(I)在实际向合伙人作出该等附带权益分配时或之前，通知该合伙人其有义务向合伙企业先前的附带权益分配(a^br})重新出资，最多为该负数附带权益分配净额，以及(Ii)根据第(I)款重新出资的金额不足以满足 该负附带权益分配净额，减少以其他方式应付该合作伙伴的未来附带权益分派，最高不得超过该负净附带权益分派的金额。如果合伙人S(X)净入账权益分配再缴款额超过(Y)先前的入账权益分配总额减去根据此类分配的会计年度的假设税率(如BCP IX协议中的定义)计算的税额后的金额(超额涉税金额)，则该合伙人可以推迟支付如下所述的金额，以代替向该合伙人S支付超出的 与纳税相关的金额。该递延金额应按最优惠利率计息。此类递延金额应减去并偿还附带权益金额，否则可分配给该合作伙伴用于未来的附带权益分配，直至余额降至零为止。任何递延金额应在(I)确定退还金额(如本文规定)和(Ii)合伙人成为退出合伙人时(以较早者为准)全额支付。

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除前款第(2)款另有规定外，在适用本款第(1)款后，对合伙人的负附带权益净额分配的剩余金额，应分配给其他合伙人按比例 根据他们在主题投资中的每个附带权益份额百分比。

合伙人如未能在接到普通合伙人(如上所述)的通知后立即支付附带权益净额 分配返还金额，则就本协议的所有目的而言，应被视为与GP相关的违约方。

合伙人可用当时须扣减的现金支付部分附带权益分配再出资净额，但须受扣减的金额必须符合本协议的扣减要求，因为该等扣减金额涉及该合伙人收取的总附带权益分配额的减少额(考虑该合伙人向合伙企业缴交的任何附带权益分配再出资净额)。

合伙人贡献的任何净附带权益分配 再出资金额，包括上述规定须扣减的现金金额，应增加可作为与主题投资有关的附带权益分配分配给其他合伙人的金额；但条件是，只要收到此类分配的合伙人已满足关于此类分配的扣减要求(与该合伙人迄今收到的其他附带权益分配一起)，当时受扣减的任何此类金额可以如此分配给其他合伙人。

(Ii)在本协议另有规定需要向合伙企业缴纳退还金额的情况下，普通合伙人应按如下方式调整合伙人关于任何退还金额的义务：

(A)根据S在与GP相关的BCP IX投资中的附带权益分享百分比，确定每位合伙人在产生追回金额的任何GP相关BCP IX投资中的任何净亏损(定义见BCP IX协议)中的份额(即上次GP相关BCP IX投资之后的亏损，其附带利息分配 )；

(B)根据每一合伙人S附带权益的返还百分比，确定该合伙人对S的债务追回金额。

(C)从以上(A)项针对每名合伙人确定的金额中减去上文(B)项确定的金额，以确定各合伙人S在退还金额中所占份额的调整金额(合伙人S？退还调整金额？)。

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就本协议的所有目的而言，合伙人S在退还金额中的份额应减去该 合伙人S的退还调整额，减去的幅度为负数(以下明确规定的除外)。就本协议的所有目的而言，合伙人S在退还金额中的份额应由该合伙人S 退还调整金额(在其为正数的范围内)增加；但合伙人S因第(Ii)款而承担的履行退还金额的总义务不得超过该合伙人收到的附带权益分配总额。在第(Ii)款适用于合伙人后，如果仍有正的退还调整金额，则剩余的退还调整金额应分配给 合伙人(包括根据第(Ii)条增加退还金额的任何合伙人)按比例根据其附带权益退还百分比(不考虑第(Ii)款而确定)。

普通合伙人根据第5.8(E)条进行的任何分配或出资调整应基于其善意判断，任何合伙人不得因上述任何调整而对合伙企业、普通合伙人或任何其他合伙人提出任何索赔。本条款5.8(E)适用于所有合作伙伴，包括已退出的合作伙伴。

双方同意并承认，本第5.8(E)条是合作伙伴之间的协议，不会以任何方式修改 每个合作伙伴在BCP IX协议中规定的退还金额的义务。

第5.9节。商务费用。 合伙企业应按照普通合伙人不时制定的规章制度，报销合伙人在开展合伙企业S业务过程中发生的合理差旅、娱乐和其他费用。

第5.10节。对资本账户征税；税收分配(A)出于美国联邦所得税的目的，应为每个合伙人设立一个单一资本账户，将该合伙人S的资本承诺资本账户和GP相关资本账户结合在一起，并进行普通合伙人认为适当的调整，以使该单一资本账户 保持符合守则第704(B)节及其下的财政部条例的原则和要求。为贯彻上述规定并根据《财务条例》第1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)节的规定，合伙企业应(1)单独计算分配给(A)附带权益和与向合伙企业出资的资本不相称的任何其他分派权利，以及(B)合伙企业的与向合伙企业出资的资本相称的任何分派权益(在每种情况下，均按《财务条例》第1.1061-3(C)(3)(Ii)(B)节的含义，并由普通合伙人合理确定)，和(2)在其账簿和记录中一致地反映每一种分配情况。

(B)合伙企业的所有收入、收益、亏损、扣除和抵免项目应在合作伙伴之间分配，用于美国联邦、州和 地方所得税目的，分配方式与根据本协议在合作伙伴之间分配收入、收益、亏损、扣除和抵免项目的方式相同，除非本协议或守则或其他适用法律另有规定。在合伙企业的任何课税年度内，如果合伙企业的最低收益或合伙人无追索权债务的最低收益(根据财政部条例1.704-2(D)和1.704-2(I)条的原则确定)出现净减少，

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合伙人应在该年度(如有必要，还可在以后各年度)获得特别分配的合伙企业收入和收益项目，金额相当于其在该年度的净减少额中所占份额 ，由财政部条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)确定。如此分配的项目应根据《财政条例》1.704-2(F)节确定。此外，本协议应被视为包含财务条例 第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节规定的合格收入抵销。尽管有上述规定，普通合伙人应自行决定为税务目的进行必要的分配，以确保分配符合《守则》和《财务条例》所指的合伙人的利益。

(C)仅出于美国联邦、州和地方所得税的目的，每个会计年度的合伙企业收入、收益、亏损、扣除或费用(或其中的任何项目)应以与根据本第5.10节其他规定在合作伙伴之间分配相应项目的方式相对应的方式分配给合作伙伴；但普通合伙人可自行决定为税务目的作出其认为适当的分配，以使分配 具有重大经济效果或符合《守则》及其下的《财务条例》所指的合伙人的利益。如果税务机关对合伙企业的任何收入、收益、损失、扣除或贷方进行调整(或对S的任何合伙人的分配份额进行调整)，普通合伙人可根据该审计调整的最终决议，在每名合伙人或前合伙人(由普通合伙人决定)之间重新分配调整后的项目。

第六条

其他合伙人；合伙人退出；

清偿及解除

合伙权益；终止

第6.1节。其他合作伙伴。(A)于任何月的第一日(或普通合伙人自行决定的其他日期)生效，普通合伙人有权接纳一名或多名额外或替代人士加入合伙为有限合伙人或特别合伙人。每个此类人员应作出第3.6节和第3.7节中规定的关于其自身的陈述和证明。普通合伙人应确定并与新增合伙人(术语包括但不限于任何替代合伙人)协商该新增合伙人S参与合伙的所有条款，包括新增合伙人S初始GP相关出资、资本承诺相关出资、GP相关利润分享百分比和资本承诺利润分享百分比。每名额外合伙人应拥有由普通合伙人不时决定的投票权 ，除非在任何特别合伙人加入合伙企业时，普通合伙人应指定该特别合伙人不应拥有该等投票权(任何该等特别合伙人称为无投票权的特别合伙人)。作为成为合伙人的条件，任何其他合伙人应同意成为信托协议的一方，并受其条款和条件的约束。如果黑石集团或普通合伙人为本节6.1(A)的目的批准的投资者票据的其他持有人或后续持有人应取消有限合伙人S为资助该有限合伙人S购买其资本承诺权益而发行的投资者票据的抵押品赎回权，则黑石集团

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或该等其他或其后的持有人将继承该有限合伙人S的资本承诺权益，并在此范围内被视为已成为有限责任合伙人。任何其他 合作伙伴可以拥有与GP相关的合作伙伴权益或资本承诺合作伙伴权益，而不拥有其他此类权益。

(B)截至另一名合伙人获准加入合伙之日，与GP有关的利润分成百分比(如有)，连同按比例截至该日期，所有其他合作伙伴与GP相关的利润分成百分比的减少应由普通合伙人根据第5.3节确定。自另一名合伙人加入合伙企业之日起，将分配给该合伙人的资本承诺利润分享百分比(如有)，以及截至该日期所有其他合伙人的资本承诺利润分享百分比按比例减少，应由普通合伙人确定。尽管本协议有任何相反的规定，普通合伙人被授权在不需要任何人的进一步行动、投票或同意的情况下，在其认为有必要时对与GP相关的利润分成百分比进行调整 与加入合伙企业的任何其他合伙人有关的调整，以及对合伙企业的其他合伙人的调整，并实施本文所述的其他适用事项。

(C)另有一名合伙人须按普通合伙人根据第4.1节及第7.1节厘定的时间及金额，按其在合伙企业S合伙企业中所占的比例向合伙企业出资，但不包括该合伙人并未取得任何权益的GP相关投资及资本承诺投资的资本。

(D)额外合伙人的加入将通过以下方式证明：(I)该额外合伙人签署了本协议的副本，(Ii)普通合伙人和额外合伙人签署了由普通合伙人决定的对本协议的修正案，(br}(Iii)该额外合伙人签署任何其他书面文件，证明该人士有意成为额外合伙人并受本协议条款约束，且该等书面文件为普通合伙人代表合伙 接受，或(Iv)普通合伙人将该额外合伙人列入合伙企业的簿册及记录。此外，每名额外的合伙人应签署一份信托协议副本或任何其他 书面文件，证明该人有意成为信托协议的一方，而普通合伙人代表合伙企业可接受该意向。

第6.2节。合伙人的退出。(A)任何合伙人均可自愿退出合伙企业，但须经普通合伙人事先 书面同意，包括这样的退出将(I)导致合伙企业在其任何合同义务下违约，或(Ii)普通合伙人的合理判断对合伙企业或其业务产生重大不利影响。在不限制上述句子的情况下，普通合伙人一般打算允许在任何历月的最后一天(或普通合伙人自行决定的其他日期)自愿退出，并在该合伙人向普通合伙人发出不少于15天的事先书面通知后(或在该合伙人与普通合伙人双方商定的较短通知期内)； 条件是，合伙人可以就S GP相关合伙人权益退出合伙企业，而不会就该合伙人S GP相关合伙人权益退出合伙企业；合伙人可以就该合伙人S资本承诺合伙人权益退出合伙企业，但不会就该合伙人S GP相关合伙人权益退出合伙企业。

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(B)在任何合伙人退出时，包括因根据《合伙企业法》就任何合伙人发生任何退出事件，该合伙人应随即停止为合伙人，除非本协议另有明确规定。

(C)于一名有限合伙人完全丧失能力后，该合伙人即不再是与S GP有关的合伙人权益的有限合伙人；惟普通合伙人可选择接纳该已退出合伙的合伙人就S与GP有关的合伙人权益为无投票权的特别合伙人，而与GP相关的合伙人权益则由普通合伙人厘定。普通合伙人应在咨询合格医生后自行决定是否有任何合伙人 遭受完全残疾。在普通合伙人和该合伙人之间未达成协议的情况下，双方应提名一名合格的医生，两名医生应选择第三名医生，由该医生作出关于完全残疾的决定。

(D)如果普通合伙人确定任何合伙人(包括根据上文(A)段发出自愿退出通知的任何合伙人)就该人S GP相关合伙人权益和/或该人S资本承诺合伙人权益退出合伙 (无论是否有理由)符合合伙企业的最佳利益，则在普通合伙人向该合伙人发出书面通知后，该合伙人应被要求就该人S GP相关合伙人权益和/或该人S资本承诺合伙人权益退出合伙企业， 自该通知中指定的日期起，该日期应在该通知的日期或之后。如果普通合伙人要求任何合伙人因涉及S GP相关 合伙人权益和/或该人S资本承诺合伙人权益的原因而退出，该通知应说明其发出的理由，并应合理详细地描述其细节。

(E)任何合伙人退出合伙本身并不影响其他合伙人在其剩余任期内继续合伙的义务。退出的普通合伙人应在法律规定的最大限度内，对其作为普通合伙人的作为或不作为所产生的合伙企业的所有义务承担责任。

第6.3节。与GP相关的合作伙伴权益不可转让 。(A)任何合伙人不得出售、转让、质押、授予担保权益，或以其他方式转让或妨碍该合伙人S GP相关合伙人权益的全部或任何部分，但该合伙人与合伙企业之间的书面协议允许的除外；但本节第6.3条不得损害因法律实施而发生的转让、因合伙人死亡或解散而发生的遗嘱转让或其他遗嘱文书转让，或信托协议所要求的转让；此外，经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得无理扣留，有限合伙人可出于遗产规划的目的，将其与GP相关的利润分成的最高25%转让给任何遗产规划信托、有限合伙或有限责任公司，而有限合伙人控制着与其所持合伙企业的任何权益相关的投资(遗产规划工具)。每一处房产规划

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车辆将成为无投票权的特别合作伙伴。该有限合伙人及无表决权特别合伙人须就该有限合伙人及该 无表决权特别合伙人与合伙企业有关的所有义务承担连带责任(包括按情况作出额外的GP相关出资的义务)。普通合伙人可随时行使其唯一选择权，要求任何遗产规划机构按照本条款第六条的条款退出合伙企业。除本节第6.3节第一句的第二个但书规定外，任何合伙人的受让人、受遗赠人、分配人、任何合伙人的全部或任何部分(通过转易、法律实施或其他方式)的继承人或受让人(通过转易、法律实施或其他方式)，在未经普通合伙人事先书面同意的情况下，无权成为合伙人(可全权酌情给予或拒绝同意，而无需给予任何理由)。即使授予了对任何合伙人的全部利益的担保权益，该合伙人仍应 继续作为合伙企业的合伙人。

(B)即使本协议有任何相反的规定，除非符合所有联邦、州和其他适用法律，包括美国联邦和州证券法，否则不得出售或转让合伙企业中与GP相关的任何合作伙伴权益。

第6.4节。合伙人退出的后果。(A)在符合《合伙企业法》的情况下，普通合伙人不得转让或转让其作为合伙企业普通合伙人的权益或其管理合伙企业事务的权利，但普通合伙人在符合《合伙企业法》的情况下，经合伙企业的多数成员事先书面批准，可接纳另一人作为附加或替代普通合伙人，该人可就普通合伙人本身作出其认为必要或适当的陈述(关于遵守适用法律或其他方面)。但普通合伙人可全权酌情将其于合伙企业的全部或部分权益转让予就其本身作出普通合伙人认为必要或适当的陈述(关于遵守适用法律或其他事宜)且直接或间接拥有普通合伙人当时经营的与任何清盘、解散或重组普通合伙人有关的主要业务的人士，而该人士在承担本协议下普通合伙人的所有责任后，应被接纳为普通合伙人。被接纳为额外或替代普通合伙人的人将因此成为普通合伙人，并有权管理合伙企业的事务，并有权在如此获得的合伙企业的权益范围内作为合伙人投票。 普通合伙人在其在合伙企业的全部权益被抵押转让或质押或授予担保权益后，不应停止为合伙企业的普通合伙人。

(B)除上文第6.4(A)节所述者外，普通合伙人不得退出。如果在退出时仍有一名或多名剩余合伙人，且任何一名或多名该等剩余合伙人继续经营合伙企业的业务(任何及所有该等剩余合伙人获授权在不解散的情况下继续经营合伙企业的业务，并在此同意继续经营)，则合伙人的退出不应 解散合伙企业。尽管有第6.4(C)条的规定，如果合伙人退出时没有剩余的有限合伙人，则合伙企业应解散并清盘，除非在退出发生后90天内，所有剩余的特别合伙人以书面同意继续合伙企业的业务，并同意任命一名或多名有限合伙人，自 退出之日起生效。

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(C)合伙企业本身不得因任何合伙人的退出而解散。 但根据本协议的条款和规定，该合伙企业将继续作为其合伙人继续存在。

第6.5条。对退出的合作伙伴满意并解除S GP相关的合作伙伴权益 。(A)第6.5节的条款适用于退出合伙人的GP相关合伙人权益，但除第6.5节另有明确规定外，不适用于退出合伙人的资本承诺合伙人权益。就本第6.5节而言，术语结算日期是指根据下文(B)段确定的已退出合伙人S GP相关合伙人在合伙企业中的权益得到结算的日期。尽管有上述规定，任何从合伙企业中提取的有限合伙人，以及其与GP相关的合伙人权益的全部或任何部分将作为特别合伙人保留，就本协议的所有目的而言，应被视为退出合伙人。

(B)除普通合伙人与退任合伙人同意于较后日期结算已退出合伙人S GP相关合伙人于合伙企业的权益 外，已退任合伙人S结清权益日期将为其退任日期；但倘若已退任合伙人S退任日期并非 每月最后一天，则普通合伙人可选择其退任日期所在月份的最后一天为该已退任合伙人S的结算日。在退出合伙人S[br}退出日至结算日之间的期间(如果有)，该退出合伙人在与GP相关的出资、资本利息、与GP相关的净收益(亏损)的分配以及分配方面所享有的权利和义务，与该退出合伙人在此期间仍为合伙企业合伙人时所享有的权利和义务相同。

(C)倘若一名合伙人退伙，就该名退伙合伙人S 与GP相关的合伙人权益而言，普通合伙人应于该退伙合伙人S退伙结算日后，立即(I)厘定退伙合伙人S于该结算日止期间合伙企业与GP相关的净收益(亏损)中的可分配份额，并将该退伙合伙人S退伙至该结算日 止期间；及(Ii)根据第5.2节的规定，将退伙合伙人S与GP相关的资本账户计入利息。在进行上述计算时，普通合伙人有权建立其认为适当的准备金(包括税款、坏账、未实现损失、实际或威胁的诉讼或任何其他费用、或有义务的准备金)。除非普通合伙人在特定情况下另有决定 ，否则退出合伙人无权获得关于该合伙人从合伙企业提取的会计期间的任何GP相关未分配百分比(无论以前是否授予或分配)，或关于截至该退出合伙人S退出之日尚未支付或分配的先前会计期间的任何GP相关未分配百分比(无论是否以前未授予)。

(D)自被退出合伙人的结算日起及之后，除普通合伙人根据第5.3(A)节另有规定外，被退出合伙人S与GP相关的利润分成应被视为与GP相关的未分配百分比(以下第(F)段规定的与GP相关的投资与GP相关的利润分成百分比除外)。

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(E)(I)合伙人退出合伙后，除第6.5节明确规定外，该合伙人退出合伙时，除第6.5节明确规定外，该合伙人对该S GP相关合伙人权益不具有合伙人的任何权利(包括投票权)，且除第6.5节明确规定外，该退出合伙人在合伙企业S GP相关净收益(亏损)中无任何权益，或在与该合伙人S GP相关合伙人权益分配中无任何权益，与GP相关的投资或 与此类合伙人S相关的其他资产。如果合伙人因第6.2节规定以外的任何原因而从合伙企业提取与S GP相关的合伙人权益，则被退出合伙人有权在下文第6.5(I)节规定的一个或多个时间，清偿和清偿被撤回的合伙人在合伙企业中的与S GP相关的权益，(X)支付相当于被退出合伙人S GP相关资本账户截至结算日的总贷方余额(如果有)的款项。(不包括可归因于任何GP相关投资的任何GP相关资本账户或其中的一部分) 及(Y)根据本节第6.5节(A)至(R)段的所有条款和条件，于结算日期(根据下文(F)段结算)，退出合伙人拥有权益的每项GP相关投资的S百分比权益。如果根据上文第(X)款确定的金额为合计负余额，则退出合伙人应应普通合伙人的要求，在下文第6.5(I)节所述声明的日期或之后向合伙企业支付该金额；但如果退出合伙人在其退出日期仅为特别合伙人，则仅在根据第6.5条应支付给该退出合伙人的任何金额的范围内支付该款项。单一为特别合伙人的退伙合伙人在根据本条第6.5条结算该退伙合伙人S与普通合伙人于合伙企业中的权益后，其与普通合伙人有关的资本账户内的任何合计负结余，应按照其各自在与普通合伙人有关的净收入(亏损)类别中所占的与普通合伙人有关的利润分成百分比在其他合伙人与普通合伙人之间分配。在任何退出的合伙人与S GP相关的合伙人在合伙企业中的权益的结算中，不得将任何价值计入商誉、合伙企业名称或 合伙企业或其任何继承人在合伙企业或其任何权益全部或部分出售时可能产生的任何价值的预期。

(Ii)尽管第6.5(E)条第(I)款另有规定，如果合伙人因S去世或无行为能力而退出与S GP有关的合伙人权益，则该合伙人S的遗产或法定代表人(视属何情况而定)可在下列时间选择：收取无投票权的特别合作伙伴GP相关合伙人权益，并保留该合伙人在 合伙企业所有(但不低于全部)非流动性投资中与S GP相关的利润分享比例，以代替现金支付(或投资者票据)，以了结已撤回的合伙人S GP相关合伙人权益的该部分。上述选择应在已退出的合伙人S根据本条款第6.5节的规定对S GP相关合伙人在合伙企业中的权益进行结算的声明后60天内作出。

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(F)就上文(E)(I)段(Y)段而言，退出合伙人S的权益百分率是指其于结算日在相关GP相关投资中分享的GP相关利润百分比。退出的合作伙伴将保留其在该GP相关投资中的百分比权益，并应保留其GP相关资本账户或其可归因于该GP相关投资的部分 ，在此情况下，该退出的合伙人(保留退出的合伙人)将成为并继续为此目的的特别合伙人(如果普通合伙人指定，则该特别合伙人应为无投票权的特别合伙人)。根据本(F)段保留的退出合伙人的GP相关合伙人权益应遵守适用于本协议项下任何种类的GP相关合伙人权益的条款和条件，以及普通合伙人制定的其他条款和条件。在普通合伙人行使其唯一酌情权的情况下，普通合伙人和保留退出的合伙人可同意让合伙企业在未经其他合伙人批准的情况下收购与GP相关的合伙人权益；但条件是，普通合伙人应在合伙企业的账簿和记录中反映根据本句话进行的任何收购的条款。

(G) 普通合伙人可选择(I)向撤回合伙人发行附属承付票及/或 (Ii)以实物形式将撤回合伙人S与该合伙人有关的任何证券或其他投资的股份(由普通合伙人厘定)分配予撤回合伙人，以代替根据上文(E)段须支付予已撤回合伙人的任何款项。如果根据本款第(G)款将任何证券或其他投资以实物形式分配给已退出的合伙人，则第(E)(I)款第(X)款所述的金额应减去按照公认会计原则在合伙企业的最新资产负债表上估值的分派价值，或者，如果没有出现在资产负债表上，则减去由普通合伙人合理确定的分派价值。

(h) [故意遗漏的。]

(I)在每个结算日后120天内，普通合伙人应向退出的合伙人提交一份结算书，说明根据第6.5条退出的合伙人与S GP在合伙企业中的相关权益的结算情况，以及将向该合伙人支付的任何现金付款、附属本票和实物分配，由普通合伙人决定。普通合伙人应在普通合伙人确定相关金额后，立即向撤回的合伙人提交补充声明，说明就其在合伙企业中与GP相关的合伙人权益的结算(例如，根据上文(F)段就GP相关投资支付的款项或根据下文(J)段对准备金的调整)而支付给被撤回的合伙人或由其支付的额外金额。在法律允许的最大范围内，退出的合伙人应接受此类报表及其所依据的估值，而无需检查合伙企业的会计账簿和记录或进行其他查询。合伙企业根据第6.5条向退出的合伙人支付的任何款项，在偿付权上应排在次要地位 ，并须符合优先付款或全额偿付合伙企业所有现有或未来债权人或其任何继承人因适用付款或分配日期之前发生的事项而产生的全部债权的规定； 但该退出的合伙人应在其他情况下排名靠前平价通行证(X)所有已退出合伙人且其退出日期在有关退出合伙人退出日期前一年内的人士，以及(Y)所有已成为已退出合伙人且其退出日期在有关退出合伙人退出日期后一年内的人士享有支付权。

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(J)如普通合伙人在进行上述计算时，于结算日期所建立的总储备在普通合伙人看来是过多或不足，则普通合伙人可选择(但无义务)向已退出的合伙人或其遗产支付超额款项，或 向已退出的合伙人或其遗产(视属何情况而定)收取该等差额。

(K)在结算日或之后的任何时间，退出的合伙人 欠合伙企业的任何款项(例如：未偿还的合伙企业贷款或垫款)应在结算日或之后的任何时间从合伙企业应付或分配给退伙合伙人的任何款项中抵销，或由退伙合伙人支付给合伙企业，每种情况由普通合伙人决定。根据本条款第6.5条，退出合作伙伴应向合伙企业支付的所有现金金额应按(X)最优惠利率或(Y)适用法律允许的最高利率中较小者的浮动利率从到期日至付款日计息。？根据上述第6.5(I)节，已退出合伙人应支付的金额的到期日为已退出合伙人S结算日期后120天。？已退出合伙人根据上文(F)段保留一定比例权益的全科医生相关投资的应付款项的到期日应为该全科医生相关投资变现后120天。？退出合伙人应支付的任何其他款项的到期日为确定应支付该等款项之日后60天。

(L)在根据第6.5节就任何退出合伙人S与GP相关的合伙人在合伙企业中的权益进行结算时，普通合伙人可在适用法律允许的最大范围内对该退出合伙人转让、质押、授予担保权益、产权负担或其他 转让该退出合伙人保留的任何GP相关投资的任何权益、向该退出合伙人或该 退出合伙人S以实物分配的任何证券或其他投资施加其认为适当的任何限制。

(M)如果根据第6.2(D)节的规定，合伙人因与S GP相关的合伙人权益有关的原因而被要求退出合伙企业，则其与GP相关的合伙人权益应按照本第6.5节(A)-(R)段的规定在 中结清；但普通合伙人可选择(但不要求)对此类 和解适用以下任何或所有条款和条件：

(I)在结算已退出的合伙人S在其结算日拥有权益的任何GP相关投资中的权益时，普通合伙人可选择(A)确定截至结算日可归因于每项GP相关投资的GP相关未实现净收益(亏损)，并将其可分配份额分配给被退出合伙人的相应GP相关资本账户，以便根据上文(E)(I)(X)段的第(X)款，(B)贷方或借方(视情况适用)计算该被撤回合伙人的GP相关未实现净收益(亏损)。已退出的合伙人及其与GP相关的资本账户的余额或其部分

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截至其结算日的每一项与GP相关的投资的未实现净收益(亏损)，但不影响该与GP相关的投资截至其结算日的未实现净收益(亏损)，应由退出的合伙人没收；或(C)适用上述(F)段的规定；但就任何GP相关投资而言，可分配予该已退出合伙人的GP相关净收益(亏损)的最高金额应等于该合伙人S于结算日归属于该GP相关投资的未实现净收入(如有)的百分比权益(如有，则按普通合伙人厘定的余额分配)。在根据上述(A)或(B)项作出选择的范围内，退出的合伙人将不会在任何与GP相关的投资中拥有任何持续权益。

(Ii)合伙企业根据第6.5条向退出的合伙人支付的任何款项，在付款权利上应从属于 清偿权利，并受合伙企业所有现有或未来债权人或其任何继承人因适用付款或分配日期之前或之后发生的事项而产生的全部债权的优先清偿。

(N)根据第6.5条向退出合伙人支付款项的条件是，退出合伙人必须遵守任何合法和合理的(在此情况下)限制，不得从事或投资与合伙企业或其任何子公司和关联公司的业务竞争的业务，期限由普通合伙人决定，不得超过两年 。在书面通知普通合伙人后，受普通合伙人根据本款第(N)款规定的竞业禁止限制的任何退出合伙人可选择没收其附属本票最后一期应付的本金，以及没收之日后该期应计利息，而不受此类限制的约束。

(O)除上述规定外，普通合伙人有权根据其认为相关的情况和条件，向已退出的合伙人(普通合伙人除外)支付一笔可酌情支付的额外款项。

(P)第6.5节的规定应适用于与有限合伙人或特别合伙人有关的任何投资者特别合伙人，以及根据第6.3节该合伙人的任何GP相关合伙人权益的任何受让人(如果该合伙人从合伙企业提取)。

(Q)(I)合伙将协助已退伙的合伙人或其遗产或监护人(视属何情况而定)解决已退伙的合伙人S在合伙企业中与GP有关的权益。合伙企业因提供此援助而产生的第三方费用将由退出的合伙人或其遗产承担。

(Ii)普通合伙人可合理地 决定保留外部专业人员，以向上述退出的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，普通合伙人在聘用专业人士之前，应事先获得已退出的合伙人或其遗产或监护人的批准。如果退出的合伙人(或其遗产或监护人)拒绝承担此类费用，普通合伙人将在可能的情况下提供合理的协助，以免干扰合伙企业S日常工作对合伙企业和合作伙伴负有运营、财务、税务和其他相关责任。

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(R)各合伙人(普通合伙人除外)特此不可撤销地指定普通合伙人为S真实合法的代理人、代表和事实上的律师，每名合伙人单独行事，包括但不限于，代表有关合伙人订立、签立、 签署和存档普通合伙人认为必要或适宜与第6.5节规定的任何交易或事项有关的任何和所有协议、文书、同意书、批准书、文件和证书，包括但不限于，履行该合伙人或该合伙企业的任何义务或行使该合伙人或合伙企业的任何权利。该授权书附带权益，即使任何合伙人因任何理由退出合伙，该授权书仍将继续有效，且不受该合伙人死亡、残疾或丧失行为能力的影响。

第6.6条。合伙企业解散。普通合伙人可在不少于60天向其他合伙人发出解散日期的通知后，随时在其任期届满前解散合伙企业。合伙企业解散后，合伙人应按照第6.5节规定的程序对各自在合伙企业中的权益进行估值和结算。

第6.7条。某些税务问题。(A)普通合伙人 应自行决定与本协议未明确规定的税收分配有关的所有事项。

(B)普通合伙人应按要求提交合伙企业每一年度的所有联邦、州和地方纳税申报单，并在普通合伙人批准该等申报单后，及时提交该等申报单。普通合伙人应确定合伙企业的每一项收入、收益、损失、扣除和抵扣的适当处理，以及美国、几个州和其他相关司法管辖区税法和惯例下有关任何此类项目的处理或与准备此类纳税申报表有关的任何其他方法或程序的会计方法和惯例。普通合伙人可促使合伙企业做出或不做出此类税法允许的任何 和所有选择。各合伙人同意，他或她不得(I)在其个人所得税申报表上处理与其在合伙企业中的权益有关的任何收入、收益、损失、扣除或抵免项目，其方式与合伙企业在K-1表格或其他信息中反映的处理方式不一致，以用于准备其所得税申报表，或(Ii)提出与任何此类项目有关的退款申请，以用于准备其所得税申报表。如此反复无常的待遇。对于 对合伙企业的任何纳税申报单进行的所得税审计，与合伙企业的任何纳税申报单上反映的任何收入、收益、损失、扣除或抵扣相关的任何经修订的报税表或退款申请的提交，或因任何此类审计、经修订的报税表、退款申请或驳回该等报税表而引起的或与其相关的任何行政或司法诉讼的提交，(A)税务事务合伙人(定义见下文)应被授权行事，他或她的 决定为最终决定，并对其具有约束力，合伙企业和所有合伙人，除合伙人应适当选择的范围外

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(B)税务合伙人因此而产生的所有费用(包括但不限于律师、会计师和其他专家的费用和支出)应为合伙的费用，(C)合伙人无权(1)参与任何合伙企业的纳税申报单的审计，(2)提交与任何收入、收益、亏损或其他项目相关的经修订的纳税申报单或要求退款。在合伙企业的任何纳税申报单上反映的扣除或抵免(除非他或她按照上述规定事先通知合伙企业采取此类行动)；(3)参与合伙企业或税务合伙人因任何此类审计、修订的纳税申报表、退款要求或拒绝此类申请而引起的任何行政或司法程序；或(4)上诉；在合伙企业或税务合伙人进行的任何此类审计中，或在合伙企业或税务合伙人提交的任何此类修订申报或退款申请方面，或在合伙企业或税务合伙人进行的任何此类行政或司法程序中，提出质疑或 以其他方式抗议任何不利结果。合伙企业和每个合伙人特此指定普通合伙人所选择的任何合伙人为合伙企业代表(按《准则》的定义)(税务事项合伙人)。在适用法律允许的最大范围内，每个合作伙伴同意赔偿合伙企业和所有其他合作伙伴因其违反或违反本节6.7的规定而产生的任何和所有责任、义务、损害、缺陷和费用，并使其不受损害，以及因任何此类违反或违规行为而引起的所有诉讼、要求、评估、判决、成本和费用，包括合理的律师费和支出。

(C)每名个人合伙人应在提交报税表后30天内向合伙企业提供其每份联邦、州和地方所得税申报单的副本(包括对其的任何修订)。

(D)在普通合伙人合理地认定合伙企业(或合伙企业持有权益的任何实体)是 或法律可能要求其代为或就任何合伙人扣缴或支付税款(包括利息和罚款)的情况下，或由于合伙人S加入合伙企业，或由于合伙人S未能提供所要求的税务信息，包括根据守则第6225节或第1446(F)节(预缴税款)，普通合伙人可以扣缴或托管所要求的金额或支付所需的税款 。在普通合伙人的选择下，代表合伙人支付的所有税款应(I)由代表其缴纳税款的合伙人迅速支付给合伙企业，或(Ii)通过以下方式偿还： 减少本应支付给该合伙人的当前或下一次分配的金额，或者，如果该等分配不足以达到该目的，则在合伙企业解散时减少收益，否则应支付给该合伙人。当普通合伙人根据前一句话选择选项(Ii)由合伙人偿还预缴税款时，就本协议的所有其他目的而言，该合伙人应被视为已收到不扣除预缴税款金额的所有分配(无论是在合伙企业解散之前或之后)。在法律允许的最大范围内，每个合伙人在此同意赔偿并使 合伙企业和其他合伙人免于承担任何责任(包括但不限于任何税收、罚款、附加税或利息的责任)，这些责任涉及该 合伙人的收入、分配或其他付款。第6.7(D)节规定的合伙人的义务在任何合伙人退出合伙企业或转让合伙人S的权益后继续有效。

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(E)对合伙企业(或合伙企业所投资的任何实体，在相关税务方面被视为直通实体)的收入征收任何税款，而不是直接就该等收入向合伙人征税(包括任何国家或地方所得税)，不论是通过选择合伙企业或普通合伙人或其他方式，该等金额应被视为已分配给该合伙人。在法律允许的最大范围内，每一合伙人在此同意赔偿 ，并使合伙企业和其他合伙人免受与任何此类纳税有关的任何责任(包括但不限于任何税款、罚款、额外税款或利息的责任)的损害。第6.7(E)节规定的合伙人的义务在任何合伙人退出合伙企业或转让合伙人S的权益后仍继续有效。

第6.8条。特殊基数调整。对于本协议条款所允许的任何合伙企业权益的转让或转让，普通合伙人可代表合伙人，按照《财务条例》1.754-1(B)节规定的时间和方式，选择 按照守则第734(B)和743(B)节规定的方式调整合伙企业的S财产的基准。

第七条

资本承诺利息；出资；

分配；分配

第7.1节。(A)本细则第七条及第八条就资本承诺合伙人权益及资本承诺BCP IX权益，以及与资本承诺合伙人权益及资本承诺BCP IX权益有关的事宜，列明若干条款及条件。除本第七条或第八条另有明确规定外，本第七条和第八条的条款和规定不适用于与GP相关的合作伙伴权益或与GP相关的BCP IX权益。

(B)每名合伙人各自同意按需要向合伙企业出资(与资本承诺相关的资本出资)，以资助S合伙企业向BCP IX或联营公司IX的资本承诺向BCP IX或联营公司IX的资本承诺(如有)及相关资本承诺BCP IX承诺(如有)(包括但不限于对Blackstone资本承诺的全部或部分提供资金)。任何合伙人向合伙企业作出的与资本承诺相关的出资额均无义务超过该合伙人与S承诺相关的出资额。合作伙伴的承诺协议和SMD协议(如果有)可以包括与上述事项有关的条款。据了解，合伙人不一定参与每项资本承诺投资(可能包括对现有资本承诺投资的额外金额)，也不一定在(I)黑石资本承诺的S合伙企业部分或(Ii)该合伙人参与的每项资本承诺投资中分享相同的资本承诺利润百分比，但前提是 这不会限制任何承诺协议或SMD协议的条款。此外，本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予任何合作伙伴关于购买任何资本承诺权益而获得融资的权利，并且本协议中包含的任何内容均不限制或

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规定合伙企业及其附属公司可提供此类融资的条款。合伙人收购资本承诺权益，应由合伙企业收到相当于该合伙人S的资本承诺相关承诺的资金，以及普通合伙人可能不时提交给合伙人的适当文件，证明该资本承诺权益当时到期。

(C)合伙企业或其附属公司(以此类身份，称为推进方)可自行决定向任何合伙人(包括根据第6.1节获准加入合伙企业的任何其他合伙人，但不包括同时担任Blackstone高管的任何合伙人)就任何资本承诺投资(企业垫付)应支付给该合伙企业的与资本承诺相关的资本的全部或任何部分。每一位合伙人应向提款方支付每笔公司垫款的利息，从该公司的垫款之日起计，直至该合伙人偿还为止。每笔确定垫款应在提款方事先书面通知的情况下全额偿还，包括到偿还之日为止的应计利息。每笔公司预付款的支付和偿还应记录在合伙企业的账簿和记录中，这种记录应是每一笔此类公司预付款的确凿证据，对合作伙伴和没有明显错误的提款方具有约束力。除下列规定外，适用于确定预付款的利率应等于提出方在支付该确定预付款时的资金成本。提款方应应合伙人S的请求将该利率通知任何合伙人； 前提是，该利率不得超过适用法律允许的最高利率；此外，根据第7.4(A)条应支付给该合伙人的款项应用于偿还 该确定垫款(包括其利息)。推进方可自行决定更改确定垫款的条款(包括本文所载条款)和/或停止提供确定垫款；但条件是： (I)推进方应将此类条款的任何重大变化通知相关合作伙伴，以及(Ii)适用于该等确定垫款和逾期金额的利率不得超过适用法律所允许的最高利率 。

第7.2节。资本承诺资本账户。(A)应在合伙企业成立之日或该合伙人加入合伙企业的较后日期为每一合伙人设立合伙企业账簿，并在该合伙人首次获得某一特定资本承诺投资的资本承诺权益的每个其他日期，为该合伙人在该日期获得资本承诺权益的每项资本承诺投资设立资本承诺资本账户。合伙人的每一笔与资本承诺相关的出资应在向合伙企业支付与资本承诺相关的出资之日贷记该合伙人相应的资本承诺资本账户。资本承诺资本账户应进行调整，以反映合伙人S在合伙企业中与本协议规定的其资本承诺合伙人权益有关的任何转让。

(B)合伙人对合伙企业或任何其他合伙人没有义务恢复该合伙人的资本承诺资本账户的任何负余额。在任何该等合伙人S因合伙企业处置相关资本承担投资而产生的资本承担权益以及在合伙企业解散时的全部资本承诺权益获分配前，除非获得普通合伙人同意，否则该等合伙人S资本承担资本账户及其任何部分均不得提取或赎回。

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第7.3条。分配。(A)合伙企业每项资本承诺投资的资本承诺净收益(亏损)应按参与该资本承诺投资的所有合伙人(包括普通合伙人)的资本承诺利润分享比例按其相应的资本承诺利润分享百分比分配到所有参与该资本承诺投资的合伙人的相关资本承诺资本账户。任何未分配资本承诺利息的资本承诺净收入(亏损)应按该合伙人的S承诺资本账户合计占所有合伙人的资本承诺资本账户总额的比例分配给各合伙人；但如果任何合伙人做出第7.6节规定的选择，则合伙企业每项资本承诺投资的资本承诺净收益(亏损)应分配到参与该资本承诺投资的所有合伙人的相关资本承诺资本账户中，而该合伙人没有按照其各自对该资本承诺投资的资本承诺利润分享百分比做出该选择。

(B)根据第7.6节或第7.7节与分配有关的任何特别费用 应专门分配给选举伙伴。

(C) 尽管有上述规定，普通合伙人可在考虑到事实和情况后，作出其认为合理必要的分配，以实现本协议的规定的经济效果，而普通合伙人认为 为此目的合理必要。

第7.4节。分配。

(A)每位合伙人S从其资本承诺投资中获得的资本承诺净收入的可分配部分， 构成资本回报的对该合伙人的分配，以及合伙企业的其他资本承诺净收入(包括但不限于，资本承诺可归因于未分配资本承诺权益的净收入) 在合伙企业的一个财政年度内，将在该会计年度的最后一天(或在普通合伙人自行决定进行相关分配的较早日期)按以下要求的程度将投资者票据的付款计入投资者票据的支付，根据下文第(Ii)和(Vii)条可分配给该合伙人的任何现金金额将在合伙企业每个会计年度结束后45天内分配(或在任何情况下，在普通合伙人选择的较早日期 其全权酌情决定)如下(在下文7.4(C)节的约束下)：

(I)首先，向该合伙人的所有投资者票据(与资本承诺投资有关或其他方面)支付当时到期的利息(在资本承诺净收入和来自其他来源的分配或付款不等于或超过所有到期利息支付的范围内，选择该合伙人的S投资者票据支付利息，以及该等投资者票据之间的付款分配由贷款人或担保人确定)；

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(Ii)第二，向合伙人分配相当于该合伙人在该年度就S资本承诺合伙人利息分配给该合伙人的合伙企业收入的联邦、州和地方所得税(任何此类分配的总额应由普通合伙人确定，但限制是，此类分配的最低总额是在合伙企业与所有合伙人资本承诺合伙人权益相关的合伙企业的应纳税所得额均分配给个人时应缴纳的税款， 符合当时美国联邦、纽约州和纽约市的税收(包括但不限于根据法典第1411条征收的税收)，考虑到合伙企业分配的此类应纳税所得额的性质，以及为美国联邦所得税目的扣除费用和其他项目的限制)；但应根据第(Br)条第(Ii)款向合伙人支付额外金额，条件是该金额减少了根据任何其他BE协议中的可比条款本来可以分配给合伙人的金额，并且相关合伙企业或其他实体没有足够的金额完全满足此类规定；此外，如果根据该等其他BE协议中与上一但书相当的条款支付的金额，应减少根据此类其他BE协议中与第(Ii)款类似的条款本来可以分配给合伙人的金额；

(Iii)第三，全数支付投资者票据融资的本金(A)在该财政年度或之前处置的任何资本承诺投资或(B)在该财政年度或之前处置的任何投资(资本承诺投资除外)，但不得从其他来源偿还；

(Iv)第四，(A)就在该财政年度或之前处置的任何资本承诺投资所涉及的资本承诺权益而作出的所有 与资本承诺有关的资本出资，或(B)向任何 黑石实体(合伙企业除外)作出的所有与资本承诺权益有关的资本出资，以及(B)在该财政年度或之前处置的投资(资本承诺投资除外)(包括就有关的 投资者票据所支付的所有本金)，但未由其他来源的款额(资本承诺合伙人附带权益金额除外)偿还的所有资本出资退还予该合伙人；

(V)第五，偿付该合伙人(包括与合伙无关的合伙人)在所有其他投资者票据项下当时所欠的本金(包括任何先前递延的款项)、选择该合伙人S的投资者票据以供偿还，以及该等投资者票据之间的付款分配由贷款人或保证人决定；

(Vi)第六，根据上文第(I)至(V)条提出申请后剩余的任何资本承诺净收入的最高50%应按比例用于预付该合伙人所有剩余投资者票据(包括与合伙企业无关的债券)的本金、该合伙人S投资者票据中需要偿还的本金的选择、该等投资者票据之间的付款分配以及剩余资本承诺净收益的百分比将由贷款人或担保人确定；以及

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(Vii)第七，在作出上述第(I)至(Vi)项分派后剩余的任何数额的资本承担 范围内，支付予该合伙人，而该等款项并无其他规定须根据条款适用于投资者票据。

在部分处置资本承诺投资或任何其他BE投资(视何者适用而定)的情况下，上文第(Iii)及(Iv)款所述付款应以处置资本承诺投资或其他BE投资(视何者适用而定)的该部分为基础，而该等投资者票据的本金金额及相关利息付款应调整 以反映该部分付款，以便在相关投资者票据的剩余期限内有相等的付款。对于不再是控股或其关联公司雇员或高级管理人员的合伙人，应根据上文第(I)至(Iii)条进行分配，然后，除非合伙企业或其关联公司已根据本章第8.1条行使其权利，否则与该合伙人S资本承诺有关的任何剩余收入或其他分配应用于预付该合伙人的未偿还投资者票据，直到所有该合伙人S投资者票据全部偿还为止，此后任何该等收益或其他分配仍分配给该合伙人 。

资本承诺净收入的分配可由普通合伙人酌情在任何其他时间进行。 根据普通合伙人S的酌情决定权，就该合伙人S资本承诺合伙人利息分配给合伙人的任何金额将扣除其投资者票据在整个分配期间的任何利息和本金 。

(b) [故意遗漏的。]

(C)如果上述合伙企业的分派和其他来源的分派和付款不足以满足投资者票据的任何到期本金和/或利息，并且普通合伙人在其全权酌情决定将本款(C)应用于任何到期的个人付款的范围内，该未付利息将计入该等投资者票据的剩余本金金额，并应在下一个预定的本金支付日支付(连同任何递延本金和在该日期到期的任何本金和利息)；但此类延期不适用于不再是Holdings或其附属公司员工或管理人员的 合作伙伴。该等投资者债券的所有未付利息将按该等投资者债券当时有效的利率计算利息。

(d) [故意遗漏的。]

(E)每个合伙人的资本承诺资本账户应减去根据第7.4(A)节分配给该合伙人的任何金额。

(F)在合伙企业或BCP IX正在考虑出售、交换、转让或以其他方式处置部分资本承诺投资 时，在普通合伙人选举普通合伙人时，每名合伙人S与该资本承诺有关的资本承诺权益应垂直分为两个独立的资本承诺权益，即归属于资本承诺可处置投资(合伙人S)的资本承诺权益

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(br}B类利息)，以及可归因于该等资本承诺投资的资本承诺利息(不包括资本承诺可支配投资)( 合伙人S？A类资本承诺利息)。与资本承诺有关的可支配投资的分配(包括因合伙企业直接或间接出售、转让、交换或其他处置而产生的分配) 只能根据资本承诺B类权益的持有人与此类资本承诺B类权益相关的资本承诺利润分享百分比，以及分配(包括直接或间接出售、转让、与资本承诺投资(不包括该资本承诺可支配投资)有关的可支配资本投资，应仅向该资本承诺投资的A类权益持有人按照其各自与该资本承诺A类权益相关的资本承诺利润分享百分比进行 。

(G)(I)如果(X)合伙企业根据退还条款有义务就合伙企业可能持有的任何资本承担BCP IX权益向BCP IX出资，或(Y)联营公司IX根据退还条款有义务向BCP IX退还可能由Associates IX持有的任何资本承诺BCP IX权益，且合伙企业有义务就合伙企业的任何资本承诺BCP IX权益向Associates IX出资 权益(任何此类义务的金额在(X)或(Y)的情况下，合伙企业就此类返还金额(在本文中称为资本承诺返还金额)，普通合伙人应要求 支付履行普通合伙人确定的合伙企业义务所需的金额，在这种情况下，每名合伙人和退出合伙人应在普通合伙人 要求时，以现金向合伙企业出资，该合伙企业就资本承诺BCP IX利息(资本承诺再出资金额)按比例分配的金额等于该合伙人在与(A)产生资本承诺返还金额的资本承诺BCP IX投资有关的先前 分配中按比例分配的份额，(B)如根据上文第(A)款出资的金额不足以偿还该等资本 承诺退还金额，资本承诺退还金额指产生该等责任的投资，及(C)若根据适用的BCP IX协议作出的资本承诺退还金额与特定资本承诺BCP IX投资无关，则为所有资本承诺BCP IX投资。各合伙人应在接到通知后及时向合伙企业出资，其中S合伙人承诺返还出资金额。在此之前，普通合伙人可行使普通合伙人S的酌情权(但无此义务)发出通知，表示在普通合伙人S的判断中，与资本承诺退还金额有关的潜在债务很可能将 变为现实(以及该等债务总额的估计)。

(Ii)(A)如果任何合伙人(资本承诺违约方)因任何原因未能返还该资本承诺违约方S的全部或部分资本承诺再出资金额，普通合伙人应要求所有其他 合伙人和退出合伙人按比例(根据各自的资本承诺利润分享百分比)缴纳履行资本承诺违约方S和S资本承诺再出资义务所需的金额

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如果普通合伙人善意判断，合伙企业将无法在获准支付资本承诺退还金额的最后日期前至少20个工作日之前，以现金形式从该资本承诺违约方收取该金额以支付资本承诺退还金额； 前提是，任何合伙人不得因该资本承诺不足出资而被要求出资超过该 合伙人就该违约最初要求的资本承诺再出资金额的150%。此后，普通合伙人应根据其善意判断确定，合伙企业应：(1)根据相关成本、收回的可能性以及普通合伙人诚信判断中被认为相关的任何其他因素，不得试图收取这笔款项，或(2)针对资本承诺违约方寻求合伙企业可用的任何和所有补救措施(法律或衡平法)，其成本 应为合伙企业的一项支出，但以资本承诺违约方最终未偿还的为限。双方同意，合伙企业有权(在该资本承诺违约方成为 资本承诺违约方时生效)酌情抵销并向该资本承诺违约方S申请资本承诺再出资金额，否则合伙企业或其任何关联公司应向资本承诺违约方支付的任何款项。各合伙人特此授予普通合伙人一项担保权益，该担保权益在该合伙人成为资本承诺违约方后生效，适用于所有应收账款以及从合伙企业或合伙企业的任何关联公司获得付款的其他权利，并同意在担保权益生效后，普通合伙人可以出售、收取或以其他方式变现此类抵押品 。为进一步说明上述情况，各合伙人特此指定普通合伙人为其真实和合法的合伙人事实律师拥有完全不可撤销的权力和 权力，以该合伙人的名义或以合伙企业的名义采取任何必要行动，以实现前一句话的意图。普通合伙人有权从资本承诺违约方的资本承诺再出资金额收取利息，自该资本承诺再出资金额被要求按等于违约利率的利率向合伙企业出资之日起计算。

(B)任何合伙人S未能作出资本承诺不足的出资，将导致该合伙人成为该金额的资本承诺违约方。

(Iii)合伙人S根据本节7.4(G)款承担的向合伙企业作出贡献的义务在合伙企业终止后继续有效。

第7.5条。估值。资本 承诺投资应在每年年底(以及普通合伙人认为适当的其他时间)根据联营公司IX(或作为BCP IX的普通合伙人的任何其他合伙公司 )在评估BCP IX的投资时所采用的原则进行估值，如果投资不是BCP IX持有的，则根据普通合伙人的善意判断进行估值，在每种情况下，均受紧随其后的 句子的第二个但书的限制。任何日期的任何资本承诺利息的价值(资本承诺价值)应以该价值为基础

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(br}如上所述的相关资本承诺投资的价值；条件是，如果普通合伙人本着善意确定适当的话，资本承诺价值可以在较早日期确定；此外，普通合伙人可以调整该价值，以仅考虑与资本承诺权益的价值(与相关资本承诺投资的价值相比)有关的因素，例如对可转让性的限制、该等资本承诺权益缺乏市场以及对相关资本承诺投资缺乏控制。在适用法律允许的最大范围内，该等估值应为最终估值，并对所有合伙人具有约束力；此外，前一但书不适用于任何时候是或曾经是合伙企业普通合伙人的直接 成员或合伙人的人士所持有的任何资本承诺权益。

第7.6条。处置选举。(A)在合伙企业S签署最终协议处置资本承诺投资的日期 之前的任何时间，普通合伙人可全权酌情允许合伙人保留其全部或部分按比例该等资本承诺投资的份额(按该合伙人S资本承诺利润在该资本承诺投资中的分成百分比衡量)。如果普通合伙人允许，该合伙人应在该日期前 以书面形式指示普通合伙人(I)不得按比例处置该等资本承诺投资的全部或任何部分(保留部分)和(Ii)(A)在该处置结束日将该保留部分分配给该合伙人或(B)代表该合伙人保留该合伙企业中的该保留部分，直至该合伙人在5天内通知普通合伙人将该保留部分分配给该合伙人。该合伙人S的资本承诺资本账户不得以任何方式进行调整，以反映该留存部分在合伙企业中的保留或其他合伙人对S合伙人的处置。按比例该等资本承诺投资的股份；但该合伙人S的资本承诺资本账户应在将该留存部分分配给该合伙人时或因合伙企业随后处置而分配 收益时进行调整。

(B)不会进行任何有关留存部分的分派 ，除非任何与此有关的投资者票据在分派前或同时已悉数支付。

第7.7条。资本承诺特别分配选举。(A)在本协议期限内，普通合伙人在收到合伙人的书面请求后，可随时自行决定向该合伙人分配其在资本承诺投资中按比例分摊的任何份额(按该合伙人S的资本承诺衡量)(资本承诺特别分派)。该合伙人S的资本承诺资本账户应根据该资本承诺的分配情况进行调整。

(B)不得进行资本承诺特别分派，除非与此有关的任何投资者票据在作出资本承诺特别分派前或与其同时缴足。

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第八条

退出、接纳新合伙人

第8.1条。合伙人退出；回购资本承诺权益。(A)由投资者票据提供融资的资本承诺权益(或其中的一部分)将按以下比例视为非或有：(A)非由投资者票据融资的与资本承诺相关的资本出资与相关投资者票据的本金之和与(B)非由投资者票据融资的与资本承诺相关的资本出资与该等资本承诺权益的比例。该等投资者票据的原始本金金额及不时构成投资者票据本金部分的所有递延利息金额。合伙人可以预付投资者票据上任何未偿还本金的一部分；条件是，如果合伙人在该合伙人不再是控股公司或其关联公司的雇员或高管的日期前九个月内预付投资者票据本金的全部或任何部分，该合伙企业(或其指定人)有权单独酌情购买由于这种预付款而成为非或有 的资本承诺权益；此外，该等资本承诺权益的收购价应根据下文(B)段所述合伙人S或有资本承诺权益的收购价厘定。合伙人支付的预付款适用按比例针对所有此类合伙人S的投资者票据；前提是该合伙人可要求将此类预付款仅适用于与该合伙人指定的一个或多个Blackstone实体相关的BE投资相关的投资者票据。除本协议另有明文规定外，未在任何方面以投资者票据融资的资本承诺权益应视为非或有资本承诺权益。

(B)(I)当合伙人停止担任合伙或其任何关联公司的高级职员或雇员时，除因该合伙人死亡或遭受完全残疾外，该合伙人及该合伙或普通合伙人指定的任何其他人均有权(在该合伙人S不再是高级职员或雇员后45天内由退出的合伙人行使)或在其后的任何时间发出30天通知，但无义务要求合伙(除非事先征得普通合伙人的同意，该同意不得被无理拒绝或延迟)，在《合伙企业法》的约束下，购买(如果该退出的合伙人行使该权利)或出售(如果由合伙企业或其指定人(S)行使该权利)全部(但不少于全部)该撤回的合伙人S或或有资本承诺权益。

(Ii)每项该等或有资本承诺权益的收购价应相等于(A)有关投资者票据的未偿还本金金额加上截至购买日期的应计利息(该部分收购价须以现金支付)及(B)相等于(X)合伙人就该投资者票据本金(S)的本金部分所支付的所有利息，该部分本金涉及有关或有资本承诺利息的剩余及将予回购的部分，加上(Y)所有 资本承诺净亏损分配给退出合伙人的或有资本部分

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承诺利息减去(Z)该等资本承诺利息中或有部分分配给已退出合伙人的全部资本承诺净收入；但前提是，如果已退出合伙人因任何原因被解雇或其高级管理人员职位被终止，则在普通合伙人S全权酌情决定权中，调整金额第(X)或(Y)款所述的所有金额均可被视为等于 零。如调整金额为正数，购入的资本承诺权益持有人应从该持有人收到的下一次资本承诺净收入中，按收到该等资本承诺净收入时该已撤回合伙人的S资本承诺权益的或有部分，支付调整金额。如果调整金额为负，则应由已退出合伙人向购入的资本承诺利息持有人支付：(A)在已退出合伙人收到资本承诺净收入时，已退出合伙人的非或有部分的S资本承诺权益的下一次资本承诺净收入；或(B)如果合伙企业或其指定人(S)选择购买该已退出合伙人的S非或有资本承诺权益，则由已退出合伙人在购买时以现金形式支付；但合伙企业及其关联公司可将因其他原因而欠该退出合伙人的任何款项与该退出合伙人所欠的任何调整金额相抵销。在支付之前，剩余的 调整金额本身将不计入利息。在购买被撤回的合伙人S或有资本承诺权益时，应足额支付其相关的投资者票据。

(Iii)当该合伙人不再担任高级职员或雇员时，所有投资者票据将完全追索以个人身份退出的合伙人(不论退出的合伙人或合伙企业或其指定人(S)是否行使权利要求购回退出的合伙人S的或有资本承诺权益)。

(Iv)如果退出合伙人、合伙企业或其指定人(S)均未行使要求回购此类或有资本承诺权益的权利，则退出合伙人将保留其资本承诺权益的或有部分，投资者票据将保持未偿还状态，以其个人身份对退出合伙人具有全部追索权，应按照其剩余的原始到期表支付，并应由退出合伙人根据其选择随时预付，合伙企业应将此类预付款 用于未偿还的投资者票据。按比例基础。

(五)另一合伙人购买退出合伙人的部分资本承诺权益的，购买合伙人S资本承诺资本账户和该资本承诺投资的资本承诺利润分成比例相应提高。

(C)于任何合伙人发生最终事件后，该合伙人即终止为该合伙人S资本承诺合伙人权益的合伙人。如果最终事件发生，则任何该等合伙人的利益继承人不得因本协议的任何目的而成为或被视为成为合伙人。根据本协议获得的或根据本协议产生的对合伙企业和剩余合伙人的唯一权利

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任何合伙人的权益继承人将根据第七条和本第八条(受合伙企业根据第8.1(B)条或第8.1(D)条购买该前合伙人的资本承诺权益的权利)获得与该合伙人有关的任何分配和分配，范围、方式和金额与该最终事件未发生时应支付给该合伙人的金额相同，且本协议项下的任何其他权利不得由该合伙人获得，也不应导致该继承人对该合伙人的其他权益。无论是通过法律实施还是其他方式，合伙企业应有权将任何符合该合伙人利益的继承人视为唯一有权获得本合同项下分配和分配的人。在按照第9.2节的规定在合伙企业解散时分配S在合伙企业中的权益之前，未经普通合伙人同意，其资本承诺资本账户及其任何部分均不得提取或赎回。普通合伙人有权 将该合伙人的任何利益继承人视为唯一有权获得本协议项下有关该合伙人S资本承诺合伙人权益的分配和分配的人。

(D)如果合伙人死亡或完全丧失能力，该合伙人的所有或有资本承诺权益应由该合伙企业或其指定人购买(在合伙企业知道或有理由知道该合伙人S死亡或完全残疾的第一个日期起30天内)(该或有资本承诺权益的购买价应根据第8.1(B)节确定(但任何调整金额应由该合伙人S的遗产、遗产代理人或其他权益继承人以现金支付或支付给该合伙人)。而为此类或有资本承诺权益提供融资的任何投资者票据应立即按照第8.1(B)节的规定预付。在该合伙人S死亡或完全丧失能力后，为该或有资本承诺权益提供融资的任何投资者票据(S)将成为完全的追索权。此外，在合伙人死亡或完全丧失能力的情况下，如果该合伙人的遗产、遗产代理人或其他利益继承人在合伙人S死亡或因完全丧失能力而终止 为合伙或其任何关联公司的雇员或成员(直接或间接)后180天内提出书面请求(此类请求不得超过每历年一次)，合伙企业或其指定人可以但没有义务 以现金方式购买该合伙人截至S合伙企业最后一日及本会计年度的全部(但不少于)非或有资本承诺权益，其价格等于购买日前最近一次估值时的资本 承诺价值。每一合作伙伴应被要求在其遗嘱中包括适当的规定，以反映本协定的这些规定。此外，普通合伙人在知悉或有理由知道该合伙人S死亡或完全丧失行为能力的第一日起30天内，可由普通合伙人全权酌情决定(I)将证券或其他财产分配给遗产、遗产代理人或其他权益继承人，以换取第8.1(E)或(Ii)条规定的非或有资本承诺权益，该等非或有资本承诺权益须于合伙企业任何财政年度(或由普通合伙人全权酌情决定的较早期间)的最后一天，以现金形式出售予该合伙企业或其指定人，现金金额相等于其资本承诺价值。

(E)普通合伙人可在其终止为合伙企业或其任何关联公司的雇员或高级职员的45天内，或在其后的任何时间，在30天的书面通知后的任何时间，全权酌情向该退出的合伙人发出通知，以代替保留退出的合伙人作为任何非或有资本承诺权益的合伙人。

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决定(1)向退出的合伙人按比例分配证券或其他财产的非或有资本承诺权益，以满足其在合伙企业中的 非或有资本承诺权益，以满足其在合伙企业中的 非或有资本承诺权益，但须受与证券或其他财产相关的分配的任何限制所限，或(2)在合伙企业任何财政年度的最后一天(或由普通合伙人根据其 单独酌情权确定的更早期间)，合伙企业或普通合伙人指定的另一人(其本身可以是合伙企业的另一合伙人或另一关联公司)购买全部(但不少于全部)该等已退出合伙人S的非或有资本承诺权益，价格等于其资本承诺价值(由普通合伙人在购买日前的最近估值中真诚确定)。 普通合伙人应根据上文(D)段或本(E)段规定的条件，在退出合伙人S签署并向合伙企业交付适当的不可撤销的委托书后，进行任何有投票权的证券的分发或购买。以普通合伙人或其代理人为受益人，与该等证券有关。

(F)合伙企业随后可将其如上所述购买的任何未分配资本承诺权益或其部分转让给普通合伙人批准的任何其他人士。就该等购买或转让或普通合伙人S指定人士(S)承诺权益或其中部分权益的购买而言，控股公司可将转让或购买的资本承诺权益购买价的全部或部分贷款予合伙企业、受让人或指定买方(S)(视乎情况而定)(不包括上述任何身为Blackstone Inc.或其任何联营公司高管的人士)。如果退出的合伙人的S资本承诺 权益(或其部分)是由合伙企业回购的，而不是转让给或购买给另一人，则普通合伙人可全权酌情决定： (I)分配给已经参与与回购的资本承诺权益相关的资本承诺投资的每一合伙人，(Ii)分配给合伙企业中的每一合伙人，无论是否已经参与该资本承诺投资，和/或(Iii)继续由合伙企业本身作为未分配资本承诺投资持有(此类资本承诺权益在本文中称为未分配资本 承诺权益)。在上文第(I)和/或(Ii)款规定向合伙人分配资本承诺权益的范围内，合伙企业为回购提供资金而产生的任何债务也应分配给该等合伙人。分配给合伙人的所有该等资本承诺权益应被视为或有权益，并应在偿还该等相关债务本金的范围内变为非或有权益。收到此类分配的合作伙伴应仅在本协议规定的适当范围内，在无追索权的基础上对相关债务负责，除非第8.1节另有规定，且除该等合作伙伴和普通合伙人另有约定外；前提是，此类债务应在本协议第8.1节规定的范围和时间内完全有追索权。如果为回购的权益提供资金的债务不是无追索权或有限的，合伙企业可以要求合伙人按照债务条款承担该债务，作为将相关的资本承诺权益分配给该合伙人的前提条件；但除非事先征得合伙人的同意，否则合伙人没有义务接受任何具有个人追索权的债务(除 本第8.1条规定的外)。只要合伙企业本身保留上述第(Iii)款规定的未分配资本承诺权益，该等未分配资本承诺权益应 属于合伙企业和任何债务

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除债务出借人另有约定外，为未分配资本承诺权益提供融资应是合伙企业的一项义务，合伙企业的所有收入均受其约束。未分配资本承诺利息的任何资本承诺净收益(亏损)应按其资本承诺资本账户总额与所有合伙人承诺资本账户总额的比例分配给每个合伙人；此类相关融资的偿债将是合伙企业的一项支出，可按该比例分配给所有合伙人。

(G)如果合伙人因 原因而被要求退出合伙企业S资本承诺合伙人权益，则其资本承诺权益应按照本节第8.1节(A)-(F)和(J)段进行结算；但如果该合伙人在任何时候都不是合伙企业的普通合伙人的直接合伙人，则普通合伙人可选择(但不被要求)将下列任何或所有条款和条件应用于此类结算：

(I)以现金方式购买所有该等已撤回的合伙人S非或有资本 承诺权益。每项此类非或有资本承诺权益的购买价格应为(A)该非或有资本承诺权益的原始成本或(B)等于其资本承诺价值的金额(以购买该非或有资本承诺权益之日之前的最近估值确定)；

(2)允许退出合伙人保留该非或有资本承诺权益；但条件是，就任何资本承诺投资而言，可分配给该退出合伙人的资本承诺净收入的最高金额应等于假若该资本承诺投资在结算日以当时的资本承诺价值出售时应分配给该退出合伙人的资本承诺净收入的金额；

(Iii)购买该等非或有资本承担权益以代替现金，方法是向被撤回的合伙人提供一张本票，金额为上文(I)项所确定的数额。此类本票的最长期限为十(10)年，按联邦基金利率计息。

(H)合伙企业将协助已退出的合伙人或其遗产或监护人(视情况而定)解决已退出的合伙人S在合伙企业中的权益。合伙企业因提供这种援助而产生的第三方费用将由退出的合伙人或其遗产承担。

(I)普通合伙人可本着善意合理决定保留外部专业人员，以向上述退出的合伙人或其遗产或监护人提供协助。在这种情况下，普通合伙人在聘用专业人士之前，应事先获得退出的合伙人或其遗产或监护人(视情况而定)的批准。如果退出的合伙人(或其遗产或监护人)拒绝承担此类费用，普通合伙人将在其可能的情况下提供合理的协助，以免干扰合伙企业S日常工作合伙企业和合作伙伴的经营、财务、税务和其他相关责任。

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(J)各合伙人在此不可撤销地指定普通合伙人为S真实和合法的代理人、代表和事实上的律师，每名合伙人单独以S的名义、地点及位置代表该合伙人订立、签立、签署及存档该普通合伙人认为必要或适宜的任何及所有协议、文书、同意书、批准书、文件及证书，包括但不限于履行该合伙人或合伙企业的任何义务或行使该合伙人或合伙企业的任何权利。该授权书附带权益，即使任何合伙人因任何理由退出合伙，授权书仍将继续有效，且不受该合伙人死亡、残疾或丧失行为能力的影响。

第8.2节。转让合伙人S的资本承诺权益。除普通合伙人另有约定外，任何合伙人或前合伙人均无权出售、转让、抵押、质押、授予担保权益，或以其他方式处置或转让(转让)S在合伙企业中的全部或部分权益；但第8.2节不得以任何方式损害(I)上文第8.1节所允许的转让，如购买已退出的合伙人S或已故或完全残疾的合伙人S的资本承诺权益，(Ii)事先征得普通合伙人的书面同意，不得无理扣留，合伙人将非或有资本承诺权益转让给另一合伙人，(Iii)经普通合伙人事先书面同意(可全权酌情批准或不给予任何理由的同意)及(Iv)经普通合伙人事先书面同意(不得无理拒绝)，将有限合伙人S资本承诺合伙人最多25%的权益转让给遗产规划工具(应理解为，普通合伙人根据本条第(Iv)款将权益转让以满足普通合伙人就任何此类转让而施加的某些条件和/或要求为条件并非不合理)，例如，包括要求权益的任何受让人在合伙企业中作为被动的、无投票权的权益持有这种权益)。普通合伙人应 指定每个遗产规划工具不应拥有投票权(任何此类合伙人均称为无投票权合伙人)。该合伙人应对该合伙人和该 无表决权合伙人就转让的权益承担的所有义务承担连带责任(包括承担额外资本承诺相关出资的义务)。普通合伙人可随时行使其唯一选择权，根据第8.1节和第VI条的条款要求该遗产规划机构退出合伙企业。任何根据第8.2条获得合伙企业的权益的人不得成为合伙企业的合伙人，或获得该合伙人S参与合伙企业事务的权利，除非该人应根据第6.1条被接纳为合伙人。合伙人在按照本协定的规定将其在合伙企业中的全部权益质押或授予担保权益后，不应停止为合伙企业的合伙人。

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第8.3条。遵守法律。尽管本协议有任何相反的规定，除非符合所有美国联邦、州和其他适用法律，包括美国联邦和州证券法，否则不得出售或转让合伙企业的资本承诺权益。

第九条

溶解

第9.1条。解散。合伙企业应解散，随后终止：

(A)依据第6.6条；或

(B)合伙期满时。

第9.2节。最终分配。在合伙企业解散后，在偿付了合伙企业的债权人，并按照《合伙企业法》的要求，为支付合伙企业已知的任何或有、有条件或未到期的债权作出规定后：

(A)合伙人在合伙企业中各自的权益应按照第6.5节规定的程序进行估值和结算，该程序规定将资金分配到合伙人的GP相关资本账户，并根据合伙人的GP相关资本账户余额进行分配；以及

(B)对于每名合伙人S的资本承诺合伙人利息，应以现金或证券的形式向该合伙人支付金额，金额相当于该合伙人S每项资本承诺投资的各自资本承诺清算份额；但条件是，如果与任何资本承诺相关的剩余资产不等于或超过该资本承诺投资的资本承诺清算股份总额，则按照每名合伙人针对该资本承诺投资的资本承诺清算股份的比例支付给该合伙人；与合伙人资本承诺及合伙人权益相关的合伙企业剩余资产应按合伙人各自的资本承诺利润分享百分比以现金或证券的形式支付给合伙人。 该等现金或证券来自的每项资本承诺投资。

清盘人应由普通合伙人担任。在普通合伙人不能担任清算人的情况下，应由在合伙人会议上投票的合伙人(不包括无投票权的特殊合伙人)以多数赞成票选出清算受托人。

第9.3节。与资本承诺合伙人权益相关的预留金额。(A)如有任何证券或其他财产或与合伙人资本承诺有关的其他投资或证券，而清盘人判断该等证券或其他财产或其他投资或证券不能在不牺牲其价值的很大部分的情况下以实物形式出售或在解散的情况下予以适当分配，则合伙人S于每项该等证券或其他投资或证券的价值可从根据第9.2(B)条分配予参与相关资本承诺投资的合伙人的金额中扣除。合伙人的任何利益，包括他或她按比例如此排除的证券或其他财产或其他投资或证券的任何收益、损失或分配的利息，在清盘人确定的时间之前不得支付或分配。

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(B)如有任何与合伙人资本承诺合伙人权益有关的未决交易、或有负债或针对该合伙企业的索赔，而清盘人认为任何合伙人在该等交易、或有负债或申索中的权益或义务无法确定，则其价值或可能的损失可从根据第9.2(B)条分配予该合伙人的金额中扣除。在最终结算或清盘人决定的较早时间之前，不得因任何此类交易或索赔而向任何该等合伙人支付或收取任何款项。同时，合伙可从该合伙人就S资本承诺合伙人权益而到期应付的其他款项中保留一笔清盘人估计足以支付该合伙人因该交易或申索而可能承担的任何损失或责任的款额。

(C)在清盘人确定情况不再需要按照本第9.3节(A)和(B)段的规定排除任何证券或其他财产或保留款项后，清盘人应在实际可行的最早时间，将该等款项或该等证券或其他财产或出售该等证券或其他财产的变现所得分配给扣留该等款项或证券或其他财产的每一合伙人，作为第9.2(B)节所规定的。

第十条

其他

第10.1节。服从司法管辖；放弃陪审团审判。(A)任何和所有不能友好解决的争议，包括任何一方因本协议的有效性、谈判、执行、解释、履行或不履行(包括本仲裁条款的有效性、范围和可执行性，以及因合伙企业终止、清盘或清盘而产生的、与其有关或与之相关的任何和所有争议)而引起的、与本协议的效力、谈判、执行、解释、履行或不履行有关的任何附带索赔，无论是在合伙企业存续期间、在合伙企业终止时或之后、在合伙企业清盘或清盘期间或之后，应最终由美国纽约州纽约的一名仲裁员根据当时存在的国际商会仲裁规则进行仲裁解决。如果争议各方在收到仲裁请求后30天内未能就仲裁员的选择达成一致，国际商会应指定仲裁员。仲裁员应为律师，并应使用英语进行仲裁。在任何仲裁程序中，如有合理可能，应继续履行本协议项下的义务。

(B)尽管有(A)段的规定，普通合伙人可代表普通合伙人或合伙企业，或代表一个或多个合伙人，在任何有管辖权的法院提起诉讼或特别程序，以迫使一方当事人进行仲裁，寻求临时或初步救济以协助仲裁，和/或执行仲裁裁决，并可促使合伙企业执行仲裁裁决，就本(B)段而言，每一合伙人(I)明确同意将第10.1款(C)段适用于任何此类诉讼或程序，(Ii)同意不需要证明

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违反本协议条款的金钱损害赔偿难以计算，法律上的补救措施也不充分，(Iii)不可撤销地指定普通合伙人 合伙人作为与任何该等诉讼或法律程序相关的法律程序文件送达代理人，并同意向任何该等代理人送达法律程序文件，而该代理人应立即就任何该等法律程序文件的送达通知该合伙人，该代理人应在各方面被视为在任何该等诉讼或法律程序中向该合伙人有效送达法律程序文件。

(C)(I)每一合作伙伴在此不可撤销地接受位于纽约的法院的司法管辖，以便根据本协议第10.1条(B)段的规定提起的任何司法程序，或任何附属于 因本协议或与本协议有关或有关的仲裁或拟进行的仲裁。此类附属司法程序包括强制仲裁、获得临时或初步司法救济以协助仲裁或确认仲裁裁决的任何诉讼、诉讼或程序。双方承认本款(C)项指定的论坛(S)与本协定以及各方之间的关系合理。

(Ii)双方特此在适用法律允许的最大范围内放弃他们现在或以后可能对个人管辖权或对在本条款第10.1款(C)(I)段所指的任何法院提起的任何此类附属诉讼、诉讼或诉讼的地点提出的任何反对意见，并且此类各方同意不对此提出抗辩或索赔。

(D)尽管本协议有任何相反的规定，本第10.1款应被解释为最大限度地 遵守特拉华州的法律，包括特拉华州统一仲裁法(10 Del.C.第5701条及以后)(特拉华州仲裁法)。然而，如果 有管辖权的法院裁定本第10.1款的任何条款或措辞，包括国际商会的任何规则，根据《特拉华州仲裁法》或其他适用法律无效或不可执行，则该无效不应使本第10.1款的所有条款无效。在这种情况下，第10.1款应被解释为限制任何条款或条款，以使其在《特拉华州仲裁法》或其他适用法律的要求下有效或可执行，如果该条款或条款不能如此限制，则第10.1款应被解读为省略该无效或不可执行的条款。

第10.2节。Blackstone名称的所有权和使用。合伙关系承认，Blackstone TM L.L.C.(br}(TM)是一家特拉华州有限责任公司，主要营业地点位于美国纽约10154号Park Avenue，New York 10154)，(或其继承人或受让人)是Blackstone商标和名称的唯一和独家所有人，并且 由Blackstone组成或包括Blackstone的公司名称或其任何缩写或修改的所有权、使用、出售或其他处置的权利应完全属于TM。 继承人或受让人)已授权合作伙伴以其名义使用Blackstone。合作伙伴承认TM拥有用于各种服务的服务标记Blackstone，并且合作伙伴在非独家、不可再许可和不可转让的基础上使用Blackstone标记和名称

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在获得TM许可的情况下，与其业务和授权活动有关。合作伙伴在Blackstone商标和名称下提供的所有服务将以与商标及其附属公司和被许可人迄今为Blackstone商标开发的高声誉一致的方式和质量水平提供。合伙企业理解，TM可随时终止其使用Blackstone的权利，并由S全权酌情向合伙企业发出书面终止通知。在任何此类终止后，合作伙伴将立即采取所有必要步骤，将其合作伙伴名称更改为不包括Blackstone或任何易混淆的相似术语的名称，并停止将Blackstone或任何易混淆的相似术语用作服务标志或其他用途。

第10.3节。书面同意。任何要求或允许在会议上由合作伙伴投票采取的行动，在合作伙伴利益方面的多数人书面同意的情况下，可以在不开会的情况下采取 。

第10.4节。信函协议； 时间表。普通合伙人可或可促使合伙企业与个别合伙人、高级管理人员或员工就与GP相关的利润分享百分比、资本承诺利润分享百分比、福利或任何其他事项订立或先前已订立单独的函件协议，而该等函件协议具有根据本协议条款确立权利、更改或补充任何该等合伙人及该等事项的效力。双方同意，任何此类单独的书面协议(包括任何承诺协议或SMD协议)中确立的任何权利或更改或补充的本协议的任何条款，均仅适用于该合作伙伴，尽管本协议有任何其他规定。普通合伙人可不时执行并向合伙人提交时间表 ，其中列出了合伙人当时的当前资本余额、GP相关利润分享百分比和资本承诺利润分享百分比，以及普通合伙人认为适当的任何其他事项。此类附表仅供参考，不得被视为本协议的一部分；但不得以任何方式限制任何承诺协议或SMD协议的效力。

第10.5条。适用法律；条款的可分割性。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。特别是，合伙企业是根据《合伙企业法》成立的，合伙人的权利和责任应与《合伙企业法》中规定的一样 ，除非本合同另有明确规定。如果本协议的任何条款被认定为无效，应在法律允许的最大程度上赋予该条款其含义，本协议的其余部分不受影响。

第10.6条。继承人和受让人；第三方受益人。本协议对本协议各方、其各自的继承人和遗产代理人以及作为或成为本协议一方的信托的受托人的任何继承人具有约束力，并应符合第6.3(A)节倒数第二句的规定； 规定，任何通过、通过或在合伙人(无论是S继承人、遗产代理人或其他人)之下提出索赔的人，不同于合伙人本身，不享有与合伙人相同或关于合伙人的任何权利(包括批准任何事项或就任何事项投票或发出通知的权利)，但根据第六条和第八条明确应支付给该人的那些分配的权利除外。任何合伙人或退出的合伙人仍应对本协议项下的义务(包括任何

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除普通合伙人放弃外，合伙人S的全部或任何部分或已退出合伙人S于合伙企业的权益的任何受让人(与GP有关的净再出资金额及任何资本承诺再出资金额)。如果普通合伙人根据其善意判断，根据第5.8(D)(Ii)(A)节和第7.4(G)(Ii)(A)节规定的标准决定追索受让人，要求受让人就任何此类债务向受让人付款(包括任何与GP相关的再出资净额和/或资本承诺再出资金额)。除合作伙伴及其各自的法定代表人、继承人、继承人和 允许的受让人外，本协议中的任何内容均无意、也不得解释为授予任何人任何法律上或衡平法上的权利。尽管如此，仅在BCP IX协议要求的范围内，(X)BCP IX的有限合伙人应是第5.8(D)(I)(A)节和第5.8(D)(Ii)(A)节(及其相关定义)规定的第三方受益人，仅限于它们与任何追回金额有关(就本句而言，定义见BCP IX伙伴关系协议第9.2.8(B)段)。以及(Y)修正第5.8(D)(I)(A)节和第5.8(D)(Ii)(A)节的规定(以及与之相关的定义)，仅限于它们与任何追回金额有关(就本句而言，定义见《BCP IX伙伴关系协议》第9.2.8(B)段)，仅在获得BCP IX合伙协议中使用的662/3%的有限合伙人联合同意的情况下，才对该等有限合伙人有效，除非该修订不会对BCP IX合伙协议第9.2.8段项下的有限责任合伙人权利产生不利影响。

第10.7条。保密协议。(A)通过签署本协议， 每个合伙人明确同意，在合伙期间及之后的任何时候，无论当时是否为合伙的合伙人，对合伙以外的任何人、另一合伙人或合伙指定的人保密，不向任何人披露与合伙的业务、财务结构、财务状况或财务结果、客户或事务有关的任何信息，而这些信息不应为公众或证券业所知 ，除非法律或任何具有司法管辖权的监管或自律组织另有要求；但任何公司合伙人均可披露法律、法规、法规或惯例要求披露的任何此类信息。尽管本协议有任何相反规定，但为了遵守财政部规定 第1.6011-4(B)(3)(I)节，每个合作伙伴(以及该合作伙伴的任何雇员、代表或其他代理人)可向任何人披露(但不限于)合伙企业的美国联邦所得税待遇和税收结构，为此应理解并同意：(1)关于(A)合作伙伴或任何合作伙伴的任何现有或未来投资者(或其任何附属公司)的名称或任何其他识别信息；或(B)合伙人进行的任何投资或交易；(2)与任何合伙人或其投资有关的任何业绩信息；及(3)与任何合伙人发起的以往基金或投资有关的任何业绩或其他信息，不构成此类税收待遇或税收结构信息。

(B)本协议中的任何条款均不得禁止或阻止任何合作伙伴就可能违反美国联邦、州或地方法律或法规的行为向任何政府机构或监管机构(统称为政府实体)进行沟通、合作或提出投诉，包括但不限于美国证券交易委员会、FINRA、平等就业机会委员会或国家劳资关系委员会，或 向受美国联邦、州或地方法律或法规的举报人条款保护的任何政府实体进行其他披露，但前提是在每种情况下，此类沟通和披露符合 适用法律。每个合作伙伴都了解和

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承认：(A)根据任何美国联邦或州商业秘密法，个人不应因泄露商业秘密而承担刑事或民事责任 (I)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的而向美国联邦、州或地方政府官员或律师保密，或(Ii)在诉讼或其他程序中提起的申诉或其他文件中，如果此类备案是盖章的，和(B)因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，如果该个人提交了任何盖章的包含该商业秘密的文件；并且不披露商业秘密，除非依照法院命令。此外，合作伙伴无需就任何此类通信或披露向Blackstone发出 事先通知(或事先获得Blackstone的授权)。除本段或适用法律另有规定外，未经Blackstone事先书面同意，任何合作伙伴在任何情况下均无权在未经Blackstone书面同意的情况下披露Blackstone或其关联公司的律师-客户特权或律师工作产品或Blackstone的S商业秘密所涵盖的任何信息。

第10.8节。通知。只要本协议要求或允许发出通知，此类通知应以书面形式 (包括传真或类似书面形式)，并应以专人递送(包括任何快递服务)或传真的方式发送给任何合作伙伴，地址或传真号码载于合伙企业S合伙企业的账簿和记录中所示的地址或传真号码，如果发给普通合作伙伴，则应发送至合伙企业在纽约市的地址或传真号码。该等通知的效力如下：(I)如以传真方式发出，在发出时；及(Ii)如以专人送达，则送达上述合伙人、普通合伙人或前述指定合伙企业的地址。

第10.9条。对应者。本协议可用 任何数量的副本签署，每份副本应为一份正本，所有副本应共同构成一份文书。为免生疑问，S使用电子签名和电子传输(统称为电子签名)，包括通过DocuSign或其他类似方法签署和交付本协议，应构成由此人或其代表签署和交付本协议副本，并应 约束此人遵守本协议的条款。双方同意，本协议及其附带的任何附加信息可作为电子记录保存。通过电子签名签署和交付本协议的任何人员还同意按照普通合伙人的合理要求，采取任何和所有合理的附加行动(如有)，以证明其受本协议条款的约束。

第10.10节。授权书。各合伙人在此不可撤销地指定普通合伙人为S真实且合法的代表和事实上的律师，双方单独行动，以S的名义、地点和替代，制作、签立、签署和归档所有文书、文件和证书，这些文书、文件和证书可能需要不时提出对本协议的任何修订，或可能需要根据本协议或美利坚合众国、特拉华州或任何其他合伙企业确定开展业务的州或其任何政治分支或机构的法律要求，以签立、实施和继续有效和现存的合伙企业。该授权书附带权益，即使任何合伙人其后因任何理由退出合伙，该授权书仍将继续有效，且不受该合伙人其后丧失行为能力或丧失行为能力的影响。

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第10.11条。合伙人S会。每名合伙人及退出合伙人 应在其遗嘱中包括一项令普通合伙人满意的条款，该条款涉及其与合伙企业有关的义务方面的某些事项，且每位该等合伙人及退出合伙人应每年以书面向合伙企业确认，该条款仍保留在其当前遗嘱中。在适用的情况下，该合伙人或退出合伙人的任何遗产规划信托如将该合伙人S或退出合伙人S的一部分权益转让给该合伙人，则应包括一项实质上类似于该条款的条款，该信托的受托人应每年以书面向合伙企业确认，该条款或其实质等价物仍保留在该信托中。 如果任何合伙人或退出合伙人在合伙企业通知该合伙人或退出合伙人其未能遵守本第10.11节的规定，且该不遵守规定未在通知后30天内得到纠正，合伙企业可以在该合作伙伴遵守本第10.11节的要求之前，不向该合作伙伴进行任何和所有的分配。

第10.12节。累积补救。本协议下的权利和补救措施是累积性的，不排除使用适用法律规定的其他权利和补救措施。

第10.13条。律师费。除本协议另有明确规定外， 任何合伙人或退出合伙人与合伙企业发生法律纠纷(包括诉讼、仲裁或调解)时，如因任何一方寻求执行第4.1(D)节或本协议的任何其他规定而产生法律纠纷，涉及扣减、退还金额、与GP相关的返还金额、资本承诺返还金额、与GP相关的净再出资金额或资本承诺再出资金额，？此类争议的败诉方应立即向胜诉方偿还与此类争议有关的所有合理法律费用和开支(此决定将由相关裁判员作出)。根据本第10.13条规定应支付的任何款项应在应支付该等款项之日起30天内支付，在该日期之后仍未支付的该等款项应按默认利率计息。

第10.14条。整个协议；修改。本协议包含双方就本协议所包含的主题事项达成的完整协议和谅解。除本文明确规定或提及的以外，不存在任何限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺。根据第10.4节的规定，本协议取代双方之间关于此类标的的所有先前协议和谅解。除本协议另有规定外，普通合伙人在通知有限合伙人后，可随时由普通合伙人自行决定修改或修改本协议。

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兹证明，双方已签署本协议，自以上所述日期起生效。如果无法获得本协议的任何一个或多个合作伙伴的签名，则本协议对签署本协议的其他合作伙伴具有约束力。

[BMA IX GP LP修订和重述的有限合伙协议签署页]

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[BMA IX GP LP修订和重述的有限合伙协议签署页]