foxf-20230929
假的2023Q3000142492912 月 29 日P2Y00014249292022-12-312023-09-2900014249292023-10-26xbrli: 股票00014249292023-09-29iso421:USD00014249292022-12-30iso421:USDxbrli: 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年9月29日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____ 到 _____ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-36040
福克斯工厂控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华26-1647258
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
2055 Sugarloaf Circle，300 套房, 德卢斯GA30097
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(831) 274-6500
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元FOXF纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐新兴成长型公司☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至 2023 年 10 月 26 日，有 42,380,934注册人已发行普通股的股份。

1

福克斯工厂控股公司
表格 10-Q
目录
 
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
截至2023年9月29日和2022年12月30日的未经审计的简明合并资产负债表
3
截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并收益表
4
截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明综合收益表
5
截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并股东权益报表
6
截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月未经审计的简明合并现金流量表
8
未经审计的简明合并财务报表附注
10
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
32
第 4 项。
控制和程序
32
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
33
第 1A 项。
风险因素
34
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
56
第 3 项。
优先证券违约
56
第 4 项。
矿山安全披露
56
第 5 项。
其他信息
56
第 6 项。
展品
57
签名
58

2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
福克斯工厂控股公司
简明合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至 截至截至
2023年9月29日2022年12月30日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$90,631 $145,250 
应收账款（扣除备抵金）1,374和 $443分别于 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日）
149,989 200,440 
库存341,209 350,620 
预付费和其他流动资产155,394 101,364 
流动资产总额737,223 797,674 
财产、厂房和设备，净额211,142 202,215 
租赁使用权资产64,133 48,096 
递延所得税资产57,256 57,339 
善意386,139 323,978 
无形资产，净值207,659 178,980 
其他资产10,806 10,054 
总资产$1,674,358 $1,618,336 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$88,476 $131,160 
应计费用103,201 127,729 
流动负债总额191,677 258,889 
信用额度190,000 200,000 
其他负债51,378 38,061 
负债总额433,055 496,950 
承诺和意外开支（请参阅 附注8——承付款和意外开支)
股东权益
优先股，$0.001面值 — 10,000授权和 不截至 2023 年 9 月 29 日和 2022 年 12 月 30 日已发行或流通的股份
— — 
普通股，$0.001面值 — 90,000授权; 43,270已发行的股票和 42,380截至2023年9月29日的未缴款项； 43,160已发行的股票和 42,270截至2022年12月30日的未缴款项
42 42 
额外的实收资本364,118 356,239 
库存股票，按成本计算； 890截至2023年9月29日和2022年12月30日的普通股
(13,754)(13,754)
累计其他综合收益10,025 14,782 
留存收益880,872 764,077 
股东权益总额1,241,303 1,121,386 
负债和股东权益总额$1,674,358 $1,618,336 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并损益表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计） 
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
净销售额$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 
销售成本223,890 271,901 759,132 793,379 
毛利107,227 137,267 372,551 400,471 
运营费用：
一般和行政25,710 29,171 89,692 83,182 
销售和营销24,439 23,508 74,664 70,272 
研究和开发8,904 13,955 39,374 40,811 
已购无形资产的摊销6,809 5,271 19,982 16,214 
运营费用总额65,862 71,905 223,712 210,479 
运营收入41,365 65,362 148,839 189,992 
利息支出3,466 2,667 11,405 6,341 
其他（收入）支出，净额(878)(1,441)(318)3,067 
所得税前收入38,777 64,136 137,752 180,584 
所得税准备金3,484 13,365 20,957 28,265 
净收入$35,293 $50,771 $116,795 $152,319 
每股收益：
基本$0.83 $1.20 $2.76 $3.61 
稀释$0.83 $1.20 $2.75 $3.59 
用于计算每股收益的加权平均股数：
基本42,395 42,281 42,350 42,215 
稀释42,510 42,387 42,497 42,374 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录
福克斯工厂控股公司
简明综合收益表
（以千计）
（未经审计） 
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
净收入$35,293 $50,771 $116,795 $152,319 
其他综合（亏损）收入
扣除税收影响后的利率互换(281)2,563 (2,219)9,296 
外币折算调整(2,423)(4,091)(2,538)(7,847)
其他综合（亏损）收入(2,704)(1,528)(4,757)1,449 
综合收入$32,589 $49,243 $112,038 $153,768 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5
目录
福克斯工厂控股公司
股东权益简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
普通股财政部额外的实收资本累计其他综合收益留存收益
股东总数’公正
股份金额股份金额
余额——2021 年 12 月 31 日43,010 $42 890 $(13,754)$344,119 $4,876 $558,799 $894,082 
根据股权补偿计划发行普通股，扣除为预扣所得税而回购的股份29 — — — (820)— — (820)
股票薪酬支出— — — — 3,029 — — 3,029 
其他综合收入— — — — — 4,743 — 4,743 
净收入— — — — — — 48,050 48,050 
余额-2022年4月1日43,039 $42 890 $(13,754)$346,328 $9,619 $606,849 $949,084 
根据股权补偿计划发行普通股，扣除为预扣所得税而回购的股份114 — — — (2,950)— — (2,950)
股票薪酬支出— — — — 4,061 — — 4,061 
其他综合损失— — — — — (1,766)— (1,766)
净收入— — — — — — 53,498 53,498 
余额-2022年7月1日43,153 $42 890 $(13,754)$347,439 $7,853 $660,347 $1,001,927 
根据股权补偿计划发行普通股，扣除为预扣所得税而回购的股份4 — — — (325)— — (325)
股票薪酬支出— — — — 4,289 — — 4,289 
其他综合损失— — — — — (1,528)— (1,528)
净收入— — — — — — 50,771 50,771 
余额——2022年9月30日43,157 $42 890 $(13,754)$351,403 $6,325 $711,118 $1,055,134 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

6
目录
普通股财政部额外的实收资本累计其他综合收益留存收益股东权益总额
股份金额股份金额
余额-2022年12月30日43,160 $42 890 $(13,754)$356,239 $14,782 $764,077 $1,121,386 
根据股权补偿计划发行普通股，扣除为预扣所得税而回购的股份33 — — — (2,155)— — (2,155)
股票薪酬支出— — — — 5,701 — — 5,701 
其他综合损失— — — — — (2,452)— (2,452)
净收入— — — — — — 41,767 41,767 
余额——2023 年 3 月 31 日43,193 $42 890 $(13,754)$359,785 $12,330 $805,844 $1,164,247 
根据股权补偿计划发行普通股，扣除为预扣所得税而回购的股份51 — — — (3,063)— — (3,063)
股票薪酬支出— — — — 4,483 — — 4,483 
其他综合收入— — — — — 399 — 399 
净收入— — — — — — 39,735 39,735 
余额——2023 年 6 月 30 日43,244 $42 890 $(13,754)$361,205 $12,729 $845,579 $1,205,801 
根据股权补偿计划发行普通股，扣除为预扣所得税而回购的股份26 — — — (945)— — (945)
股票薪酬支出— — — — 3,858 — — 3,858 
其他综合损失— — — — — (2,704)— (2,704)
净收入— — — — — — 35,293 35,293 
余额-2023 年 9 月 29 日43,270 $42 890 $(13,754)$364,118 $10,025 $880,872 $1,241,303 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


7
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日
经营活动：
净收入$116,795 $152,319 
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整：
折旧和摊销43,519 36,813 
基于股票的薪酬14,042 11,379 
贷款费用的摊销679 860 
注销未摊销的贷款发放费— 1,927 
先前掉期结算的递延收益的摊销(3,189)(2,113)
库存摊销公允价值上升9,903 — 
处置财产和设备的收益— (1,845)
递延税(512)(12,515)
扣除收购影响后的运营资产和负债的变化：
应收账款53,299 (59,976)
库存24,317 (84,834)
所得税(20,384)4,171 
预付费和其他资产(53,130)(55,000)
应付账款(51,389)43,439 
应计费用和其他负债(7,265)22,410 
经营活动提供的净现金126,685 57,035 
投资活动：
收购业务，扣除获得的现金(130,918)— 
收购其他资产，扣除所购现金(2,432)— 
购买财产和设备(32,048)(35,559)
出售财产和设备的收益— 3,180 
用于投资活动的净现金(165,398)(32,379)
融资活动：
来自信贷额度的收益210,000 582,356 
通过信用额度付款(220,000)(259,336)
偿还定期债务— (382,500)
购买非控股权益的分期付款— (2,700)
从股票补偿计划中回购，净额(6,163)(4,094)
终止互换协议的收益— 12,270 
用于融资活动的净现金(16,163)(54,004)
汇率变动对现金和现金等价物的影响257 2,799 
现金和现金等价物的变化(54,619)(26,549)
现金和现金等价物——期初145,250 179,686 
现金和现金等价物——期末$90,631 $153,137 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

8
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
在结束的九个月里
补充现金流信息：2023年9月29日2022年9月30日
在此期间支付的现金用于：
所得税$42,017 $36,487 
扣除资本化利息的利息14,608 6,649 
租赁负债计量中包含的金额10,026 7,807 
非现金经营活动：
为换取租赁义务而获得的使用权资产 (1)$28,812 $11,966 
非现金投资和融资活动：
资本支出包含在应付账款中$756 $1,698 
(1) 包括在美利坚合众国 “美国” 签订的新租约。
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


9
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
1. 业务描述、列报基础和重要会计政策摘要- Fox Factory Holding Corp.（以下简称 “公司”）为全球客户设计、设计、制造和销售性能决定性的产品和系统。我们的高端品牌、性能定义产品和系统主要用于自行车（“自行车”）、并排车辆（“并排”）、具有和不具有越野能力的公路车辆、越野车辆和卡车、全地形车（“ATV”）、雪地摩托以及特种车辆和应用。我们的一些产品是专门为一些领先的自行车和动力汽车原始设备制造商（“OEM”）设计和销售的，而另一些则通过全球经销商和分销商网络分销给消费者。
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本10-Q表格中，“公司”、“福克斯”、“福克斯工厂”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的” 是指福克斯工厂控股公司及其运营子公司。
演示基础- 随附的简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国（“美国” 或 “美国”）普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。年终简明资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的公司10-K表年度报告中包含的截至2022年12月30日的财年经审计的合并财务报表一起阅读。管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有正常和经常性的调整，这些调整是公允列报中期财务业绩所必需的。任何季度的经营业绩都不一定代表整个财年的业绩。
财政年度日历- 该公司的财政年度日历为52-53周。对于2023年和2022年，公司的财政年度将分别于2023年12月29日和2022年12月30日结束或已经结束。截至2023年12月29日和2022年12月30日的十二个月期间将包括或已经包括52周。截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月和九个月分别包括13周和26周。
合并原则-这些简明的合并财务报表包括公司及其子公司。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
重要会计政策摘要-我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日财年的10-K表年度报告中描述的重大会计政策没有任何变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
收入确认-收入来自向全球客户销售决定性能的产品和系统。该公司定义性能的产品和系统是提高动力车辆和自行车性能的解决方案。动力车辆包括并排的、具有越野能力的公路车辆、越野车和卡车、全地形车、雪地摩托、特种车辆和应用以及摩托车。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司通过将产品的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入，通常是在发货时。合同通常采用采购订单的形式，受标准条款和条件的约束。对于较大的原始设备制造商，公司也可以签订主协议。销售税和其他类似税收不包括在收入中。改装套餐产生的收入通常不包括车辆底盘，因为公司不是这种安排的主体，汽车经销商直接从原始设备制造商那里购买底盘。公司必须为经销商直接从原始设备制造商购买的某些车辆底盘存入押金，但是，当底盘出售给最终客户时，这笔押金将退还。
根据管理层对历史趋势的评估和对未来业绩的预测，通常在记录相关销售的期间提供折扣、回扣、销售激励、退货和其他调整的准备金。

10
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
细分市场-该公司已确定其拥有单一的运营和可报告细分市场：性能决定产品的制造、销售和服务。公司将运营部门视为公司的组成部分，其中有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估这些信息。公司的首席运营决策者是首席执行官。首席执行干事审查合并提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
估算值的使用- 按照公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计数是基于截至财务报表之日的可用信息；因此，实际结果可能不同于管理层的估计。
改叙 -我们在附注2——截至2022年9月30日的三个月和九个月的收入中对前一时期的某些金额进行了重新分类，以符合我们本期的列报。改叙未对净收入或其他主要财务报表细列项目产生任何影响。
某些重大风险和不确定性-公司面临制造业驱动型市场中常见的风险，包括但不限于竞争力、对关键人员的依赖、客户对其产品的需求、成功保护其专有技术、遵守政府法规以及在需要时无法获得额外融资的可能性。
公允价值计量和金融工具- 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则编纂（“ASC”）820《公允价值衡量和披露》，要求根据可用投入的层次结构按公允价值记录或披露资产和负债的估值，如下所示：
级别1：活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价；
第二级：活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同资产和负债的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；以及
第 3 级：需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（即由很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。
由于其短期性质，公司金融工具，包括现金、应收账款、应计负债和信贷额度的账面金额接近其公允价值。
最近的会计公告
2022年9月，财务会计准则委员会发布了2022-04年会计准则更新（“ASU”），《负债——供应商融资计划》（副主题405）：供应商融资计划义务披露。根据亚利桑那州立大学 2022-04 年，供应商融资计划的买方必须披露足够的信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在规模。该指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。这些修正将追溯适用于列报资产负债表的每个期间，但前滚信息的披露除外，后者将适用。公司在2023年第一季度视情况通过了中期披露要求，并将在我们的2023年10-K表年度报告中采用年度披露要求，但年度展期除外。公司预计将在我们的2024年10-K表年度报告中采用年度展期要求。请参阅内的 “保释池安排” 部分 附注8——承付款和意外开支了解本次收养的更多详情。

11
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
2. 收入
在2023财年第二季度，公司将其动力车辆集团重组为动力汽车集团和售后市场应用组，以更好地与公司终端客户保持一致，并进一步关注产品开发。新的动力车辆集团包括向越野和动力运动原装设备制造商的销售，以及直接向经销商和分销商销售减震器的售后业务。售后市场应用组由售后业务组成，为汽车和动力运动爱好者提供定制的车辆减震器、调校、悬架、升降套件、改装以及车轮和轮胎解决方案。 所有上期金额均已重算，以符合本期列报方式。 下表汇总了按产品组划分的净销售总额：
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
动力车辆组$123,076 $109,467 $405,519 $299,831 
售后市场应用组136,039 125,729 430,391 372,504 
专业体育小组72,002 173,972 295,773 521,515 
净销售总额$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 

下表汇总了按销售渠道划分的总净销售额：
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
OEM $155,632 $238,078 $570,550 $662,453 
售后市场175,485 171,090 561,133 531,397 
净销售总额$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 

下表汇总了按客户地理位置产生的总净销售额：
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
北美$268,703 $255,424 $864,612 $746,566 
欧洲31,958 82,299 147,082 242,373 
亚洲25,540 66,875 104,399 188,704 
世界其他地区4,916 4,570 15,590 16,207 
净销售总额$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 


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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
3. 库存
库存包括以下内容：
2023年9月29日2022年12月30日
原材料$234,049 $247,441 
在处理中工作10,346 9,959 
成品96,814 93,220 
总库存$341,209 $350,620 

4. 预付账和其他流动资产
预付账款和其他流动资产包括以下内容：
2023年9月29日2022年12月30日
预付底盘押金$119,666 $74,013 
预付款和预付合同22,786 13,598 
其他流动资产12,942 13,753 
总计$155,394 $101,364 

5. 不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
2023年9月29日2022年12月30日
机械和制造设备$138,047 $122,748 
建筑和建筑物改进76,097 73,594 
内部使用的计算机软件32,956 30,290 
信息系统、办公设备和家具24,924 21,655 
租赁权改进24,415 20,078 
运输设备14,683 12,450 
土地和土地改善14,538 14,493 
不动产、厂房和设备共计325,660 295,308 
减去：累计折旧和摊销(114,518)(93,093)
不动产、厂房和设备总额，净额$211,142 $202,215 

公司按地理位置划分的长期资产如下：
2023年9月29日2022年12月30日
美国$172,938 $166,544 
国际38,204 35,671 
长期资产总额$211,142 $202,215 


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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
6. 应计费用
应计费用包括以下内容：
2023年9月29日2022年12月30日
工资和相关费用$23,424 $38,193 
应缴所得税20,290 40,701 
质保20,041 17,071 
租赁负债的流动部分12,815 10,314 
应计销售返利12,608 8,693 
其他应计费用14,023 12,757 
总计$103,201 $127,729 
公司通常为产品提供一年、两年或三年的有限保修，保修期从：（i）对于OEM销售，从授权的OEM购买自行车或动力车辆的日期，该产品作为原始设备安装在所购买的自行车或动力车辆上；（ii）对于售后市场销售，从授权经销商处购买产品的日期；或（iii）如果是改装销售，向最终客户零售的日期。 与保修相关的活动如下：
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
起始保修责任$19,751 $16,088 $17,071 $15,510 
按销售成本收费4,152 2,812 12,763 8,261 
收购时假定的保修的公允价值— — 100 — 
产生的成本(3,862)(2,659)(9,893)(7,530)
终止保修责任$20,041 $16,241 $20,041 $16,241 
*保修责任的所有变更均在正常业务范围内进行。
7. 债务
先前的信贷额度
2019年6月，公司与美国银行和其他指定贷款机构签订了信贷额度，该额度定期进行修改、重述和/或修订。该信贷额度于2020年3月11日进行了修订和重报，并于2020年6月19日和2021年6月11日进一步修订（经修订的 “先前信贷额度”）。先前信贷额度（于2022年4月5日终止，取而代之的是2022年信贷额度（如下所述）），将于2025年3月11日到期，并提供借款能力为美元的优先担保循环信贷额度250,000还有一笔$的定期贷款400,000。定期贷款需按季度分期付款。
2022年信贷额度
2022年4月5日，公司与富国银行、全国协会和其他指定贷款机构签订了新的信贷协议（“2022年信贷额度”），同时全额偿还并终止了先前信贷额度。2022年信贷额度将于2027年4月5日到期，提供总额不超过美元的循环贷款、swingline贷款和信用证650,000.
2022年4月5日，公司借入了美元475,000根据2022年信贷额度，该额度用于偿还先前信贷额度下的所有未清款项，也用于一般公司用途。2022年信贷额度下的未来预付款将用于为公司的营运资金、资本支出和其他一般公司用途融资。在先前未支付的范围内，2022年信贷额度下的所有未清金额均应在到期日到期并支付。

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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
该公司支付了 $1,980与2022年信贷额度相关的债务发行成本，这些费用分配给信贷额度，并在贷款期限内按直线分期摊销。此外，该公司有 $4,473与先前信贷额度相关的剩余未摊销债务发行成本。公司花费了美元1,927剩余未摊销的债务发行成本和分配的美元2,546到2022年信贷额度。
公司可以在其期限内根据2022年信贷额度借款、预付和再借入本金。2022年信贷额度下的预付款可以是调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款或基准利率贷款。SOFR利率循环贷款按每个利息期的未偿本金收取利息，年利率等于此类计算的定期SOFR加上 0.10% 加上利润，范围介于 1.00% 至 2.00%。基准利率循环贷款按其未偿本金计息，年利率等于 (i) 联邦基金利率加上最高值 0.50%，（ii）贷款机构不时公开宣布为 “最优惠利率” 的当天的有效利率，以及（iii）一个月期限的调整后定期SOFR利率 1.00％，视其中规定的利率下限而定，加上利润率范围为 0.00% 至 1.00%。截至2023年9月29日，一个月的SOFR和三个月的SOFR利率为 5.32% 和 5.27分别为％。截至2023年9月29日，我们的未偿借款的加权平均利率为 5.31%.
2022年信贷额度由公司几乎所有的资产担保，限制了公司支付某些款项和进行某些交易的能力，并要求公司满足惯常的财务比率。截至2023年9月29日，该公司遵守了契约。
下表汇总了2022年信贷额度下的信贷额度：
2023年9月29日2022年12月30日
未缴款额$190,000 $200,000 
可用借款容量460,000 450,000 
总借款能力$650,000 $650,000 
2021年6月11日，公司签订了互换协议（“2021年互换协议”），以获得更优惠的利率并管理利率风险敞口。2022年4月5日，公司终止了其2021年互换协议，并签订了新的利率互换协议（“2022年互换协议”）。通过2022年互换协议，公司对冲了与美元相关的利息支付中现金流的可变性100,000其浮动利率债务。请参阅 附注9-衍生工具和套期保值了解2022年互换协议的更多细节。


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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
8. 承付款和或有开支
赔偿协议- 在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、本公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，除其他外，这将要求公司赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。尽管无法肯定地预测这些事项的结果，但公司认为根据赔偿安排提出的任何索赔的结果不会对公司的经营业绩、财务状况或流动性产生重大影响。
法律诉讼 -公司不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。尽管根据目前获得的信息，公司无法保证任何此类法律诉讼的结果，但管理层认为，任何未决事项的最终解决，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
保释池安排- 该公司与包括通用汽车（“GM”）、福特汽车公司（“福特”）和克莱斯勒在内的多家OEM合作伙伴建立了关系，以购买卡车底盘。对于克莱斯勒底盘，公司在将底盘转移到公司办公场所时支付现金押金，并将底盘记录在简明的合并资产负债表上的预付账款和其他流动资产中，直到底盘移交给经销商客户的平面图，然后将现金押金退还给公司。对于通用汽车和福特，该公司已与原始设备制造商签订了平面图融资协议。公司获得底盘分配，并根据卡车在公司场所停留的时间长短按卡车的分配价值支付利息费用。保释是指通用汽车和福特向公司转让底盘的非所有权，在车辆出售给授权经销商或授权将车辆归还给制造商后终止。该公司不为购买通用汽车和福特底盘支付现金押金，因此不确认与这些底盘相关的资产或负债。在简明合并现金流量表中，向制造商关联金融公司支付的利息被归类为经营活动。
截至2023年9月29日和2022年12月30日，该公司已使用美元21,228和 $2,634最大值为 $43,600和 $26,200分别占福特底盘分配额和美元11,259和 $67,149分别在最大值为 $ 中100,000通用汽车的底盘分配。该公司产生了美元740和 $4,310在截至2023年9月29日的三个月和九个月中，分别与手头底盘相关的利息支出。
其他承诺- 2017年11月30日，该公司通过FF US Holding Corp. 收购了Flagship, Inc. d/b/a Tuscany的资产，并向Flagship, Inc.发行了FF US Holding Corp. 20％的权益。与Flagship, Inc.签订的股东协议为该公司提供了收购剩余股权的看涨期权（“看涨期权”） 20从2019年11月30日到2024年11月30日的任何时候，FF US Holding Corp. 的百分比，其价值接近公允市场价值。2020年7月22日，公司行使了看涨期权，根据与Flagship, Inc.签订的股票购买协议，公司购买了剩余的看涨期权 20美元利息的百分比24,975以股票和现金的组合支付。从2020年7月到2022年7月，现金部分以季度分期付款方式结算，金额为美元6,556, $4,550和 $2,700分别在 2020 年、2021 年和 2022 年。公司支付了 $900和 $2,700分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中。截至2023年9月29日，该公司没有剩余负债。的股票部分 136从 2021 年 1 月到 2022 年 7 月，股票每季度从托管中解冻。该公司发布了 19和 58分别在截至2022年9月30日的三个月和九个月中的股票份额。截至2023年9月29日，该公司没有剩余的股票可供发行。看涨期权的行使实际上取消了Flagship, Inc.持有的看跌期权。


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（未经审计)
9. 衍生品和套期保值
公司面临与其持续业务运营相关的某些风险。使用衍生工具管理的主要风险是利率风险。该公司利用利率互换通过将部分浮动利率债务转换为固定利率基准来限制其利率风险敞口，从而减少利率变动对未来利息支出的影响。利率互换涉及在协议有效期内收到浮动利率金额，以换取基于SOFR的固定利率利息，而无需交换基础本金。
截至2023年9月29日和2022年12月30日，该公司的利率互换合约如下：
2023年9月29日2022年12月30日
生效日期终止日期名义金额AOCI的未实现收益AOCI的未实现收益
2020年9月2日2021年6月11日$200,000$125 $189 
2021年7月2日2022年4月5日$200,0006,055 9,180 
2022年4月5日2027年4月5日$100,0006,497 5,087 
总计 $12,677 $14,456 
2021年6月11日，公司终止了其现有的互换协议（“2020年互换协议”），并签订了名义金额为美元的利率互换协议（“2021年互换协议”）200,000。2022年4月5日，公司终止了其2021年互换协议，并签订了名义金额为美元的新利率互换协议（“2022年互换协议”）100,000。终止的2020年和2021年互换协议导致未实现的收益为美元324和 $12,270分别在终止之日，这笔款项将继续计入累计的其他综合收益，并在相关债务工具的期限内分期摊成收益。
2022年互换协议的到期日为2027年4月5日，并与三个月的期限SOFR（定义见2022年互换协议）挂钩。2022年互换协议符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的现金流对冲标准，并记入简明合并资产负债表中的其他资产或其他负债。请参阅 附注10——公允价值计量和金融工具以获取有关确定公允价值的更多信息。未实现的税后收益或亏损将计入累计的其他综合收益，即权益的一部分，当预测的交易影响收益时，预计将在简明合并损益表中重新归类为利息支出。根据ASC 815的要求，将使用定量回归分析每季度评估利率互换合约的有效性。
截至2023年9月29日的三个月和九个月中，与在其他综合收益中确认的指定为现金流套期保值的衍生工具的有效部分相关的扣除税款的损益为亏损美元281和 $2,219分别是；在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，收益为美元2,563和 $9,296，分别地。
在接下来的十二个月中，公司预计将确认美元7,167$ 的12,677与利率互换合约相关的累计其他综合收益中包含的未实现收益。


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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
10. 公允价值计量和金融工具
下表显示了截至以下时期公司按公允价值定期计量的资产和负债的层次结构：
2023年9月29日2022年12月30日
第 1 级第 2 级第 3 级总计第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
利率互换$— $6,497 $— $6,497 $— $5,087 $— $5,087 
按公允价值计量的总资产$— $6,497 $— $6,497 $— $5,087 $— $5,087 
在截至2023年9月29日的三个月和九个月期间，公允价值层次结构的1级、2级和3级类别之间没有资产或负债的转移。
2021年6月11日，公司签订了2021年互换协议，以降低与其浮动利率债务利率变动相关的现金流风险。2022年4月5日，公司终止了其2021年互换协议，并签订了2022年互换协议。请参阅 附注9-衍生工具和套期保值了解协议的更多细节。根据ASC 815，利率互换合约在简明合并资产负债表上被确认为资产或负债，并按公允价值计量。公允价值是使用二级输入计算的。


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11. 股东权益
股权激励计划
下表汇总了随附的简明合并损益表中股票薪酬的分配：
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
销售成本$330 $292 $903 $701 
销售和营销418 227 1,096 680 
研究和开发331 215 834 705 
一般和行政2,779 3,555 11,209 9,293 
总计$3,858 $4,289 $14,042 $11,379 

下表汇总了截至2023年9月29日的九个月中公司未归属限制性股票单位（“RSU”）的活动：
未归属的限制性股票
已发行股票数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 30 日未归属297 $87.05 
已授予129 $111.11 
已取消(26)$86.29 
既得(139)$83.85 
2023 年 9 月 29 日未归属261 $111.00 
截至 2023 年 9 月 29 日，该公司拥有大约 $19,744与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出，这笔费用将在剩余的加权平均归属期内确认，大约为 1.92年份。
在截至2023年9月29日的九个月中，公司向某些高管发行了代表未来可能发行的股票的绩效股票单位（“PSU”）。发行基于公司的业绩，超过 3年度业绩期，衡量某些指标，包括投资资本回报率和自由现金流。PSU仅在绩效期内实现适用的绩效目标后才归属，并且，根据绩效目标的实际实现情况，受赠方的收入可能介于两者之间 0% 和 200目标 PSU 的百分比。PSU的公允价值是根据授予之日的股票价格计算的，前提是绩效目标将实现。

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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
下表汇总了截至2023年9月29日的九个月中公司未归属PSU的活动：
未归属的 PSU
已发行股票数量加权平均拨款日期公允价值
截至 2022 年 12 月 30 日未归属48 $126.69 
已授予44 $115.70 
已取消(9)$119.93 
2023 年 9 月 29 日未归属83 $139.95 
每个时期确认的股票薪酬支出取决于我们根据某些业绩条件的实现对最终归属股票数量的估计。未来未归属绩效奖励的股票薪酬支出最高可能达到美元10,960假设成就达到最高等级。未确认的股票薪酬支出预计将在加权平均时间内确认 1.70年份。

12. 所得税
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
所得税准备金$3,484 $13,365 $20,957 $28,265 
有效税率9.0 %20.8 %15.2 %15.7 %
在截至2023年9月29日的三个月中，公司的有效税率之间的差额为 9.0% 和 21% 的联邦法定税率是由于受益于与多个时期相关的美国研发税收抵免以及较低的外国衍生无形收入税率。这些福利被其他不可扣除的费用和州税部分抵消。
在截至2023年9月29日的九个月中，公司的有效税率与21％的联邦法定税率之间的差异主要是由于外国衍生无形收入的税率降低，以及受益于与多个时期相关的美国研发税收抵免。这些福利被其他不可扣除的费用和州税部分抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，公司的有效税率之间的差额为 20.8％和21％的联邦法定税率主要源于外国衍生的无形收入的较低税率，但部分被预扣税和州税所抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，公司的有效税率与21％的联邦法定税率之间的差异主要是由于外国衍生无形收入的税率降低，以及美国财政部和国税局于2022年1月4日发布的最终美国税收法规的影响。这些法规限制了可抵免美国所得税的新产生的外国税收金额，这导致公司发放了针对外国税收抵免的估值补贴，因为公司能够使用以前预留的外国税收抵免结转额。预扣税和州税部分抵消了这些福利。
我们预计任何正在进行的所得税审计的结果不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。


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（未经审计)
13. 关联方交易
2020年7月22日，根据与Flagship, Inc. 签订的股票购买协议，公司购买了剩余股份 20FF 美国控股公司按美元计算的百分比利息24,975以股票和现金的组合支付。现金部分以截至2022年7月的季度分期付款结算。请参阅 附注8——承付款和意外开支了解本协议的更多详情。

14. 收购
2023年2月17日，公司与CWH Holdco, LLC（“CWH”）、CWH Blocker Corp.（“Blocker”）、Thompson Street Capital Partners V, L.P. 以及CWH的另一位成员签订了证券购买协议，购买了Blocker的所有已发行股权，随后Blocker收购了CWH的所有未偿股权。CWH 是 Custom Wheel House, LLC（“Custom Wheel House”）的母公司。Custom Wheel House是高性能车轮、高性能越野轮胎和配件的设计师、营销商和分销商，包括顶级旗舰品牌Method Race Wheels。该公司认为，此次收购将补充其改装业务，并将有助于扩大其产品供应。此次收购由公司现有的2022年信贷额度融资。此次收购于2023年3月3日完成，并计为业务合并。
Custom Wheel House的收购价格已根据截至2023年3月3日的估计相应公允价值初步分配给收购的资产和承担的负债，超额收购价格分配给商誉。公司的估值是初步的，有待公司对递延税的验证。公司预计将在收购的商品名称、客户关系和核心技术资产的预期使用寿命范围内摊销 二和 七年。收购的商誉代表了Custom Wheel House和公司合并业务的价值，预计将部分扣除用于税收目的。在截至2023年9月29日的九个月中，公司更新了收购价格分配，并记录了对净资产的调整745，确定了美元的无形资产4,337，以及美元的商誉5,082. 公司将收购价格分配给收购的有形和无形资产净额以及承担的负债如下：
收购对价
现金对价$130,918 
收盘时的总对价$130,918 
公允市场价值
库存$23,266 
其他流动资产4,243 
不动产、厂房和设备3,529 
租赁使用权资产4,718 
无形资产48,663 
善意62,000 
收购的总资产146,419 
应付账款和应计费用10,783 
租赁负债的流动部分1,694 
租赁负债3,024 
承担的负债总额15,501 
购买价格分配$130,918 

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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)

公司产生了美元929在截至2023年9月29日的九个月中，与收购Custom Wheel House相关的交易成本。在随附的简明合并损益表中，这些费用被归类为一般和管理费用。
自2023年3月3日收购截止之日起，Custom Wheel House的经营业绩已包含在公司的简明合并收益表中。截至2023年9月29日的三个月，Custom Wheel House的总收入和运营净收入为美元19,331和 $1,296，分别地。截至2023年9月29日的九个月中，Custom Wheel House的总收入和运营净亏损为美元46,016和 $5,252，分别地。
由于收购实体的财务业绩对我们的合并财务报表产生了非实质性的影响，因此未列报合并后实体的预计财务信息。


15. 后续事件
Marucci Sports, LLC（“Marucci”）交易
2023年11月1日，该公司的子公司福克斯工厂公司与福克斯工厂公司（“Merger Sub”）的全资子公司Marucci Merger Sub, Inc.、Wheelhouse Holdings Inc.（“Wheelhouse）”（“惠尔豪斯”）和康帕斯集团多元化控股有限责任公司作为惠尔豪斯股权持有人的代表签订了合并协议和计划（“马鲁奇合并协议”）。根据Marucci合并协议，合并子公司将与Wheelhouse合并并入Wheelhouse，Wheelhouse，作为福克斯工厂公司的全资子公司（“Marucci Merger”）幸存下来。根据马鲁奇的合并，福克斯工厂公司将收购马鲁奇母公司惠尔豪斯控股公司的几乎所有已发行和流通股本，企业价值为美元572,000，但须作出《马鲁奇合并协议》中描述的各种调整。Marucci 总部位于路易斯安那州巴吞鲁日，是高度工程化的优质木材、铝和复合材料棒球棒以及其他钻石运动产品的领先设计师、制造商和营销商。该公司认为，此次交易将补充其技术创新和品牌价值，并将有助于扩大其产品供应。该交易受各种成交条件的约束，预计将于2023年第四季度完成。
该交易将通过2022年信贷额度修正案中的定期贷款融资。
2022年信贷额度修正案
2023年11月1日，公司与2022年信贷额度的某些贷款方（统称为 “承诺方”）签订了承诺书（“债务承诺书”），根据该承诺书，承诺方同意向公司提供金额不超过美元的定期贷款400,000以及金额不超过美元的延期提取定期贷款200,000（统称为 “增量定期贷款”），每笔贷款均在2022年信贷额度下允许。增量定期贷款将支持公司的资本配置战略，包括为Marucci交易下所欠的部分收购对价提供资金。债务承诺书中规定的增量定期贷款的融资取决于惯例条件的满足，包括（i）2022年信贷额度修正案的执行和交付，以及（ii）Marucci交易的完成。2022年信贷额度的修正案将在Marucci交易的截止日期生效，尚未最终确定；因此，实际条款可能与债务承诺书中对此类条款的描述有所不同。
股票回购计划
2023 年 11 月 1 日，公司董事会批准了最高金额的股票回购计划300,000以公司普通股为单位，面值美元0.001每股。股票回购计划将于2028年11月1日到期。根据股票回购计划回购普通股将根据适用的证券法进行回购，并且可以通过多种方法进行回购，其中可能包括公开市场购买。股票回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可以随时自行决定暂停或终止该计划。

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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注、2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和注册声明一起阅读不时地。除了历史简明的合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，尤其是第二部分第1A项中的 “风险因素” 部分。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中 “FOX”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指福克斯工厂控股公司及其运营子公司的合并数据。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述，这些陈述受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条规定的 “安全港” 约束。我们可能会在我们的 SEC 文件、新闻稿、新闻报道、财报中以及代表公司发言时发表前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与涉及重大风险和不确定性的未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“预测”、“可能”、“潜在” 或 “继续” 或否定词语这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于与以下内容相关的风险：
•COVID-19 等高度传染性或传染性疾病的传播可能对美国和全球经济造成严重干扰，这反过来又可能干扰我们客户的业务活动和运营，以及我们的业务和运营；
•总体经济状况的变化，包括中台紧张局势升级、俄罗斯在乌克兰的持续战争或通货膨胀上升或利率上升导致的市场和宏观经济混乱；
•我们在材料、产品零件和车辆底盘方面对数量有限的供应商的依赖可能会导致材料成本增加、供应链中断或声誉成本；
•我们在当前终端市场开发新产品和创新产品的能力；
•我们利用我们的技术和品牌扩展到新类别和终端市场的能力；
•我们提高售后市场渗透率的能力；
•我们加速国际增长的能力；
•我们面临的汇率波动风险；
•关键客户的流失；
•我们提高运营和供应链效率的能力；
•我们行使知识产权的能力；
•我们未来的财务业绩，包括我们的销售、销售成本、毛利或毛利率、运营费用、产生正现金流的能力和维持盈利能力的能力；
•我们保持优质品牌形象和高性能产品的能力；
•我们与我们赞助的职业运动员和赛队保持关系的能力；
•我们在某些地域市场有选择地增加其他经销商和分销商的能力；
•我们竞争的市场的增长、我们对消费者偏好的期望以及我们应对消费者偏好变化的能力；
•对性能决定性产品的需求变化；

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•关键人员、管理人员和熟练工程师的流失；
•我们成功识别、评估和管理潜在或已完成的收购并从此类收购中受益的能力；
•未决诉讼的结果；
•我们制造设施运营的未来中断；
•我们调整业务模式以减轻税法某些变化影响的能力；
•我们开展业务的众多司法管辖区以及这些司法管辖区的税收立法、判例法和其他权威指导的相对利润比例的变化；
•产品召回和产品责任索赔；以及
•未来的经济或市场状况。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，任何前瞻性陈述中描述的任何事件的结果都受风险、不确定性和其他因素的影响。除了本10-Q表季度报告中上面和其他地方讨论的风险、不确定性和其他因素外，第一部分第1A项中表达或暗示的风险、不确定性和其他因素外。我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的2022年10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能导致或促成的实际业绩与任何前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。此外，我们在竞争激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生。实际结果、事件或情况可能与任何前瞻性陈述所设想、列出或作为基础的业绩、事件或情况存在重大差异。对于所有这些前瞻性陈述，我们要求在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中为前瞻性陈述提供安全港保护。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

关键会计政策与估计
我们在2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日财年的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计没有任何变化，这对我们的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

最近的会计公告
参见 附注1-业务描述、列报基础和重要会计政策摘要有关该主题的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注。

美国汽车工人联合会罢工
2023 年 9 月 15 日，美国汽车工人联合会（“UAW”）工会开始在我们的 OEM 客户的某些美国工厂举行罢工。在截至2023年9月29日的三个月中，罢工对我们的销售产生了不良影响。尽管工会已经与汽车制造商达成了暂定协议，但我们预计，随着我们的OEM客户从罢工中恢复过来，这种影响将在未来继续影响我们的业务。


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运营结果
下表汇总了我们的经营业绩：
在结束的三个月里在结束的九个月里
（以千计）2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
净销售额$331,117 $409,168 $1,131,683 $1,193,850 
销售成本223,890 271,901 759,132 793,379 
毛利107,227 137,267 372,551 400,471 
运营费用：
一般和行政25,710 29,171 89,692 83,182 
销售和营销24,439 23,508 74,664 70,272 
研究和开发8,904 13,955 39,374 40,811 
已购无形资产的摊销6,809 5,271 19,982 16,214 
运营费用总额65,862 71,905 223,712 210,479 
运营收入41,365 65,362 148,839 189,992 
利息支出3,466 2,667 11,405 6,341 
其他（收入）支出，净额(878)(1,441)(318)3,067 
所得税前收入38,777 64,136 137,752 180,584 
所得税准备金3,484 13,365 20,957 28,265 
净收入$35,293 $50,771 $116,795 $152,319 


下表列出了选定的损益表数据占所示期间净销售额的百分比：
在结束的三个月里在结束的九个月里
2023年9月29日2022年9月30日2023年9月29日2022年9月30日
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
销售成本67.6 66.5 67.1 66.5 
毛利32.4 33.5 32.9 33.5 
运营费用：
一般和行政7.8 7.1 7.9 7.0 
销售和营销7.4 5.7 6.6 5.9 
研究和开发2.7 3.4 3.5 3.4 
已购无形资产的摊销2.1 1.3 1.8 1.4 
运营费用总额19.9 17.6 19.8 17.6 
运营收入12.5 16.0 13.2 15.9 
利息支出1.0 0.7 1.0 0.5 
其他（收入）支出，净额(0.3)(0.4)— 0.3 
所得税前收入11.7 15.7 12.2 15.1 
所得税准备金1.1 3.3 1.9 2.4 
净收入10.7 %12.4 %10.3 %12.8 %
*由于四舍五入，百分比可能不足。







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截至2023年9月29日的三个月，而截至2022年9月30日的三个月
净销售额
在结束的三个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
动力车辆组$123.1 $109.5 $13.6 12.4 %
售后市场应用组136.0 125.7 10.3 8.2 
专业体育小组72.0 174.0 (102.0)(58.6)
净销售总额$331.1 $409.2 $(78.1)(19.1)%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月29日的三个月，总净销售额下降了7,810万美元，下降了19.1％。专业体育集团的净销售额下降了1.02亿美元，下降了58.6％，这是由于各种渠道库存水平增加的影响。动力汽车集团净销售额增长了1,360万美元，增长了12.4％，这是由于OEM渠道需求的增加，但被UAW罢工的影响部分抵消。售后应用集团的净销售额增长了1,030万美元，增长了8.2％，增长了8.2％，这要归因于我们于2023年3月收购的Custom Wheel House子公司的收入，但部分被UAW罢工的影响所抵消。
销售成本
在结束的三个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
销售成本$223.9 $271.9 $(48.0)(17.7)%
与截至2022年9月30日的三个月相比，截至2023年9月29日的三个月，销售成本下降了4,800万美元，下降了17.7％。销售成本的下降是由于我们的销售额下降被影响毛利率的某些业务因素部分抵消，下文将讨论这些因素。
与上一财年同期相比，截至2023年9月29日的三个月，我们的毛利率下降了110个基点至32.4％，这主要是由于我们的产品线结构发生了变化，以及在UAW罢工导致生产放缓的情况下与保留熟练员工相关的成本，但被北美工厂效率的提高所抵消。
运营费用
在结束的三个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
运营费用：
一般和行政$25.7 $29.1 $(3.4)(11.7)%
销售和营销24.5 23.5 1.0 4.3 
研究和开发8.9 14.0 (5.1)(36.4)
已购无形资产的摊销6.8 5.3 1.5 28.3 
运营费用总额$65.9 $71.9 $(6.0)(8.3)%
截至2023年9月29日的三个月，总运营支出为6,590万美元，而截至2022年9月30日的三个月，总运营支出为7,190万美元。一般和管理费用减少了340万美元，销售和营销费用增加了100万美元，这主要是由于强有力的成本控制被纳入Custom Wheel House的运营成本所抵消。购买的无形资产的摊销增加了150万美元，这主要是由于额外收购的无形资产的摊销。

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运营收入
在结束的三个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
运营收入$41.4 $65.4 $(24.0)(36.7)%
由于上述因素，截至2023年9月29日的三个月，运营收入与截至2022年9月30日的三个月的运营收入相比减少了2,400万美元，下降了36.7％。
利息和其他费用，净额
在结束的三个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
利息支出$3.5 $2.7 $0.8 29.6 %
其他（收入）支出，净额(0.9)(1.4)0.5 (35.7)
利息和其他费用，净额$2.6 $1.3 $1.3 100.0 %
截至2023年9月29日的三个月，净利息和其他支出增加了130万美元，至260万美元，而截至2022年9月30日的三个月，净利息和其他支出为130万美元。由于利率上升，利息支出增加了80万美元。
所得税
在结束的三个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
所得税准备金$3.5 $13.4 $(9.9)(73.9)%
截至2023年9月29日和2022年9月30日的三个月期间，有效税率分别为9.0％和20.8％。
在截至2023年9月29日的三个月中，公司9.0％的有效税率与21％的联邦法定税率之间的差异是由于受益于与多个时期相关的美国研发税收抵免以及外国衍生无形收入的较低税率。这些福利被其他不可扣除的费用和州税部分抵消。
在截至2022年9月30日的三个月中，我们20.8％的有效税率与21％的联邦法定税率之间的差异主要是由于外国衍生无形收入的税率降低以及与股票薪酬相关的超额利益。预扣税和州税部分抵消了这些福利。
净收入
在结束的三个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
净收入$35.3 $50.8 $(15.5)(30.5)%
由于上述因素，截至2023年9月29日的三个月，我们的净收入从截至2022年9月30日的三个月的5,080万美元下降了1,550万美元，下降了30.5％，至3530万美元。


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截至2023年9月29日的九个月为九个月，而截至2022年9月30日的九个月为九个月
净销售额
在结束的九个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
动力车辆组$405.5 $299.8 $105.7 35.4 %
售后市场应用组430.4 372.5 57.9 15.5 
专业体育小组295.8 521.5 (225.7)(43.3)
净销售总额$1,131.7 $1,193.8 $(62.1)(5.2)%
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月29日的九个月的总净销售额下降了6,210万美元，下降了5.2％。由于各种渠道库存水平增加的影响，专业体育集团的产品净销售额下降了2.257亿美元，下降了43.3％。动力汽车集团的净销售额增长了1.057亿美元，增长了35.4％，这主要是由于OEM渠道需求的增加，但部分被UAW罢工的影响所抵消。售后应用集团的净销售额增长了5,790万美元，增长了15.5％，这主要是由于纳入了我们于2023年3月收购的Custom Wheel House子公司的收入，以及我们的改装产品线的强劲表现。
销售成本
在结束的九个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
销售成本$759.1 $793.4 $(34.3)(4.3)%
与截至2022年9月30日的九个月相比，截至2023年9月29日的九个月的销售成本下降了3,430万美元，下降了4.3％。销售成本的下降是由于我们的销售额下降被影响毛利率的某些业务因素部分抵消，下文将讨论这些因素。
截至2023年9月29日的三个月，我们的毛利率与上一财年同期相比下降了60个基点至32.9％，这主要是由于我们的产品线组合的变化以及收购的库存估值加价的摊销，但被北美工厂效率的提高所抵消。
运营费用
在结束的九个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
运营费用：
一般和行政$89.7 $83.2 $6.5 7.8 %
销售和营销74.7 70.3 4.4 6.3 
研究和开发39.4 40.8 (1.4)(3.4)
已购无形资产的摊销20.0 16.2 3.8 23.5 
运营费用总额$223.7 $210.5 $13.2 6.3 %
截至2023年9月29日的九个月的总运营支出为2.237亿美元，而截至2022年9月30日的九个月的总运营支出为2.105亿美元。一般和管理费用增加了650万美元，这主要是由于与设施扩建相关的运营费用，以及包括300万美元的Custom Wheel House运营支出，部分被强有力的成本控制所抵消。销售和营销费用增加了440万美元，这主要是由于包括了740万美元的Custom Wheel House运营费用，但被强有力的成本控制所抵消。研发成本减少了140万美元，这主要是由于州研发税收抵免的额外收益。购买的无形资产的摊销增加了380万美元，这主要是由于额外收购的无形资产的摊销。

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运营收入
在结束的九个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
运营收入$148.8 $190.0 $(41.2)(21.7)%
由于上述因素，与截至2022年9月30日的九个月的运营收入相比，截至2023年9月29日的九个月的运营收入减少了4,120万美元，下降了21.7％。
利息和其他费用，净额
在结束的九个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
利息支出$11.4 $6.3 $5.1 81.0 %
其他（收入）支出，净额(0.3)3.1 (3.4)(109.7)
利息和其他费用，净额$11.1 $9.4 $1.7 18.1 %
截至2023年9月29日的九个月净利息和其他支出增加了170万美元，达到1,110万美元，而截至2022年9月30日的九个月净利息和其他支出为940万美元。由于利率上升，利息支出增加了510万美元。其他收入净增340万美元，主要是由于外币交易亏损减少。
所得税
在结束的九个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
所得税准备金$21.0 $28.3 $(7.3)(25.8)%
截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月期间，有效税率分别为15.2％和15.7％。
在截至2023年9月29日的九个月中，公司15.2％的有效税率与21％的联邦法定税率之间的差异主要是由于外国衍生无形收入的税率降低以及受益于与多个时期相关的美国研发税收抵免。这些福利被其他不可扣除的费用和州税部分抵消。
在截至2022年9月30日的九个月中，我们15.7％的有效税率与21％的联邦法定税率之间的差异主要是由于美国财政部和国税局于2022年1月4日发布的最近最终确定的美国税收法规的影响，以及对外国衍生无形收入的较低税率。这些法规限制了可抵免美国所得税的新产生的外国税收金额，这导致公司发放了针对外国税收抵免的估值补贴，因为公司能够使用以前预留的外国税收抵免结转额。预扣税和州税部分抵消了这些福利。
净收入
在结束的九个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日变化 ($)变化 (%)
净收入$116.8 $152.3 $(35.5)(23.3)%
由于上述因素，截至2023年9月29日的九个月中，我们的净收入从截至2022年9月30日的九个月的1.523亿美元下降了3550万美元，下降了23.3％，至1.168亿美元。


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流动性和资本资源
我们的主要现金需求是支持营运资金、债务利息、员工薪酬、资本支出、收购、债务偿还和其他一般公司用途。从历史上看，我们通常通过运营现金流、先前信贷额度和2022年信贷额度下的借款以及普通股的发行来为流动性需求提供资金。这些流动性来源可能会受到中描述的事件的影响 关于前瞻性陈述的警示说明和 第 1A 项。风险因素.
截至2023年9月29日，我们在美国境外子公司的账户中持有9,060万美元的现金及现金等价物中的3,700万美元，我们可能会将其汇回。
我们的运营、投资和融资活动摘要如下表所示：
在结束的九个月里
（单位：百万）2023年9月29日2022年9月30日
经营活动提供的净现金$126.7 $57.0 
用于投资活动的净现金(165.4)(32.4)
用于融资活动的净现金(16.2)(54.0)
汇率变动对现金和现金等价物的影响0.3 2.8 
现金和现金等价物的变化$(54.6)$(26.5)
*金额 由于四舍五入，可能无法步行。
我们预计，自本10-Q表发布之日起，2022年信贷额度下的手头现金、运营现金流和可用性将足以为我们的运营提供资金。
经营活动
在截至2023年9月29日的九个月中，经营活动提供的净现金为1.267亿美元。我们在运营资产和负债方面的投资是由于预付款和其他资产增加了5,310万美元，这主要是由于携带了更多的底盘以满足本年度改装产品线的生产需求，以及应付账款减少了5,140万美元，应付所得税减少了2,040万美元，应计费用和其他负债减少了720万美元，但部分被应收账款减少的5,330万美元和库存的减少所抵消。我们应收账款的变化反映了我们产品线组合和客户收款时间的变化。 我们的应付账款的变化是由库存购买和供应商付款的时间推动的。应计费用和其他负债的变化主要是由于支付的薪酬和与税收相关的应计款项。库存的减少反映了我们为优化库存水平所做的持续努力。
在截至2022年9月30日的九个月中，经营活动提供的净现金为5,700万美元。我们对运营资产和负债的投资是库存增加8,480万美元、应收账款增加6,000万美元以及预付账款和其他资产增加5,500万美元的结果，但部分被应付账款增加4,340万美元、应计费用和其他负债增加2,240万美元以及应付所得税420万美元所抵消。库存变化是由多种因素造成的，包括收到延迟交货期较长的物品、为缓解不确定性而增加的安全库存水平以及为满足预期需求而正常增长的结果。应收账款和应付账款的变化反映了业务增长和供应商付款的时机。预付费用和其他资产的变化是由于底盘存款增加，以确保我们在今年剩余时间内的装修业务供应。应计费用和其他负债和所得税的变化是由于销售回扣、与薪酬相关的应计和应付所得税的增加，以及正常的业务增长和此类付款的时机的增加。
投资活动
在截至2023年9月29日和2022年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为1.654亿美元和3,240万美元。截至2023年9月29日的九个月的投资活动包括我们收购Custom Wheel House的1.309亿美元现金对价、增建的3,200万美元不动产和设备以及购买其他资产的240万美元现金对价。截至2022年9月30日的九个月中，投资活动包括增加3560万美元的财产和设备，部分被出售财产和设备的320万美元收益所抵消。

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筹资活动
在截至2023年9月29日的九个月中，融资活动提供的净现金为1,620万美元，其中包括我们2022年信贷额度的2.1亿美元收益，用于支持我们的营运资金和收购Custom Wheel House，由减少循环借款的2.2亿美元和回购普通股的620万美元款项所抵消，以支付股票薪酬计划中的预扣税。
在截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为5,400万美元，其中包括通过再融资3.825亿美元的先前信贷额度偿还的定期债务、2.593亿美元的信贷额度的付款、410万美元回购普通股的付款（扣除股票薪酬计划的收益）以及与收购相关的270万美元分期付款托斯卡纳的非控股权益。这些变化被我们2022年信贷额度的5.824亿美元净收益以及2021年互换协议终止的1,230万美元收益部分抵消了这些变化。
先前的信贷额度
2019年6月，公司与美国银行和其他指定贷款机构签订了信贷额度，该额度定期进行修改、重述和/或修订。该信贷额度于2020年3月11日进行了修订和重报，并于2020年6月19日和2021年6月11日进一步修订（经修订的 “先前信贷额度”）。先前信贷额度（于2022年4月5日终止，取而代之的是2022年信贷额度（如下所述）），将于2025年3月11日到期，并提供借款能力为2.5亿美元的优先担保循环信贷额度和4亿美元的定期贷款。定期贷款需按季度分期付款。
2022年信贷额度
2022年4月5日，公司与富国银行、全国协会和其他指定贷款机构签订了新的信贷协议（“2022年信贷额度”），同时全额偿还并终止了先前信贷额度。2022年信贷额度将于2027年4月5日到期，提供总额为6.5亿美元的循环贷款、临时贷款和信用证。
2022年4月5日，公司根据2022年信贷额度借入了4.75亿美元，用于偿还先前信贷额度下的所有未偿还款项以及一般公司用途。2022年信贷额度下的未来预付款将用于为公司的营运资金、资本支出和其他一般公司用途融资。在先前未支付的范围内，2022年信贷额度下的所有未清金额均应在到期日到期并支付。
该公司支付了与2022年信贷额度相关的200万美元债务发行成本，这些费用分配给信贷额度，并在该贷款期限内按直线摊销。此外，该公司还有与先前信贷额度相关的450万美元剩余未摊销债务发行成本。该公司将剩余未摊销的债务发行成本中的190万美元作为支出，并向2022年信贷额度拨款250万美元。
公司可以在其期限内根据2022年信贷额度借款、预付和再借入本金。2022年信贷额度下的预付款可以是调整后的SOFR贷款或基准利率贷款。SOFR利率循环贷款按每个利息期的未偿本金计息，年利率等于定期SOFR加上0.10％，外加1.00％至2.00％的保证金。基准利率循环贷款按其未偿本金计息，年利率等于（i）联邦基金利率加上0.50％的最高利率，（ii）贷款机构不时公开宣布的当天作为其 “最优惠利率” 的有效利率，以及（iii）一个月期限的调整后定期SOFR利率加1.00％，但须遵守其中规定的利率下限，再加上利润率从 0.00% 到 1.00% 不等。截至2023年9月29日，一个月的SOFR和三个月的SOFR利率分别为5.32％和5.27％。截至2023年9月29日，我们的未偿借款的加权平均利率为5.31％。
2022年信贷额度由公司几乎所有的资产担保，限制了公司支付某些款项和进行某些交易的能力，并要求公司满足惯常的财务比率。截至2023年9月29日，该公司遵守了契约。


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目录
物质现金需求
与2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日财年的10-K表年度报告相比，我们与承诺或合同义务相关的重要现金需求信息没有重大变化。

通胀
从历史上看，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。但是，通货膨胀率的大幅上升，尤其是与工资和原材料成本上涨相关的通货膨胀率的上升，已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们于2023年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月30日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 部分中讨论的披露没有重大变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的指导和参与下，评估了截至2023年9月29日的披露控制和程序的有效性。根据对截至2023年9月29日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在《交易法》第13a-15 (d) 条和第15d-15 (d) 条所要求的评估中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有变化，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

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对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
公司不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼。尽管根据目前获得的信息，公司无法保证任何此类法律诉讼的结果，但管理层认为，任何未决事项的最终解决，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。


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目录
第 1A 项。风险因素
我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到本文描述的各种风险和不确定性的重大不利影响。除了本10-Q表季度报告中其他地方讨论的风险和不确定性外，您还应仔细考虑下述风险和不确定性。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌。
风险因素摘要
下述风险包括但不限于以下几点：
与我们的业务和运营相关的风险
•我们的性能决定性产品及其所含的自行车和动力车辆是可自由购买的，可能会受到经济变化、这些动力汽车市场萎缩或对占我们销售额很大一部分的高端自行车需求的实质性下降的不利影响；
•我们在材料、产品零件和车辆底盘方面对数量有限的供应商的依赖可能会导致材料成本增加、供应链中断或声誉成本；
•与国际地缘政治冲突（包括台湾和中国之间的持续紧张关系，以及俄罗斯入侵乌克兰）相关的风险对全球经济、能源供应和原材料的影响尚不确定，但可能会对我们的业务和运营产生负面影响；
•未能有效与竞争对手竞争、改进现有产品或开发、制造和销售满足消费者需求和偏好并获得市场认可的新产品，可能会导致对我们产品的需求减少并对我们的业务和财务业绩产生负面影响；
•我们的客户、渠道和产品组合的变化可能会对我们的基础设施提出更严格的要求，并导致我们的盈利百分比波动；
•我们的业务、财务状况和经营业绩已经并将继续受到全球公共卫生流行病或流行病的不利影响，包括持续的 COVID-19 疫情；
•我们的设施运营或全球供应链中断，例如停工，或延迟我们计划扩建某些设施，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响；
•我们的业务在很大程度上取决于我们维持优质品牌形象以及吸引和留住有经验和合格的人才（包括我们的高级管理团队）的能力；
•我们可能无法维持过去的增长或成功实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响；
•职业运动员失去对我们产品的支持，或者无法吸引新的职业运动员或与经销商和分销商的关系中断，可能会损害我们的业务；
•我们的业务在很大程度上取决于我们与经销商和分销商的关系及其成功以及我们从OEM客户那里收到的订单以及他们的成功。我们对这些客户的全部或很大一部分销售的损失可能会对我们和我们的经营业绩产生重大不利影响；
•我们的国际业务面临与在全球开展业务相关的风险，包括货币汇率波动以及与全球贸易和关税相关的政策；
•我们的销售可能会受到其他自行车零部件制造商销售中断或其他自行车零部件制造商进入特种自行车零部件市场的影响；
•如果我们无法行使我们的知识产权，我们的声誉和销售可能会受到不利影响，而知识产权纠纷可能导致巨额成本或无法销售产品；
•如果我们对产品的需求预测不准确，我们可能会生产的数量不足或过多，或者我们的制造成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生不利影响；
•由于产品保修费用和索赔而导致的产品召回和/或重大产品维修和/或更换已经对我们的业务产生了重大不利影响，并且将来可能会对我们的业务产生重大不利影响；
•对我们提出的任何重大产品责任索赔的负面裁定都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响；

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•我们在产品的制造和测试中面临一定的风险；
•燃料短缺或高昂的燃料价格可能会对使用我们产品的动力车辆的使用产生负面影响；
•我们依赖日益复杂的信息系统来管理我们的制造、分销、销售和其他职能。如果我们的信息系统无法充分履行这些功能，如果我们或我们的供应商或商业合作伙伴的运营中断，或者如果我们受到网络安全攻击的影响，我们的业务可能会受到影响；
•我们已经发展壮大，将来可能会通过收购继续增长，我们可能无法有效地整合我们收购的业务，或者我们可能无法以优惠的条件确定或完成未来的任何收购，或者根本无法确定或完成任何未来的收购；
•我们的经营业绩受销售额的季度变化影响，这可能会使我们的经营业绩难以预测，并可能对普通股价格产生不利影响；
•我们的销售增长以及来自台湾的国内和出口出货量的混合可能导致额外的外国税收抵免无法实现，这可能会减少我们的收入并对我们的现金流产生不利影响；
•当前影响经济的通货膨胀以及美联储为应对而反复提高利率，可能会因债务成本上涨而对我们的现金流产生负面影响，或者对我们的客户为包括我们产品的动力汽车或自行车融资的能力产生负面影响；
与我们的债务和流动性相关的风险
•我们的2022年信贷额度对我们施加了运营限制并造成了违约风险，而浮动利率使我们更容易受到利率上升的影响；
•我们将继续有能力承担债务，我们的债务水平可能会影响我们的业务以及我们支付债务本金和利息的能力；
•我们可能会因利率互换和套期保值安排而蒙受损失；
与法律法规相关的风险
•税收法律法规或其他因素的变化可能导致我们的所得税义务增加，从而可能减少我们的净收入并对我们的现金流产生不利影响；
•我们受广泛的美国联邦和州、外国和国际安全、环境、雇佣惯例和其他政府法规的约束，这些法规可能要求我们承担费用或修改产品供应以保持对此类法规的遵守，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响；
•日益严格的排放标准的不可预测性以及对环境、社会和治理责任（包括气候变化）的日益关注，可能会给我们带来额外的成本和新的风险；
•我们受雇佣实践法律法规的约束，因此面临诉讼风险，未来我们可能会承担更高的员工成本；
•我们保留有关个人的某些个人信息，并受各种隐私和消费者保护法律的约束；
•我们的供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求；
与我们的普通股所有权相关的风险
•我们的交易价格、证券或行业分析师的出版物以及未来的发行、销售以及对此的看法的潜在波动可能导致我们的股票价格和交易量下降；
•我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变化；
•我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法论坛的能力；以及
一般风险因素
•我们对财务报告的内部控制失败可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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与我们的业务和运营相关的风险
与国际地缘政治冲突相关的风险，包括台湾和中国之间的持续紧张局势以及俄罗斯入侵乌克兰，对全球经济、能源供应和原材料的影响尚不确定，但可能会对我们的业务和运营产生负面影响。
近年来，美国政府与中国之间的外交和贸易关系越来越紧张，中国收购台湾的威胁也越来越大。由于我们的自行车悬架制造在台湾，因此我们的业务、运营和供应链可能会受到来自中国的政治、经济或其他行动或影响台湾及其经济的中台关系变化的实质性和不利影响。此外，我们将继续监测乌克兰爆发战争以及美国和一些欧洲和亚洲国家随后对俄罗斯实施的制裁可能对整个全球经济、我们的业务和运营以及供应商和客户的业务和运营产生的任何不利影响。例如，长期冲突可能导致通货膨胀持续加剧、能源价格上涨和原材料供应受限，从而增加成本。在某种程度上，中台之间持续的政治紧张局势或乌克兰战争可能对我们的业务产生不利影响，也可能加剧我们的风险因素中描述的许多其他风险，例如与数据安全、供应链、投入价格波动和市场状况有关的风险，其中任何风险都可能对我们的业务和财务状况产生负面影响。
我们的材料和部分产品的零部件依赖数量有限的供应商，这些供应商的损失或原材料成本的增加都可能损害我们的业务。
我们依赖有限数量的供应商来提供某些组件。如果我们目前的供应商，尤其是少数 “单一来源” 供应商无法及时履行订单，或者如果我们被要求过渡到其他供应商，我们可能会遇到严重的生产延迟或业务中断。我们将单一来源供应商定义为我们向其购买制造业务中使用的所有特定原材料或投入的供应商，尽管可以从其他供应商那里购买相同的原材料或等效替代品的投入。我们不与任何供应商签订长期供应合同，而是按采购订单购买这些组件。因此，我们不能强迫任何供应商向我们出售我们在制造产品时使用的必要组件，如果他们拒绝这样做，我们可能会面临严重的供应中断。由于我们的大部分自行车零件制造都发生在台湾，因此在地理位置上找到靠近这些设施的合格供应商可能会遇到困难。此外，这些供应商在向我们提供所需的部分或全部材料方面可能会遇到困难，这可能会导致我们的制造业务中断。如果我们遇到供应商方面的困难或供应商造成的生产延误，无论是与我们在美国还是在台湾的制造业务有关，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们还购买各种原材料来制造我们的产品。为生产而购买的主要商品包括铝、镁、钢和碳。从历史上看，我们有效地缓解了这些组件和原材料的价格波动对我们业务的影响。但是，将来，如果我们遇到零部件或原材料价格大幅上涨而无法将涨幅转嫁给客户，或者此类零部件或原材料的供应短缺，或者由于整体通货膨胀压力导致价格上涨，则可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
除了我们的各种单一来源供应商外，我们还依赖一个 “独家来源” 供应商，即三养基株式会社（Miyaki Corporation，简称 Miyaki）。我们将独家供应商定义为没有其他供应商提供相同产品或同等替代品的原材料或投入的供应商。三养基是我们的悬架组件管的鹿岛涂层的独家生产商。作为我们与Miyaki协议的一部分，我们被授予在包含悬架组件（例如管道）铝制成品的产品以及全球相关的销售和营销材料上使用 “KASHIMACOAT” 商标的专有权利，但某些例外情况除外。尽管我们相信必要时我们可以从其他来源获得其他具有类似用途的涂料，但如果三养基停止向我们提供这种涂层，我们将无法再获得这种特定的鹿岛涂层或使用 “KASHIMACOAT” 商标。更换鹿岛涂层的需求可能会暂时中断我们的业务，损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
我们还有 OEM 合作伙伴提供用于我们改装业务的车辆底盘。OEM 可能会遇到困难，可能无法根据我们的生产需求交付底盘，或者 OEM 可能出于其他原因选择停止供应底盘。底盘供应的任何中断或中断都可能导致生产成本增加、产品交付延迟和销售损失，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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如果我们无法继续改进现有产品，开发、制造和销售能够满足消费者需求和偏好并获得市场认可的新产品，那么对我们产品的需求可能会减少，我们的业务和财务业绩可能会受到影响。
我们的增长战略涉及持续开发创新的性能决定性产品。除非我们能够继续改进现有产品并在我们竞争的全球市场上开发新的创新产品，否则我们可能无法与竞争对手进行如此有效的竞争，最终满足客户和产品最终用户的需求和偏好。此外，我们不仅必须持续争夺通过作为我们客户的经销商和分销商购买我们产品的最终用户，还要争夺将我们的产品集成到自行车和动力车辆中的原始设备制造商。这些原始设备制造商定期对照竞争对手的产品评估我们的产品，以确定它们是否允许原始设备制造商在具有成本效益的基础上实现更高的销售和市场份额。如果我们的一个或多个OEM客户确定他们可以通过整合竞争对手的新产品或现有产品来实现更好的整体财务业绩，他们很可能会这样做，这可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。
产品开发需要大量的财务、技术和其他资源。尽管我们在2022财年、2021年和2020财年分别花费了约5,620万美元、4,660万美元和3,430万美元用于研发工作，但无法保证这种水平的研发投资在未来足以维持我们在产品创新方面的竞争优势，这可能会导致我们的业务、财务状况或经营业绩受到影响。
产品改进和新产品的推出需要在技术、产品和制造流程层面上进行大量的规划、设计、开发和测试，而且我们在推出产品改进或新产品时可能会遇到意想不到的延迟。竞争对手的新产品可能会在市场上击败我们的产品，比我们的产品更有效和/或更便宜，获得更好的市场接受度或使我们的产品过时。相对于我们的预期，我们开发的任何新产品都可能不会获得市场认可，也可能不会以其他方式为我们带来任何有意义的销售或利润。此外，我们的竞争对手之一可能会开发一种不可预见的全新产品或技术，使我们的产品不那么受欢迎或过时，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们在所有产品线中都面临激烈的竞争，包括来自一些可能拥有更多财务和营销资源的竞争对手。未能与竞争对手进行有效竞争将对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们经营的行业竞争非常激烈。我们与许多其他制造商竞争，这些制造商生产并向原始设备制造商和售后市场经销商和分销商销售决定性能的产品，包括生产自己的产品系列供自己使用的原始设备制造商。我们的持续成功取决于我们继续与竞争对手进行有效竞争的能力，其中一些竞争对手的财务、营销和其他资源比我们拥有的要多得多。此外，我们的一些竞争对手向原始设备制造商提供更广泛的产品线，他们可能会将这些产品与悬架产品一起作为一揽子产品的一部分出售。将来，我们的竞争对手可能能够比我们更准确地预测市场发展方向，开发优于我们产品的产品，创造优于我们的产品的制造或分销能力，以比我们更低的成本生产类似产品，或者比我们更快地适应新技术或不断变化的监管、行业或客户要求等可能性，我们的竞争对手可能能够比我们更有效或更快地保持和增加品牌实力和市场份额。此外，如果我们当前的竞争对手通过开始生产更多类型的性能决定性产品或通过整合竞争对手来扩大其产品供应，我们可能会遇到更激烈的竞争。我们还可能面临来自这些产品市场资本充足的进入者的竞争，以及其他制造商试图获得市场份额的激进定价策略。因此，我们的产品可能无法成功地与竞争对手的产品竞争，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

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我们的业务对影响消费者支出的经济状况很敏感。我们的性能决定性产品及其所含的自行车和动力车辆均为可自由购买的产品，可能会受到经济变化的不利影响。
我们的业务在很大程度上取决于全球经济和市场状况。特别是，我们认为，目前我们产品的绝大多数最终用户居住在美国和欧洲国家。这些地区历来经历衰退、银行和/或金融体系中断、经济疲软和不确定性，而且与全球 COVID-19 疫情、俄罗斯入侵乌克兰、能源成本上涨、全球供应链中断、利率上升和其他经济变化的挥之不去的影响相关的衰退或通货膨胀经济影响的风险似乎越来越大。此外，我们的许多产品本质上是娱乐性的，通常是消费者自行决定购买的。在总体经济状况良好、消费者信心高涨的时期，消费者通常更愿意自由购物。全权支出还可能受到许多其他因素的影响，包括利率、天然气价格、消费者信贷的供应情况、税收和消费者对未来经济状况的信心。在经济状况不利的时期，或存在其他负面市场因素的时期，非必需消费品支出通常会减少，这反过来又可能减少我们的产品销售，对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
经济衰退还可能产生许多次要影响，例如我们的供应商破产导致产品延迟，我们的原始设备制造商、分销商和经销商客户无法获得信贷来为购买我们的产品提供资金，客户因财务困难或坏账支出增加而推迟向我们支付购买我们产品的款项。任何这些影响都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们的业务、财务状况和经营业绩已经并将继续受到全球公共卫生流行病或流行病的不利影响，包括持续的 COVID-19 疫情。
我们继续面临与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、流行病和其他疫情，包括持续的 COVID-19 疫情。COVID-19 疫情的影响，包括消费者行为的变化、对 COVID-19 疫情的担忧和市场低迷以及对商业和个人活动的限制，都造成了全球经济的巨大波动，导致了经济活动减少。国际、联邦、州和地方公共卫生和政府当局采取了非同寻常的行动，以遏制和抗击 COVID-19 在世界各地区的疫情和传播，包括旅行禁令、隔离、“居家” 命令以及类似的命令，要求许多人严格限制日常活动，并要求许多企业缩减或停止正常运营。
这些政府规定的封锁、“就地避难” 指令以及我们任何设施中员工的疫情或隔离，已经造成并可能继续导致我们的业务严重中断或暂时关闭。
COVID-19 的传播导致我们修改了商业惯例，我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴最大利益的进一步行动。例如，由于 COVID-19 疫情，远程办公或采用混合工作时间表的员工人数有所增加。持续的广泛远程工作安排可能会对我们的运营、业务计划的执行、生产力、开展业务所需的关键人员和其他员工以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商的可用性产生负面影响，或者以其他方式由于疫情和相关政府行动而导致我们的正常业务行为发生变化，导致运营失败。
这些影响已经并将继续对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流以及证券的交易价格产生负面影响。此外，COVID-19 疫情已经影响并可能进一步影响受影响国家的更广泛经济，包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率、利率和流动性产生负面影响。

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如果我们无法保持我们的优质品牌形象，我们的业务可能会受到影响。
OEM 经销商和分销商之所以选择我们的产品，部分原因是我们在他们和最终用户中享有优质的品牌声誉。因此，我们的成功取决于我们维护和树立品牌形象的能力。我们一直致力于通过生产产品或收购生产我们认为具有创新性、高性能和高度可靠的产品的企业来建立我们的品牌。此外，我们的品牌受益于我们与 OEM 客户、经销商和分销商的牢固关系，以及通过各种媒体和其他渠道针对自行车和动力汽车爱好者的营销计划。例如，我们赞助了许多职业运动员和职业赛队。为了继续提升我们的品牌形象，我们将需要保持我们在决定性能的产品行业中的地位，继续提供高质量的产品和服务，维护我们的声誉。社交媒体和其他以消费者为导向的技术越来越受欢迎，这带来了新的风险和挑战，可能会损害我们的品牌和声誉。社交媒体平台使任何人都可以轻松地提供公众反馈，从而影响人们对我们品牌的看法，社交媒体平台还可以加速并有可能扩大负面宣传的范围。
无法保证我们将来能够保持或增强品牌的实力。我们的品牌可能会受到以下因素的不利影响：
•未能开发创新、以性能为导向和可靠的新产品；
•内部产品质量控制问题；
•安装我们产品的自行车和动力车辆的产品质量问题；
•产品召回；
•备受关注的组件故障（例如在我们赞助的运动员骑山地自行车的比赛中出现部件故障）；
•有关我们的品牌或我们赞助的运动员的负面宣传，这些信息可能会在社交媒体上被放大；
•我们赞助的一名运动员严重受伤或死亡；
•对我们的品牌和其他知识产权资产的使用不一致，以及未能保护我们的知识产权；
•消费者趋势和看法的变化；以及
•缺乏对赞助、营销和公共关系的投资。
对我们品牌的任何不利影响反过来都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们在动力汽车类别中的增长取决于我们能否继续将产品销售扩展到需要决定性能的产品的动力汽车，以及这些动力汽车市场的持续扩张。
我们在动力汽车类别中的增长部分归因于需要性能决定性产品的动力汽车市场的扩大。这种市场增长包括创造可以从我们的产品中受益的新型车辆，例如装有增强越野能力的产品的卡车，以及我们为这些车辆生产产品的能力。此外，随着我们对SCA、托斯卡纳、Outside Van、Shock Therapy和Custom Wheel House的收购，预计我们越来越多的销售额将来自于提供改装解决方案。如果这些市场由于经济因素、消费者偏好变化或其他原因而停止扩张或收缩，或者我们未能成功为这些市场创造新产品或其他竞争对手成功进入这些市场，我们可能无法实现未来的增长或销售额可能下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。
我们的销售额中有很大一部分高度依赖于对高端自行车的需求，对这些自行车或其悬架部件的需求大幅下降可能会对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。
在2022年，我们约有42％的销售额来自自行车产品的销售。我们的成功部分归因于高端自行车行业的增长，包括平均零售价格的上涨，因为性能更好的产品设计和技术已被纳入这些产品。如果高端或高价自行车的受欢迎程度没有增加或下降，为自行车寻求此类自行车或高价悬架产品、车轮、曲柄和其他特殊部件的自行车爱好者人数没有增加或下降，或者这些自行车的平均价格点下降，我们可能无法实现未来的增长或我们的销售额可能下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。此外，如果当前的自行车爱好者因偏好变化而停止购买我们的产品，我们可能无法实现未来的增长，或者我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。

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我们的客户、渠道和产品组合的变化可能会对我们的基础设施提出更严格的要求，并导致我们的盈利百分比波动。
由于现有客户的产品和市场变化导致需求的变化，我们的客户、渠道和产品组合可能会不时发生变化。此外，公司可能会寻找新的客户和市场。客户、渠道和产品组合的这种变化可能会对我们的基础设施和供应链提出更严格的要求，并可能导致我们的盈利能力和盈利能力百分比发生变化。如果客户开始要求我们提供更多利润率较低的产品和更少的高利润产品，或者对我们的业绩提出要求从而增加我们的成本，那么我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。
我们的设施运营中断或某些设施的扩建计划延迟，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
2021年第四季度，我们在佐治亚州霍尔县完成了盖恩斯维尔工厂的建设，以实现制造平台的多元化并提供额外的长期产能以支持我们的动力汽车集团的增长。盖恩斯维尔工厂用于制造、仓储、配送和办公空间。2022年第一季度，我们完成了沃森维尔工厂的过渡，并将动力汽车悬架制造厂迁至盖恩斯维尔工厂。结果，我们承担了与设施、设备和人员的一些重复相关的费用，其金额可能与我们的预测有重大差异。未来扩张项目中出现不可预见的困难，无论是什么原因，都可能对我们的业务、客户关系、财务状况、经营业绩、现金流和流动性产生重大不利影响。
我们的任何设施的设备故障、交付延迟或灾难性损失都可能导致生产或服务中断、缩减或停机。如果由于员工流失率高或我们的任何设施发生劳资纠纷而导致停产或生产放缓，即使只是暂时的，或者如果我们因无法控制的事件而出现延误，向客户交付的时间可能会受到严重影响。如果我们的任何制造设施出现制造中断，我们可能无法满足产品交付要求，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响，即使我们的业务中断保险已全部或部分承保。向买家配送的任何重大延迟都可能导致退货或取消订单的增加，使我们面临客户的损害索赔或损害我们的品牌，进而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
海港停工或其他中断或涉及我们的客户的中断可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的部分货物通过美国西海岸的港口运输。我们拥有全球供应链，我们主要通过西海岸的港口将第三方供应商以及台湾福克斯工厂的产品进口到美国。码头工人不是我们的员工，他们必须从抵达西海岸港口的船上卸下货物。我们无法控制这些员工或海港的活动，正如2015年2月与某些西海岸港口有关的任何争议、运力短缺、减速或停工，我们可能会遭受供应链中断。2015年的罢工持续时间比我们预期的要长，未来任何类似的劳资纠纷或与正在进行的劳资协议谈判有关的任何放缓或停工都可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，持续的 COVID-19 疫情只会增加全球供应链的不确定性，因为港口拥堵和海运集装箱短缺加剧，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
停工、劳资纠纷和其他涉及客户的中断也可能对我们的经营业绩产生不利影响。例如，2023年9月15日，在UAW无法与这三家汽车制造商达成协议之后，UAW开始对福特汽车公司、通用汽车和Stellantis进行持续的劳工罢工。汽车 OEM 是我们动力汽车悬架产品的最大消费者。尽管目前无法预测UAW最初和未来针对汽车制造商的任何罢工的持续时间和范围，以及对这些汽车制造商的供应商业务的相应影响以及对我们自己的业务、财务状况或经营业绩的影响，但客户的生产设施因罢工而长期处于闲置状态，可能会对我们产生重大不利影响。UAW的袭击将在多大程度上影响我们，将取决于未来的发展，这是无法预测的，而且非常不确定。对我们的业务、财务状况和经营业绩的最终影响将取决于我们无法控制的因素，包括罢工的时间和范围。

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我们的业务在很大程度上取决于我们吸引和留住有经验和合格人才的能力，包括我们的高级管理团队。
我们依赖于高级管理团队，尤其是首席执行官迈克尔·丹尼森的贡献、才华和领导力。我们没有为丹尼森先生或任何其他关键员工提供 “关键人物” 人寿保险。我们认为，我们高级管理团队的前九名成员是确立我们的重点和执行公司战略的关键，因为他们对我们的系统和流程有广泛的了解。鉴于我们的高级管理团队对我们行业的了解以及该行业的直接竞争对手数量有限，我们认为，如果我们的高级管理团队的任何成员离开，可能很难找到替代者。
如果我们未能在整个组织中吸引和留住人才，我们也可能受到不利影响。例如，我们依靠技术熟练和训练有素的工程师来设计和生产我们的产品，以及我们的研发职能。对此类人员的竞争非常激烈，尤其是在台湾、加利福尼亚和佐治亚州，我们的一些设施都位于那里。我们无法在设计、生产、研发职能部门或公司其他部门吸引或留住合格的员工，可能会导致我们的产品质量下降和生产计划延误或阻碍我们开发新产品的能力。我们未能充分解决这些问题中的任何一个都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法维持过去的增长或成功实施我们的增长战略，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们的销售额从2021年的约12.991亿美元增长到2022年的约16.025亿美元。这种增长率可能是不可持续的。我们未来的增长将取决于各种因素，包括我们品牌形象的力量、我们继续生产创新性能产品的能力、消费者对我们产品的接受程度、市场竞争条件、我们进行战略收购的能力、需要高端悬架产品的产品在新兴市场的增长，以及我们销售产品的高端自行车和动力汽车市场的总体持续增长。我们对高端悬架产品市场未来增长的看法主要基于定性判断和有限的来源，可能不可靠。如果我们无法维持过去的增长或成功实施增长战略，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。
使用我们产品的职业运动员和赛车队是我们品牌形象的重要方面。失去职业运动员对我们产品的支持或无法吸引新的职业运动员可能会损害我们的业务。
如果当前或未来的职业运动员和赛车队不使用我们的产品，我们的品牌可能会贬值，销售额可能会下降。虽然我们的赞助协议通常限制我们赞助的运动员和赛队在赞助协议期限内推广、认可或使用直接在我们的产品类别内竞争的参赛产品，但我们通常不会与赞助的任何运动员或赛队签订长期合同。
如果我们无法维持目前与这些职业运动员和赛车队的关系，这些职业运动员和赛车队不再受欢迎，我们赞助的运动员和赛车队无法取得成功，或者我们将来无法继续吸引新的职业运动员和赛车队的认可，那么我们的品牌价值和销售额可能会下降。
我们依赖于我们与经销商和分销商的关系以及他们销售和服务我们产品的能力。这些关系的任何中断都可能损害我们的销售。
我们将售后产品出售给经销商和分销商，我们取决于他们向消费者推销和销售我们的产品以及根据需要提供客户和产品服务的意愿和能力。我们还依赖我们的经销商和分销商来了解我们的产品及其功能。如果我们无法教育我们的经销商和分销商，使他们能够有效地销售我们的产品，以此作为积极购买体验的一部分，或者如果他们未能实施有效的零售销售计划，将销售精力集中在竞争对手的产品上，减少他们销售的产品数量或由于财务困难或其他原因减少运营，我们的品牌和业务可能会受到影响。
我们不控制我们的经销商或分销商，我们的许多合同允许这些实体提供竞争对手的产品。我们的竞争对手可能会激励我们的经销商和分销商青睐他们的产品。此外，我们与大多数经销商和分销商没有长期合同，我们的经销商和分销商没有义务购买指定数量的产品。实际上，我们的大多数经销商和分销商都是根据采购订单向我们购买的。因此，在很少或根本没有通知的情况下，这些经销商和分销商中的许多人可能会终止与我们的关系或大幅减少对我们产品的购买。如果我们失去了一家或多家经销商或分销商，我们将需要寻找新的经销商或分销商来覆盖特定的地区或产品线，这在优惠条件下或根本不可能实现。

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或者，我们可以使用自己的销售队伍来取代这样的经销商或分销商，但是将我们的销售队伍扩展到新的地点需要大量的时间和资源，而且可能不会成功。此外，我们的许多国际分销合同都包含独家经营安排，这可能会阻止我们在某些情况下更换或补充我们现有的分销商。
我们是高端自行车和动力汽车市场的供应商，我们的业务在很大程度上取决于我们从OEM客户那里收到的订单以及他们的成功。
作为 OEM 客户的供应商，我们在很大程度上依赖于 OEM 客户业务的成功。我们的OEM客户的车型年份变化或生产中断或中断可能会对我们的销售产生不利影响，或导致我们的销售在每个季度之间有所不同。此外，个人市场份额的损失或我们的OEM客户整体市场的下降或我们的OEM客户停产包含我们产品的产品，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
相对较少的客户占我们销售额的很大一部分。我们对任何这些客户的全部或大部分销售损失，无论是暂时或永久停产包含我们产品的产品还是其他原因，还是这些客户失去市场份额，都可能对我们和我们的经营业绩产生重大不利影响。
归属于我们最大的五个OEM客户的销售额每年可能有所不同，共占我们2022财年、2021年和2020财年销售额的约23％、24％和23％。我们向任何这些 OEM 客户的全部或大部分销售损失，无论是由于暂时或永久停产包含我们产品的产品还是其他原因，这些客户的市场份额损失、制造或其他问题，包括与 COVID-19 疫情相关的中断，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
汇率波动可能会影响毛利率和支出。
将来，外币波动可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。美国政府的政策，包括美联储的持续加息，可能会影响美元与外币之间的汇率。我们在美国境内外主要以美元和新台币销售我们的产品。但是，一些向我们购买产品的原始设备制造商使用欧元和其他外币在欧洲和其他国外市场销售产品。结果，随着美元兑这些外币的升值，我们的产品对于这些原始设备制造商来说将变得相对更昂贵。因此，我们的OEM客户可以用其他货币购买的有竞争力的产品可能会变得更具吸引力，并且由于这些原始设备制造商试图用更便宜的替代品取代我们的产品，我们可能会失去销售。此外，如果美元大幅贬值，这可能会降低我们的毛利率，并对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
由于我们的大部分自行车产品制造业务都在台湾，因此我们的销售和支出的一定比例以新台币计价。如果新台币兑美元升值，这可能会减少我们的销售额，增加我们的开支，降低我们的盈利能力。
此外，我们的某些业务在加拿大开展，部分销售和支出以加元计价。由于美元和加元之间汇率的变化，我们的运营盈利能力可能会受到负面影响。
我们的国际业务面临与在全球开展业务相关的风险。
由于我们的国际业务，我们在美国境外开展业务所面临的风险越来越大。除了外币风险外，这些风险还包括：
•在国际上运输材料方面的困难，包括处理我们大量产品的西海岸港口的劳资纠纷；
•中国的政治、经济或其他行动或中台关系的变化可能会影响台湾及其经济，并可能对我们在台湾的业务、客户和供应链产生不利影响；
•地缘政治地区冲突，包括俄罗斯入侵乌克兰对全球经济、能源供应和原材料、恐怖活动、政治动荡、内乱、战争行为和其他政治不确定性的影响；
•保护我们的知识产权和商业秘密的难度增加；
•税法的变化和这些法律的解释；
•暴露于当地经济条件；
•政府意外行动或法律或监管要求的变化；
•关税、配额、贸易壁垒和其他类似销售限制的变化；

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•任何反美情绪对我们的品牌或产品销售的影响；
•在确保员工、代理人和承包商遵守我们的政策以及多个司法管辖区的法律方面越来越困难，包括但不限于美国《反海外腐败法》、当地和国际环境、健康和安全法律以及与国际商业行为有关的日益复杂的法规；
•控制和监测来自美国的外国业务的难度越来越大，包括为我们的国外业务物色和招聘合格人员的难度越来越大；以及
•人员配备和管理国外业务或国际销售的难度增加。
这些条件中的任何不利变化都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
如果其他自行车零部件制造商中断或停止销售，或者其他自行车零部件制造商进入特种自行车零部件市场，我们的销售可能会受到不利影响。
大多数采用我们的悬架产品的自行车也使用其他自行车部件制造商生产的产品和组件。如果这些零部件制造商停止独立销售其产品和零部件，他们的销售受到干扰，或者其竞争市场地位或声誉下降，则客户可能会迁移到销售我们不销售的补充自行车产品的竞争对手那里。此外，这些自行车零部件制造商可以开始制造自行车悬架产品、车轮或曲柄，或者将其自行车部件与竞争对手制造的悬架产品、车轮或曲柄捆绑在一起。如果发生上述任何情况，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。
我们已经并且可能成为知识产权纠纷的对象，这些纠纷可能导致我们承担巨额费用或支付重大损害赔偿金或禁止我们销售产品。
当我们开发新产品或尝试将我们的品牌用于新产品时，我们力求避免侵犯竞争对手的有效专利和其他知识产权。但是，第三方不时指控或将来可能声称我们的产品和/或商标侵犯了其所有权。我们将评估任何此类索赔，并在适当时获得或寻求获得许可证或其他业务安排。迄今为止，我们的业务没有因任何侵权索赔而发生重大中断，我们也没有专利侵权保险。任何索赔，无论其优点如何，都可能为我们的业务辩护和分散管理层对业务的注意力，既昂贵又耗时。此外，如果发现我们的产品或品牌侵犯了第三方知识产权，我们可能无法获得按可接受条件使用此类技术或相关知识产权的许可。法院裁定我们的品牌、产品或制造工艺侵犯了他人的知识产权，可能会导致重大责任和/或要求我们对产品和/或制造流程进行实质性更改，或阻止我们使用某些品牌。在大多数情况下，如果发现许可人的知识产权侵权，我们不会因使用许可人的知识产权而获得赔偿。上述任何结果都可能导致我们重新设计产品或为法律诉讼辩护，这可能导致我们承担巨额成本，从而可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。

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如果我们无法行使我们的知识产权，我们的声誉和销售可能会受到不利影响。
知识产权是我们业务的重要组成部分。我们在美国和各个外国专利局为与车辆悬架和其他产品相关的专有技术申请了专利。此外，我们已经或已经在美国专利商标局和一些外国注册或申请了商标和服务标志，包括 FOX 商标®和 RACE FACE®，用于某些商品和服务。在适当的情况下，我们可能会不时对侵犯我们的专利、商标、商业外观或其他知识产权的人主张我们的权利。但是，我们可能无法成功执行我们的专利，也无法就我们的品牌名称和产品设计主张商标、商品名称或商业外观保护，第三方可能会试图反对或质疑我们的专利或商标注册。此外，这些法律措施可能无法成功减少侵权者对悬浮产品的销售。此外，我们待处理的专利申请可能不会导致专利的签发，甚至已颁发的专利也可能会受到质疑、规避或无效，可能无法为我们提供专有保护或竞争优势。如果我们开发和执行知识产权的努力不成功，或者第三方侵占了我们的权利，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，在某些国外，知识产权保护可能不可用或受到限制，在这些国家，法律或执法惯例可能无法像美国那样全面保护我们的所有权，而且我们可能更难以成功质疑这些国家的其他方对我们所有权的使用。此外，其他竞争对手可能能够成功生产模仿我们某些产品的产品，而不会侵犯我们的任何专利、商标或商业外观。未能防止或限制侵权和模仿行为可能会对我们的产品定价产生永久的负面影响，或者降低我们的产品销售和产品利润，即使我们最终成功地限制了侵犯我们权利的产品的分销，这反过来又可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩。
尽管我们与员工、OEM、分销商和其他人签订了保密协议以保护我们的机密信息和商业秘密，但我们可能无法阻止这些方违反与我们的这些协议并以未经授权的方式使用我们的知识产权。如果我们保护知识产权的努力不成功，或者第三方侵占了我们的权利，我们的业务可能会受到不利影响。捍卫我们的知识产权可能非常昂贵和耗时，而且无法保证我们会成功。
如果我们对产品的需求预测不准确，我们的生产量可能不足或过剩，或者我们的制造成本可能会增加，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们根据对产品的预测需求来规划我们的制造能力。在OEM渠道中，我们的预测在很大程度上基于我们对新自行车和动力车辆的产品规格数量以及OEM客户的预测。在售后渠道中，我们的预测部分基于与经销商和分销商的讨论以及我们自己对市场的评估。如果我们错误地预测需求，我们可能会在制造工厂和供应链中出现产能问题、材料成本增加、运费增加、加班时间以及与库存过剩相关的成本，所有这些反过来都会对我们的销售成本和毛利率产生不利影响。美国、欧洲和其他国家的经济疲软和不确定性可能使准确的预测变得特别具有挑战性。
将来，如果对我们产品的实际需求超过预测需求，则由于成本暂时上涨，超过预期销售额的增量销售利润率可能会降低，这可能会导致我们的总体利润率下降。虽然我们通常在收到客户订单后生产产品，但如果实际需求低于对我们产品的预测需求，并且我们已经生产了产品或承诺购买材料以支持预测的需求，我们可能会被迫持有过剩的库存。简而言之，由于预测不准确而导致的产量过剩或不足，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
产品召回，以及因产品保修费用和索赔而导致的重大产品维修和/或更换，已经并将来可能会对我们的业务产生重大不利影响。
除非法律另有规定，否则我们通常为我们的产品提供一年、两年或三年的有限保修，期限为：（i）对于OEM销售，从授权的OEM购买自行车或动力车辆的日期，如果我们的产品作为原始设备安装在所购买的自行车或动力车辆上；（ii）对于售后销售，则为最初从授权经销商处购买产品的日期；或（iii）在这种情况下改装销售额，即向终端客户零售的日期。我们的客户可能会不时协商延长或不同的保修期限。在正常业务过程中，我们会产生保修费用，并在财务报表中为此类费用预留储备金。但是，存在产品表现不佳的风险，需要我们调整保修储备金或产生超过这些储备金的成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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如果我们的任何产品存在或被指控存在缺陷，我们可能会被要求参与涉及此类产品的召回。我们的产品以及将我们的产品作为原始设备包含在所购物品上的物品经常受到各种机构的监管，例如，包括NHTSA、CPSC和/或类似的州和国际监管机构。我们过去曾召回（自愿和非自愿召回）我们的产品或含有我们产品的物品，将来也可能召回。就OEM销售而言，每个制造商在产品召回和其他可能涉及其供应商的产品责任诉讼方面都有自己的做法。此外，随着供应商越来越全面地参与设计过程并在整体系统设计中扮演更大的角色，面对召回和产品责任索赔，原始设备制造商可能会寻求我们分担成本。
尽管我们有产品责任和产品召回保险，但无法保证此类保险能够为任何潜在的索赔提供足够的保障，此类保险可在适当的市场上提供，也无法保证我们将来能够以可接受的条件获得此类保险。除了与这些召回或其他召回相关的直接成本外，如果我们没有此类召回产品的现成替代产品，我们的售后市场和OEM销售可能会受到不利影响。此类召回事件还可能对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们与原始设备制造商、赞助运动员和赛车队的关系产生负面影响，或者对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
在针对我们的任何重大产品责任索赔中作出不利裁定都可能对我们的经营业绩或财务状况产生不利影响。
消费者通常在极端条件下使用我们的产品，这使我们面临与产品责任索赔相关的风险。如果我们的产品存在缺陷或客户使用不当，则人身伤害、财产损失或其他伤害（包括死亡）可能会导致并可能对我们提出产品责任索赔，这可能会对我们品牌的形象或声誉产生不利影响。尽管我们的保险可能不足以弥补所有损失，但我们过去曾遇到过产品责任索赔，并购买了产品责任保险，以帮助保护我们免受此类索赔的费用。我们可能因产品责任索赔而遭受的任何损失，以及任何产品责任诉讼可能对我们产品的声誉和适销性产生的影响，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们在制造和产品测试中面临一定的风险。
截至 2023 年 9 月 29 日，我们在全球雇用了大约 4,200 名员工，其中很大一部分在我们的制造工厂工作。我们的业务涉及复杂的制造过程，这些过程本质上可能很危险。尽管我们在设施的设计和运营中采用了安全程序，但我们的设施存在发生事故或死亡的风险。此外，在推出新产品之前，我们的员工会在严格的条件下测试产品，这涉及受伤或死亡的风险。任何事故都可能导致生产或产品延迟，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。诉讼结果难以评估或量化，诉讼辩护的成本可能很大。因此，为任何此类事故或死亡或任何其他诉讼引起的任何诉讼或潜在责任进行辩护的费用以及与之相关的任何负面宣传，都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
燃料短缺或高昂的燃料价格可能会对使用我们产品的动力汽车的使用产生负面影响。
使用我们产品的动力车辆需要汽油或柴油燃料。无法保证这些燃料的供应将持续不间断，不会实行配给，也无法保证这些石油产品的价格或税收在未来不会大幅上涨。例如，由于地缘政治发展，包括俄罗斯入侵乌克兰的影响，汽油和柴油的价格大幅上涨，汽油和柴油燃料的未来价格和供应的不确定性增加。未来汽油和柴油的短缺以及燃料价格的大幅上涨可能会对我们的动力汽车产品类别产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
我们不控制我们的供应商、OEM、其他客户或合作伙伴，也不要求他们遵守正式的行为准则，他们可能采取的行动可能会损害我们的声誉和销售。
我们不控制我们的供应商、OEM、其他客户或合作伙伴，也不控制他们的劳动、环境或其他行为。我们的供应商、OEM、其他客户或合作伙伴违反劳动、环境、知识产权或其他法律，或者这些方未能遵守公认的商业道德惯例，可能会造成负面宣传并损害我们的声誉。此外，如果发生这些违规行为或故障，我们可能需要寻找替代供应商或合作伙伴。我们不检查或审计我们的供应商、OEM、客户或合作伙伴遵守这些法律或惯例的情况，我们也不要求供应商、OEM、客户或合作伙伴遵守正式的行为准则。供应商采取的任何行为或行动都可能减少对我们产品的需求，损害我们满足需求的能力，或损害我们的声誉、品牌形象、业务、财务状况或经营业绩。

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将来我们可能会产生更高的员工成本。
我们受许多不同国家和司法管辖区政府规定的工资和福利法律法规的约束。随着我们的国际扩张，我们还受每个此类司法管辖区的适用法律的约束。在我们经营的任何或所有司法管辖区提高法定工资可能会增加我们的成本，从而影响我们的业务、财务状况或经营业绩。此外，不断变化的劳动力市场以及我们行业和其他行业的员工在家工作或进行远程工作安排的能力的提高，可能会影响员工的流失率，可能使我们的竞争变得更加困难。
我们为在美国的员工提供自保医疗保健计划。我们为任何一年中超过指定金额的个人索赔提供保险。医疗保健成本的上涨，以及我们因当前或未来的联邦或州医疗立法和法规而可能产生的额外费用，可能会大大增加我们未来的员工医疗保健成本。员工成本的持续增加可能会对我们的收入、财务状况和流动性产生不利影响。
我们依赖日益复杂的信息系统来管理我们的制造、分销、销售和其他职能。如果我们的信息系统无法充分履行这些功能，或者如果我们的运营中断，我们的业务可能会受到影响。
我们的所有主要业务，包括制造、分销、销售和会计，都依赖于我们复杂的信息系统。我们的信息系统容易受到以下原因造成的损坏或中断：
• 地震、火灾、洪水、飓风和其他自然灾害；
• 断电、计算机系统故障、互联网和电信或数据网络故障；以及
• 黑客、计算机病毒、软件错误、实现新功能或发布软件。
此类系统运行的任何损坏或重大中断或我们的信息系统无法按预期运行，都可能干扰我们的运营，降低我们的效率，延迟客户订单的履行或需要大量意外支出才能更正，从而对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。
ERP 实施是复杂而耗时的项目，涉及大量的系统软件和实施活动支出。企业资源规划系统的实施还需要转变业务和财务流程，以便从企业资源规划系统中获益。由于收购整合或业务增长和整合而导致的任何此类未来转型都涉及向新计算机系统转换所固有的风险，包括信息丢失和我们的正常运营可能受到干扰。如果我们在ERP实施过程中遇到运营问题或成本超支，或者如果ERP系统和相关的流程变化没有带来我们预期的收益，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。
此外，如果我们没有按计划有效实施企业资源规划系统或该系统无法按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。
如果我们的技术系统无法正常运行，我们的运营可能会受到损害，我们可能会受到网络安全攻击的负面影响，并且受美国和其他司法管辖区不断变化的隐私法的约束，这可能会对我们的业务产生不利影响，并要求我们承担巨额成本。
信息技术系统对我们的业务运营至关重要。我们依靠信息技术系统来管理业务数据、通信、供应链、订单输入和履行以及其他业务流程。任何信息技术系统未能按预期运行都可能干扰我们的业务，并可能导致交易错误、处理效率低下以及销售和客户流失，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

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上述信息技术系统还可能容易受到未经授权的访问、计算机病毒、勒索软件病毒和其他类似类型的恶意活动和网络攻击，包括对我们信息技术基础设施的网络攻击和他人试图获取我们的专有或敏感信息的访问，从个人尝试到高级持续威胁，不一而足。此外，勒索软件攻击变得越来越普遍和严重。为了减轻勒索软件攻击的财务、运营和声誉影响，最好支付勒索款项，但我们可能不愿或无法这样做，包括适用法律或法规禁止此类付款等情况。我们用来监控这些威胁和减少风险的程序和控制措施可能不足以防止网络安全事件。这些事件的结果可能包括错误陈述的财务数据、盗窃商业秘密或其他知识产权、披露客户、供应商或员工机密信息的责任、因实施额外安全保护措施而增加的成本、诉讼和声誉损害，这可能会对我们的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响。与网络安全事件相关的任何补救费用或其他责任可能无法通过其他方式进行全额保险或赔偿。此外，我们或我们的第三方供应商或业务合作伙伴在远程工作环境中可能更容易受到此类攻击，为应对 COVID-19 大流行，这种攻击有所增加。
此外，安全漏洞可能导致违反适用的美国和国际隐私及其他法律，使我们受到政府的调查和诉讼，这可能导致我们面临重大民事或刑事责任。例如，欧盟通过了一项名为《通用数据保护条例》（“GDPR”）的法规，该法规于2018年5月生效。GDPR 要求公司满足有关个人数据处理的新要求，包括个人数据的使用、保护以及存储数据的人员更正或删除有关自己的此类数据的能力。同样，于2020年1月1日生效的《加州消费者隐私法》（“CCPA”）规定企业有额外义务对数据收集、使用和共享做法进行新的披露，并赋予消费者有关其数据的新权利。它还为数据泄露提供了新的私人诉讼权。CCPA已经过多次修订，包括加州隐私权法案（“CPRA”），这是一项于2020年11月通过的加利福尼亚州投票倡议，并于2023年1月1日在大多数实质方面生效，除其他外，该法对CCPA进行了重大修改，包括扩大消费者对某些个人信息的权利，并成立了一个新的州机构来监督实施和执法工作。未能满足GDPR、CCPA和CPRA的要求可能会导致经济处罚。此外，CCPA和CPRA可能标志着美国走向更严格的隐私立法趋势的开始，因为全国其他州都在考虑和提出类似的法律，弗吉尼亚州和科罗拉多州等州最近颁布了类似于CCPA的法律，为各自的居民提供类似的权利。国内和国际隐私法正在迅速变化，包括国会对新的联邦数据保护和隐私法的讨论，所有这些都可能增加复杂性，要求和限制的变化，潜在的法律风险，需要对合规计划进行额外投资，并导致合规成本增加和/或商业营销实践和政策的变化。
我们的供应商和商业合作伙伴的信息技术系统可能会出现故障或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的运营出现实质性中断。
尽管实施了安全措施，但我们的供应商或商业合作伙伴的信息技术系统仍容易受到计算机病毒、勒索软件病毒和其他类似类型的恶意活动、未经授权的访问、自然灾害和电气故障的损害。此类事件可能会导致我们的运营中断。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或者机密或专有信息的不当披露，我们可能会受到诉讼和声誉损害，这可能会对我们的财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响。
我们已经发展壮大，将来可能会通过收购继续增长。通过收购实现增长涉及风险，我们可能无法有效地整合我们收购的业务，或者我们可能无法以优惠的条件确定或完成未来的任何收购，或者根本无法确定或完成任何收购。
在过去的几年中，我们已经完成了多项收购，包括2020年3月收购了SCA，2021年5月收购了Outside Van and Sola Sport Pty Ltd.（“Sola Sport”），2021年12月收购休克疗法，2023年3月收购Custom Wheel House, LLC。此外，我们打算有选择地评估未来的其他收购。我们已经进行和可能进行的任何收购都受到各种风险和不确定性的影响，并可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。这些风险包括无法有效整合被收购公司的运营、产品、技术和人员（其中一些可能分散在不同的地理区域），无法实现预期的成本节省或运营协同效应，我们可能根据合同规定自己支付的收益，以及在此类收购导致的运营规模扩大的情况下我们可能无法有效管理运营的风险。如果我们将来完成收购，此类收购可能会影响我们的现金流和净收入，因为我们会支出资金，增加负债并产生与收购相关的额外费用。我们还可能不时发行普通股或其他证券，作为未来收购和投资的对价。我们可能无法以优惠条件或根本无法确定或完成任何未来的收购。

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我们的经营业绩会受到销售额的季度变化影响，这可能会使我们的经营业绩难以预测，并可能对普通股的价格产生不利影响。
我们的销售额和净收入已经经历了大幅的季度变化，预计将继续出现这种变化。由于各种其他因素，我们的季度经营业绩波动很大，其中包括：
• 我们或竞争对手发布新产品或其他重要公告的时机；
• 新的广告举措；
• 原材料和组件成本的波动；以及
• 我们在建立库存方面的做法的变化。
由于这些季度波动，对我们在一年内不同季度之间的经营业绩进行比较不一定有意义，也可能不是我们未来业绩的准确指标。我们报告的任何未来季度波动都可能与市场分析师和投资者的预期有所不同，这可能导致我们的普通股价格大幅波动。我们还认为，在过去的几年中，由于我们在这些时期经历了销售的快速增长，我们业务的季节性质可能已经黯然失色。
我们对决定性能的产品市场未来增长的信念得到了定性数据和有限来源的支持，可能不可靠。在我们销售产品的市场中，高端自行车、自行车或动力车辆的受欢迎程度减少或缺乏持续增长，或者愿意为精心设计、以性能为导向的设备支付高价的消费者数量减少或缺乏持续增长，可能会对我们的产品销售和利润、财务状况或经营业绩产生不利影响。
我们几乎所有的收入都来自于性能定义产品的销售。我们对决定性能的产品市场前景的信念来自定性数据和有限的来源，这可能不可靠。如果我们对产品市场机会的看法不正确，或者我们认为愿意在我们销售产品的市场上为精心设计、以性能为导向的设备支付高价的消费者数量没有增加或减少，我们可能无法实现未来的增长，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到负面影响。
由于当前的通货膨胀影响经济，以及美联储相应地提高利率，我们将来可能会受到伤害。
我们认为，通货膨胀以及美联储采取的应对行动目前在多种方面对我们构成风险。美国的总体通货膨胀已升至近几十年来从未出现的水平，包括能源价格、消费品价格、利率、工资和货币波动的上涨，以及评级机构下调美国政府的信用评级或对其总体信贷和赤字水平的担忧，都可能导致利率和借贷成本上升。这些增长以及美国政府为应对此类事件而采取的任何财政或其他政策干预措施可能会增加我们的运营成本和借贷成本以及减少资本，从而对我们的业务产生负面影响。具体而言，美联储在2022年多次提高基准利率，并在2023年多次提高基准利率。尽管美联储在2023年6月或2023年9月的会议上没有提高基准利率，但它表示可能会在2023年继续提高基准利率，以遏制美国各地商品和服务成本面临的通货膨胀上行压力。由于通货膨胀，我们用于生产产品的原材料和其他供应品的价格在最近一段时间内出现了上涨。作为回应，我们提高了向客户收取的产品价格。尽管到目前为止，这些价格调整尚未导致销售额下降，但通货膨胀率的持续上升可能会导致客户或销量减少。此外，随着美联储开始提高利率，结果可能是经济衰退，这将减缓对我们产品的需求，阻碍我们的销售增长，或导致未来时期的销售下降。截至本季度报告发布之日，我们无法预测通货膨胀的范围或美联储应对措施的影响，其持续时间或对我们的最终影响。此外，美国政府的信贷和赤字担忧、欧洲主权债务危机以及与中国的潜在贸易战可能进一步导致利率波动，这可能会对我们以优惠条件进入债务市场的能力产生负面影响。

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与我们的债务和流动性相关的风险
2022年信贷额度对我们施加了运营限制，并造成了违约风险。
与富国银行、全国协会和其他指定贷款机构签订的2022年信贷额度包含对我们的经营活动施加限制的契约。除其他外，这些盟约限制了我们的能力：
•向我们的股东派发股息或赎回我们的股票；
•承担额外债务或允许对我们的资产产生额外负担；以及
•进行收购或完成资产的合并或出售，或从事新业务。
这些限制可能会干扰我们获得融资或从事其他业务活动的能力，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
如果我们无法遵守2022年信贷额度中包含的契约，则可能构成违约事件，我们的贷款人可以宣布所有未偿借款以及应计和未付利息立即到期并支付。如果我们无法在到期时偿还这些借款或以其他方式为这些借款再融资，我们的贷款人可以出售担保2022年信贷额度的抵押品，该信贷额度几乎构成了我们的所有资产。
我们将继续有能力承担债务，我们的债务水平可能会影响我们的运营以及我们支付债务本金和利息的能力。
将来，我们和我们的子公司可能会因2022年信贷额度修正案、受2022年信贷额度限制的额外贷款来源或我们可能发行的某些债务工具而产生大量额外债务。
截至2023年9月29日，根据2022年信贷额度，我们有1.9亿美元的债务和4.6亿美元的循环信贷可供借款。由于我们在2022年信贷额度下的借款等因素，我们在2022年信贷额度下的借款能力会不时波动。
我们的债务可能会代价高昂或产生不利后果，例如：
•要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务；
•限制我们为营运资金、资本支出、收购、债务义务和其他一般公司需求获得未来融资的能力；
•使我们更容易受到总体经济或行业的不利条件以及经营业绩波动的影响，包括影响我们遵守和维持债务所要求的任何财务测试和比率的能力；
•限制我们参与某些交易或规划或应对业务和行业变化的灵活性；
•与相对债务较少和/或限制性较小的竞争对手相比，我们处于不利地位；以及
•使我们受到额外的限制性财务和其他契约的约束。
如果我们将来承担大量额外债务，这些较高的负债水平可能会影响我们支付现有债务本金和利息的能力以及我们的总体信誉。

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我们在2022年信贷额度下的未偿债务按浮动利率计息，这使我们更容易受到利率上升的影响，并可能导致我们的利息支出增加和减少可用于运营和其他用途的现金。
2022年信贷额度下的借款按浮动利率计息，浮动利率根据基础利率和/或我们的杠杆比率的变化而增加和减少。利率的任何此类提高或我们在2022年信贷额度下的借款增加都将增加我们的利息支出。
美联储在2022年多次提高基准利率，并在2023年多次提高基准利率。尽管美联储在2023年6月或2023年9月的会议上没有提高基准利率，但它表示可能会在2023年继续提高基准利率，以遏制美国各地商品和服务成本面临的通货膨胀上行压力。这些利率的提高会增加我们的利息支出，减少我们可用于运营和其他用途的资金。尽管我们可能会不时签订协议来对冲部分利率敞口，例如2022年利率互换协议，但这些协议可能代价高昂，可能无法抵御所有的利率波动。因此，由于利率水平的普遍提高，我们的利息支出可能会大幅增加。有关利率互换安排的更多信息，请参阅附注9——衍生品和套期保值。
截至2023年9月29日，我们在2022年信贷额度下有1.9亿美元的未偿债务。根据截至2023年9月29日2022年信贷额度下未偿的9,000万美元浮动利率债务，在利率互换生效后，假设利率上升或降低100个基点将导致截至2023年9月29日的三个月的利息支出分别增加或减少约20万美元。
我们可能会因利率互换和套期保值安排而蒙受损失。
我们可能会定期签订协议，以降低与利率上升相关的风险，例如我们的2022年互换协议。尽管这些协议可以部分防止利率上升，但如果利率下降，它们也可能会减少我们获得的好处。
与法律法规相关的风险
税收法律法规或其他因素的变化可能会导致我们的所得税义务增加，从而可能减少我们的净收入并对我们的现金流产生不利影响。
我们受美国和国际上各个司法管辖区的所得税要求的约束。在编制财务报表时，我们根据现行税法和法规以及每个司法管辖区的估计应纳税所得额提供所得税。由于多种因素，我们的所得税义务可能会更高。美国现任政府提出的税法变更或解释；对2017年12月颁布的美国税收改革的修改；对我们利用外国税收抵免能力的估算的修订，特别是台湾收入的增加或台湾出口潜力的变化；适用税率的提高；以及税务机关在我们开展业务的司法管辖区采取的行动可能会对我们的净收入和现金流产生重大影响。
我们受广泛的美国联邦和州、外国和国际安全、环境、雇佣惯例和其他政府法规的约束，这些法规可能要求我们承担费用或修改产品供应以保持对此类法规的遵守，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。
我们受与安全、环境以及美国联邦和州政府以及外国和国际监管机构颁布的其他法律法规相关的广泛法律和法规的约束。尽管我们认为我们的产品、政策和流程符合适用的安全、环境和其他标准及相关法规，但未来的法规可能要求额外的安全标准，这将需要额外的费用和/或修改产品供应才能保持这种合规性。不遵守适用法规可能会导致罚款、增加产品修改费用并损害我们的声誉，所有这些都可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。
此外，我们的某些产品要求我们遵守标准制定组织的各种标准的规章制度，例如消费品安全委员会、NHTSA和欧洲标准化委员会。不遵守此类组织的要求可能会导致某些客户合同的损失、罚款和/或处罚两者兼而有之，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

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多个司法管辖区在采用、实施和执行日益严格的排放标准方面的不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的某些产品受有关排放和噪音的广泛法律和监管要求的约束，包括环境保护署、欧盟、州监管机构（例如加利福尼亚空气资源委员会）和世界各地其他监管机构制定的标准。我们已经并将继续进行资本和研究支出，以确保我们的某些产品符合这些排放标准。开发产品以满足许多不断变化的政府监管要求，实施时间表和排放要求各不相同，这使得为多个市场高效开发产品变得复杂，并可能导致额外的成本，而在某些市场上可能难以收回。在某些情况下，我们可能需要开发新产品以符合新法规，尤其是与气体排放有关的法规。为遵守新的监管要求而成功开发和推出新的和增强型产品还会面临其他风险，例如产品开发延迟、成本超支以及意想不到的技术和制造困难。
除了这些风险外，政府实施和执行日益严格的排放标准的性质和时机也是不可预测的。实施或执行方面的任何延误都可能导致我们为符合这些标准而开发或修改的产品变得不必要或比预期的要晚，这反过来又可能延迟、减少或消除预期回报，并可能对我们的业务产生不利影响。
越来越关注环境、社会和治理责任可能会给我们带来额外的成本，并使我们面临新的风险。
监管机构、股东和其他感兴趣的选民越来越关注公司的环境、社会和治理实践。例如，在2022年3月，美国证券交易委员会提出了在年度报告和注册报表中进行广泛和规范性的气候相关披露的新规则，该规则还要求在公司经审计的财务报表附注中纳入某些与气候相关的财务指标。此外，我们的客户可能要求我们实施环境、社会或治理责任程序或标准，然后他们才能继续与我们开展业务。此外，如果我们的环境、社会或治理责任程序或标准不符合某些选区设定的标准，我们可能会面临声誉挑战。上述任何情况的发生都可能对我们的股票价格和业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
气候变化和相关的监管应对措施可能会对我们的业务产生不利影响。
人们越来越担心，由于二氧化碳和其他温室气体在大气中的浓度增加，全球平均气温逐渐升高，将导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重性增加。天气模式的变化以及极端天气条件频率、强度和持续时间的增加除其他外，可能会干扰我们供应链的运营，因为我们的自行车悬架制造完全位于台湾，台湾容易遭受台风袭击，这会增加我们的产品成本并影响消费者购买的产品的类型和数量，因为我们的大多数产品都用于户外休闲。此外，我们的许多设施都位于加利福尼亚州，该州经常发生地震和野火。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和经营业绩产生长期的不利影响。
在我们开展业务的许多国家，政府机构越来越多地制定立法和法规，以应对气候变化的潜在影响。例如，许多国家已同意根据《联合国气候变化框架公约》（也称为 “京都议定书”）和其他举措限制温室气体排放。2015年12月，美国和其他194个国家通过了《巴黎协定》，承诺努力应对气候变化，并同意对温室气体排放进行监测和审查。尽管美国于2020年11月退出了《巴黎协定》，但在总统府更迭后，美国于2021年2月正式重新加入了《巴黎协定》，并且将来可能会选择加入其他针对温室气体排放的国际协议。此外，拜登总统在2021年1月发布了一项行政命令，指示所有联邦机构审查并采取行动，以解决上届政府期间颁布的任何可能与现任政府政策不一致的联邦法规、命令、指导文件、政策以及任何类似的机构行动，以应对气候危机。拜登总统还发布了一项专门针对气候变化的行政命令。由于供应商和我们的合规要求，联邦一级通过立法或监管计划或其他政府行动来减少温室气体排放，可能会直接或间接地影响我们的运营。此外，我们可以选择采取自愿措施来减轻我们对气候变化的影响。因此，我们的能源、生产、运输和原材料成本、资本支出或保险费和免赔额可能会增加。各司法管辖区之间立法和规章的不一致也可能影响遵守此类法律和规章的成本。鉴于我们开展业务的国家潜在监管变化的范围，对未来气候变化立法、法规或行业标准以及任何国际条约和协议的潜在影响的任何评估都不确定。

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我们受雇佣法律法规的约束，因此面临诉讼风险，未来我们可能会承担更高的员工成本。
我们受与雇佣行为相关的广泛法律和法规的约束，包括工资和工时、不当解雇和歧视。遵守此类法律法规，为我们未能遵守的指控（包括毫无根据的指控）进行辩护，可能既昂贵又耗时。我们认为我们的政策和流程符合适用的就业标准和相关法规；但是，我们面临员工和其他人提起诉讼的风险，这些诉讼可能涉及非法、不公平或不一致的雇佣行为的指控，包括违反工资和工时以及就业歧视、将独立承包商错误地归类为员工、非法解雇和其他可能需要额外支出的问题。
我们受环境法律和法规的约束，并受到潜在的环境成本和责任的约束。
我们的业务、设施和财产受与健康、安全和环境保护有关的各种外国、联邦、州和地方法律法规的约束。这些环境法律法规包括与固体和危险材料和废物的使用、产生、储存、处理、运输、处理和处置、向空气排放、向水排放以及污染调查和补救有关的法律和法规。其中许多法律对财产的所有者和经营者规定了严格、追溯性的连带责任，包括在当事方成为所有者或经营者之前发生的环境问题。此外，我们可能对我们运送废物进行处置的第三方场所承担责任。不遵守此类法律法规可能会导致巨额罚款、罚款、成本、负债或运营限制，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生负面影响。我们不时参与与环境、健康或安全问题有关的行政或法律诉讼，过去也曾为此类事项支付过费用。
我们认为，我们的业务在很大程度上符合适用的环境法律法规。但是，与目前已知或未知事项相关的其他环境问题可能会导致目前意想不到的调查、评估或支出。遵守更严格的法律或法规，对现行法律的不同解释，监管机构更严厉的执法或意想不到的事件，可能需要额外的支出，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响。
与环境问题、土地使用以及噪音和空气污染相关的联邦、州、地方、外国和国际法律法规可能会对我们未来的销售和经营业绩产生负面影响。
我们的动力车辆类别中的产品用于受众多与噪音和空气污染相关的联邦、州、地方、外国和国际法律法规约束的车辆。动力车辆，甚至自行车，已受到法律和法规的约束，禁止在某些土地和小径上使用。例如，在加利福尼亚州的圣马特奥县，不允许在县道上骑山地自行车，锡安国家公园以及许多其他的国家和州立公园不允许骑全地形车和并排骑行。此外，在加拿大、美国和其他国家的某些国家公园和联邦地区，休闲雪地摩托已受到限制。如果更多此类法律法规获得通过，而我们产品的用户失去了骑山地自行车和动力车辆的便捷地点，我们的销售额可能会下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到影响。
与冲突矿产相关的法规可能会迫使我们继续产生额外费用，并以其他方式对我们的业务产生不利影响。
美国证券交易委员会关于披露上市公司生产的产品中使用锡、钽、钨和金（即冲突矿产）的规定，要求进行持续的尽职调查，以确定此类矿物是否源自刚果民主共和国（“DRC”）或邻国，以及这些矿物是否为刚果民主共和国的武装冲突提供了资金。作为一家上市公司，我们每年都必须遵守报告义务。遵守这些披露要求会产生相关成本，包括确定我们产品中冲突矿物来源的成本。此类规则对客户、供应商和/或消费者行为的影响可能会对我们产品所用材料的采购、供应和定价产生不利影响。因此，我们还可能因产品、流程或供应来源的潜在变化而产生成本。如果我们的尽职调查程序使我们无法验证产品中使用的所有冲突矿物的原产地或确定此类冲突矿物是否无冲突，我们可能会面临客户供应商资格被取消和声誉挑战。因此，这些规则可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

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我们保留有关个人的某些个人信息，并受各种隐私和消费者保护法律的约束。
我们出于各种目的和通过各种方式收集个人信息，包括从第三方收集个人信息，以及通过我们的网站、在活动和销售中直接从消费者那里收集个人信息，以及通过电话和电子邮件收集个人信息。某些个人可能会反对处理这些数据，要求删除这些数据，或选择不共享这些数据，其中任何一项都可能对我们提供有效客户服务的能力产生负面影响或以其他方式影响我们的运营。在开展业务时收集和使用个人信息可能受美国和外国司法管辖区（尤其是欧洲各个司法管辖区）的联邦和/或州法律法规的约束，此类法律法规可能会限制我们对此类个人信息的处理，并可能阻碍我们吸引新客户或向现有客户进行营销的能力。为了遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私、消费者保护和安全标准和协议，我们可能会承担大量费用。
我们的供应商和任何潜在的商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。
我们的供应商和任何潜在的商业合作伙伴都使我们面临欺诈或其他不当行为的风险。这些方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽行为或向我们披露未经授权的活动，这些活动违反了美国和国外的联邦和/或州数据隐私、安全和消费者保护法律法规。此类不当行为可能导致监管制裁并严重损害我们的声誉。
美国与全球贸易和关税相关的政策可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
当前的国内和国际政治环境，包括美国与全球贸易和关税相关的政策的现有和潜在变化，给全球经济的未来状况带来了不确定性。2018年，美国对钢铁征收25％的关税，对铝征收10％的关税，只有少数几个国家免于上调。在特朗普政府执政期间，美国和中国对两国之间贸易的大多数商品征收各种关税。由于世界贸易组织与飞机有关的争端，美国和欧盟还对彼此的产品征收关税。拜登政府和美国国会对关税的审查以及美国与其他国家在监管方面的未来关系造成了很大的不确定性。
尽管我们目前对已实施费率的敞口有限，但实施的费率类型的任何扩大都可能对我们的供应链成本和客户的经营业绩产生负面影响，从而对我们的销售、毛利率和经营业绩产生负面影响。此外，美国继续征收进口关税可能会对美国生产的出口产品征收额外的报复性关税，而且更广泛的贸易不确定性可能会加剧。这有可能对我们开展业务的许多地区的全球贸易和经济状况产生重大影响，并对我们的经营业绩产生重大不利影响。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能无法以或高于您为股票支付的价格出售股票。
我们普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失对我们普通股的全部或部分投资。例如，从2020年10月2日到2023年9月29日，我们的股价在每股190.29美元至69.28美元之间波动，这种波动将来可能会持续下去。影响我们普通股交易价格的因素可能包括：
•我们或竞争对手的经营业绩的变化；
•我们或竞争对手发布的新产品或其他重要公告；
•我们产品组合的变化；
•消费者偏好的变化；
•货币汇率的波动;
•重要客户的得失；
•关键人员的征聘或离开;
•任何选择关注我们普通股的证券分析师对我们经营业绩的估计变更或建议的变化；
•总体经济状况的变化，尤其是影响我们行业的状况；以及
•我们、我们的重要股东或我们的董事或执行官出售我们的普通股。

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此外，近年来，股市经历了显著的价格波动。由于与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因，股票市场的总体波动或我们行业中公司的波动可能会导致我们普通股的交易价格波动。此外，一些证券市场价格波动的公司已对其提起证券集体诉讼。对我们提起的诉讼，无论案情或结果如何，都可能导致我们承担巨额费用，并可能转移管理层的注意力。
我们股票的未来发行和销售，或对可能发生此类出售的看法，可能会导致我们的股价下跌。
普通股的额外发行，例如我们在2020年6月完成的约280万股普通股的后续发行，可能会稀释普通股股东的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行9,000万股普通股，其中42,380,363股截至2023年9月29日已流通。将来，我们可能会发行与融资、收购、注册声明或其他相关的额外普通股或其他可转换为普通股的股权或债务证券。
在2013年首次公开募股之后，以及最近在2022年5月，我们根据《证券法》提交了注册声明，以注册根据股票计划可能发行的普通股。因此，所有这些股票都可以在发行后在公开市场上自由出售，但须遵守任何归属协议或合同封锁协议。
我们还有许多机构股东拥有大量普通股。如果其中一位或多位股东出于流动性或其他原因在相对较短的时间内出售其持股的大部分股份，则我们普通股的现行价格可能会受到负面影响。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或发表不利的研究，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们业务或我们的研究和报告。如果报道我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或发表了对我们的业务或行业的不利研究，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，则对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变化。
我们的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程（统称为 “章程文件”）以及特拉华州法律包含可能阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们的管理或控制权变更的条款。除其他外，这些规定：
•授权发行 “空白支票” 优先股，该优先股可以由我们的董事会发行，以阻止收购企图；
•设立机密董事会，因此，任期届满的董事的继任者将被选出任期限，任期从选举和资格审查之时起至当选后的第三次年会为止；
•要求仅出于正当理由将董事免职；
•规定我们董事会的空缺，包括新设立的董事职位，只能由当时在任的董事的多数票填补；
•规定股东不得经书面同意采取任何行动；
•规定股东特别会议只能由董事会、董事会主席、首席董事（如果我们没有主席或主席残废）、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开；
•要求绝大多数股东投票让我们的股东投票才能对我们的章程文件进行某些修订；以及
•制定提名董事会选举或提出股东可以在股东大会上采取行动的其他事项的预先通知要求。

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此外，我们受特拉华州通用公司法（“DGCL”）第203条的约束，该条通常禁止特拉华州公司与持有该公司15％或更多已发行有表决权股票的股东进行广泛的业务合并，自该股东成为 “感兴趣” 股东之日起的三年内。为了使我们在股东产生兴趣之日起三年内与感兴趣的股东完成业务合并，以下两者之一：（i）业务合并或导致股东产生兴趣的交易必须在股东产生兴趣之日之前获得董事会的批准；（ii）利益相关股东在交易开始时必须拥有我们至少85％的已发行有表决权股票（不包括有表决权的股票）由同时也是高级职员的董事拥有员工股票计划）；或（iii）业务合并必须获得董事会的批准，并在特别会议或年度会议（非书面同意）上获得至少三分之二的股东（不包括感兴趣的股东）的授权。该条款可能起到推迟或阻止控制权变更的作用，无论这是股东的意愿还是对股东有利。对控制权变更交易或董事会和管理层变更的任何延迟或阻止都可能阻止潜在的收购方，或阻碍交易的完成，在该交易中，我们的股东可能会获得比当时普通股市场价格高出可观溢价的交易。
我们无法保证我们的股票回购计划将完全完成，也无法保证它将提高长期股东价值，股票回购可能会增加普通股价格的波动。
根据董事会于2023年11月1日批准的新股票回购计划，我们有权通过各种方式回购高达3亿美元的已发行普通股，包括但不限于公开市场、私下协商或加速股票回购交易。此类计划将于 2028 年 11 月 1 日到期，并可能随时暂停或终止。我们没有义务回购指定数量或美元的股票，股票回购的时间、方式、价格和实际金额将由管理层自行决定，以管理层认为具有吸引力且符合公司及其股东的最大利益的价格进行，但要视股票的供应情况、总体市场状况、股票的交易价格、资本的替代用途和公司的财务业绩而定。该计划不要求公司收购最低数量的股份。根据我们的股票回购计划进行回购的时机可能会影响我们的股价并增加其波动性。我们无法保证我们会回购股票，也无法保证根据我们的股票回购计划进行的任何回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌至回购此类股票的水平以下。此外，无法保证我们在过去或将来的股票回购能够成功减轻最近和未来的员工股票期权行使和限制性股票单位归属的稀释影响。回购的金额和时机也可能受到总体市场状况、监管发展（包括最近的立法行动，在某些条件下，可能对我们的股票回购征收1％的消费税）以及我们普通股的现行价格和交易量的影响。如果我们的财务状况恶化或我们决定将现金用于其他目的，我们可能会随时暂停回购活动。
我们经修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和程序的唯一和专属的论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议获得有利司法论坛的能力。
我们经修订和重述的公司注册证书规定，除某些有限的例外情况外，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是以下事项的唯一专属论坛：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何主张我们公司董事、高级管理人员或其他雇员违反信托义务的诉讼我们或我们的股东；(iii) 根据本协议任何条款对我们提出索赔的任何诉讼DGCL或我们的章程文件；（iv）为解释、适用、执行或确定我们的章程文件有效性而采取的任何行动；或（v）任何主张受内政原则管辖的索赔的行动。购买或以其他方式收购我们股本的任何权益的任何个人或实体均被视为已收到上述条款的通知并表示同意。这种法庭选择条款可能会限制股东向其认为有利于我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的争议的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。或者，如果法院认定该法院选择条款不适用于一项或多项特定类型的诉讼或诉讼或程序或不可执行，则我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。


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一般风险因素
我们对财务报告的内部控制失败可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的有效内部控制。对财务报告的内部控制是根据公认会计原则为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们能够防止或发现财务报表的错报或欺诈行为。任何未能维持有效的财务报告内部控制体系的行为都可能限制我们准确、及时地报告财务业绩或发现和防止欺诈的能力。发现重大弱点可能表明缺乏足够的控制措施来生成准确的财务报表，这反过来又可能导致投资者失去信心，导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法向您保证，我们将能够及时修复未来可能发现的任何重大缺陷，也无法维持持续合规所需的所有控制措施。同样，我们无法向您保证，我们将能够留住足够的熟练财务和会计人员，特别是鉴于上市公司对此类人员的需求增加。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
下表包含截至2023年9月29日的季度中基于交易日期回购普通股的相关详细信息：
时期
购买的股票总数 (1)
每股支付的加权平均价格
7/1-8/48,046 $108.99 
8/5-9/1331 $110.20 
9/2-9/29— $— 
总计8,377 $109.03 
(1) 为履行预扣税义务而从限制性股票单位奖励持有人那里收购的股票。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 和非规则 10b5-1 交易安排
在截至2023年9月29日的三个月中，我们的任何高级管理人员或董事（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条） 已采纳或终止a.《规则》第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排 （这些术语的定义见1933年《证券法》第S-K条第408项）.

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第 6 项。展品
以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件编号申报日期随函提交或提供
3.1
第二次修订和重述的公司注册证书10-Q001-360402023年8月3日
3.2
经修订和重述的章程10-Q001-360402013年9月19日
31.1
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。X
31.2
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。X
32.1*
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。X
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中
X 在此提交
* 根据S-K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”。此类认证将不被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

福克斯工厂控股公司
2023年11月2日来自：/s/ Dennis C. Schemm
Dennis C. Schemm，首席财务官兼财务主管
（首席财务官）
福克斯工厂控股公司
2023年11月2日来自：/s/ Brendan R. Enick
Brendan R. Enick，首席会计官
（首席会计官）


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