foxf-20240329
假的2024Q100014249291 月 3 日00014249292023-12-302024-03-2900014249292024-04-25xbrli: 股票00014249292024-03-29iso421:USD00014249292023-12-290001424929US-GAAP：商标和商标名称会员2024-03-290001424929US-GAAP：商标和商标名称会员2023-12-290001424929US-GAAP：客户关系成员2024-03-290001424929US-GAAP：客户关系成员2023-12-290001424929FoxF：核心技术成员2024-03-290001424929FoxF：核心技术成员2023-12-29iso421:USDxbrli: 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ThreeMonthrate 会员2023-12-302024-03-290001424929FoxF: 定期贷款会员2019-06-300001424929美国公认会计准则：信用额度成员FoxF：延迟的抽款贷款机构成员FoxF：对2022年信贷机构成员的修正2023-11-140001424929美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最低成员FoxF：延迟的抽款贷款机构成员FoxF：对2022年信贷机构成员的修正2023-11-142023-11-140001424929美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：基准利率成员SRT: 最大成员FoxF：延迟的抽款贷款机构成员FoxF：对2022年信贷机构成员的修正2023-11-142023-11-140001424929美国公认会计准则：信用额度成员FoxF：R会员的隔夜融资利率得到保障SRT: 最低成员FoxF：延迟的抽款贷款机构成员FoxF：对2022年信贷机构成员的修正2023-11-142023-11-140001424929美国公认会计准则：信用额度成员FoxF：R会员的隔夜融资利率得到保障SRT: 最大成员FoxF：延迟的抽款贷款机构成员FoxF：对2022年信贷机构成员的修正2023-11-142023-11-1400014249292023-11-140001424929Foxf: Marucci 会员FoxF: 定期贷款会员2023-11-140001424929US-GAAP：循环信贷机制成员2024-03-290001424929US-GAAP：循环信贷机制成员2023-12-290001424929US-GAAP：利率互换成员2022-04-050001424929Foxf: 福特会员2024-03-290001424929Foxf: 福特会员2023-12-290001424929FoxF：通用汽车会员2024-03-290001424929FoxF：通用汽车会员2023-12-290001424929FoxF：Interestrates Swap 2020年9月至2021年6月成员2024-03-290001424929FoxF：Interestrates Swap 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级会员2023-12-290001424929US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-290001424929US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-2900014249292023-11-010001424929美国公认会计准则：销售成员成本2023-12-302024-03-290001424929美国公认会计准则：销售成员成本2022-12-312023-03-310001424929US-GAAP：销售和营销费用会员2023-12-302024-03-290001424929US-GAAP：销售和营销费用会员2022-12-312023-03-310001424929US-GAAP：研发费用会员2023-12-302024-03-290001424929US-GAAP：研发费用会员2022-12-312023-03-310001424929US-GAAP：一般和管理费用会员2023-12-302024-03-290001424929US-GAAP：一般和管理费用会员2022-12-312023-03-310001424929US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-12-302024-03-290001424929US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-03-290001424929SRT: 最大成员US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-12-302024-03-290001424929SRT: 最低成员US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-12-302024-03-290001424929US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-12-290001424929US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2023-12-302024-03-290001424929US-GAAP：PhantomShareUnits PSUS成员2024-03-290001424929US-GAAP：关联党成员2023-12-302024-03-290001424929Foxf: Marucci 会员2023-11-140001424929Foxf: Marucci 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目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单10-Q
（Mark One）
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年3月29日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 _____ 到 _____ 的过渡期内
委员会档案编号： 001-36040
福克斯工厂控股公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华26-1647258
（公司或组织的州或其他司法管辖区）（美国国税局雇主识别号）
2055 Sugarloaf Circle，300 套房, 德卢斯GA30097
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
(831) 274-6500
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元FOXF纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☒加速过滤器☐新兴成长型公司☐
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至 2024 年 4 月 25 日，有 41,615,755注册人已发行普通股的股份。

1

福克斯工厂控股公司
表格 10-Q
目录
 
页面
第一部分财务信息
第 1 项。
财务报表
截至2024年3月29日和2023年12月29日的未经审计的简明合并资产负债表
3
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并（亏损）收益报表
4
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月未经审计的综合（亏损）收益简明综合报表
5
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明综合股东权益报表
6
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月未经审计的简明合并现金流量表
7
未经审计的简明合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
27
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
35
第 4 项。
控制和程序
35
第二部分。其他信息
第 1 项。
法律诉讼
36
第 1A 项。
风险因素
36
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
37
第 3 项。
优先证券违约
37
第 4 项。
矿山安全披露
37
第 5 项。
其他信息
37
第 6 项。
展品
38
签名
39

2
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
福克斯工厂控股公司
简明合并资产负债表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
截至 截至截至
2024年3月29日2023年12月29日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$69,583 $83,642 
应收账款（扣除备抵金）969和 $1,158分别于 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 12 月 29 日）
164,943 171,060 
库存353,980 371,841 
预付费和其他流动资产176,957 141,512 
流动资产总额765,463 768,055 
财产、厂房和设备，净额237,355 237,192 
租赁使用权资产99,797 84,317 
递延所得税资产20,692 21,297 
善意637,579 636,565 
商标和品牌，网络271,563 273,293 
客户和分销商关系，网络178,046 184,269 
核心技术，网络25,014 25,785 
其他资产12,768 11,525 
总资产$2,248,277 $2,242,298 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$107,693 $104,150 
应计费用101,046 103,400 
长期债务的当前部分14,286 14,286 
流动负债总额223,025 221,836 
左轮手枪392,000 370,000 
A期贷款，减去流动部分356,144 359,242 
其他负债84,619 69,459 
负债总额1,055,788 1,020,537 
承诺和意外开支（请参阅 附注8——承付款和意外开支)
股东权益
优先股，$0.001面值 — 10,000授权和 不截至 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 12 月 29 日已发行或流通的股份
— — 
普通股，$0.001面值 — 90,000授权; 42,506已发行的股票和 41,616截至2024年3月29日的未缴款项； 42,844已发行的股票和 41,954截至 2023 年 12 月 29 日的未缴款项
42 42 
额外的实收资本334,860 348,346 
库存股票，按成本计算； 890截至 2024 年 3 月 29 日和 2023 年 12 月 29 日的普通股
(13,754)(13,754)
累计其他综合收益5,833 9,041 
留存收益865,508 878,086 
股东权益总额1,192,489 1,221,761 
负债和股东权益总额$2,248,277 $2,242,298 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

3
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并（亏损）收益表
（以千计，每股数据除外）
（未经审计）
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
净销售额$333,472 $399,851 
销售成本230,314 266,553 
毛利103,158 133,298 
运营费用：
一般和行政37,421 33,761 
销售和营销31,186 23,669 
研究和开发14,439 15,282 
已购无形资产的摊销11,237 5,896 
运营费用总额94,283 78,608 
运营收入8,875 54,690 
利息支出13,329 3,521 
其他费用，净额309 24 
（亏损）所得税前收入(4,763)51,145 
（福利）所得税准备金(1,267)9,378 
净（亏损）收入$(3,496)$41,767 
（亏损）每股收益：
基本$(0.08)$0.99 
稀释$(0.08)$0.98 
用于计算每股收益的加权平均股数：
基本41,650 42,298 
稀释41,650 42,496 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

4
目录
福克斯工厂控股公司
综合（亏损）收益简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
净（亏损）收入$(3,496)$41,767 
其他综合损失
利率互换
扣除税收影响后的净未实现收益变动（美元）43) 和 $ (571），分别是
1,459 (2,000)
减去：将利率互换的净收益重新归类为净收益(1,785)(1,063)
净变动，扣除税收影响(326)(3,063)
外币折算调整(2,882)611 
其他综合损失(3,208)(2,452)
综合（亏损）收入$(6,704)$39,315 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

5
目录
福克斯工厂控股公司
股东权益简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
普通股财政部额外的实收资本累计其他综合收益留存收益股东权益总额
股份金额股份金额
余额-2022年12月30日43,160 42 890 (13,754)356,239 14,782 764,077 1,121,386 
根据股权补偿计划发行普通股，扣除为预扣所得税而回购的股份33 — — — (2,155)— — (2,155)
股票薪酬支出— — — — 5,701 — — 5,701 
其他综合损失— — — — — (2,452)— (2,452)
净收入— — — — — — 41,767 41,767 
余额——2023 年 3 月 31 日43,193 42 890 (13,754)359,785 12,330 805,844 1,164,247 
普通股财政部额外的实收资本累计其他综合收益留存收益股东权益总额
股份金额股份金额
余额-2023 年 12 月 29 日42,844 $42 890 $(13,754)$348,346 $9,041 $878,086 $1,221,761 
根据股权补偿计划发行普通股，扣除为预扣所得税而回购的股份40 — — — (1,315)— — (1,315)
普通股的购买和退休(378)— — — (16,077)— (9,082)(25,159)
股票薪酬支出— — — — 3,906 — — 3,906 
其他综合损失— — — — — (3,208)— (3,208)
净亏损— — — — — — (3,496)(3,496)
余额——2024 年 3 月 29 日42,506 42 890 (13,754)334,860 5,833 865,508 1,192,489 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


6
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
经营活动：
净（亏损）收入$(3,496)$41,767 
为将净（亏损）收入与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销20,451 13,315 
存货储备金(20)2,944 
基于股票的薪酬3,906 5,701 
贷款费用的摊销699 226 
先前掉期结算的递延收益的摊销(1,063)(1,063)
库存摊销公允价值上升4,485 3,064 
处置财产和设备损失22 25 
递延税74 51 
扣除收购影响后的运营资产和负债的变化：
应收账款5,283 9,350 
库存19,963 (11,532)
所得税(757)(3,973)
预付费和其他资产(36,543)(112,245)
应付账款(2,382)(6,684)
应计费用和其他负债(1,270)(7,781)
由（用于）经营活动提供的净现金9,352 (66,835)
投资活动：
收购业务，扣除获得的现金(5,041)(130,918)
收购其他资产，扣除所购现金(350)(2,300)
购买财产和设备(9,907)(11,118)
用于投资活动的净现金(15,298)(144,336)
融资活动：
左轮手枪的收益70,000 190,000 
左轮手枪的付款(48,000)(30,000)
偿还定期债务(3,571)— 
普通股的购买和退休(25,000)— 
从股票补偿计划中回购，净额(1,315)(2,156)
融资活动提供的（用于）净现金(7,886)157,844 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(227)(31)
现金和现金等价物的变化(14,059)(53,358)
现金和现金等价物——期初83,642 145,250 
现金和现金等价物——期末$69,583 $91,892 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。

7
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
在结束的三个月里
补充现金流信息：2024年3月29日2023年3月31日
在此期间为以下用途支付的现金（已收到）：
所得税（退款）支付$(586)$13,460 
扣除资本化利息的利息14,790 5,145 
租赁负债计量中包含的金额4,361 2,764 
非现金经营活动：
为换取租赁义务而获得的使用权资产$20,869 $12,743 
非现金投资和融资活动：
资本支出包含在应付账款中$1,296 $2,388 
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。


8
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
1. 业务描述、列报基础和重要会计政策摘要- Fox Factory Holding Corp.（以下简称 “公司”）为全球客户设计、设计、制造和销售性能决定性的产品和系统。我们的高端品牌、性能定义产品和系统主要用于自行车（“自行车”）、并排车辆（“并排”）、具有和不具有越野能力的公路车辆、越野车辆和卡车、全地形车（“ATV”）、雪地摩托以及特种车辆和应用。此外，我们还提供优质的棒球和垒球装备和装备。我们的一些产品是专门为一些领先的自行车和动力汽车原始设备制造商（“OEM”）设计和销售的，而另一些产品则通过全球经销商和分销商网络以及直接面向客户的渠道分销给消费者。
除非另有说明或上下文另有要求，否则在本10-Q表格中，“公司”、“福克斯”、“福克斯工厂”、“我们”、“我们”、“我们的” 和 “我们的” 是指福克斯工厂控股公司及其运营子公司。
演示基础- 随附的简明合并财务报表未经审计。这些未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国（“美国” 或 “美国”）普遍接受的会计原则（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规则和条例编制的。年终简明合并资产负债表数据来自经审计的财务报表，但不包括GAAP要求的所有披露。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和脚注披露已被简要或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与公司于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中包含的截至2023年12月29日的财年的经审计的合并财务报表一起阅读。管理层认为，未经审计的中期简明合并财务报表反映了所有正常和经常性的调整，这些调整是公允列报中期财务业绩所必需的。任何季度的经营业绩都不一定代表整个财年的业绩。
财政年度日历- 该公司的财政年度日历为52-53周。对于2024年和2023年，公司的财政年度将分别于2025年1月3日和2023年12月29日结束或已经结束。截至2025年1月3日和2023年12月29日的12个月期间将分别包括或已经包括53周和52周。截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月期限各包括13周。
合并原则-这些简明的合并财务报表包括公司及其子公司。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。
重要会计政策摘要-我们在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告中描述的重大会计政策没有任何变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。
收入确认-收入来自向全球客户销售决定性能的产品和系统。该公司定义性能的产品和系统是改善动力汽车、自行车以及棒球和垒球装备和设备性能的解决方案。动力车辆包括并排的、具有越野能力的公路车辆、越野车和卡车、全地形车、雪地摩托、特种车辆和应用以及摩托车。
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的。公司通过将产品的控制权移交给客户来履行履约义务时确认收入，通常是在发货时。合同通常采用采购订单的形式，受标准条款和条件的约束。对于较大的原始设备制造商，公司也可以签订主协议。销售税和其他类似税收不包括在收入中。改装套餐产生的收入通常不包括车辆底盘，因为公司不是这种安排的主体，汽车经销商直接从原始设备制造商那里购买底盘。公司必须为所有Stellantis底盘存入押金，但是当底盘出售给最终客户时，这笔押金将退还。对于其他底盘，公司签订了平面图融资协议，在该协议中，公司根据底盘在公司场所停留的时间支付利息费用。Outside Van子公司的定制改装套餐产生的收入通常包括车辆底盘，公司承担车辆底盘的所有权风险和回报，并根据实际发生的成本逐步确认施工。

9
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
我们选择不将与客户签订合同的增量成本资本化为切实可行的权宜之计，因为摊销期本应为一年或更短。
根据管理层对历史趋势的评估和对未来业绩的预测，通常在记录相关销售的期间提供折扣、回扣、销售激励、退货和其他调整的准备金。
细分市场-公司确定，截至2024财年第一季度末，由于我们开始运营业务以进一步为股东和客户创造长期价值的方式，我们有三个运营和可申报的细分市场。公司将运营部门视为公司的组成部分，其中有单独的财务信息，公司首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期评估这些信息。公司的首席运营决策者是首席执行官。从2024年3月开始，首席执行官将审查按运营和可报告分部划分的其他财务信息，以分配资源和评估财务业绩。
估算值的使用- 按照公认会计原则编制公司简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响财务报表日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。这些估计数是基于截至财务报表之日的可用信息；因此，实际结果可能不同于管理层的估计。
改叙 -我们对简明合并资产负债表、其他综合收益简明合并报表、简明合并现金流量表和附注2-收入中的某些前期金额进行了重新分类，以符合我们本期的列报。重新分类对净收入没有任何影响。
截至2023年12月29日，公司根据预付2024财年全年所需的季度摊销本金，将其增量A期贷款的所有未清余额归类为非流动余额。相反，预付款按比例计入所有未来的季度金额。该公司使用第99号《员工会计公报》分析了这种意外错误分类流动和非流动债务的实质性，得出的结论是，鉴于周围情况，该项目不会改变依赖年度报告的理智人士的判断。在本10-Q表季度报告中，我们简明合并资产负债表中截至2023年12月29日的流动和非流动债务余额进行了重算，以反映正确的分类。重估对净收入没有任何影响。
某些重大风险和不确定性-截至2024年3月29日，公司面临制造业驱动型市场中常见的风险，包括但不限于竞争力、对关键人员的依赖、客户对其产品的需求、成功保护其专有技术、遵守政府法规以及在需要时无法获得额外融资的可能性。
国际地缘政治冲突，包括台湾与中国之间的持续紧张局势、俄罗斯入侵乌克兰以及对全球经济、能源供应和原材料的以色列-巴勒斯坦冲突，可能会对公司的业务和运营产生负面影响。
公允价值计量和金融工具- 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则编纂（“ASC”）820《公允价值衡量和披露》，要求根据可用投入的层次结构按公允价值记录或披露资产和负债的估值，如下所示：
级别1：活跃市场的未经调整的报价，在计量日可以获得相同的、不受限制的资产或负债的报价；
第二级：活跃市场中类似资产和负债的报价，非活跃市场中相同资产和负债的报价，或基本上在资产或负债的整个期限内可以直接或间接观察到的投入；以及
第 3 级：需要对公允价值衡量具有重要意义且不可观察（即由很少或根本没有市场活动支持）的投入的价格或估值技术。
由于其短期性质，公司金融工具（包括现金、应收账款、应计负债和循环资金）的账面金额接近其公允价值。

10
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
非公认会计准则财务指标- 调整后的息税折旧摊销前利润总额列出了我们三个运营部门的业绩和未分配的公司支出的合并总和。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润总额是一项经营业绩指标，用于衡量不受其他可比公司之间资本结构、资本投资周期和相关资产年龄差异影响的经营业绩。在审查公司经营业绩时，我们还认为，在审查每个细分市场的业绩并根据相同的合并业绩衡量标准进行不同时期比较的基础上，审查所有细分市场的总体合并业绩非常重要。
管理层认为，将这项非公认会计准则财务指标作为比较我们持续经营业绩的合理依据，可以增强投资者对我们业绩的理解。许多投资者有兴趣通过比较我们在一个时期与下一个时期的持续经营业绩来了解我们的业务表现，并且通常会将不属于我们正常日常业务运营的项目加回去。我们认为，通过提供调整后的息税折旧摊销前利润总额以及对账表，我们正在增进投资者对我们业务和经营业绩的理解，并协助投资者评估我们执行战略举措的情况。
但是，根据美国公认会计原则，调整后的息税折旧摊销前利润总额不是衡量财务业绩的指标，我们的调整后息税折旧摊销前利润总额可能无法与其他公司的类似标题指标相提并论。调整后的息税折旧摊销前利润总额作为分析工具存在重要局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则报告的业绩分析的替代品。例如，调整后的息税折旧摊销前利润总额：
•不反映公司的现金支出或资本支出或资本承诺的要求；
•不反映公司营运资金需求的变化或现金需求；以及
•不反映与当前或未来置换折旧或摊销资产相关的任何成本。
我们还使用调整后的息税折旧摊销前利润总额：
•作为经营业绩的衡量标准，帮助我们持续比较我们的运营业绩，因为它消除了非核心业务直接产生的项目的影响；
•用于规划目的，包括编制我们的内部年度运营预算和财务预测；
•评估我们运营策略的绩效和有效性；以及
•作为计算我们关键员工的激励性薪酬的基础。
请看看 注释 16 — 分段信息以了解我们对调整后息税折旧摊销前利润的定义。根据ASC 280，调整后的息税折旧摊销前利润是我们对业务板块盈利能力和财务业绩的衡量标准，在这种情况下，调整后的息税折旧摊销前利润是根据美国公认会计原则编制的财务指标。公司合并公布的调整后息税折旧摊销前利润为非美国税项。GAAP 财务指标。

11
目录
福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
最近的会计公告
2022年9月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-04《负债——供应商融资计划（副主题405）：供应商融资计划义务披露》。根据亚利桑那州立大学 2022-04 年，供应商融资计划的买方必须披露足够的信息，以使财务报表的用户能够了解该计划的性质、该期间的活动、不同时期的变化以及潜在规模。该指南在2022年12月15日之后开始的中期和年度期间有效，允许提前采用。这些修正将追溯适用于列报资产负债表的每个时期，但前滚信息的披露除外，后者将适用。公司在2023年第一季度采用了适用的中期披露要求，并在公司2023年10-K表年度报告中采用了年度披露要求，但年度展期除外。公司预计将在我们的2024年10-K表年度报告中采用年度展期要求。请参阅内的 “保释池安排” 部分 附注8——承付款和意外开支了解本次收养的更多详情。
2023年11月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2023-07年《分部报告（主题280）：对应报告的分部披露的改进》。亚利桑那州立大学2023-07年的修正案要求披露定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的重大分部支出，并包括在每份报告的分部损益衡量标准中、其他细分市场项目的金额和构成说明，以及该实体CODM的标题和状况。本更新中的修正案还扩大了中期分部的披露要求。这些修正没有改变公共实体确定其运营部门、汇总这些运营部门的方式，也没有应用量化阈值来确定其应申报细分市场的方式。该指南对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。允许提前采用，本更新中的修正案必须追溯适用。公司目前正在审查采用亚利桑那州立大学2023-07可能会对我们的合并财务报表和披露产生的影响。
2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU 2023-09《所得税（主题740）：改进所得税披露》，通过更改税率对账和所得税已缴信息，提高所得税披露的透明度和决策效用。亚利桑那州立大学2023-09年度对2024年12月15日之后开始的年度有效。允许提前收养。公司目前正在评估本会计准则更新对其合并财务报表和相关披露的影响。

12
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福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
2. 收入
在2023财年第二季度，公司将其动力车辆集团重组为动力汽车集团和售后市场应用组，以更好地与公司终端客户保持一致，并进一步关注产品开发。新的动力车辆集团包括向越野和动力运动原装设备制造商的销售，以及直接向经销商和分销商销售减震器的售后业务。售后市场应用组由售后业务组成，为汽车和动力运动爱好者提供定制的车辆减震器、调校、悬架、升降套件、改装以及车轮和轮胎解决方案。 所有上期金额均已重算，以符合本期列报方式。 下表汇总了按产品组划分的净销售总额：
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
动力车辆组$118,113 $142,247 
售后市场应用组101,852 138,717 
专业体育小组113,507 118,887 
净销售总额$333,472 $399,851 

下表汇总了按销售渠道划分的总净销售额：
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
OEM $137,809 $217,661 
售后市场/非 OEM(1)
195,663 182,190 
净销售总额$333,472 $399,851 
(1) 售后/非OEM销售包括向经销商和经销商、分销商的销售、通过我们网站进行的销售、零售和其他各种销售，包括Marucci在其中每个领域的销售额。

下表汇总了按客户地理位置产生的总净销售额：
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
北美$284,662 $291,910 
欧洲27,250 61,197 
亚洲18,170 42,128 
世界其他地区3,390 4,616 
净销售总额$333,472 $399,851 


13
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福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
3. 库存
库存包括以下内容：
2024年3月29日2023年12月29日
原材料$209,070 $217,888 
在处理中工作10,091 8,813 
成品134,819 145,140 
总库存$353,980 $371,841 

4. 预付账和其他流动资产
预付账款和其他流动资产包括以下内容：
2024年3月29日2023年12月29日
预付底盘押金$133,825 $108,866 
预付款和预付合同29,442 14,025 
其他流动资产13,690 18,621 
总计$176,957 $141,512 

5. 不动产、厂房和设备，净额
不动产、厂房和设备，净额包括以下各项：
2024年3月29日2023年12月29日
机械和制造设备$154,136 $149,502 
建筑和建筑物改进79,658 77,998 
内部使用的计算机软件36,356 35,518 
信息系统、办公设备和家具29,261 26,972 
租赁权改进37,011 38,115 
运输设备16,898 15,505 
土地和土地改善14,971 14,692 
不动产、厂房和设备共计368,291 358,302 
减去：累计折旧和摊销(130,936)(121,110)
不动产、厂房和设备总额，净额$237,355 $237,192 

公司按地理位置划分的长期资产如下：
2024年3月29日2023年12月29日
美国$199,491 $198,033 
国际37,864 39,159 
长期资产总额$237,355 $237,192 


14
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福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
6. 应计费用
应计费用包括以下内容：
2024年3月29日2023年12月29日
工资和相关费用$23,425 $17,988 
应缴所得税20,829 21,743 
质保19,327 20,001 
租赁负债的流动部分15,301 14,115 
应计销售返利5,506 11,885 
其他应计费用16,658 17,668 
总计$101,046 $103,400 
公司通常为产品提供一年、两年或三年的有限保修，保修期从：（i）对于OEM销售，从授权的OEM购买自行车或动力车辆的日期，该产品作为原始设备安装在所购买的自行车或动力车辆上；（ii）对于售后市场销售，从授权经销商处购买产品的日期；或（iii）如果是改装销售，向最终客户零售的日期。 与保修相关的活动如下：
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
起始保修责任$20,001 $17,071 
按销售成本收费3,943 3,626 
收购时假定的保修的公允价值— 100 
产生的成本(4,617)(2,573)
终止保修责任$19,327 $18,224 
*保修责任的所有变更均在正常业务范围内进行。
7. 债务
2022年信贷额度
2022年4月5日，公司与富国银行、全国协会和其他指定贷款机构签订了新的信贷协议（“2022年信贷额度”）。2022年信贷额度将于2027年4月5日到期，提供循环贷款、临时贷款和信用证，总额不超过美元650,000.
2022年4月5日，公司借入了美元475,000根据2022年信贷额度，该额度用于偿还先前信贷额度下的所有未清款项，也用于一般公司用途。2022年信贷额度下的未来预付款将用于为公司的营运资金、资本支出和其他一般公司用途融资。在先前未支付的范围内，2022年信贷额度下的所有未清金额均应在到期日到期并支付。
该公司支付了 $1,980与2022年信贷额度相关的债务发行成本，这些费用分配给循环贷款，并在贷款期限内按直线摊销。此外，该公司有 $4,473与先前信贷额度相关的剩余未摊销债务发行成本。公司花费了美元1,927剩余未摊销的债务发行成本和分配的美元2,546到2022年信贷额度。

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福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
公司可以在其期限内根据2022年信贷额度借款、预付和再借入本金。2022年信贷额度下的预付款可以是调整后的定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）贷款或基准利率贷款。SOFR利率循环贷款按每个利息期的未偿本金收取利息，年利率等于此类计算的定期SOFR加上 0.10% 加上利润，范围介于 1.00% 至 2.00%。基准利率循环贷款按其未偿本金计息，年利率等于 (i) 联邦基金利率加上最高值 0.50%，（ii）贷款机构不时公开宣布为 “最优惠利率” 的当天的有效利率，以及（iii）一个月期限的调整后定期SOFR利率 1.00％，视其中规定的利率下限而定，加上利润率范围为 0.00% 至 1.00%。截至2024年3月29日，一个月的SOFR和三个月的SOFR利率为 5.32% 和 5.35分别为％。截至2024年3月29日，我们的未偿借款的加权平均利率为 6.93%.
2023年11月14日，在完成对Marucci的收购的同时，公司签署了修订2022年信贷额度的《第一项增量融资修正案》（“修正案”）。该修正案为公司提供了金额为美元的定期贷款400,000(“增量A期贷款”) 和金额为美元的延期提取定期贷款200,000（“延迟提取定期贷款”，以及增量A期贷款，“增量定期贷款”），每项贷款均在2022年信贷额度下允许，但须满足某些条件。增量A期贷款于2023年11月14日获得全额融资，用于为收购马鲁奇所欠的部分对价提供资金。延迟提款定期贷款从2023年12月6日起（含当日）向公司提供，直至（a）2024年5月14日和（b）延迟提款期限承诺终止之日（以较早者为准）。每笔增量定期贷款均需按季度分期偿还本金，利率为 5.00每年百分比。增量定期贷款采用定期SOFR贷款和基准利率贷款的形式，由公司选择，适用的利润率介于 0.50% 至 1.50基准利率贷款的百分比以及 1.50% 至 2.50定期SOFR贷款的百分比，视调整条款而定。每笔增量定期贷款的到期日为2027年4月5日，与2022年信贷额度一致。
该公司支付了 $10,063在债务发行成本中，其中美元6,709已分配给A期贷款和 $3,354已分配给延期提款定期贷款。分配给A期贷款的贷款费用在信贷额度的期限内使用利息法摊销。分配给延期提款定期贷款的贷款费用作为资产延期，直到债务被提取为止。在提取延迟提取定期贷款后，费用将重新归类为反负债账户，并使用利息法在提取债务的期限内摊销。
2022年信贷额度由公司几乎所有的资产担保，限制了公司支付某些款项和进行某些交易的能力，并要求公司满足惯常的财务比率。截至2024年3月29日，该公司遵守了契约。
下表汇总了2022年信贷额度下的循环资金：
2024年3月29日2023年12月29日
未缴款额$392,000 $370,000 
可用借款容量258,000 280,000 
总借款能力$650,000 $650,000 


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福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
截至2024年3月29日，长期债务的未来本金支付，包括流动部分，汇总如下：
财政年度2024年3月29日
2024 年（剩下 9 个月）$10,714 
202514,286 
202614,286 
2027337,143 
总计$376,429 
债务发行成本(5,999)
长期债务，扣除发行成本370,430 
减去：当前部分(14,286)
长期债务减去流动部分$356,144 
2021年6月11日，公司签订了互换协议（“2021年互换协议”），以获得更优惠的利率并管理利率风险敞口。2022年4月5日，公司终止了其2021年互换协议，并签订了新的利率互换协议（“2022年互换协议”）。通过2022年互换协议，公司对冲了与美元相关的利息支付中现金流的可变性100,000其浮动利率债务。请参阅 附注9-衍生工具和套期保值了解2022年互换协议的更多细节。


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福克斯工厂控股公司
简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
8. 承付款和或有开支
赔偿协议- 在正常业务过程中，公司可能会就某些事项向客户、供应商、出租人、业务合作伙伴和其他各方提供范围和条款不同的赔偿，包括但不限于因违反此类协议、本公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的损失。此外，公司已与董事和某些高级管理人员和员工签订了赔偿协议，除其他外，这将要求公司赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。尽管无法肯定地预测这些事项的结果，但公司认为根据赔偿安排提出的任何索赔的结果不会对公司的经营业绩、财务状况或流动性产生重大影响。
法律诉讼 -2024年2月20日，在亚特兰大的美国佐治亚州北区地方法院对该公司及其某些现任和前任高管提起诉讼，指控违反联邦证券法，并寻求集体诉讼认证。该投诉旨在代表在2021年5月6日至2023年11月2日期间购买公司普通股的假定类别的人寻求赔偿。该投诉根据《证券交易法》第10（b）和20条提出索赔，并指控该公司就公司产品需求和库存水平向投资者做出了重大错误陈述和遗漏。投诉通常要求赔偿金钱、利息、律师费和其他费用。该公司否认所有不当行为的指控，认为原告的立场毫无根据，并打算大力为自己辩护。被告尚未有机会对申诉作出回应，因为原告目前正在根据适用法律寻求法院任命他为首席原告并指定其律师为首席律师。
保释池安排- 该公司与包括通用汽车（“GM”）、福特汽车公司（“福特”）和克莱斯勒在内的多家OEM合作伙伴建立了关系，以购买卡车底盘。对于克莱斯勒底盘，公司在将底盘转移到公司办公场所时支付现金押金，并将底盘记录在简明的合并资产负债表上的预付账款和其他流动资产中，直到底盘移交给经销商客户的平面图，然后将现金押金退还给公司。对于通用汽车和福特，该公司已与原始设备制造商签订了平面图融资协议。公司获得底盘分配，并根据卡车在公司场所停留的时间长短按卡车的分配价值支付利息费用。保释是指通用汽车和福特向公司转让底盘的非所有权，在车辆出售给授权经销商或授权将车辆归还给制造商后终止。该公司不为购买通用汽车和福特底盘支付现金押金，因此不确认与这些底盘相关的资产或负债。在简明合并现金流量表中，向制造商关联金融公司支付的利息被归类为经营活动。
截至2024年3月29日和2023年12月29日，该公司已使用美元18,371和 $9,036分别在最大值为 $ 中49,400福特的底盘分配额，以及 $9,591和 $11,362分别在最大值为 $ 中100,000通用汽车的底盘分配。公司产生了美元214和 $450在截至2024年3月29日和2023年12月29日的三个月中，分别与手头底盘相关的利息支出。


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简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
9. 衍生品和套期保值
公司面临与其持续业务运营相关的某些风险。使用衍生工具管理的主要风险是利率风险。该公司利用利率互换通过将部分浮动利率债务转换为固定利率基准来限制其利率风险敞口，从而减少利率变动对未来利息支出的影响。利率互换涉及在协议有效期内收到浮动利率金额，以换取基于SOFR的固定利率利息，而无需交换基础本金。
截至2024年3月29日和2023年12月29日，该公司的利率互换合约如下：
2024年3月29日2023年12月29日
生效日期终止日期名义金额AOCI的未实现收益AOCI的未实现收益
2020年9月2日2021年6月11日$200,000$82 $104 
2021年7月2日2022年4月5日$200,0003,972 5,013 
2022年4月5日2027年4月5日$100,0004,174 3,394 
总计 $8,228 $8,511 
2021年6月11日，公司终止了其现有的互换协议（“2020年互换协议”），并签订了名义金额为美元的利率互换协议（“2021年互换协议”）200,000。2022年4月5日，公司终止了其2021年互换协议，并签订了名义金额为美元的新利率互换协议（“2022年互换协议”）100,000。终止的2020年和2021年互换协议导致未实现的收益为美元324和 $12,270分别在终止之日，这笔款项将继续计入累计的其他综合收益，并在相关债务工具的期限内分期摊成收益。
2022年互换协议的到期日为2027年4月5日，并与三个月的期限SOFR（定义见2022年互换协议）挂钩。2022年互换协议符合ASC 815 “衍生品和套期保值”（“ASC 815”）下的现金流对冲标准，并记入简明合并资产负债表中的其他资产或其他负债。请参阅 附注10——公允价值计量和金融工具以获取有关确定公允价值的更多信息。未实现的税后收益或亏损将计入累计的其他综合收益，即权益的一部分，当预测的交易影响收益时，预计将在简明的合并（亏损）收益报表中重新归类为利息支出。根据ASC 815的要求，将使用定量回归分析每季度评估利率互换合约的有效性。
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月，归因于指定为现金流套期保值的衍生工具产生的累计其他综合收益的扣除税款的未实现收益和亏损为收益美元1,459并损失了美元2,000，分别地。在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月中，将累计其他综合收益的收益重新归类为与指定为现金流套期保值的衍生工具相关的收益为美元1,785和 $1,063，分别地。
在接下来的12个月中，公司预计将确认美元6,954$ 的8,228与利率互换合约相关的累计其他综合收益中包含的未实现收益。


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简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
10. 公允价值计量和金融工具
下表显示了截至以下时期公司按公允价值定期计量的资产和负债的层次结构：
2024年3月29日2023年12月29日
第 1 级第 2 级第 3 级总计第 1 级第 2 级第 3 级总计
资产：
利率互换$— $4,174 $— $4,174 $— $3,394 $— $3,394 
按公允价值计量的总资产$— $4,174 $— $4,174 $— $3,394 $— $3,394 
负债：
增量 A 期贷款$— $370,430 $— $370,430 $— $373,528 $— $373,528 
以公允价值计量的负债总额$— $370,430 $— $370,430 $— $373,528 $— $373,528 
在截至2024年3月29日的三个月期间，公允价值层次结构的1级、2级和3级类别之间没有资产或负债的转移。
截至2024年3月29日，公司2022年信贷额度——增量A期贷款下的本金账面金额接近公允价值，因为其浮动利率反映了利率的市场变化和公司净杠杆率的变化。
2021年6月11日，公司签订了2021年互换协议，以降低与其浮动利率债务利率变动相关的现金流风险。2022年4月5日，公司终止了其2021年互换协议，并签订了2022年互换协议。请参阅 附注9-衍生工具和套期保值了解协议的更多细节。根据ASC 815，利率互换合约在简明合并资产负债表上被确认为资产或负债，并按公允价值计量。公允价值是使用二级输入计算的。
11. 股东权益
股票回购计划
2023 年 11 月 1 日，公司董事会批准了最高金额的股票回购计划300,000以公司普通股为单位，面值美元0.001每股。股票回购计划将于2028年11月1日到期。根据股票回购计划回购普通股将根据适用的证券法进行回购，并且可以通过多种方法进行回购，其中可能包括公开市场购买。股票回购计划不要求公司收购任何特定数量的普通股，公司可以随时自行决定暂停或终止该计划。
在截至2024年3月29日的三个月中，公司回购了大约 378以美元计价的股票25,000，平均价格为 $66.03。所有回购的股票都立即退回。股票回购的总成本和每股支付的平均价格不包括作为《2022年通货膨胀减少法》的一部分对股票回购征收的1％的消费税。普通股减少了退休的股票数量，每股面值0.001美元。超过面值的超额收购价格在额外的实收资本和留存收益之间分配。截至2024年3月29日，已批准回购美元250,000仍可供公司使用。

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简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
股权激励计划
下表汇总了随附的简明合并（亏损）收益报表中股票薪酬的分配：
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
销售成本$236 $242 
销售和营销374 287 
研究和开发266 240 
一般和行政3,030 4,932 
总计$3,906 $5,701 

下表汇总了截至2024年3月29日的三个月中公司未归属限制性股票单位（“RSU”）的活动：
未归属的限制性股票
已发行股票数量加权平均拨款日期公允价值
2023 年 12 月 29 日未归属247 $100.21 
已授予103 $50.62 
已取消(7)$98.58 
既得(36)$121.42 
2024 年 3 月 29 日未归属307 $81.15 
截至 2024 年 3 月 29 日，该公司拥有大约 $16,612与限制性股票单位相关的未确认的股票薪酬支出，这笔费用将在剩余的加权平均归属期内确认，大约为 2.06年份。
在截至2024年3月29日的三个月中，公司向某些高管发行了基于业绩的限制性股票单位（“PSU”），这些股票代表未来可能发行的股票。发行基于公司的业绩， 三-年度业绩期，调整后的息税折旧摊销前利润率目标。PSU仅在绩效期内实现适用的绩效目标后才归属，并且，根据绩效目标的实际实现情况，受赠方的收入可能介于两者之间 0% 和 200目标 PSU 的百分比。该公司还根据公司在四年业绩期内的业绩向某些高管和非高管向某些高管和非高管发放了PSU，而过去的收入目标为12个月。这些收入增长PSU仅在绩效期内实现适用的绩效目标后才归属，并且，根据绩效目标的实际实现情况，受赠方的收入可能介于两者之间 0目标 PSU 的百分比和 100%。PSU的公允价值是根据授予之日的股票价格计算的，前提是绩效目标将实现。

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简明合并财务报表附注
（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
下表汇总了截至2024年3月29日的三个月中公司未归属PSU的活动：
未归属的 PSU
已发行股票数量加权平均拨款日期公允价值
2023 年 12 月 29 日未归属70 $116.54 
已授予220 $46.81 
2024 年 3 月 29 日未归属290 $63.63 
每个时期确认的股票薪酬支出取决于我们根据某些业绩条件的实现对最终归属股票数量的估计。未归属PSU的未来股票薪酬支出最高可能达到美元19,667假设成就达到最高等级。未确认的股票薪酬支出预计将在加权平均时间内确认 2.62年份。

12. 每股净（亏损）收益
每股基本净（亏损）收益的计算方法是将该期间的净（亏损）收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股净（亏损）收益的计算方法是将该期间的净（亏损）收益除以该期间普通股和可能具有稀释作用的普通股的加权平均数。潜在的稀释性普通股包括行使已发行股票期权和限制性股票单位归属后可发行的股票，这些股票通过应用库存股法反映在摊薄后的每股收益中。在计算摊薄后的每股净亏损时，不包括潜在的摊薄普通股，因为其影响具有反稀释作用；因此，截至2024年3月29日的三个月，基本和摊薄后的每股净亏损相同。
该公司不包括在内 139和 1股票分别是根据截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月的摊薄后每股净（亏损）收益计算得出的，因为这些股票本来是反稀释的。
下表显示了每股基本收益和摊薄（亏损）收益的计算结果：
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
净（亏损）收入$(3,496)$41,767 
用于计算每股基本收益的加权平均份额41,650 42,298 
员工股票计划的稀释效应— 198 
用于计算摊薄后每股收益的加权平均股数41,650 42,496 
每股收益：
基本$(0.08)$0.99 
稀释$(0.08)$0.98 



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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
13. 所得税
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
（福利）所得税准备金$(1,267)$9,378 
有效税率26.6 %18.3 %
在截至2024年3月29日的三个月中，公司的有效税率之间的差额为 26.6% 和 21% 的联邦法定税率是由于离散项目和税前损失的影响造成的。
在截至2023年3月31日的三个月中，公司的有效税率之间的差额为 18.3％和21％的联邦法定税率主要源于外国衍生的无形收入的较低税率，但部分被州和外国预扣税所抵消。
我们预计任何正在进行的所得税审计的结果不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

14. 关联方交易
2023年3月3日，公司收购了Custom Wheel House的所有未偿股权。Custom Wheel House在加利福尼亚的办公设施有建筑物租约。这些建筑物归Custom Wheel House的前所有者所有，他现在是该公司的员工。这些租约下的租金支出为 $185在截至2024年3月29日的三个月中。

15. 收购
收购马鲁奇体育有限责任公司
2023 年 11 月 14 日，该公司通过 Fox Factory, Inc. 收购了 100康帕斯集团多元化控股有限责任公司以美元的价格发行的惠尔豪斯控股公司（“Wheelhouse”）已发行和流通股票的百分比567,236，扣除获得的现金。Wheelhouse 是 Marucci 的母公司，后者是业界领先的高性能棒球、垒球和其他体育相关产品的设计师、制造商和分销商。Marucci还开发和许可体育训练设施的特许经营权，其客户群主要位于美国和某些国际市场。该公司认为，此次收购提升了福克斯作为市场领先品牌产品的多元化供应商的地位，事实证明，福克斯有能力赢得职业运动员和充满激情的消费者群体的青睐，同时为合并后的公司未来的盈利增长做好准备。这笔交易被算作业务合并。
Marucci的收购价格是根据截至2023年11月14日的估计相应公允价值初步分配给收购的资产和承担的负债，超额收购价格分配给商誉。在截至2024年3月29日的三个月中，公司更新了收购价格分配，并记录了对净资产的调整892还有$的商誉850. 下表汇总了收购之日收购的可识别资产和承担的负债的临时公允价值：

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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
收购对价
现金对价，扣除收购的现金$567,092 
应付卖家的款项144 
收盘时的总对价$567,236 
公允市场价值
应收账款$31,268 
库存52,672 
预付资产和其他流动资产1,256 
不动产、厂房和设备19,257 
租赁使用权资产9,423 
商标和品牌174,700 
客户和分销商关系83,800 
核心技术20,600 
善意243,940 
其他资产583 
收购的资产总额$637,499 
应付账款$13,626 
应计费用10,512 
其他流动负债1,854 
递延税37,282 
其他负债6,989 
承担的负债总额$70,263 
购买价格分配$567,236 
收购中收购的合同应收账款总额为美元32,455，其中 $1,187预计不会被收集。
上述金额代表公司截至2023年11月14日与收购相关的临时公允价值估计。公司的估值是初步的，有待公司对递延税的验证。公司产生了美元3,636与收购Marucci相关的收购成本，美元510其中发生在截至2024年3月29日的三个月中。在随附的合并（亏损）收入报表中，这些费用被归类为一般和管理费用。额外的债务发行成本为 $6,709是与交易融资有关的，将在增量定期贷款 A 的期限内摊销。请参阅 附注7——债务了解更多细节。
分配给可识别无形资产的价值是通过将与这些资产相关的预计未来现金流折现值来确定的。美元的商誉243,940反映了Marucci与公司运营的战略契合度。收购的无形资产总额的加权平均摊还期为 16年份。客户和分销商关系、商品名称和商标以及已开发技术资产的加权平均摊还期为 18, 15，以及 13分别是几年。商誉的寿命预计将无限期，并将接受减值测试。出于所得税的目的，商誉不可扣除。Marucci此前在资产收购中购买了无形资产，剩余的净税基约为美元57,735，公司可以出于所得税目的扣除这笔款项。
自2023年11月14日收购截止之日起，Marucci的经营业绩已包含在公司的合并（亏损）收益报表中。截至2024年3月29日的三个月，Marucci的总收入和税前收入为美元59,588和 $4,365，分别地。


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（未经审计)
16. 细分信息
部分由于我们的业务运营方式以及为客户提供最佳服务，我们在以下基础上管理我们的活动 三运营部门：动力汽车组、售后市场应用组和特种运动组。我们所有的部门都为全球客户设计、设计和制造性能决定性的产品和系统。
以下是对我们运营部门的描述。
动力车辆组：该部门运营 2美利坚合众国的工厂。我们以 FOX 品牌销售的优质产品适用于越野车和卡车、并排车辆、带或不带越野功能的公路车辆、全地形车、雪地摩托车、特种车辆和应用、摩托车和商用卡车。这些产品通过 OEM 和售后渠道销售。
售后应用组：该部门运营 15遍布美利坚合众国的工厂。我们的售后市场应用产品范围包括BDS悬架、区域越野、JKS制造、RT Pro UTV、4x4 Posi-Lok、Ridetech、托斯卡纳、Outside Van、SCA和Custom Wheel House品牌的优质产品，专为越野车辆和卡车、并排车辆、带或不带越野功能的公路车辆、特种车辆和应用以及商用卡车而设计。
专业体育集团：该部门运营 9植物和 13配送设施（美利坚合众国有11个，台湾有4个，澳大利亚、加拿大、德国、日本、瑞典、瑞士和英国各有一个分销设施）。我们的自行车产品用于福克斯、Race Face、Easton Cycling和Marzocchi品牌的各种高性能山地自行车、电动自行车和碎石自行车。这些产品通过 OEM 和售后渠道销售。我们的钻石运动产品包括Marucci、Victus、Lizard Skins和Baum Bat品牌的优质棒球和垒球装备，并通过经销商和分销商以及直接面向客户的渠道出售。
净销售额和支出是根据2023年10-K表格中附注1——业务和重要会计政策摘要中描述的政策和程序来衡量的。
我们根据调整后的息税折旧摊销前利润来衡量运营部门的盈利能力和财务业绩。调整后的息税折旧摊销前利润衡量了我们的基础细分市场业绩，符合我们的风险管理方法。我们将调整后的息税折旧摊销前利润定义为调整后的净收益（a）利息支出，（b）所得税或税收优惠，（c）包括已购无形资产摊销，（d）折旧，（e）股票薪酬，（f）诉讼和和解相关费用，（g）组织重组费用，（h）收购和整合相关费用，以及（i）战略转型成本。调整后的息税折旧摊销前利润率定义为调整后的息税折旧摊销前利润除以净销售额。
不显示区段资产信息，因为 CODM 未在区段级别对其进行评估。


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（以千计，每股数据除外）
（未经审计)
下表显示了选定的分部财务信息，包括前一比较期的信息。未分配的公司支出是指不能直接归因于我们某个业务部门的公司管理费用，包括我们公司总部的未分配占用成本、收购成本、其他福利和薪酬计划，包括基于绩效的薪酬，以及会计、财务、法律、人力资源和信息技术费用等管理费用。
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
净销售额
动力车辆组$118,113 $142,247 
售后市场应用组101,852 138,717 
专业体育小组113,507 118,887 
净销售额$333,472 $399,851 
净（亏损）收入(3,496)41,767 
（福利）所得税准备金(1,267)9,378 
折旧和摊销 20,451 13,315 
基于股票的非现金薪酬3,906 5,701 
诉讼和和解相关费用1,529 978 
其他收购和整合相关费用 (1)5,163 4,474 
组织重组费用63 — 
战略转型成本432 — 
利息和其他费用，净额13,638 3,545 
调整后 EBITDA$40,419 $79,158 
动力车辆组15,881 17,658 
售后市场应用组14,869 36,279 
专业体育小组24,057 41,830 
未分配的公司费用(14,388)(16,609)
调整后 EBITDA$40,419 $79,158 
(1) 代表为将收购实体纳入公司运营而产生的各种收购相关成本和费用，以及与购买收购资产相关的制成品库存估值调整的影响，每期如下：
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
与收购相关的成本和支出$678 $1,404 
购置会计库存公允价值调整摊销4,485 3,070 
其他与收购和整合相关的费用$5,163 $4,474 


26

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注，以及我们在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告和注册声明一起阅读不时地。除了历史简明的合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与下文讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文以及本10-Q表季度报告中其他地方讨论的因素，尤其是第二部分第1A项中的 “风险因素” 部分。
除非上下文另有要求，否则本10-Q表季度报告中 “FOX”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指福克斯工厂控股公司及其运营子公司的合并数据。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括前瞻性陈述，这些陈述受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条规定的 “安全港” 约束。我们可能会在我们的 SEC 文件、新闻稿、新闻报道、财报中以及代表公司发言时发表前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与涉及重大风险和不确定性的未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “可能”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“预测”、“可能”、“潜在” 或 “继续” 或否定词语这些词语或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述受许多风险和不确定性的影响，包括但不限于与以下内容相关的风险：
•总体经济状况的变化，包括中台紧张局势升级、俄罗斯在乌克兰的持续战争、以巴冲突或通货膨胀上升或利率上升导致的市场和宏观经济混乱；
•我们在材料、产品零件和车辆底盘方面对数量有限的供应商的依赖可能会导致材料成本增加、供应链中断或声誉成本；
•我们在当前终端市场开发新产品和创新产品的能力；
•我们利用我们的技术和品牌扩展到新类别和终端市场的能力；
•COVID-19 等高度传染性或传染性疾病的传播可能对美国和全球经济造成严重干扰，这反过来又可能干扰我们客户的业务活动和运营，以及我们的业务和运营；
•我们提高售后市场渗透率的能力；
•我们加速国际增长的能力；
•我们面临的汇率波动风险；
•关键客户的流失；
•我们提高运营和供应链效率的能力；
•我们行使知识产权的能力；
•我们未来的财务业绩，包括我们的销售、销售成本、毛利或毛利率、运营费用、产生正现金流的能力和维持盈利能力的能力；
•我们保持优质品牌形象和高性能产品的能力；
•我们与我们赞助的职业运动员和赛队保持关系的能力；
•我们在某些地域市场有选择地增加其他经销商和分销商的能力；
•我们竞争的市场的增长、我们对消费者偏好的期望以及我们应对消费者偏好变化的能力；
•对性能决定性产品的需求变化；

27

•关键人员、管理人员和熟练工程师的流失；
•我们成功识别、评估和管理潜在或已完成的收购并从此类收购中受益的能力；
•未决诉讼的结果；
•我们制造设施运营的未来中断；
•我们调整业务模式以减轻税法某些变化影响的能力；
•我们开展业务的众多司法管辖区以及这些司法管辖区的税收立法、判例法和其他权威指导的相对利润比例的变化；
•产品召回和产品责任索赔；以及
•未来的经济或市场状况。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景，任何前瞻性陈述中描述的任何事件的结果都受风险、不确定性和其他因素的影响。除了本10-Q表季度报告中上面和其他地方讨论的风险、不确定性和其他因素外，第一部分第1A项中表达或暗示的风险、不确定性和其他因素外。我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的2023年10-K表年度报告中的 “风险因素” 可能导致或促成的实际业绩与任何前瞻性陈述中列出的结果存在重大差异。此外，我们在竞争激烈和充满挑战的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。我们无法向您保证前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将会实现或发生，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际结果、事件或情况可能与任何前瞻性陈述所设想、列出或作为基础的业绩、事件或情况存在重大差异。对于所有这些前瞻性陈述，我们要求在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中为前瞻性陈述提供安全港保护。
本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅涉及截至陈述发表之日的事件。除非法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中做出的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们的前瞻性陈述不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。

关键会计政策与估计
我们在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告中描述的关键会计政策和估计没有任何变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生了重大影响。

最近的会计公告
参见 附注1-业务描述、列报基础和重要会计政策摘要有关该主题的更多详细信息，请参阅本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明合并财务报表附注。


28

运营结果
下表汇总了我们的经营业绩：
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日
净销售额$333.5 $399.9 
销售成本230.3 266.6 
毛利103.2 133.3 
运营费用：
一般和行政37.4 33.8 
销售和营销31.2 23.7 
研究和开发14.4 15.3 
已购无形资产的摊销11.2 5.9 
运营费用总额94.3 78.6 
运营收入8.9 54.7 
利息支出13.3 3.5 
其他费用，净额0.3 — 
（亏损）所得税前收入(4.8)51.1 
（福利）所得税准备金(1.3)9.4 
净（亏损）收入$(3.5)$41.8 
*由于四舍五入，金额可能不足。

下表列出了选定的损益表数据占所示期间净销售额的百分比：
在结束的三个月里
2024年3月29日2023年3月31日
净销售额100.0 %100.0 %
销售成本69.1 66.7 
毛利30.9 33.3 
运营费用：
一般和行政11.2 8.4 
销售和营销9.4 5.9 
研究和开发4.3 3.8 
已购无形资产的摊销3.4 1.5 
运营费用总额28.3 19.7 
运营收入2.7 13.7 
利息支出4.0 0.9 
其他费用，净额0.1 — 
（亏损）所得税前收入(1.4)12.8 
（福利）所得税准备金(0.4)2.3 
净（亏损）收入(1.0)%10.4 %
*由于四舍五入，百分比可能不足。







29


截至2024年3月29日的三个月，而截至2023年3月31日的三个月
合并净销售额
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日变化 ($)变化 (%)
净销售额$333.5 $399.8 $(66.3)(16.6)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月29日的三个月，总净销售额下降了6,630万美元，下降了16.6％。净销售额下降的主要原因是产品组合和更高的利率影响了行业和消费者的需求，以及正在进行的自行车渠道库存调整，但被2023年11月收购的Marucci的5,960万美元净销售额所抵消。
销售成本
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日变化 ($)变化 (%)
销售成本$230.3 $266.6 $(36.3)(13.6)%
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月29日的三个月，销售成本下降了3,630万美元，下降了13.6％。销售成本的下降主要是由于我们的销售额下降。截至2024年3月29日的三个月，我们的毛利率与上一财年同期相比下降了240个基点至30.9％，这主要是由于我们的产品线组合发生了变化，以及销量减少带来的运营杠杆作用。
运营费用
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日变化 ($)变化 (%)
运营费用：
一般和行政$37.4 $33.7 $3.7 11.0 %
销售和营销31.2 23.7 7.5 31.6 
研究和开发14.5 15.3 (0.8)(5.2)
已购无形资产的摊销11.2 5.9 5.3 89.8 
运营费用总额$94.3 $78.6 $15.7 20.0 %
截至2024年3月29日的三个月，总运营支出为9,430万美元，而截至2023年3月31日的三个月，总运营支出为7,860万美元。销售和营销费用增加了750万美元，一般和管理费用增加了370万美元，这主要是由于包括了Marucci的运营费用和整个财季的Custom Wheel House运营费用。购买的无形资产的摊销增加了530万美元，这主要是由于额外收购的无形资产的摊销。
运营收入
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日变化 ($)变化 (%)
运营收入$8.9 $54.7 $(45.8)(83.7)%
由于上述因素，截至2024年3月29日的三个月，运营收入与截至2023年3月31日的三个月的运营收入相比减少了4,580万美元，下降了83.7％。

30

利息和其他费用，净额
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日变化 ($)变化 (%)
利息支出$13.3 $3.5 $9.8 280.0 %
其他费用，净额0.3 — 0.3 不是
利息和其他费用，净额$13.6 $3.5 $10.1 288.6 %
截至2024年3月29日的三个月，净利息和其他支出增加了1,010万美元，至1,360万美元，而截至2023年3月31日的三个月，净利息和其他支出为350万美元。由于债务增加和利率上升，利息支出增加了980万美元。
所得税
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日变化 ($)变化 (%)
（福利）所得税准备金$(1.3)$9.4 $(10.7)(113.8)%
截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月期间，有效税率分别为26.6％和18.3％。
在截至2024年3月29日的三个月中，公司26.6％的有效税率与21％的联邦法定税率之间的差异是由于离散项目和税前亏损的影响。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们的18.3％的有效税率与21％的联邦法定税率之间的差异主要是由于外国衍生无形收入的税率降低以及与股票薪酬相关的超额利益。预扣税和州税部分抵消了这些福利。
净（亏损）收入
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日变化 ($)变化 (%)
净（亏损）收入$(3.5)$41.8 $(45.3)(108.4)%
由于上述因素，截至2024年3月29日的三个月，我们的净收入从截至2023年3月31日的三个月的4180万美元下降了4,530万美元，下降了108.4％，至350万美元。
细分回顾
部分原因是我们的业务运营方式和为客户提供最佳服务，我们基于三个运营部门来管理我们的活动：动力汽车集团、售后市场应用组和专业体育集团。
有关我们运营部门的其他财务信息，包括归属于普通股股东的净收益与调整后的息税折旧摊销前利润的对账，请参阅 注释 16 — 分段信息.

31

下表汇总了按细分市场划分的合并净销售额和调整后的息税折旧摊销前利润：
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日变化 ($)变化 (%)
净销售额
动力车辆组$118.1 $142.2 $(24.1)(16.9)%
售后市场应用组101.9 138.7 (36.8)(26.5)
专业体育小组113.5 118.9 (5.4)(4.5)
净销售额$333.5 $399.8 $(66.3)(16.6)%
调整后 EBITDA
动力车辆组$15.9 $17.7 $(1.8)(10.2)%
售后市场应用组14.9 36.3 (21.4)(59.0)
专业体育小组24.1 40.8 (16.7)(40.9)
未分配的公司费用(14.4)(16.6)2.2 (13.3)
调整后 EBITDA$40.5 $78.2 $(37.7)(48.2)%
动力车辆组
动力汽车集团的净销售额下降了2410万美元，下降了16.9％，这是由于利率上升导致行业对Power Sports的需求减少。
动力汽车集团调整后的息税折旧摊销前利润减少了180万美元，降幅为10.2％，这归因于毛利的下降，但部分被成本控制工作导致的运营费用减少所抵消。
售后市场应用组
售后应用集团净销售额下降了3,680万美元，下降了26.5％，这要归因于产品组合和利率上升影响了行业经销商和消费者，导致改装销售减少。
售后应用集团调整后的息税折旧摊销前利润减少了2140万美元，降幅为59.0％，这主要是由于高利率、产品结构变化以及销量减少导致运营杠杆率下降推动的毛利下降。
专业体育小组
专业体育集团的净销售额下降了540万美元，下降了4.5％，这主要是由于自行车渠道库存的持续调整导致自行车销售额减少了6,500万美元，但被我们在2023年11月收购的Marucci的5,960万美元净销售额所抵消。
Specialty Sports Group调整后的息税折旧摊销前利润下降了1,670万美元，下降了40.9％，这主要是由于持续的自行车渠道库存调整推动了毛利的下降，在较小程度上，终端消费者需求下降以及销量减少后的运营杠杆率降低，但与去年同比增长的Marucci的加入所抵消。
未分配的公司费用
未分配的公司支出包括不能直接归因于我们某个业务部门的公司管理费用，包括公司总部的未分配占用成本、收购成本、其他福利和薪酬计划，包括基于绩效的薪酬，以及会计、财务、法律、人力资源和信息技术费用等管理费用。
在成本控制措施的推动下，未分配的公司支出减少了220万美元，下降了13.3％。

32

流动性和资本资源
我们的主要现金需求是支持营运资金、债务利息、员工薪酬、资本支出、收购、债务偿还和其他一般公司用途。从历史上看，我们通常通过运营现金流、先前信贷额度和2022年信贷额度下的借款以及普通股的发行来为流动性需求提供资金。这些流动性来源可能会受到中描述的事件的影响 关于前瞻性陈述的警示说明和 第 1A 项。风险因素.
截至2024年3月29日，我们在美国境外子公司的账户中持有6,960万美元的现金及现金等价物中的1,680万美元，我们可能会将其汇回。
我们的运营、投资和融资活动摘要如下表所示：
在结束的三个月里
（单位：百万）2024年3月29日2023年3月31日
由（用于）经营活动提供的净现金$9.4 $(66.8)
用于投资活动的净现金(15.3)(144.3)
融资活动提供的（用于）净现金(7.9)157.8 
汇率变动对现金和现金等价物的影响(0.2)— 
现金和现金等价物的变化$(14.1)$(53.4)
*金额 由于四舍五入，可能无法步行。
我们预计，自本10-Q表发布之日起，2022年信贷额度下的手头现金、运营现金流和可用性将足以为我们的运营提供资金。
经营活动
在截至2024年3月29日的三个月中，经营活动提供的净现金为940万美元。我们在运营资产和负债方面的投资是由于预付账款和其他资产增加了3,650万美元，应付账款减少了240万美元，应计费用和其他负债减少了120万美元，应付所得税减少了80万美元，但部分被库存减少2,000万美元和应收账款减少530万美元所抵消。预付费用和其他资产的增加主要是由于携带了新的车型底盘以满足本年度改装产品线的生产需求，并在较小程度上放缓了旧车型的销售。我们应收账款的变化反映了客户收款的时机。我们的应付账款的变化是由库存购买和供应商付款的时间推动的。应计费用和其他负债的变化主要是由于应计销售退税的结算。库存的减少反映了我们为优化库存水平所做的持续努力。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为6,680万美元。我们在运营资产和负债方面的投资是由于预付账款和其他资产增加1.122亿美元，库存减少1150万美元，应计费用和其他负债减少780万美元，应付账款减少670万美元，应付所得税减少400万美元，应收账款减少940万美元，部分抵消了应收账款减少的940万美元。预付费用和其他资产的变化主要是由于我们加紧努力，以满足本年度改装产品线的生产需求，底盘供应增加。库存的增加主要是由于我们在2023年2月收购了Custom Wheel House。应计费用和其他负债的变化主要是由于第一季度支付的薪酬和与税收相关的应计款项。应付账款和应收账款的变化反映了客户收款和供应商付款的时间。
投资活动
在截至2024年3月29日和2023年3月31日的三个月中，用于投资活动的净现金分别为1,530万美元和1.443亿美元。截至2024年3月29日的三个月，投资活动包括增加990万美元的不动产和设备、500万美元的收购现金对价以及收购其他资产的40万美元现金对价。截至2023年3月31日的三个月，投资活动包括我们收购Custom Wheel House的1.309亿美元现金对价、1,110万美元的增建物业和设备以及购买其他资产的230万美元现金对价。

33

筹资活动
在截至2024年3月29日的三个月中，用于融资活动的净现金为790万美元，其中包括我们2022年信贷额度的7,000万美元收益用于支持我们的营运资金，但被用于减少循环借款的4,800万美元、A期贷款的季度还款额360万美元、用于回购普通股以供退休的2,500万美元以及130万美元的回购款所抵消购买我们的普通股以支付我们的股票补偿计划中的预扣税。
在截至2023年3月31日的三个月中，融资活动提供的净现金为1.578亿美元，其中包括我们2022年信贷额度的1.6亿美元净收益，用于为我们收购Custom Wheel House提供资金，部分被从股票薪酬计划中回购普通股的220万美元所支付的220万美元所抵消。
2022年信贷额度
2022年4月5日，公司与富国银行、全国协会和其他指定贷款机构签订了新的信贷协议（“2022年信贷额度”）。2022年信贷额度将于2027年4月5日到期，提供总额为6.5亿美元的循环贷款、临时贷款和信用证。
2022年4月5日，公司根据2022年信贷额度借入了4.75亿美元，用于偿还先前信贷额度下的所有未偿还款项以及一般公司用途。2022年信贷额度下的未来预付款将用于为公司的营运资金、资本支出和其他一般公司用途融资。在先前未支付的范围内，2022年信贷额度下的所有未清金额均应在到期日到期并支付。
该公司支付了与2022年信贷额度相关的200万美元债务发行成本，这笔费用分配给循环贷款，并在贷款期限内按直线摊销。此外，该公司还有与先前信贷额度相关的450万美元剩余未摊销债务发行成本。该公司将剩余未摊销的债务发行成本中的190万美元作为支出，并向2022年信贷额度拨款250万美元。
公司可以在其期限内根据2022年信贷额度借款、预付和再借入本金。2022年信贷额度下的预付款可以是调整后的SOFR贷款或基准利率贷款。SOFR利率循环贷款按每个利息期的未偿本金计息，年利率等于定期SOFR加上0.10％，外加1.00％至2.00％的保证金。基准利率循环贷款按其未偿本金计息，年利率等于（i）联邦基金利率加上0.50％的最高利率，（ii）贷款机构不时公开宣布的当天作为其 “最优惠利率” 的有效利率，以及（iii）一个月期限的调整后定期SOFR利率加1.00％，但须遵守其中规定的利率下限，外加利润率从 0.00% 到 1.00% 不等。截至2024年3月29日，一个月的SOFR和三个月的SOFR利率分别为5.32％和5.35％。截至2024年3月29日，我们的未偿借款的加权平均利率为6.93％。
2023年11月14日，在完成对Marucci的收购的同时，公司签署了修订2022年信贷额度的《第一项增量融资修正案》（“修正案：”）。该修正案为公司提供了金额为4亿澳元的增量A期贷款和2亿澳元的延迟提取定期贷款，每笔贷款均在2022年信贷额度下允许，但须满足某些条件。增量A期贷款于2023年11月14日获得全额融资，用于为收购马鲁奇所欠的部分对价提供资金。从2023年12月6日起，公司可获得最长六个月的延迟提款定期贷款，直至（a）2024年5月14日和（b）延迟提款期限承诺终止之日（以较早者为准）。每笔增量定期贷款均需按季度分期偿还本金，年利率为5.00％。增量定期贷款采用定期SOFR贷款和基准利率贷款的形式，由公司选择，基准利率贷款的适用利润率在0.50％至1.50％之间，定期SOFR贷款的适用利润率在1.50％至2.50％之间，但须遵守调整条款。每笔增量定期贷款的到期日为2027年4月5日，与2022年信贷额度一致。
该公司支付了1,010万澳元的债务发行成本，其中670万美元分配给A期贷款，340万美元分配给延迟提取定期贷款。分配给A期贷款的贷款费用在信贷额度的期限内使用利息法摊销。分配给延期提款定期贷款的贷款费用作为资产延期，直到债务被提取为止。在提取延迟提款定期贷款后，费用将重新归类为反负债账户，并使用利息法在提取债务的期限内摊销。
2022年信贷额度由公司几乎所有的资产担保，限制了公司支付某些款项和进行某些交易的能力，并要求公司满足惯常的财务比率。截至2024年3月29日，该公司遵守了契约。

34


物质现金需求
与我们在2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告中报告的承诺或合同义务相关的重要现金需求信息没有重大变化。

通胀
从历史上看，通货膨胀并未对我们的经营业绩产生实质性影响。但是，通货膨胀率的大幅上升，尤其是与工资和原材料成本上涨相关的通货膨胀率的上升，已经并将继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们于2024年2月23日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月29日财年的10-K表年度报告第二部分第7A项 “市场风险的定量和定性披露” 部分中讨论的披露没有重大变化。

第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们维护《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的 “披露控制和程序”，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的指导和参与下，评估了截至2024年3月29日的披露控制和程序的有效性。根据对截至2024年3月29日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。
财务报告内部控制的变化
在《交易法》第13a-15 (d) 条和第15d-15 (d) 条所要求的评估中，我们对财务报告（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）的内部控制没有变化，这些评估对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。

35

对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。此外，控制系统的设计必须反映资源限制这一事实，并且必须考虑控制的效益与其成本的关系。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有）都已被发现。这些固有的限制包括但不限于这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，崩溃可能由于简单的错误或错误而发生。此外，可以通过某些人的个人行为、两人或更多人串通或管理层推翻控制来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且可能无法被发现。

第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
2024年2月20日，在亚特兰大的美国佐治亚州北区地方法院对该公司及其某些现任和前任高管提起诉讼，指控违反联邦证券法，并寻求集体诉讼认证。该投诉旨在代表在2021年5月6日至2023年11月2日期间购买公司普通股的假定类别的人寻求赔偿。该投诉根据《证券交易法》第10（b）和20条提出索赔，并指控该公司就公司产品需求和库存水平向投资者做出了重大错误陈述和遗漏。投诉通常要求赔偿金钱、利息、律师费和其他费用。该公司否认所有不当行为的指控，认为原告的立场毫无根据，并打算大力为自己辩护。被告尚未有机会对申诉作出回应，因为原告目前正在根据适用法律寻求法院任命他为首席原告并指定其律师为首席律师。
第 1A 项。风险因素
停工或其他中断，包括涉及客户的停工或其他中断，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们的部分货物通过美国沿海的港口运输。我们拥有全球供应链，我们主要通过这些港口将第三方供应商和台湾福克斯工厂的产品进口到美国。码头工人不是我们的员工，他们必须从抵达这些港口的船上卸下货物。我们无法控制这些员工或海港的活动，正如2015年2月美国西海岸某些港口所发生的任何争议、产能短缺、减速或停工，我们可能会遭受供应链中断。2015年的罢工持续时间比我们预测的要长，未来任何类似的劳资纠纷或与正在进行的劳资协议谈判相关的任何放缓或停工都可能导致对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，2024年3月的巴尔的摩弗朗西斯·斯科特·基大桥事故导致巴尔的摩港暂停活动，导致船舶改道，这可能会造成其他港口的拥堵和延误，包括我们进口产品的某些东海岸港口，增加航运燃料成本，并对零售和制造业的供应链产生长期影响。此外，由于港口拥堵和海运集装箱短缺加剧，COVID-19 疫情的持续影响增加了全球供应链的不确定性，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
涉及客户或其他方面的停工、劳资纠纷和其他中断也可能对我们的经营业绩产生不利影响。例如，美国汽车工人工会（“UAW”）2023年罢工影响了福特汽车公司、通用汽车和Stellantis，因为UAW无法与这三家汽车制造商达成协议。汽车 OEM 是我们动力车辆悬架产品的最大客户之一。2023年UAW罢工可能会产生挥之不去的影响，可能会继续影响汽车行业。任何此类挥之不去的影响都可能对我们自己的业务、财务产生不利影响

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条件或操作结果。未来的任何罢工，包括针对我们客户的罢工，都是高度不可预测的，可能会对我们的业务产生负面影响。对我们的业务、财务状况和经营业绩的最终影响将取决于我们无法控制的因素，包括罢工的持续时间和范围。
除本项目1A中另有说明外，我们在截至2023年12月29日的2023财年10-K表中描述的风险因素没有重大变化。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
发行人购买股票证券
下表包含截至2024年3月29日的季度中基于交易日期回购普通股的相关详细信息：
时期
购买的股票总数 (1)
每股支付的加权平均价格 (3)
作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数 (2)
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 (2)
12/30-2/2378,464 $66.03 378,464 $250,000,000 
2/3-3/122,189 $56.71 — $250,000,000 
3/2-3/29167 $51.73 — $250,000,000 
总计400,820 $65.50 378,464 $250,000,000 
(1) 包括从限制性股票单位奖励和期权行使持有人那里收购的378股股票，以履行预扣税义务。这些股票不是作为公开宣布的普通股购买计划的一部分购买的。
(2) 2023年11月1日，公司董事会批准了一项股票回购计划，回购高达3亿美元的公司普通股，面值每股0.001美元。请参阅 注意 11。股东权益了解更多细节。
(3) 每股支付的平均价格不包括作为2022年《通货膨胀降低法》的一部分对股票回购征收的消费税。

第 3 项。优先证券违约
没有。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 和非规则 10b5-1 交易安排
在截至2024年3月29日的三个月中，我们的任何高级管理人员或董事（定义见1934年《证券交易法》第16a-1（f）条） 已采纳或终止a.《规则》第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排 （这些术语的定义见1933年《证券法》第S-K条第408项）.

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第 6 项。展品
以引用方式纳入
展品编号展品描述表单文件编号申报日期随函提交或提供
3.1
第二次修订和重述的公司注册证书10-Q001-360402023年8月3日
3.2
经修订和重述的章程10-Q001-360402013年9月19日
31.1
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。X
31.2
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的经修订的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证。X
32.1*
根据经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。X
101.INS行内 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档X
104封面格式为 Inline XBRL 并包含在附录 101 中
X 在此提交
* 根据S-K法规第601（b）（32）（ii）项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表格的附件，就交易法第18条而言，不会被视为 “已提交”。此类认证将不被视为以引用方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。

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签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

福克斯工厂控股公司
2024年5月3日来自：/s/ Dennis C. Schemm
Dennis C. Schemm，首席财务官兼财务主管
（首席财务官）
福克斯工厂控股公司
2024年5月3日来自：/s/ Brendan R. Enick
Brendan R. Enick，首席会计官
（首席会计官）


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