附录 1.1

$500,000,000

Kyndryl Holdings, Inc.

6.350% 2034年到期的优先票据

承保协议

2024年2月15日

三菱日联证券美洲有限公司

斯科舍资本（美国）有限公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

作为本文附表 1 中列出的 的几家承销商的代表

c/o

MUFG 证券 美洲公司 美洲大道 1221 号，6^第四地板

纽约，纽约 10020

斯科舍资本（美国）有限公司

维西街 250 号

纽约，纽约 10281

三井住友银行日兴证券美国有限公司

公园大道 277 号

纽约，纽约 10172

女士们、先生们：

特拉华州的一家公司 Kyndryl Holdings, Inc.（”公司”）提议向本协议附表1中列出的几家 承销商（“承销商”）（“承销商”）发行并出售其2034年到期的6.350％优先票据（“证券”）的5亿美元本金。 证券将根据截至2021年10月15日的契约（“基本契约”）发行， 是公司与作为受托人的纽约银行梅隆公司（“受托人”）签订的， 由公司与受托人之间将于2024年2月20日签订的第二份补充契约作为补充（“补充 契约”，与基本契约一起称为 “契约”）。

公司特此确认与 几家承销商就证券的购买和出售达成的协议，具体如下：

1。注册 声明。

公司已根据经修订的1933年《证券法》以及委员会根据该法制定的规则和 条例（统称为 “证券法”）编制并向证券 交易委员会（“委员会”）提交了与证券有关的S-3表格（文件编号333-276713）的注册声明，包括招股说明书。此类注册声明在 生效时进行了修订，包括根据《证券法》第430A、430B或430C条被视为注册声明生效时 一部分的信息（“规则430信息”）（“规则430信息”），此处称为 “注册声明”。此处使用的 “初步招股说明书” 一词 是指此类注册声明（及其任何修正案）中包含的每份招股说明书、根据《证券法》第424（a）条向委员会提交的任何招股说明书以及注册声明 生效时包含的招股说明书 中省略了规则430信息，“招股说明书” 一词是指与 相关的首次使用（或根据《证券法》第 173 条应买方要求提供）形式的招股说明书 并确认证券的销售。本协议（本 “协议”）中对注册 声明、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括根据《证券法》表格S-3第12项、截至注册声明生效之日或该初步招股说明书或招股说明书的日期 之日以及任何提及的文件对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书进行 “修改”、“修正” 或 “补充”应视为 指并包括在该日期之后根据经修订的1934年《证券交易法》以及委员会根据该法制定的规则和 条例（统称为 “交易法”）提交的任何文件，这些文件通过引用被视为纳入 。此处使用但未定义的大写术语应具有注册声明 和招股说明书中对此类术语赋予的含义。

在纽约时间2024年2月15日下午 4:30，即 首次出售证券之时（“出售时间”），公司 准备了以下信息（统称为 “销售时间信息”）：2024年2月15日的初步招股说明书 和每份 “免费撰写的招股说明书”（根据规则405定义）根据本文附件 A 中列出的《证券 法》）。

2。购买 和出售证券。

(a) 公司同意按照本协议的规定向多家承销商发行和出售证券，每位承销商根据本协议中规定的陈述、担保和协议，根据本协议规定的条件，分别 而不是共同同意从公司购买附表1中与该承销商 名称相反的相应证券本金自2月20日起，其价格等于证券本金的99.226％，外加应计利息（如果有）， 2024 年，至截止日期。除非按照本协议的规定支付了所有要购买的证券 ，否则公司没有义务交付任何证券。

(b) 公司了解到，承销商打算在本协议生效后尽快公开发行证券 ，这是代表们认为可取的，并且最初是按照销售时间 信息中规定的条款发行证券。公司承认并同意，承销商可以向或通过 承销商的任何关联公司发行和出售证券，任何此类关联公司都可以向任何承销商或通过任何承销商发行和出售其购买的证券。

(c) 证券的付款 将于纽约时间2024年2月20日上午10点在纽约市第八大道825号的Cravath, Swaine & Moore LLP的办公室支付 10019，或在同一个或其他日期的其他时间或地点，不迟于代表和公司的第五个工作日进行 可以书面同意。此类 付款和交付的时间和日期在此称为 “截止日期”。

(d) 证券的支付 应通过电汇将立即可用的资金汇入公司指定的账户 代表，然后向存托信托公司（“DTC”）的被提名人交付代表证券的一张或多张全球票据（统称 “全球票据”）， 以及与之相关的任何应缴转让税出售本公司按期支付的证券。全球票据将在截止日期前一个工作日纽约时间下午 1:00 之前提供 供代表查阅。

(e) 公司承认并同意，每位承销商仅以公司独立合同对手 的身份就本文所设想的证券发行（包括确定 发行条款）行事，而不是以公司或任何其他人的财务顾问或信托人或代理人的身份行事。此外， 代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或 监管事宜向公司或任何其他人提供建议。公司应就此类事项与自己的顾问协商，并应负责 对本文所设想的交易进行自己的独立调查和评估，承销商对此不承担任何责任或义务。本公司的代表或任何承销商、 对本协议所设想的交易或与此类交易相关的其他事项的任何审查都将仅为代表 或该承销商（视情况而定）的利益进行，不得代表公司或任何其他人进行。

3。公司的陈述 和担保。公司向每位承销商陈述并保证：

(a)          初步 招股说明书。 委员会尚未发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令，而且每份初步的 招股说明书在提交时在所有重大方面都符合《证券法》，没有包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，误导性；前提是公司对任何陈述 或遗漏不作任何陈述或保证依据该承销商通过代表以书面形式 向公司提供的任何承销商的相关信息，并根据这些信息明确用于任何初步招股说明书，为避免疑问，此类 信息仅包含承销商提供的第 7 (b) 节中定义的信息。

(b)          销售信息的时间 。 鉴于作出这些陈述的情况 ，销售时信息在销售时不包含任何不真实的 重大事实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不会产生误导；前提是公司对依据的任何陈述 或遗漏不作任何陈述或保证并符合该承销商以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息 通过代表，明确用于初步招股说明书、销售时间信息或招股说明书， ，为避免疑问，此类信息仅包含承销商提供的第 7 (b) 节中定义的信息。 销售时信息中没有遗漏招股说明书中包含的重大事实陈述，也没有遗漏招股说明书中要求包含的销售时间信息中包含的重大事实陈述 。

(c)          发行人 免费写作招股说明书。公司（包括其代理人和代表，承销商以其身份除外） 未准备、制作、使用、授权、批准或提及，也不会准备、制作、使用、授权、批准或提及任何构成证券买入要约或邀请 的 “书面通信”（定义见《证券法》第 405 条）（每份此类通信）由公司或其代理人和代表（下文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中提及的通信 除外）“发行人自由写作招股说明书”），不是 （i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）条或 《证券法》第134条构成招股说明书的任何文件，（ii）初步招股说明书，（iii）招股说明书，（iv）本文附件A中列出的文件， 主要包括以下形式的定价条款表构成销售时间信息一部分的本协议附件 B 以及 (v) 任何电子路演或其他书面通信，在每种情况下均根据本协议第 4 (c) 节使用。 每份此类发行人自由写作招股说明书在所有重大方面都符合《证券法》，已经或将要（在规则433规定的期限内）（在规则433规定的期限内）提交， 与首次使用该发行人自由写作招股说明书之前提交的初步招股说明书合并在一起时，在出售时没有，而且 在截止日期不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会遗漏陈述使 成为必要的重要事实就其发表的情况而言，其中的陈述不具有误导性；前提是公司 对每份此类发行人自由写作招股说明书中依据 并根据该承销商通过 代表以书面形式向公司提供的、明确用于任何发行人自由写作招股说明书的信息所作的任何陈述或遗漏不作任何陈述或保证，为避免疑问，此类信息仅包含承销商 提供的信息，如第 7 (b) 节所定义。

(d)          注册 声明和招股说明书。注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明”，在不早于本声明发布之日前三年向委员会提交，公司尚未收到委员会根据 《证券法》第401（g）（2）条对使用此类注册声明或其任何生效后修正案的异议通知。委员会尚未发布任何暂停注册声明生效的命令 ，也没有为此目的或根据《证券法》第8A条对公司或与本次发行有关的 提起任何诉讼，据公司所知，也没有受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何修正案的适用生效日期 ，注册声明和编制的将在所有重要方面遵守 将1939年的《证券法》和《信托契约法》改为经修订，以及委员会根据该规章制定的规章制度 （统称为 “信托契约法”），过去和将来都没有包含任何关于重要事实的不真实陈述，也没有漏述其中必须陈述或必要的重大事实，以使其中陈述不具误导性； 以及截至招股说明书及其任何修正或补充之日以及截至收盘之日日期，招股说明书将不包含 任何不真实的重大事实陈述，也不会省略陈述为做出重大事实所必需的重大事实根据 的发表情况，其中的陈述不具有误导性；前提是公司对 (i) 注册声明中构成《信托契约法》下受托人资格和资格声明（表格 T-1） 的那部分不作任何陈述或保证 ，或 (ii) 依据与以下信息相关的任何陈述或遗漏 该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商，明确用于在 注册声明和招股说明书及其任何修正或补充中使用，为避免疑问，此类信息 仅包含承销商提供的第 7 (b) 节中定义的信息。

(e)          合并 文档。 每份注册声明、招股说明书和销售时间信息 中以引用方式纳入的文件，在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且这些 文件均不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 鉴于其发表的情况，不是误导性；以及以此方式提交和以引用方式纳入的任何其他文件 注册声明、招股说明书或销售时间信息，当此类文件生效或向 提交时，委员会（视情况而定）将在所有重要方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，不会包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据情况省略陈述 声明所必需的重大事实它们是在这个基础上制造的，没有误导性。

(f)           财务 报表。每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表及其相关附注在所有重大方面均符合《证券 法》和《交易法》（如适用）的适用要求，并在所有重大方面公允地列报了公司及其子公司 截至所示日期的财务状况及其经营业绩和现金流的变化规定的期限；此类财务 报表是根据公认会计原则（“GAAP”）编制的，该原则在所涉期间始终适用于 ，每份注册声明、招股说明书和销售时间信息中以引用方式纳入或注册的公司 的支持附表（如果有）公平地列出了其中要求的 信息；以及每份注册声明中包含或以引用方式纳入的其他财务信息， 销售时间信息和招股说明书源自公司及其子公司的会计记录，并在所有重要方面公平地呈现了由此显示的信息。Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据包含 或以引用方式纳入注册声明、招股说明书和销售时间信息，公平地呈现了 在所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会相关规则和准则编制的。

(g)          没有 重大不利变化。 自公司最新财务报表发布之日起，每份注册声明、销售时间信息和招股说明书 (i) 均以引用方式纳入或纳入 ，公司及其子公司的全部股本或长期债务 未发生任何实质性变化 ，或申报的任何种类的股息或分配 ，用于支付、支付或支付的任何类别的分配资本存量，或任何重大不利变化，或任何涉及潜在重大不利因素的事态发展 变更或影响公司及其子公司整体业务、财产、管理、财务状况或业绩；(ii) 公司及其子公司未签订任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的 交易或协议，也没有承担任何对公司及其子公司整体而言具有重要意义的 直接或或有负债或义务；以及 (iii) 公司及其子公司 总体上没有遭受任何物质损失或火灾、爆炸、洪水或其他灾难干扰其业务， 无论是否在保险范围内，或者任何劳动干扰或争议或任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，除非每份注册声明、 销售时间信息和招股说明书中另有披露。

(h)          组织 和信誉良好。 公司及其每家重要子公司均已正式组建，依据各自组织司法管辖区的法律有效存在和良好信誉 ，在每个司法管辖区均有资格开展业务，信誉良好 ，其各自所有权或租赁财产或按当前 开展的各自业务需要此类资格，并拥有拥有或持有各自财产和经营 所必需的所有权力和权限 br} 他们所在的企业目前正在工作，除非不具备如此资格、信誉良好或没有这样的权力或 权限不会对公司及其子公司的业务、财产、管理、财务 状况或整体经营业绩或公司履行本协议和证券规定的义务 产生重大不利影响（“重大不利影响”）。本协议附表2中列出的子公司是本公司唯一的重要子公司。

(i)           资本化。 公司的资本如每份注册声明、销售时间信息和招股说明书 标题为 “资本化” 所述；公司每家子公司 的所有已发行股本或其他股权均已获得正式和有效的授权和发行，已全额支付且不可估税（对于任何外国 子公司，董事的合格股份除外，除外每份注册声明、 销售时间信息和招股说明书），由公司直接或间接拥有，不含任何留置权、费用、抵押权、 担保权益、投票或转让限制或任何第三方的任何其他索赔（统称为 “留置权”） ，但许可留置权（定义见注册声明、销售时间信息和招股说明书）。

(j)            授权到期。 公司拥有执行和交付本协议、证券和契约 （统称为 “交易文件”）以及履行本协议及其规定的义务的全部权利、权力和权限；为适当授权、执行和交付每份交易文件以及 完成由此设想的交易而需要采取的所有 行动均已得到适当和有效的采取。

(k)           契约。基本契约已由公司正式授权、签署和交付，构成公司有效且具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受适用的破产、欺诈性转让、重组暂停令、破产或一般影响债权人 权利执行的类似法律的限制，或者受与可执行性相关的公平原则（统称为 “可执行性例外情况”）的限制”); 补充契约已正式生效经公司授权并在截止日期由 公司正式签署和交付，当双方按照其条款正式签署和交付时，将构成公司的有效且 具有法律约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，除非可执行性可能受到可执行性例外的限制；在截止日期，基本契约和补充协议的限制除外契约在所有 个重要方面都将符合信托的要求契约法。

(l)            证券。证券已获得公司的正式授权，在按契约中规定的 正式签署、认证、发行和交付并按本协议的规定付款后，将按照 的规定按时有效发行和未偿付，并将构成公司的有效和 具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但须遵守可执行性 例外情况，并将有权享受契约的好处。

(m)         承保 协议。本协议已由公司正式授权、执行和交付。

(n)          交易文件描述 。每份交易文件在所有重要方面均符合 每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中包含的描述。

(o)          没有 违规或违约。 公司及其任何重要子公司 (i) 均未违反其章程或章程 或类似的组织文件；(ii) 违约，并且在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议或其他协议中包含的任何条款、契约或条件的情况下，未发生 在发出通知或延迟或两者兼有的情况下构成此类违约的事件或公司或其任何重要子公司作为当事方的文书 或公司或其任何重要子公司所依据的文书子公司受公司或其任何 重要子公司的任何财产或资产的约束或受其约束；或 (iii) 违反任何法院、仲裁员或政府或监管机构的任何法律或法规或任何判决、命令、规则或法规 ，除非是上述第 (ii) 和 (iii) 条，因为 任何单独或总体上不会出现的违约或违规行为，产生重大不利影响。

(p)          没有 冲突。公司执行、交付和履行每份交易文件、发行和出售 证券以及公司遵守交易条款和完成交易 文件所设想的交易不会 (i) 违反或导致违反或违反任何条款或规定，或构成 项下的违约，导致终止、修改或加速结果，或在对任何财产设定或施加任何留置权、押记或抵押时 ，公司或其任何子公司根据任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款 协议或其他协议或文书、本公司或其任何子公司受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束或本公司或其任何子公司的任何财产、权利或资产受其约束的权利或资产，(ii) 导致 任何违反条款的行为公司或其任何重要 子公司的章程或章程或类似组织文件或 (iii) 导致违反任何法律或法规，或任何法院 或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或规章，但上述第 (i) 和 (iii) 条中任何此类 冲突、违约、违约、违约、留置权、指控或担保，无论个人还是总体而言，都不会产生重大不利影响 的行为除外。

(q)          不需要 同意。公司执行、交付和履行双方参与的每笔交易 文件、证券的发行和出售、公司遵守其条款以及 完成交易文件所设想的交易，均无需征得任何法院或仲裁员或 政府或监管机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格， 除外根据 《证券法》注册证券，(ii) 资格《信托契约法》下的契约，以及 (iii) 适用的州证券法可能要求的与承销商购买和分销证券有关的 许可、批准、 授权、命令和注册或资格。

(r)           法律 诉讼。 除非注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司或其任何子公司目前或可能参与的法律、政府或监管调查、行动、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或诉讼（“诉讼”） 未决，也没有本公司或其任何子公司 的任何财产是或可能成为其标的的对象无论是单独还是总体而言，都有理由预期会产生重大不利影响；除了 ，如中所述据公司所知，每份注册声明、销售时间信息和招股说明书， 任何政府或监管机构都没有威胁或考虑采取任何此类行动，也没有受到他人的威胁。

(s)          独立 会计师。 普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已经认证了公司及其子公司的某些财务报表，根据委员会和上市公司会计监督委员会（美国）通过的 适用的规章制度以及《证券法》的要求，是公司及其子公司的 独立公共会计师。

(t)           不动产和个人财产的所有权 。 公司及其子公司拥有对公司及其 子公司各自业务至关重要的所有不动产和个人财产的简单有效所有权，或拥有 租赁或以其他方式使用的有效权利，在每种情况下，均不存在所有留置权、抵押权、索赔和所有权缺陷和缺陷，所有 其他不动产和个人财产除外 (i) 不对公司及其子公司对此类财产的使用和提议使用 造成实质性干扰的，或 (ii) 无法合理地预计 会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言。

(u)          知识产权 。 除注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述外，(i) 据公司所知 ，公司及其子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、服务标记、 商品名称、商标注册、服务商标注册、域名和其他来源指标、版权和受版权保护的 作品、专有技术、商业秘密、系统，程序、专有或机密信息以及所有其他全球知识产权、 工业产权以及开展 业务所必需的所有权（统称为 “知识产权”），但任何此类违约或违规行为无论个人还是总体上都不会产生重大 不利影响；(ii) 据公司所知，公司及其子公司开展各自业务的行为 不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权，但任何此类违约除外或违规行为 ，无论是单独还是总体而言，都不会有材料不利影响；(iii) 据公司所知，公司 及其子公司没有收到任何有关任何人 知识产权的侵权、挪用或其他侵权索赔的书面通知，除非任何此类索赔或违规行为无论个人还是总体上不会产生重大 不利影响；以及 (iv) 据公司所知，本公司及其子公司的知识产权未被任何人侵犯、挪用或以其他方式侵犯 。

(v)          没有 未公开的关系。一方面，公司或其任何子公司（ ）与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间或彼此之间不存在直接或间接的实质性关系， 是《证券法》要求在每份注册声明和招股说明书中描述的，并且此类文件和招股说明书中没有这样描述 销售时间信息。

(w)          投资 公司法。 根据经修订的1940年《投资公司法》和公司规章制度的规定，公司不是 “投资 公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的证券发行和出售及其收益的应用 生效之后，也不会是 “投资 公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体根据该法设立的佣金（统称为 “投资公司 法”）。

(x)          税收。 在每种情况下，除非单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 已缴纳了所有联邦、州、地方和外国税款，并提交了截至本文发布之日需要支付或提交的所有纳税申报表； ，除非每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中另有披露或在财务报表中正确反映 ，对公司 声称没有重大税收缺口，也没有合理预期会出现的重大税收缺口或其任何子公司或其各自的任何财产或资产。

(y)          许可证 和许可证。 公司及其子公司拥有所有由相应的联邦、州、地方或外国政府或监管 机构颁发的所有许可、分许可、证书、许可证和其他授权 ，并已向相应的联邦、州、地方或外国政府或监管 机构提交了所有声明和备案，这些机构是注册声明、销售时间信息和招股说明书中所述的各自财产的所有权或租赁或开展各自业务 所必需的，但以下情况除外而不拥有 或制造同样的东西则不会，单独或总体上均会产生重大不利影响；除非每份注册 声明、销售时间信息和招股说明书中另有说明，否则公司及其任何子公司均未收到撤销或修改任何此类许可证、分许可、证书、许可证或授权的通知，也没有理由相信任何 此类许可证、次级许可、证书、许可证或授权都不会被撤销或修改在普通课程中续订，除非此类撤销、 修改或不续订无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(z)           没有 劳资纠纷。 公司或其任何子公司的员工不存在任何劳动干扰或争议，据公司 所知，也没有考虑或威胁发生任何劳资干扰，公司没有发现公司或公司任何子公司的主要供应商、承包商或 客户的员工存在任何或即将发生的劳动干扰，也没有与之发生任何争议 ，除非不会有重大不利影响效果。

(aa)某些 环境问题。(i) 公司及其子公司 (x) 遵守与污染或保护人类健康或安全、环境、 自然资源、危险或有毒物质或废物、污染物或污染有关的所有适用联邦、州、地方和外国法律（包括普通法）、规则、规章、要求、决定、判决、法令、 命令和其他具有法律执行力的要求，且未违反任何 项适用的要求婴儿（统称为 “环境法”）； (y) 已经收到并遵守了所有法律，但没有违反了任何环境法要求他们开展各自业务的任何许可证、执照、证书或其他授权 或许可；并且 (z) 没有收到关于任何环境法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任或义务的通知， ，包括调查或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的处置或释放， 并且对任何合理的事件或条件一无所知预计会发出任何此类通知，并且 (ii) 对于任何单独或总体上合理预计不会产生 重大不利影响的事项，不存在与公司或其子公司或其子公司或其子公司或其子公司相关的或与环境法相关的成本或责任；以及 (iii) 除非每份销售时另有说明信息和招股说明书，(x) 那里 没有针对公司或其任何成员的诉讼正在审理或已知正在考虑中根据政府实体也是当事方的任何环境 法律下的子公司，但有理由认为不会实施30万美元或以上的金钱 制裁除外，(y) 公司及其子公司不了解与 遵守环境法或环境法规定的责任或其他义务有关的任何事实或问题，或与危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物有关的任何事实或问题，即会产生重大不利影响，并且 (z) 对公司没有任何影响或其子公司 预计与任何环境法相关的重大资本支出。

(bb) 与 ERISA 的合规性。 (i) 经修订的1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的每份员工福利计划，公司或其 “受控集团” （定义为ERISA第4001（a）（14）条 所指的与公司共同控制的任何实体，无论是否成立，或任何根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第 414 (b)、(c)、(m) 或 (o) 条被视为公司单一雇主的实体将承担任何责任 (每个 “计划”) 均符合其条款和任何适用法规、命令、规章和条例的要求， 包括但不限于 ERISA 和《守则》；(ii) 根据ERISA 第 406 条或《守则》第 4975 条的定义，任何计划均未发生任何违禁交易，不包括根据法定或行政 进行的交易豁免；(iii) 对于受《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条融资规则约束的每份计划， 没有任何计划失败 (无论是否获得豁免），或者有理由预计将无法满足适用于该计划的最低融资标准（在 ERISA 第 302 条或《守则》第 412 条的含义范围内）；(iv) 根据《守则》第 401 (a) 条打算获得 资格的每份计划都符合资格，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生 会造成损失符合此类资格；(v) 公司或受控集团的任何成员均未承担 ERISA 第四章规定的任何责任， 也没有合理地预期会承担任何责任计划（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）（包括ERISA第4001（a）（3）条所指的 “多雇主计划”）（正常情况下不包括向养老金福利保障 公司缴纳的保费或向养老金福利保障 公司缴纳的保费总额除外）；以及（vi）大幅增加公司或其受控集团关联公司当前所有计划所需的缴款总额 公司及其 Controlled 集团关联公司的财政年度与公司及其关联公司的此类缴款金额的比较受控集团关联公司最近结束的大部分 财政年度尚未发生或可能发生，除非与本（i）至（vi）中规定的事件或条件有关 ，否则无论是单独还是总体而言，都不会产生重大不利影响。

(cc)披露 控制措施。公司及其子公司维持有效的 “披露控制和程序” 体系（定义见《交易法》第13a-15 (e) 条 ），该体系旨在确保公司 在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格 规定的时限内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息已累积 并按以下方式传达给公司的管理层适于及时就所需的披露做出决定。公司 及其子公司已按照《交易法》第13a-15条的要求对其披露控制和程序的有效性进行了评估。

(dd)会计 控制。 公司及其子公司维护 “财务报告内部控制” 体系（如《交易法》第13a-15（f）条中定义的 ），为财务报告的可靠性和 根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表提供合理的保证。公司及其子公司维持内部 会计控制措施，足以合理保证 (i) 交易是根据管理层的 一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许按照 编制符合公认会计原则的财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的 一般或特别授权才允许访问资产；(iv) 记录在案的问责制将资产与现有资产进行比较在合理的 间隔内，对任何差异采取适当行动；以及 (v) 注册声明、招股说明书和销售时间信息中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告 语言的交互式数据是根据委员会适用的规则和准则编制的 。除注册 声明、销售时间信息和招股说明书中均披露的内容外，公司的内部控制没有重大缺陷。

（参见）保险。 公司及其子公司拥有涵盖各自财产、运营、人员和业务的保险，包括 业务中断保险，该保险的金额和保险金额预计足以保护公司及其子公司及其各自的业务；公司及其任何子公司 (i) 都没有 (i) 从任何保险公司或该保险公司的代理人那里收到有关重大资本改善或其他支出的通知 是制作 所必需或必需的为了延续此类保险，或（ii）有任何理由相信在现有物质 保险到期时将无法续保，或者以合理的费用从类似的保险公司那里获得为继续开展业务所必需的类似保险。

(ff)没有 非法付款。 公司或其任何子公司，以及据公司所知，任何董事、高级职员、员工、 代理人、关联公司或其他与公司或其任何子公司有关联或代表其行事的人员 (i) 使用任何公司 资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(ii) 提出或接受 推进要约的行为、承诺或授权向任何外国或国内 政府官员提供任何直接或间接的非法付款或利益，或员工，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织的员工，或 任何以官方身份代表或代表上述任何人行事的人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人 ；(iii) 违反或违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款， 或任何实施经合组织《打击贿赂公约》的适用法律或法规参与国际 商业交易的外国公职人员，或犯下了英国 2010 年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂 或反腐败法下的罪行；或 (iv) 为促进任何非法贿赂或其他非法 利益而制定、提供、同意、要求或采取行动，包括但不限于任何回扣、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。 公司及其子公司已经制定、维护和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序，并将继续维护和执行这些政策和程序。

(gg) 遵守反洗钱法。公司及其子公司的运营在所有 重大方面均符合适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易 报告法》、公司或其任何子公司 开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及发布、管理的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的要求或由任何政府强制执行机构（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司 的与《反洗钱法》有关的任何诉讼、诉讼 或诉讼尚待审理，据公司所知，也没有受到威胁。

(呵呵)没有 与制裁法冲突。目前，公司或其任何子公司、董事或高级职员，以及 公司所知，公司的任何员工、代理人、关联公司或其他与公司或 子公司有关联或代表其行事的人员，都不是美国政府（包括但不限于 美国财政部外国资产控制办公室）管理或执行的任何制裁的对象或目标 (“OFAC”) 或 美国国务院，包括但不限于指定作为 “特别指定国民” 或 “被封锁的人”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、国王财政部 （“HMT”）或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在制裁对象或目标的国家或地区， 包括但不限于乌克兰的克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（每个，“受制裁国家”）；且公司不会直接 或间接使用本协议下证券发行的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体贷款、出资或以其他方式提供此类收益 ，以资助或促进与在提供此类资金或便利时成为制裁对象或目标的任何 人的任何活动或业务，(ii)) 为任何受制裁国家的任何 活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 以任何其他方式将导致任何人（包括以初始购买者、承销商、顾问、投资者或其他身份参与交易的任何 人）违反制裁规定。 在过去五年中，公司及其子公司未曾有意或现在也没有故意与在交易或交易时成为或曾经是制裁对象或目标的任何人或任何 受制裁国家进行任何交易或 交易。

(ii)对子公司没有 限制。目前，根据公司作为当事方或受其约束的任何 协议或其他文书，公司的任何重要子公司均不得直接或间接地禁止向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或类似所有权权益进行任何其他分配 ，也不得向公司偿还公司向该子公司 的任何贷款或垫款，也禁止将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何人 公司的其他子公司，任何此类限制除外 (a)包含在信贷协议（定义见招股说明书）中，或 (b) 契约允许的 。

(jj)没有 注册权限。任何人均无权以向委员会提交注册声明或发行和出售证券为由要求公司或其任何子公司根据《证券法》注册任何待售证券 。

(kk)没有 经纪人费用。 公司及其任何子公司都不是与任何 个人（本协议除外）签订的任何合同、协议或谅解的当事方，这些合同、协议或谅解将导致他们中的任何人或任何承销商就经纪佣金、 finder 费用或与证券发行和出售相关的类似付款提出有效索赔。

(全部)没有 稳定性。公司没有直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或导致证券价格稳定或操纵的行动。

（毫米）Margin 规则。无论是发行、出售和交付证券，还是公司按照每份注册声明、销售时间信息和招股说明书中描述的 使用证券所得收益都不会违反美联储系统理事会的T、U或X条例或该理事会的任何其他规定。

(nn)前瞻性 陈述。 在任何注册声明、销售时间信息或招股说明书 中，均未在没有合理依据的情况下作出或重申任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《 交易法》第21E条的定义），也没有出于善意以外的理由进行披露。

（也是）统计 和市场数据。公司没有注意到任何使公司相信注册声明、销售时间信息和 招股说明书中包含或以引用方式纳入的统计数据和 市场相关数据并非基于或来自在所有重大方面均可靠和准确的来源。

(pp)网络安全； 数据保护。 除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的 信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足公司及其子公司目前运营的 业务的要求，并按要求运营和执行。公司及其子公司已实施并维持了 商业上合理的控制措施、政策、程序和保障措施，旨在维护和保护其重要机密信息 以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人可识别、敏感、 机密或监管数据（“个人数据”））的完整性、操作、冗余和安全，除非 不合理地预期重大不利影响，没有违规行为，违规、中断或未经授权使用 或对其的访问。除非合理预计不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司 目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员 或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例、与 IT 系统 和个人数据的隐私和安全以及保护此类信息技术系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问和挪用相关的内部政策和合同义务或修改。

(qq)萨班斯-奥克斯利 法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份 在所有重大方面均未遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第402条以及第302条和第90条 6 与认证有关。

(rr)《证券法》下的状态 。公司不是不符合资格的发行人，并且是知名的经验丰富的发行人，在每种情况下均按照 《证券法》的定义，每种情况都在《证券法》中规定的与证券发行相关的时间进行。

4。公司的其他 协议。公司承诺并与每位承销商达成以下协议：

(a)          必填的 申报文件。公司将在《证券法》第424（b）条和 规则430A、430B或430C规定的期限内向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条要求的范围内提交任何发行人自由写作招股说明书（包括本文附件B中提及的定价条款表 ），公司将立即提交所有 报告以及公司根据《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 条要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明在招股说明书发布之日之后以及招股说明书交付期内（定义见下文 ）；公司将在本协议签订之日之后的下一个工作日于纽约时间上午10点之前，向纽约市的承销商提供招股说明书和每份发行人免费写作招股说明书的副本（以先前未交付的范围为限） 的副本，如数量代表可以合理地要求。公司将在《证券法》第456 (b) (1) (i) 条所要求的 期限内（不使其中附带条件生效）以及 截止日期之前的任何情况下支付本次发行的注册费。

(b)          副本配送 。 公司将 (i) 在代表合理要求的范围内，免费向代表交付最初提交的注册 声明及其每项修正案的电子副本，包括随之提交的所有证物和同意书以及其中以引用方式纳入的文件 （除非在公司网站或委员会网站上公开发布）；以及 (ii) 在此期间向每位承销商招股说明书交付期、招股说明书的电子 副本（包括所有其修正案和补编以及其中以引用方式纳入的文件）以及代表可能合理要求的每位发行人 免费写作招股说明书。此处使用的 “招股说明书交付期” 是指承销商 法律要求与任何承销商或交易商出售证券相关的证券招股说明书交付（或要求交付）证券公开发行首次公开募股之后的这段时间。

(c)          修正案 或补编；发行人自由写作招股说明书。 在使用、授权、批准、提及或提交任何发行人自由写作 招股说明书之前，以及在注册声明或招股说明书的任何修正或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司都将向承销商 的代表和法律顾问提供拟议的发行人自由写作招股说明书、修正案或补充文件的副本以供审批，并且不会使用，、批准、参阅 或提交任何此类发行人自由写作招股说明书或提交任何此类招股说明书代表合理反对的拟议修正案或补充案，除非公司及其法律顾问合理判断，否则此类拟议修正案或补充是遵守 法律或发表注册声明、销售时间信息、招股说明书或任何发行人免费写作 招股说明书中包含的声明所必需的，不得误导性。

(d)          通知各位代表 。 在招股说明书交付期间，公司将立即通知代表，并以书面形式确认这些 建议，(i) 注册声明的任何修正已提交或生效；(ii) 当招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何补充 或对招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修订已提交 时；(iii) 任何请求的 注册声明的任何修订或 招股说明书的任何修正或补充或收到任何意见的委员会委员会就注册声明或委员会 要求提供任何其他信息的任何其他请求提供的任何其他信息；(iv) 委员会或任何其他政府或监管机构发布的任何命令 暂停注册声明的效力，或者阻止或暂停使用任何初步招股说明书、招股说明书、 任何销售时间信息或任何发行人免费写作招股说明书的启动或威胁为此目的 或根据《证券法》第 8A 条提起诉讼；(v) 在招股说明书交付 期限内发生的任何事件或事态发展，因此，招股说明书、任何销售时间信息或任何经当时修订 或补充的发行人自由写作招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者在招股说明书中存在的情况中省略陈述 陈述所必需的重大事实说明书、销售时间信息或任何此类发行人免费 写作招股说明书均交付给买方，不会产生误导性；以及 (vi)公司收到任何关于 在任何司法管辖区暂停证券要约和出售资格或为此启动或威胁启动任何 诉讼的通知；公司将尽其合理的最大努力阻止发布任何此类命令，暂停 注册声明的效力，阻止或暂停使用任何初步招股说明书，在销售时间的任何时间 信息、发行人自由写作招股说明书或招股说明书，或暂停任何此类信息证券的资格，如果发布了任何 此类命令，将尽其合理的最大努力尽快撤回该订单。

(e)          销售信息的时间 。 如果在截止日期 (i) 之前的任何时候发生任何事件或因此出现任何情况 ，其中任何经修订或补充的销售时信息都将包括任何不真实的重大事实陈述，或者 省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重要事实，因为他们 是在何种情况下作出陈述的，不是误导性的，或者 (ii) 有必要修改或补充销售时间信息以遵守法律，公司 将立即将此事通知承销商，并且根据上文 (c) 段的规定，立即准备并向委员会 提交 （在要求的范围内），并向承销商和代表可能指定的交易商提供 对销售时间信息（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的修正案或 补充，这样经修订的任何 “销售时信息” 中的陈述才是必要的鉴于以下情况，补充（包括以引用方式纳入其中的此类文件 ）不会它们是在什么情况下制作的，具有误导性，或者使 任何销售时间信息都符合法律规定。

(f)           持续的 合规性。 如果在招股说明书交付期内 (i) 发生任何事件或出现任何情况， 当时修订或补充的招股说明书将包括任何不真实的重大事实陈述，或者根据招股说明书交付给买方时存在的情况， 没有误导性或 (ii) 它有必要修改或补充招股说明书以遵守法律，公司将立即将此事通知承销商 ，以及在遵守上文 (c) 段的前提下，立即编写招股说明书（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件）的必要修正案或补编（或向委员会提交并以引用方式纳入其中的任何文件），并提交给承销商 和代表可能指定的交易商，以使招股说明书中经修订的 或补充（包括以引用方式纳入的此类文件）鉴于招股说明书交付给 时存在的情况，其中）不会购买者，具有误导性或以至于招股说明书将符合法律。

(g)           蓝色 天空合规。 根据代表合理要求的司法管辖区 的证券法或蓝天法，公司将有资格根据这些司法管辖区 的发行和出售证券进行发行和出售，并将继续保持此类资格；前提是公司无需 (i) 符合外国公司或其他实体的资格，或者 在其他不要求其符合资格的司法管辖区成为证券交易商，(ii)) 就任何此类文件提交任何 对送达诉讼程序的普遍同意或者（iii）如果不是 ，则在任何此类司法管辖区对其征税。

(h)          收益 声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会据此颁布的 第158条的规定，收益表，期限至少十二个月，从注册声明 “生效日期 ”（定义见规则158）之后的公司第一财季开始；前提是公司愿意向委员会提交申报即被视为已遵守 此类要求符合《证券法》第 158 条 中 “收益表” 要求的报告。

(i)           清除 市场。 在自本协议发布之日起至截止日期期间，未经 代表事先书面同意，公司不得出售、签订销售合同或以其他方式处置公司发行或担保以及 期限超过一年的任何债务证券。

(j)           使用收益的 。 公司将使用每份注册声明、 《销售时间信息》和《招股说明书》标题为 “所得款项的使用” 的招股说明书中所述的出售证券的净收益。

(k)           DTC。 公司将协助承销商安排证券有资格通过DTC进行清算和结算。

(l)           没有 稳定性。 公司不会直接或间接采取任何旨在或可以合理预期导致 或导致证券价格稳定或操纵的行动。

(m)          记录 留存率。公司将根据本着诚意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每份发行人免费写作 招股说明书的副本。

5。承销商的某些 协议。每位承销商特此声明并同意，他们没有也不会使用、授权使用、 提及或参与规划 证券法第405条所定义的任何 “免费书面招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供的任何书面信息， 引用未纳入注册声明和公司发布的任何新闻稿中的任何书面信息）而不是 (i) 一份自由写作招股说明书， 仅因此类承销商的使用而不会触发有义务根据第433条向委员会 提交此类自由写作招股说明书，（ii）附件A所列或根据上文第3（c）或 第4（c）节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括任何电子路演），或（iii）由此类承销商 编制并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书。尽管如此，承销商可以在未经公司同意的情况下使用本协议附件B中提及的 定价条款表。

6。承销商义务的条件 。每位承销商有义务按此处 的规定在截止日期购买证券，视公司履行本协议和其他义务的情况以及以下附加条件而定：

(a)          注册 合规；无停止令。根据《证券法》第401 (g) (2) 条或《证券法》第8A条，任何暂停注册声明生效的命令均不得生效，也不得在 之前等待任何为此目的提起的诉讼 ，或据公司所知，应受到委员会的威胁；招股说明书和每份发行人自由写作招股说明书均应根据《证券法》及时向委员会提交 发行人自由写作招股说明书的情况，在 规则（《证券法》第 433 条所要求的范围内）并符合本协议第 4 (b) 节以及委员会要求提供其他 信息的所有请求均应得到满足，使代表们感到合理满意。

(b)          陈述 和担保。 此处包含的公司陈述和担保在本协议发布之日和 截止日期均为真实和正确；公司及其高级管理人员在根据本 协议交付的任何证书中所作的陈述在截止日期及截至截止日期均为真实和正确。

(c)          没有 降级。 在 (A) 销售时间和 (B) 本协议的执行和交付之后，(i) 任何 “国家认可的统计评级组织” 对本公司发行或担保 的证券或任何其他债务证券或优先股的评级均不得下调 ，该术语的定义见《交易法》第3 (a) (62) 条，以及 (ii) 否该组织应已公开宣布其已受到监督或审查，或者 改变了其评级的前景本公司或其任何子公司发行或担保 的证券或任何其他债务证券或优先股（对可能的升级具有积极影响的公告除外）。

(d)          没有 重大不利变化。 本文第 3 (g) 节所述的任何事件或条件均未发生或将不存在， 每份销售时间信息（不包括其任何修正或补充）和 招股说明书（不包括其任何修正或补充）中均未描述的事件或条件，其后果根据代表的判断， 进行发售、销售或交付是不切实际或不可取的按照本协议的条款和方式，证券的 销售时间信息以及招股说明书。

(e)          军官的 证书。 代表们应在截止日收到公司执行官的证书 ，该执行官对公司的财务状况有具体了解并令代表满意 (i) 确认 该高级管理人员已仔细审查了注册声明、销售时间信息和招股说明书，据该高管 所知，还仔细阅读了本文第3 (b) 和3 (d) 节中规定的陈述 of 是真实和正确的，(ii) 确认 的其他陈述和保证本协议中的公司是真实和正确的，并且公司遵守了 所有协议，并在截止日期或之前满足了本协议中应履行或满足的所有条件，(iii) 满足了上文 (a)、(c) 和 (d) 段中规定的效力。

(f)          舒适的 字母。 在本协议签订之日和截止日，普华永道会计师事务所应应公司的要求向代表提供信函， ，其形式和实质内容令承销商感到合理满意， ，其中应包含会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的与承销商有关的陈述和信息财务报表和包含或 以引用方式纳入的某些财务信息每份注册声明、销售时间信息和招股说明书；前提是 在截止日期交付的信函应使用不超过截止日期 日前三个工作日的 “截止日期”。

(g)          意见 和 10b-5 公司法律顾问声明。 公司法律顾问戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所应根据公司的要求向代表提供截止日期并致承销商的书面意见和10b-5声明，其形式和实质内容分别载于本文附件C-1和C-2 。

(h)          意见 和 10b-5 承销商法律顾问声明。 代表应在截止日期当天收到就代表可能合理要求的事项向承销商Cravath、Swaine & Moore LLP的承销商发出的关于 的意见 和10b-5声明，此类律师应已收到他们可能合理要求的 文件和信息，以使他们能够转交此类事项。

(i)           没有 发行的法律障碍。 截至截止日期，任何联邦、州或外国政府或监管机构均不得采取任何行动，也不得颁布、通过 或发布任何阻止发行 或出售证券的法规、规则、规章或命令；截至截止日期 ，任何联邦、州或外国法院均不得发布任何禁止或出售证券的禁令或命令证券。

(j)            站位不错。代表们应在截止日期当天以及截至截止日期收到来自此类司法管辖区的有关政府当局的书面或任何标准电信形式的令人满意的证据，证明 公司的良好信誉。

(k)          DTC。 证券应有资格通过DTC进行清算和结算。

(l)           契约 和证券。契约应由公司正式授权的官员和受托人正式签署和交付， ，证券应由公司正式授权的官员正式签订和交付，并由 受托人正式认证。

(m)          其他 文档。 在截止日期当天或之前，公司应向代表提供代表可能合理要求的进一步证书和 文件。

上文或本协议其他地方提及的所有意见、信函、证书和证据 只有在形式 和实质内容令承销商律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。

7。赔偿 和缴款。

(a)          对承销商 的赔偿。 公司同意赔偿每位承销商、其员工、关联公司、董事和 高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制此类承销商的所有人（如果有），并使其免受任何损失、索赔、损害赔偿和责任（包括但不限于合理和 有据可查的律师费以及与任何诉讼相关的其他合理和有据可查的费用）、诉讼或诉讼或 提出的任何索赔，因为此类费用和开支是由于 (i) 注册声明中包含的任何不真实陈述 或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏注册声明中的任何不真实陈述 或据称遗漏了其中必须陈述的或必要的重大事实，而不是误导性的，或 (ii) 任何 不真实的陈述或所谓的不真实陈述所致，这些陈述或所谓的不真实陈述招股说明书（或其任何修正或补充）、 任何发行人自由写作招股说明书或任何销售时间中包含的重大事实信息，或因任何遗漏或涉嫌遗漏而导致的在其中陈述必要的 重要事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性， ，除非此类损失、索赔、损害赔偿或责任源于或基于任何不真实的陈述或遗漏 或据称的不真实陈述或遗漏 或据称的不真实陈述或遗漏并根据该承销商通过书面形式向公司提供的 与任何承销商有关的任何信息明确供其使用的代表，为避免疑问， 此类信息仅包含第 7 (b) 节中定义的承销商提供的信息。

(b)            公司的赔偿 。 每位承销商同意，以与上述 (a) 段规定的赔偿相同的程度对公司、其董事和 高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一个人（如果有）进行赔偿并使其免受损害，但仅限于任何损失、索赔、 损害赔偿或责任（包括，不包括，不包括限制、合理和有据可查的律师费以及与任何诉讼、诉讼或诉讼相关的其他合理和有据可查的费用 诉讼或声称的任何索赔（例如所产生的费用和开支），这些索赔是因为 根据该承销商通过代表 以书面形式向公司提供的、明确用于注册声明、招股说明书（或任何修正案或补充文件）的任何与该承销商有关的任何信息而作出的或基于任何不真实的陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏其中）、任何发行人自由写作招股说明书 或任何销售时间信息，但须知和同意唯一的此类信息（“承销商提供的信息”） 由初步招股说明书和招股说明书中的以下措辞组成： 标题为 “承保（利益冲突）” 的第八段第三句；以及 “承保 （利益冲突）” 标题下的第九、第十和第十一段。

(c)            注意 和程序。 如果根据上文 (a) 或 (b) 段对可寻求赔偿的任何人提起或提出任何诉讼、诉讼、诉讼（包括任何政府或监管调查）、索赔或要求， 该人（“受赔人”）应立即通知可寻求此类赔偿的人（“赔偿人”）（“赔偿人”）人”）以书面形式提出；前提是未能通知赔偿人 不能免除其根据 (a) 或 (b) 段可能承担的任何责任上述情况除外，其 因此类失败而受到实质损害（因没收实质性权利或抗辩权）；此外， 未通知赔偿人不应免除其对上文 (a) 或 (b) 段以外的 受赔人可能承担的任何责任。如果对受保人提起或提起任何此类诉讼，并且 已将此事通知受保人，则赔偿人应聘请令受保人 感到合理满意的律师来代表受保人 人和任何其他有权获得赔偿的人（未经受赔偿人同意，不得担任受保人的律师）根据本第 7 节，赔偿人在此类诉讼中可能指定的赔偿 ，并应支付此类费用和开支并应支付与该诉讼有关的律师的费用和开支， 按所发生的费用和开支。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支 应由该受保人承担，除非 (i) 受赔人和受赔人 双方达成相反的协议；(ii) 赔偿人未能在合理的时间内聘到令人满意的律师 致受保人；(iii) 受保人应合理地得出结论，认为其可能有不同的法律辩护 除了向赔偿人提供的诉讼外；或 (iv) 任何此类诉讼中的指定当事方（包括任何受执行方）都包括赔偿人和受保人，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表 是不恰当的。据了解 并同意，在同一司法管辖区的任何诉讼或相关程序中，赔偿人不得 为所有受赔的 人员支付多家独立律师事务所（除任何当地律师外）的合理和有据可查的费用和开支负责，并且所有此类合理和有据可查的费用和开支应在发生时支付或报销。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人员的任何此类独立 公司均应由代表书面指定 ，公司、其董事和高级管理人员以及公司任何控制人员的任何此类独立公司均应由公司书面指定 。赔偿人对未经 其书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不承担任何责任，但如果获得此类同意或原告有最终判决，则赔偿人同意 赔偿每位受保人因该和解或判决而遭受的任何损失或责任。未经受赔偿人的书面同意，任何赔偿人 不得就任何受保人目前或可能成为当事方的 任何未决或威胁的诉讼达成任何和解，并且该受保人 本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解 (x) 包括以形式无条件释放该受赔偿人实质内容 使该受保人合理满意，免除作为该诉讼标的并且 (y) 确实如此 的索赔的所有责任不包括关于任何受保人或代表任何受保人过失、罪责或未能采取行动的陈述或任何承认。

(d)            贡献。 如果受保人无法获得上文 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿，或 对其中提及的任何损失、索赔、损害赔偿或责任不足 ，则该段规定的每位赔偿人应缴纳该受补偿人作为受保人支付或应付的款项，以代替 对该受保人作出的赔偿一方面，此类损失、索赔、损害赔偿或责任的结果 ，其比例应适当，以反映公司 获得的相对收益另一方面是承销商从证券发行中获得的，或者（ii）如果适用法律不允许第 (i) 条所规定的分配，其比例应适当，不仅要反映第 (i) 款中提及的相对收益 ，还要反映公司和承销商在 与导致此类损失的陈述或遗漏有关的相对过失，索赔、损害赔偿或责任，以及任何其他相关的衡平问题 。一方面，公司和承销商获得的相对收益应被视为 ，其比例与公司出售证券 获得的净收益（扣除费用前）以及承销商获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同，在每种情况下，如招股说明书封面表格所示 所示，均应视为 证券的总发行价格。公司 的相对过错和承销商的相对过错应参照以下因素来确定：不真实或所谓的 不真实的重大事实陈述，或对重要事实的遗漏或据称遗漏是否与 公司或承销商提供的信息以及双方的相对意图、知情、信息获取和更正的机会有关 防止此类陈述或遗漏。

(e)            责任限制 。 公司和承销商同意，如果根据本第7节的供款按比例分配（即使为此目的将承销商视为一个实体）或不考虑上文 (d) 段所述公平考虑因素的任何其他分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。受保人因上文 (d) 段所述损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的 金额应被视为 包括该受保人因任何此类诉讼或索赔而产生的任何法律或其他费用，但须遵守上述限制。尽管有本第 7 节的规定，但在任何情况下，都不得要求承销商 缴纳的金额超过该承销商在 发行证券时获得的承保折扣和佣金总额超过 因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而本应支付的任何损害赔偿金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（在 《证券法》第 11 (f) 条的含义范围内）均无权获得任何未犯有 此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。承保人根据本第 7 节承担的供款义务与其在本协议下各自的购买义务成正比 是若干的，而不是共同的。

(f)            非排他性 补救措施。 本第 7 节中规定的补救措施不是排他性的，不应限制任何受赔人在法律或衡平法上可能获得的任何权利或补救措施。

8。协议的有效性 。本协议自上述首次写入之日起生效。

9。终止。 如果在本协议执行和 交付之后以及截止日当天或之前 (i) 在纽约证券交易所或场外交易市场普遍暂停或受到实质性限制 的交易；(ii) 由公司发行或担保的任何证券的交易应在任何交易所暂停或在任何场外交易市场中；(iii) 应全面暂停商业银行活动 联邦或纽约州当局宣布；或 (iv) 美国境内外的 敌对行动爆发或升级，或金融市场的任何变化或灾难或危机，如果根据代表的合理判断，是实质性和不利的，因此按照条款和条款进行证券的发行、出售 或交付证券是不切实际或不可取的本协议、销售时间信息和招股说明书所设想的方式。

10。违约 承销商。

(a) 如果 在截止日期 任何承销商未履行其根据本协议同意购买的证券的义务， 非违约承销商可自行决定安排其他对公司 满意的人根据本协议中包含的条款购买此类证券。如果在任何承销商出现任何此类违约后的36小时内，非违约承销商 没有安排购买此类证券，则公司有权在36小时内让非违约承销商满意的其他人按此类条款购买此类证券。如果其他人承担 义务或同意购买违约承销商的证券，则非违约承销商或公司均可将 截止日期最多推迟五个工作日，以便在注册声明、销售时间信息和招股说明书或任何其他文件中进行公司法律顾问或承销商法律顾问 认为必要的任何更改 或安排，并且公司同意立即准备注册的任何修订或补充声明、销售时间 信息以及影响任何此类变更的招股说明书。在本协议中，除非上下文另有要求，否则在本协议的所有目的中，“承销商” 一词包括 未在本协议附表 1 中列出、根据第 10 节 购买违约承销商同意但未能购买的证券的任何人。

(b) 如果 根据上文 (a) 段的规定，在非违约的 承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额不超过所有证券本金总额的十一分之一，则公司有权要求 每只未违约的证券承销商购买该承销商根据本协议同意购买的证券本金以及 此类承销商按比例分摊的股份（基于该承销商同意根据本协议购买的证券本金） 该违约承销商或未做出此类安排的承销商的证券。

(c) 如果 根据上文 (a) 段的规定， 非违约承销商和公司购买一个或多个违约承销商证券的任何安排生效后，未购买的此类证券的本金总额超过所有证券本金总额的十一分之一，或者公司不得行使 (b) 段所述的权利 ）如上所述，则本协议应终止，非违约承销商不承担任何责任。 根据本第 10 节终止本协议的任何 均不承担任何责任，除非 公司将继续负责支付本协议第 11 节规定的费用，除非 本协议第 7 节的规定不应终止并应继续有效。

(d) 此处包含的任何内容 均不免除违约承销商因违约而可能对公司或任何非违约承销商 承担的任何责任。

11。支付 的费用.

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都同意支付或促使 支付 与履行本协议义务有关的所有费用和开支，包括但不限于，(i) 与证券的授权、发行、销售、准备和交付有关的 费用以及与此相关的任何应付税款； (ii) 成本与根据《证券法》编写、打印和提交注册声明（初稿 ）有关的事故招股说明书、任何发行人自由撰写的招股说明书、任何销售时间信息和招股说明书（包括所有证物、修正案和 补充文件）及其分发；(iii) 复制和分发每份交易文件的费用； (iv) 公司法律顾问和独立会计师的费用和开支；(v) 在 中产生的与注册或资格认定相关的费用和开支 等司法管辖区的法律规定的证券投资资格代表可以指定并编写、印制和分发蓝天备忘录（包括 合理且有据可查的相关费用和承销商法律顾问的开支）；（vii）评级机构 为证券评级而收取的任何费用；（viii）受托人和任何付款代理人的费用和开支（包括 任何律师的相关费用和开支）；(viii) 由此产生的所有费用和申请费与金融业相关的任何申报和许可 监管机构（包括向承销商提供的任何书面法律顾问费用，总额不得超过25,000美元）、证券批准DTC进行账面记账转账以及（ix）公司 因向潜在投资者进行任何 “路演” 演示而产生的所有费用。除第 7 节和本第 11 节另有规定外，承销商应自行支付与本 所设想的交易有关的所有成本和开支，包括但不限于其律师的费用和开支。

(b) 如果 (i) 本协议根据第 9 条终止，(ii) 公司出于任何原因未能向承销商投标证券 ，或 (iii) 承销商出于本 协议允许的任何原因拒绝购买证券，则公司同意向承销商偿还所有自付费用和开支（包括 的合理费用和开支）承销商就本协议和本协议所考虑的发行由承销商提供。

12。 有权受益于协议的人。本协议将为本协议各方及其各自的 继任者、高级管理人员和董事以及本协议第 7 节中提及的每位承销商的关联公司提供保险并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或此处包含的任何条款向任何其他人提供任何法律或衡平法的 权利、补救措施或索赔。任何承销商 证券的购买者都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者。

13。生存。 公司和承销商在本协议中包含的 的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议，或由公司或承销商根据本协议或根据 交付的任何证书作出或代表公司或承销商提供的相应赔偿、分摊权、陈述、担保和协议应在证券交付和付款后继续有效，无论本协议是否终止 或进行的任何调查或代表公司或承销商。

14。某些 定义的术语。就本协议而言，(a) 除非另有明确规定，否则 “关联公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；(b) “工作日” 一词是指 纽约市银行被允许或要求关闭的日子以外的任何一天；(c) “子公司” 一词的含义在《证券法》第 405 条中规定；以及 (d) “重要子公司” 一词 的含义载于《交易法》第S-X条例第1-02条。

15。 符合《美国爱国者法案》。根据美国《爱国者法》的要求（Pub 第三章L.107-56（ 2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录可识别其各自客户（包括 公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许 承销商正确识别各自客户的其他信息。

16。杂项。

(a)           代表的权力 。 承销商根据本协议采取的任何行动均可由代表承销商采取， ，代表采取的任何此类行动对承销商具有约束力。

(b)           通知。 本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果邮寄或传送 ，并经任何标准电信形式确认，则应视为已按时发出。发给承销商的通知应通过以下地址发给代表：

副本寄至：Cravath、Swaine & Moore LLP，纽约第八大道 825 号 ，纽约 10019（传真：212-474-1000）；收件人：Stephen L. Burns、Michael E. Mariani。

发给公司的通知应在以下地址发出：

并将副本寄至：财政部长 兼税务高级副总裁乔什·戈登

(c)           管辖 法律。 本协议以及由本协议引起或与之相关的任何索赔、争议或争议应受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

(d)           向司法管辖区提交 。对于因本协议或本协议或本协议所考虑的交易引起或与之相关的任何诉讼或程序，公司特此接受位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦和纽约州法院的专属管辖权。公司放弃现在或将来对在这类 法院为任何此类诉讼或诉讼设定地点可能提出的任何异议。公司同意，向此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决具有决定性并对公司具有约束力 ，并可在根据该判决提起诉讼的公司管辖范围内的任何法院强制执行。

(e)           陪审团审判豁免 。 本协议各方特此放弃由本协议引起或与 相关的任何诉讼或诉讼中由陪审团审判的权利。

(f)             对美国特别解决制度的承认。

(i) 如果 任何作为受保实体的承销商受到美国特别清算制度下的诉讼的约束，则本协议的此类承销商转让 以及本协议中或协议下的任何权益和义务的效力将等同于 在美国特别清算制度下转让的效力，前提是本协议以及任何此类利息和义务受 管辖美国或美国某个州的法律。

(ii) 如果 任何作为承保实体或该承销商的 BHC 法案附属机构的承销商受到 美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许对此类承销商行使的本协议下的违约权利 不得超过本协议 受美国法律管辖时在美国特别清算制度下可行使的此类违约权利美国或美国的一个州。

如本第 16 (f) 节所用：

“BHC 法案关联公司” 的含义与 在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中对 “关联公司” 一词的定义相同，应按照《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下 中的任何一项：

(i) 该术语 的 “受保实体” 在《联邦法典》第 12 节 252.82 (b) 中定义和解释；

(ii) 该术语 的 “受保银行” 在《联邦法典》第 12 卷第 47.3 (b) 节中定义和解释；或

(iii) “受保金融服务机构”（即 ）一词在《联邦法典》第 12 卷第 382.2 (b) 节中定义和解释。

“默认权利” 的含义与 中该术语的含义相同，应根据适用的 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

(g)           同行。 本协议可以在对应方（可能包括通过任何标准电信形式交付的对应方）中签署， 每份协议均应为原件，所有对应方共同构成同一份文书。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子设计法》、《统一电子交易 法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付 ，以这种方式交付的任何对应物 应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

(h)           修正案 或豁免。 对本协议任何条款的修正或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下， 均不生效，除非协议各方以书面形式签署。

(i)             标题。 此处包含的标题仅为便于参考，无意成为本协议的一部分，也无意影响本协议的含义或 解释。

[签名页面关注]

如果前述内容符合您的理解 ，请在下方空白处签署，表示您接受本协议。

[签名 页面 — Kyndryl 承保协议]

已接受：截至上面首次写明的日期

真的是你的，

三菱日联证券美洲有限公司

就其本身而言，并代表 几家承销商

[签名 页面 — Kyndryl 承保协议]

已接受：截至上面首次写明的日期

真的是你的，

斯科舍资本（美国）有限公司

为了自己并代表
几位承销商

[签名 页面 — Kyndryl 承保协议]

已接受：截至上面首次写明的日期

真的是你的，

三井住友银行日兴证券美国有限公司

为了自己并代表
几位承销商

[签名 页面 — Kyndryl 承保协议]

附表 1

附件 A

其他销售时间信息

1。包含证券条款的条款 表，主要采用附件 B 的形式。

附件 B

2024 年 2 月 15 日

定价条款表

[见附件]

根据规则 433 提交

注册 编号 333-276713

2024 年 2 月 15 日

将 与初步招股说明书补充文件相关联

日期 2024 年 2 月 15 日

定价条款表

Kyndryl Holdings, Inc.

500,000,000 美元的 6.350% 优先票据 2034 年到期

本定价条款表（本 “定价 条款表”）通过参照2024年2月15日 的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）和2024年1月26日的相关基本招股说明书（“基本招股说明书”）以及初步招股说明书补充文件，包括初步招股说明书中以引用方式纳入的 文件，对本定价条款表（本 “定价 条款表”）进行了全面限定 Kyndryl Holdings, Inc.的补充说明书和基本招股说明书（“招股说明书”）。本定价条款表中的信息补充初步招股说明书补充文件以及更新和取代 初步招股说明书补充文件中的信息，前提是这些信息与初步招股说明书补充文件中的信息不一致。此处使用但未定义的大写术语应具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。

* 证券评级不是建议买入、卖出或持有 证券，可能随时修改或撤销。可以从 评级机构获得对评级重要性的解释。通常，评级机构的评级基于他们认为适当的材料和信息，以及他们自己的调查、 研究和假设。上述每个安全评级都应独立于任何其他安全 评级进行评估。

发行人已就本通报所涉及的发行向美国证券 和交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（包括基本招股说明书）和初步招股说明书补充文件。在投资之前， 您应阅读初步招股说明书补充文件、该注册声明中随附的基本招股说明书、本定价条款 表以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和本次发行的更多完整信息。你可以 通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的EDGAR免费获取这些文件。或者，如果您致电 MUFG Securities Americas Inc. +1 (877) 649-6848、 Scotia Capital (美国) Inc.或致电 +1 (800) 372-3930 或 SMBC 提出要求，发行人、任何承销商 或参与此次发行的任何交易商将安排向您发送初步招股说明书补充文件、最终招股说明书补充文件 （如有）和随附的基本招股说明书日兴证券美国公司，电话：+1 (888) 868-6856。

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