美国 美国证券交易委员会 华盛顿特区 20549
| ||
表单 | ||
当前报告
报告日期(最早报告事件的日期): 2024 年 2 月 15 日 | ||
(注册人的确切姓名如其章程所示) | ||
(公司成立的州或其他司法管辖区 ) |
(委员会 文件编号) |
(美国国税局雇主 身份证号) |
一个
范德比尔特大道,
纽约,
(主要行政办公室地址和邮政编码)
(212)
(注册人的电话号码,包括区号)
不适用
(以前的姓名或以前的地址,如果自上次报告以来发生了变化)
如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务,请勾选下面的相应方框:
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券 交易法》(本章第240.12b-2条)第12b-2条所定义的新兴成长型 公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司,请用复选标记注明 注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。 ¨
项目 8.01。其他活动
2024年2月15日,Kyndryl Holdings, Inc. (以下简称 “公司”)与三菱日联证券美洲公司、斯科舍资本(美国)公司和三井住友银行日兴证券美国公司签订了承销协议(“承销协议”) ,公司同意根据该协议向 承销商出售其2034年到期的6.350%的优先票据(“证券”)的本金总额为5亿美元。证券 是根据公司于2024年1月26日提交的 提交的S-3表格(文件编号333-276713)的上架注册声明发行和出售的。公司打算将本次发行的净收益与手头现金一起用于偿还公司5亿美元的三年期可变定期贷款信贷协议下的未偿还款项 。
2024年2月20日,公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司签订了截至2024年2月20日的第二份补充契约(“补充契约”),日期为2021年10月15日的契约(“补充契约”)(“基本契约”,以及 连同补充契约,即 “补充契约”,契约”),规定证券的发行。
这些证券是公司的优先无抵押 债务,在支付权中与公司所有其他现有和未来的优先无抵押债务相同。 本公司的任何子公司都不会为证券提供担保。该证券的年利率为6.350%, 将于2034年2月20日到期。证券利息应在每年的2月20日和8月20日支付,从2024年8月20日开始 。在2033年11月20日之前,公司可以随时不时地按契约中所述的 “整体” 赎回价格以 全部或部分赎回证券。在2033年11月20日或 之后,公司可以随时不时地以等于待赎回证券本金 金额的100%的赎回价格赎回部分或全部证券,外加契约所述赎回之日的应计和未付利息。
该契约包含某些限制,包括 一项限制,该限制了公司及其在美国全资子公司获得留置权和 进行售后和回租交易的能力。该契约还限制了公司合并、合并或转让其全部或 几乎所有资产的能力,并要求公司在发生某些控制权变更事件时提出回购证券的提议。
上述对承保 协议、契约和证券的描述完全符合承保协议(该承保协议作为附录1.1提交 ,作为公司于2021年10月15日提交的表格8-K 的当前报告的附录4.1提交)以及补充契约(包括其所附证券的形式),随函附录 作为附录 4.1 提交,每份附录均以引用方式纳入此处。证券表格作为本当前 表格8-K报告的附录4.2提交,并以引用方式纳入此处。
项目 9.01。财务报表和附录
(d) 展品
数字 |
描述 | |
1.1 | Kyndryl Holdings, Inc.、三菱日联证券美洲公司、斯科舍资本(美国)公司和三井住友银行日兴证券美国公司作为其中附表1中列出的承销商的代表签订的截至2024年2月15日的承销协议。 | |
4.1 | Kyndryl Holdings, Inc.与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的第二份补充契约,日期为2024年2月20日。 | |
4.2 | 2034年到期的6.350%优先票据的形式(作为附录4.1的附录A列出)。 | |
5.1 | Davis Polk & Wardwell LLP 的意见。 | |
23.1 | Davis Polk & Wardwell LLP 的同意(包含在附录 5.1 中)。 | |
104 | 封面交互式文件(封面标签嵌入在内联 XBRL 文档中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求, 注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
KYNDRYL HOLDINGS, INC. | ||||
日期: | 2024年2月20日 | 来自: | /s/ Vineet Khurana | |
姓名: | Vineet Khurana | |||
标题: | 高级副总裁兼全球财务总监 |