Chemomab 治疗有限公司
Kiryat Atidim，7 号楼，特拉维夫，以色列
委托声明
______________
年度股东大会
根据随附的年度股东大会通知
，本委托书与代表Chemomab Therapeutics Ltd.（“公司” 或 “Chemomab”）董事会（“董事会”）征集代理人有关，以便
在2024年年度股东大会（“会议”）以及任何续会或延期时进行投票。会议将于2024年6月10日下午4点30分（以色列时间）在位于以色列拉马特甘5250608号阿巴希勒尔路16号10楼的梅塔尔律师事务所举行。
本委托书、所附的年度股东大会通知以及随附的代理卡或投票指示表（如适用）将于2024年5月3日提供给公司美国存托股份（“ADS”）的持有人，每股代表二十（20）股无面值普通股（“普通
股”）。
如果您是2024年4月25日营业结束时的登记股东
，则您有权亲自或通过经纪商、受托人或其他被提名人收到会议通知并在会议上投票，该名被提名人当时是我们的登记股东之一，或在该日出现在证券存管机构的参与者名单中。您可以通过
参加会议或按照以下 “如何投票” 中的说明对您的股票进行投票。我们的董事会敦促您对您的 ADS 进行投票，以便在会议或会议的任何延期或休会
中将其计算在内。
议程项目
会议议程上有以下事项：
|
|
(1)
|
再次选举阿迪·莫尔博士和艾伦·摩西博士为第三类董事，任期至2027年公司年度
股东大会闭幕，直至他们各自的继任者正式当选并获得资格，或直到根据我们的公司章程（“章程”）或以色列公司法5759-1999（“公司法”）腾出各自的职位为止；
|
|
|
(2)
|
批准增加公司的法定股本，并相应地修改公司的章程；
|
|
|
(3)
|
批准重新任命毕马威国际的成员事务所Somekh Chaikin为公司截至2024年12月31日的年度独立注册公共
会计师事务所，任期至公司下一次年度股东大会，并授权公司董事会（有权向其审计委员会授权）将支付给此类审计师的费用定为
。
|
除了对上述提案（“提案”）进行审议和表决外，
的公司管理层成员还将出席会议，讨论公司截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。
我们不知道会前还会有任何其他事项。如果在
会议上正确提出任何其他事项，则指定为代理人的人员打算根据其最佳判断和董事会的建议对此类问题进行投票。
董事会建议
我们的董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票。
法定人数和休会
2024年4月25日，我们共发行和流通了14,218,998股美国存托凭证（一只ADS代表20股普通股）。截至2024年4月25日营业结束时
尚未提交的每份ADS都有权对将在会议上提出的每项提案进行一票表决。根据我们的条款，如果至少有两名股东亲自出席会议或签署
并返回委托书，则会议将适当地召开，前提是他们总共拥有至少占我们投票权的25％的投票权。如果自会议预定时间起半小时内未达到法定人数，则会议将延期至下周
（延至同一天、时间和地点或指定日期、时间和地点）。在这样的续会会议上，至少有一名或多名股东亲自出席或通过代理人出席（无论其ADS代表的投票权如何）都将构成法定人数。
弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席票并有权投票，以确定法定人数。
“经纪人不投票” 是指为受益所有人持有普通股的银行、经纪商或其他登记持有人出席股东大会，但没有对特定提案进行表决，因为该持有人对该特定项目没有自由表决权
，也没有收到受益所有人的指示。以 “街道名称” 为客户（如下所述）持有普通股的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们
没有收到受益所有人的指示。会议议程上唯一可以视为例行公事的项目是关于在截至2024年12月31日的财年
年度重新任命公司的独立注册会计师事务所的第3号提案；但是，我们无法确定这是否会被视为例行事项，因为我们的委托书是根据第5759-1999号以色列公司法（“公司法”）而不是适用于美国国内申报公司的规则编制的。因此，如果股东希望其ADS计入本委托书中列出的提案，则通过银行或经纪商持有ADS的股东必须指示其银行或经纪商如何对其
普通股进行投票。
每项提案都需要投票才能获得批准
必须获得代表并亲自或通过代理人进行表决的多数表决权持有者的赞成票，才能批准本委托书中提出的每项提案。
弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席票并有权投票，以确定法定人数。除了
用于确定法定人数外，经纪商的无票将不算作出席且无权投票。弃权票不会被视为 “赞成” 或 “反对” 某一事项。
对于提交给股东大会审议的每项事项，只有就该事项进行表决的ADS才会被计算在内
来决定股东是否批准该事项。出席会议的未就特定事项进行表决的普通股（包括经纪商的无票）将不计入确定该事项是否获得股东批准
时。
根据公司与作为存托人的纽约梅隆银行以及美国存托凭证持有人
之间的存款协议条款，存托人应努力（在可行的范围内，根据适用的法律和条款）根据美国存托凭证
持有人向存托机构提供的指示，对美国存托证券所代表的股份数量进行投票或促成表决。如果在存管人为此目的确定的日期当天或之前，存托人没有收到美国存托凭证持有人的指示，则存管人将不会在对存托凭证进行表决时行使任何自由裁量权。
当我签署并归还投票指示卡或代理卡时，我的投票是如何投出的？
当您签署并提交投票说明卡时，您指示您的经纪人（或持有您记录在案的ADS的被提名人）
以某种方式对您的ADS进行投票。当您签署代理卡时，您指定我们的首席财务官西格尔·法塔尔作为您的代表出席会议。如果是以街道名称持有的美国存托凭证，您的经纪人（或其他被提名人）或法塔尔女士（如果是登记股东持有的美国存托凭证），将确保您的ADS按照您在投票指示卡或代理卡（如适用）上的指示在会议上进行投票。这些人中的每一个人都可以为他或
自己指定一个替代者。
即使您计划参加会议，也最好在会议之前填写、签署并归还您的投票指示卡或代理
卡，以防计划发生变化。这样，无论您是否实际参加会议，您的 ADS 都将由您投票。
我可以撤销我的代理吗？
股东可以通过向公司提交
的书面撤销通知或正式签署的具有较晚日期的委托书，或者通过在会议上亲自投票，来撤销在有效行使代理权之前通过执行代理而授予的权限。但是，如果股东出席会议但没有选择亲自投票，他或她的代理人不会被撤销
。除非委托书中另有说明，否则如果委托书在会议之前正确执行并由公司接收，则如上述
所述，由代理人代表的ADS将被投票赞成提交给会议的事项。
如果我收到不止一张代理卡怎么办？
如果您在多个账户中持有 ADS，则可能会收到多张代理卡或投票说明表，这些账户可能是注册表的
，也可以是以街道名称持有的。请按照 “我如何投票？” 中所述的方式投票对每个账户进行投票，确保您的所有 ADS 都经过投票。
如果我不对代理卡上列出的事项进行投票怎么办？
在会议上审议的所有事项上，美国存款证持有人的弃权票将被视为既不是 “赞成” 票，也不会被视为
“反对” 票，尽管在确定是否达到法定人数时会将其计算在内。
如果我不归还代理卡也不参加年度股东大会，我的ADS会被投票吗？
如果您的股票是以您的名义注册的，或者您拥有股票证书，则如果您不按上文 “我如何投票？” 部分所述通过邮寄方式退还代理卡或在会议上投票，则不会进行投票。
如果您的 ADS 是以街道名称持有的，并且您没有按上文 “我如何投票？” 部分所述向
持有 ADS 的银行、经纪商或其他被提名人提供投票指示，” 银行、经纪商或其他被提名人即使没有收到你的指示，也有权就计划在会议之前讨论的某些例行事项对你的股票进行投票。请参阅
“什么是 “经纪人不投票”，它们对提案有什么影响？”我们鼓励您提供投票说明。这样可以确保您的股票将以您想要的方式在会议上进行投票。
投票是保密的吗？
是的。只有选举检查员和我们被指派负责监督会议法律
方面的员工才能使用您的代理卡。选举检查员将对投票进行制表和认证。除非您要求披露姓名，否则代理卡上写的任何评论都将保密。
征求这些代理人的费用是多少？
我们将支付招揽这些代理的所有费用。我们的高管、董事和员工可以亲自
或通过电话、传真或电子邮件征集代理人。对于这些服务，我们将不向这些员工和董事支付任何额外报酬。我们将要求银行、经纪商和其他机构、代理人和信托人将这些代理材料转发给其委托人
，并获得执行代理的授权。然后，我们将报销他们的费用。
会议能否就其他事项作出决定？
我们不知道会议将审议任何其他事项。如果在或
的会议上根据董事会的指示出现任何其他问题，则代理人将由代理持有人自行决定进行投票。
如果会议推迟或休会怎么样？
您的代理仍然有效，可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改或
撤销您的代理。
在哪里可以找到会议的投票结果？
在
会议之后，我们将在 6-K 表的最新报告中公布会议上表决的提案结果。
在哪里可以找到这份委托书的其他副本？
本委托书的副本可在我们的网站 https://www.chemomab.com/ 的 “投资者关系” 选项卡下找到（单击 “投资者
关系” 链接），也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上找到。
某些受益所有人和管理层的担保所有权
普通股的受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何
普通股。就下表而言，我们认为自2024年4月25日起60天内可行使或行使的
受期权或认股权证约束的股票为已发行股份，并由持有期权或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为未偿还股票，以计算任何其他人的
所有权百分比。实益持股百分比基于截至2024年4月25日已发行的14,218,998份美国存托凭证。
|
受益所有人的姓名
|
|
总计
有益的
所有权 (ADS)
|
|
|
的百分比
美国存款证有利
已拥有
|
|
|
5% 及更大的股东
|
|
|
|
|
|
|
|
OrbiMed Israel (1)
|
|
|
2,270,091
|
|
|
|
15.9
|
%
|
|
瑞文德尔投资 2017-9 (2)
|
|
|
1,131,563
|
|
|
|
7.9
|
%
|
|
科比乔治 (3)
|
|
|
843,363
|
|
|
|
5.8
|
%
|
|
Apeiron 集团 (4)
|
|
|
770,388
|
|
|
|
5.4
|
%
|
|
董事和执行官
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
阿迪·莫尔 (5)
|
|
|
843,363
|
|
|
|
5.8
|
%
|
|
致命信号 (6)
|
|
|
82,892
|
|
|
|
*
|
|
|
马修·弗兰克尔 (7)
|
|
|
46,875
|
|
|
|
*
|
|
|
尼尔·科恩 (8)
|
|
|
177,467
|
|
|
|
1.2
|
%
|
|
Nissim Darvish (9)
|
|
|
43,741
|
|
|
|
*
|
|
|
艾伦·摩西 (10)
|
|
|
25,561
|
|
|
|
*
|
|
|
克劳德·尼凯斯 (11)
|
|
|
25,561
|
|
|
|
*
|
|
|
吉尔·奎格利 (12)
|
|
|
15,950
|
|
|
|
*
|
|
|
所有现任执行官和董事作为一个小组（8 人）
|
|
|
1,261,410
|
|
|
|
8.55
|
%
|
* 小于百分之一 (1%)
(1) 根据OrbiMed Israel BioFund GP有限合伙企业（“OrbiMed BioFund”）和OrbiMed Israel GP
Ltd.（“OrbiMed GP”，以及OrbiMed BioFund，“OrbiMed BioFund”）于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A，该金额包括（i）2,241,274份ADS和（ii）28,817份 ADS可在行使认股权证购买ADS时发行。OrbiMed GP是一家充当某些有限合伙企业
普通合伙人的公司，是OrbiMed BioFund的普通合伙人，OrbiMed BioFund是持有上述证券的实体OrbiMed Israel Partners有限合伙企业的普通合伙人。OrbiMed
以色列的地址是以色列赫兹利亚皮图阿赫哈霍什利姆街 5 号。电话：+972 73 2822600。
(2) 代表瑞文德尔在2021年3月26日向美国证券交易委员会提交的附表13G中报告的瑞文德尔投资2017-9 LLC或瑞文德尔持有的1,108,509份美国存托凭证，代表22,170,180股普通股，以及行使认股权证时可发行的23,054份代表461,080股普通股的股票。瑞文德尔是登记在册的股东。彼得·泰尔是瑞文德尔
的受益所有人，对瑞文德尔持有的证券拥有唯一的投票权和投资权。瑞文德尔的地址是特拉华州威尔明顿市奥兰治街1209号，19801。
(3) 包括 (i) 乔治博士直接拥有的251,147份美国存托凭证、(ii) 阿迪·莫尔博士（乔治博士的配偶）拥有的317,075份ADS、(iii) 33,725份购买直接向乔治博士发行的33,725份ADS
的期权，可在本文发布之日起60天内行使，以及 (iv) 241,416份购买241,416份ADS的期权，向莫尔博士（乔治博士的配偶）行使，可在本协议发布之日起60天内行使。
(4) Apeiron集团包括：(i) Apeiron SICAV Ltd.——Presight Capital Fund One，其中拥有438,993只美国存托凭证；(ii) Apeiron Presight Capital
Fund II, LP，其中拥有288,170份美国存托证券和28,817份可通过行使认股权证发行的ADS；以及 (iii) Apeiron Investment Group Ltd.，其中 14,817 只美国存托证券有限公司 408 份美国存托凭证可在行使认股权证时发行。Fabian Hansen和Christian Angermayer
均可被视为共享Apeiron集团持有的ADS的投票权和投资权。
(5) 包括 (i) 莫尔博士直接拥有的317,075份美国存托凭证、(ii) 乔治博士（摩尔博士的配偶）拥有的251,147份ADS、(iii) 自本文发布之日起60天内向莫尔博士发行的241,416份ADS期权，以及
(iv) 33,725份购买向乔治博士发行的33,725份ADS期权，（莫尔博士的配偶）可在本协议发布之日起 60 天内行使。
(6) 包括自本协议发布之日起60天内行使期权时可发行的15,002份美国存托证券和67,890份美国存托凭证。
(7) 代表自本协议发布之日起60天内行使期权时可发行的46,875份美国存托凭证。
(8) 包括自本协议发布之日起60天内行使期权时可发行的151,218份美国存托证券和26,249份美国存托凭证。
(9) 包括自本协议发布之日起60天内行使期权时可发行的1,200份美国存托证券和42,541份美国存托凭证。
(10) 代表自本协议发布之日起60天内行使期权后可发行的25,561份美国存托凭证。
(11) 代表自本协议发布之日起60天内行使期权后可发行的25,561份美国存托凭证。
(12) 代表自本协议发布之日起60天内行使期权时可发行的15,950份美国存托凭证。
执行官的薪酬
有关我们五（5）位薪酬最高的
执行官在截至2023年12月31日的财政年度中获得的年度薪酬的信息，请参阅我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的20-F表年度报告（“年度报告”）的第三部分第11项 “高管薪酬”（“年度报告”），其副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.chemomab.com/sec-filings。
公司治理
董事会和董事会领导结构的总体作用
根据《公司法》，我们的董事会负责制定我们的总体政策并监督
管理层的表现。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取《公司法》或我们的章程未向股东或管理层特别授权的所有行动。我们的执行官负责我们的日常管理
，并由董事会规定个人责任。
根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得
担任该上市公司的董事会主席，根据中规定的特殊多数要求，未经股东批准，不得赋予上市公司董事会主席或董事长亲属该上市公司首席执行官的权力公司法。我们的现任董事会主席尼西姆·达尔维什博士于 2023 年 6 月 1 日担任该职务。
我们的董事会目前由六（6）名成员组成。我们的董事会由三类董事组成，每类董事任期
错开三年。某类董事的任期届满后，该类别的董事将在该任期届满当年的年度股东大会上选出，任期三年。每位董事的任期
一直持续到其继任者当选和获得资格，或者他或她提前去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每类董事将尽可能由三分之一的董事组成。
董事会在风险监督中的作用
我们的董事会负责监督我们的风险管理流程。我们的董事会专注于我们的总体风险管理
战略，即我们面临的最重大风险，并监督管理层对风险缓解策略的实施。管理层还向我们的董事会通报与公司事务和重大交易的总体监督和
批准有关的特定风险管理事项。董事会的所有委员会完全由独立董事组成，董事可以完全接触管理层，董事会及其委员会可以聘请各自的顾问，这进一步增强了董事会的独立监督职能。
公司治理指导方针
我们的董事会坚决支持有效的公司治理，并制定并遵循了强有力的公司
治理计划。我们的公司治理和提名委员会负责监督我们的指导方针和报告，并就公司治理事宜向董事会提出建议。我们的指导方针发布在我们的网站
https://investors.chemomab.com/documents 上，任何向我们的公司秘书（如果没有公司秘书，则由公司首席执行官）提出要求的股东均可获得印刷版。
董事独立性
根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、雇佣和隶属关系（
包括家庭关系）的信息，董事会决定，根据纳斯达克上市标准的定义，每位董事都是独立的，我们首席执行官兼首席科学官莫尔博士除外。我们的董事会还确定，组成薪酬委员会和公司治理和提名委员会的尼西姆·达尔维什和尼尔·科恩均符合美国证券交易委员会和纳斯达克上市
标准规定的此类委员会的独立性标准（如适用）。关于审计委员会，我们的董事会已确定吉尔·奎格利、克劳德·尼凯斯和艾伦·摩西符合《交易法》第10A-3条、美国证券交易委员会
和纳斯达克上市标准（如适用）规定的该委员会的独立性标准，根据美国证券交易委员会的规定，吉尔·奎格利是金融专家。董事会考虑了这些董事与公司某些投资者之间的关系，并确定根据纳斯达克标准或美国证券交易委员会规则（如果适用），这种
关系不会影响这些董事的独立性。
商业行为与道德守则
我们通过了《商业行为与道德准则》，其中包括从限制礼物到
利益冲突等条款。我们所有的员工和董事都受本《商业行为和道德准则》的约束。违反我们的《商业行为和道德准则》的行为可能会向审计委员会报告。《商业行为与道德准则》
包含适用于我们所有员工（包括高级财务官和董事会成员）的条款，并发布在我们的网站 (https://investors.chemomab.com/) 上。我们打算发布任何此类商业行为和道德准则的修正案
或豁免。
其他政策
我们的内幕交易和封锁政策禁止董事、高级管理人员和员工参与公开交易的期权（例如看跌期权和看涨期权）以及与我们的证券相关的其他衍生证券。该禁令适用于任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。
董事会会议
董事会在年内定期开会，举行特别会议，并在
情况需要时经一致书面同意采取行动。独立董事定期举行执行会议，管理层不在场。在 2023 财年，董事会举行了 11 次会议，并经一致同意开展了某些业务。我们鼓励所有董事
参加会议。我们的每位董事出席的总数占董事会会议总数以及该董事任职的董事会所有委员会举行的会议总数的100％。预计董事将
出席会议。
董事会委员会
我们的董事会成立了以下委员会。每个委员会都按照书面章程运作，该章程规定了
委员会的结构、运作、成员资格要求、职责和聘请顾问的权力。
审计委员会
根据《公司法》、《交易法》和纳斯达克规则，我们必须成立一个审计委员会，并且根据《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立了一个单独指定的
常设审计委员会。
根据《公司法》，审计委员会的职责包括识别和解决公司业务
管理中的缺陷、审查和批准关联方交易、制定举报人程序、监督公司的内部审计制度及其内部审计师的业绩、评估工作范围和
建议公司独立会计师事务所的费用。此外，审计委员会必须确定某些关联方的行动和交易是 “重大” 还是 “特别”，以符合《公司法》规定的必要审批程序，并制定考虑与控股股东的拟议交易的程序。
根据美国法律和纳斯达克的要求，我们的审计委员会还负责任命、
薪酬和监督我们的独立审计师的工作，并协助董事会监督我们的财务报表、内部控制的有效性以及我们对法律和监管要求的遵守情况。
根据《公司法》和相关法规，审计委员会必须由至少三名符合
特定独立性标准的董事组成。根据纳斯达克规则，我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会，他们都具备财务知识，其中一人具有会计或相关的财务
管理专业知识。审计委员会的每位成员都必须具有 “独立性”，正如《交易法》第10A-3（b）（1）条所定义的那样。
审计委员会的成员是克劳德·尼凯斯（视他在会议上再次当选为二类董事而定）、吉尔
奎格利和艾伦·摩西。根据美国证券交易委员会的规定，克劳德·尼凯斯是审计委员会现任主席，吉尔·奎格利是金融专家。我们的董事会得出结论，审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求
。在2023财年，审计委员会举行了5次会议。
薪酬委员会
根据公司法和纳斯达克规则，我们都必须成立薪酬委员会。
根据《公司法》，薪酬委员会的职责包括根据特定标准向董事会建议一项管理董事和高级管理人员薪酬的政策，不时审查和实施此类薪酬政策，以及在董事会批准之前批准董事和高级管理人员的实际
薪酬条款，以供最终获得
股东的特别多数批准。
根据美国法律和纳斯达克的要求，我们的薪酬委员会还负责任命、
薪酬和监督薪酬委员会聘用的任何薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问的工作。
《公司法》和相关法规要求任命一个符合纳斯达克
要求的薪酬委员会。根据纳斯达克规则，我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会；根据纳斯达克与薪酬委员会成员相关的规则
，薪酬委员会的每位成员都必须是独立的，这与对董事会和委员会成员独立性的总体测试不同。
薪酬委员会的成员是尼西姆·达尔维什和尼尔·科恩。尼西姆·达尔维什是
薪酬委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克独立董事准则和《交易法》第10C-1条的规定，薪酬委员会的每位成员都是独立的。在2023财年，
薪酬委员会举行了4次会议，并经一致同意开展了某些业务。
公司治理和提名委员会
我们已经成立了公司治理和提名委员会，负责就董事候选人以及董事会的规模和组成向董事会
提出建议。此外，该委员会负责监督我们的公司治理指导方针，就公司
治理事宜向董事会报告和提出建议。根据《公司法》，在某些情况下，股东也可以根据适用法律和我们的章程规定的条件提名董事。
公司治理和提名委员会的成员是尼尔·科恩和尼西姆·达尔维什。尼尔·科恩是公司治理和提名委员会的
主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克独立董事指南，公司治理和提名委员会的每位成员都是独立的。
在 2023 财年，公司治理和提名委员会经一致同意开展业务。
董事会多元化
有关董事会多元化的信息，请参阅我们的年度报告第 16.G 项 “公司治理”，该报告的
副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.chemomab.com/sec-filings。
与董事会的沟通
股东可以通过以下方式与董事会沟通：以硬拷贝（即非电子）书面形式
提请一位或多位董事会成员注意其沟通，也可以在我们位于以色列特拉维夫7号楼Kiryat Atidim的主要执行办公室6158002号楼的董事会集中进行沟通。以上述
方式从利益相关方收到的任何通信都将由我们的公司秘书（如果没有，则由公司首席执行官）收集和整理，并将定期，但无论如何，在每次定期举行的董事会会议之前，
都会向相应的董事报告和/或交付。
有关我们的董事会、其委员会和公司治理惯例的更多信息，请参阅我们的年度报告第三部分第10项 “董事、执行官和公司治理”。
提案 1
重选第三类董事
背景
我们的董事会目前有六名董事，分为三个等级，任期为三年，如下所示：
| |
•
|
第一类由尼西姆·达尔维什博士和吉尔·奎格利女士组成，每人的任期将在2025年年度股东大会上届满。
|
| |
•
|
第二类包括尼尔·科恩先生和克劳德·尼凯斯博士，他们的任期将在2026年年度股东大会上届满。
|
| |
•
|
第三班由阿迪·莫尔博士和艾伦·摩西博士组成，每人的任期将在会议上届满。
|
在每届年度股东大会上，
届满后对该类别董事的选举或重选的任期将自该选举或连任之后的第三次年度股东大会之日起届满。
在会议上，股东将被要求连任阿迪·莫尔博士和艾伦·摩西博士。根据纳斯达克的上市标准，摩西博士有资格成为独立
董事。摩西博士是我们审计委员会的成员。
如果在会议上再次当选，阿迪·莫尔博士和艾伦·摩西博士的任期将持续到2027年
股东年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到他们各自的职位根据我们的章程或《公司法》腾出为止。
根据《公司法》，考虑到公司的规模和
的特殊需求，阿迪·莫尔博士和艾伦·摩西博士均已向我们证明，他或她符合《公司法》关于当选上市公司董事的所有
要求，并具有必要的资格和足够的时间履行公司董事的职责。
2023 年，在会议上竞选连任的每位董事都出席了我们 100% 的董事会和董事会委员会
会议（视情况而定）。
董事会公司治理和提名委员会建议阿迪·莫尔博士和艾伦·摩西博士在会议上再次当选为三类董事，任期在2027年年度股东大会上届满，直到他们各自的继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到他们各自的职位根据我们的章程或公司法腾空
为止。我们的董事会一致批准了这项建议。
有关阿迪·莫尔博士和艾伦·摩西博士的传记信息如下：
阿迪·莫尔博士是公司
全资子公司Chemomab Ltd. 的联合创始人，从 2011 年成立到 Chemomab Ltd. 于 2021 年 3 月 16 日完成
与 Chemomab Ltd.——Anchiano Therapeutics Ltd. 的合并，
的合并，一直担任该公司的首席执行官、首席科学官和董事会成员。莫尔博士此前曾担任公司首席执行官，任期至2021年10月25日。莫尔博士在免疫学方面拥有深厚的知识，专注于罕见疾病，在设计、开发和申请一类用于治疗炎症和纤维化疾病的新型单克隆抗体
申请专利方面拥有丰富的经验。莫尔博士在以色列特拉维夫大学神经生物化学系获得免疫学博士学位，是许多有关免疫学和炎症性疾病的
科学期刊出版物的主要作者。我们认为，鉴于莫尔博士的科学头脑和杰出的生命科学行业经验，她是我们董事会的合适人选。
FACP 医学博士 Alan Moses 自 2021 年 3 月 16 日起在我们的董事会任职。摩西博士获得了 ABIM
的董事会认证，拥有内分泌学和代谢亚专业认证，并且是美国内科医师学会会员。摩西博士目前在 BiomX（纽约证券交易所代码：PHGE）的董事会任职。从 2008 年到 2018 年，摩西博士担任诺和诺德A/S（CPH：NOVO-B）的全球
首席医疗官，他于 2004 年加入该公司。摩西博士于 2002 年至 2006 年在哈佛医学院担任医学教授，他与麻省理工学院合作，共同创立并共同指导了临床
研究者培训计划，该项目侧重于培训转化研究方面的医生和科学家。摩西博士曾在1998年至2004年期间担任乔斯林糖尿病中心的高级副总裁兼首席医学官。Moses
博士拥有北卡罗来纳州杜克大学的学士学位和密苏里州华盛顿大学医学院的医学博士学位。我们认为，摩西博士是我们董事会的合适人选，因为他在生命科学行业
拥有丰富的科学专业知识和良好的往绩。
拟议的决议
要求股东通过以下决议：
“决定，再次选举艾伦·摩西博士担任公司
的董事，任期至2027年年度股东大会，或直到其继任者正式当选并获得资格为止，或直到他早些时候去世、辞职或免职。”
“决定，再次选举阿迪·莫尔博士担任
公司的董事，任期至我们2027年年度股东大会，或直到她的继任者正式当选并获得资格，或直到她早些时候去世、辞职或免职。”
必选投票
必须由出席会议的大多数股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票，并对上述决议进行表决
。每位董事候选人应分别投票。
董事会建议
我们的董事会建议对 “赞成” 提案 1 投赞成票。
提案 2
根据我们目前的条款，我们的法定股本由6.5亿股普通股组成，没有面值。截至2024年5月2日，
共发行和流通了284,379,960股普通股或14,218,998股美国存托凭证。
增加公司法定股本的提议旨在使我们能够在未来几年拥有足够的法定股本，并使我们能够
在未来出现的业务需求时予以满足。除其他外，这些需求可能包括出售公开发行和私募股权以筹集额外资金、收购其他公司、将股票用于各种股权
薪酬和其他员工福利计划和安排以及其他真正的公司用途。
我们的董事会已经考虑了增加公司法定股本，增加4,000,000,000股无面值普通股（等于
2亿股ADS）的适当性，并确定这符合公司及其股东的最大利益。
在会议上，将要求股东批准相应的章程修正案，以反映公司股本的增加。
以下是我们增加法定股本和可能发行的
普通股数量的章程第5（a）条的拟议修正案的全文，该修正案已获得董事会通过，并建议股东在会议上通过（拟议的新案文有下划线，拟议删除的案文是删节）：
“5。法定股本
(a) 公司的法定股本应包括650,000,0004,650,000,000 股没有面值的普通
股票（“股份”）。”
我们目前没有任何计划、安排或谅解来发行任何普通股，无论是书面还是口头的，如果我们章程第
条第 5 (a) 条的拟议修正案获得通过，则可以发行这些普通股。
拟议的决议
要求股东批准将公司的法定股本再增加4,000,000,000股无面值普通股（相当于2亿股ADS），以及
相应地修改公司章程以反映这种股本的增加，这样，如果获得批准，公司的法定股本将在增加46.5亿股无面值普通股后立即生成。
“决定，批准将公司的法定股本再增加4,000,000,000股普通股，不包括面值
，并相应地修改公司的公司章程。”
要求出席会议的大多数股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票，并对上述决议进行表决。
董事会建议
董事会建议对增加公司法定股本和公司章程的
修正案投赞成票。
提案 3
重新任命独立审计师
以及董事会确定其薪酬的授权
根据公司法和我们的章程，我们公司的股东有权任命公司的独立
审计师。根据我们的章程，我们的董事会（或委员会，如果经董事会授权）有权确定独立审计师的薪酬。此外，根据纳斯达克上市规则，我们的审计委员会必须批准独立审计师
的重新任命和薪酬。根据我们的审计委员会和董事会的建议，建议再次任命毕马威国际（“毕马威国际”）成员Somekh Chaikin为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立审计师。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表列出了我们的独立注册会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中向我们收取的费用，用于（i）为我们的年度财务报表审计和季度财务报表审查提供的服务；（ii）我们的独立注册会计师事务所提供的与
财务报表的审计或审查业绩合理相关且不作为审计费用报告的服务；（iii）) 在此期间提供的与税收有关的服务合规、税务建议和税收筹划；以及 (iv) 提供服务的所有其他费用。
| |
|
年终了
十二月三十一日
|
|
|
|
|
2023
|
|
|
2022
|
|
|
审计费
|
|
|
233
|
|
|
|
223
|
|
|
税费
|
|
|
4
|
|
|
|
30
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计
|
|
|
237
|
|
|
|
253
|
|
* 以千美元计
审计员独立性
2023年，毕马威提供的其他税务相关专业服务已由我们的审计
委员会审查和批准，以考虑它们与维护毕马威独立性的兼容性。
关于审计委员会预先批准独立审计师的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会拥有批准审计范围和任何审计相关服务以及所有
审计费用和条款的唯一权力。审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的任何审计和非审计服务。根据适用法律、规章和条例，包括自我监管组织的法律、规章和条例，审计委员会不会批准聘请独立注册会计师事务所提供的任何服务。审计委员会只有在确定使用其他公司提供此类服务的效率或成本效益较低的情况下，才会
批准我们独立注册会计师事务所允许的非审计服务。审计委员会审查和
预先批准独立注册会计师事务所每年可以提供的法定审计费用。
拟议的决议
要求股东通过以下决议：
“决定，批准并批准再次任命毕马威国际成员索梅赫·柴金
为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立审计师。”
必选投票
必须由出席会议的大多数股份的持有人亲自或通过代理人投赞成票，并对上述决议进行表决
。
董事会建议
我们的董事会建议对 3 号提案 “投赞成票”。
列报和讨论经审计的合并财务报表
除了在会议上审议上述议程项目外，我们还将提交截至2023年12月31日的财政年度经审计的合并财务
报表。年度报告的副本，包括截至2023年12月31日止年度的经审计的合并财务报表，可在美国证券交易委员会的网站
www.sec.gov以及我们公司网站的 “投资者关系” 栏目上查看和下载，网址为 https://investors.chemomab.com/。
其他业务
除了本代理
声明中所述的事项外，董事会不知道会上可能提出的任何其他事项。如果会议确实有任何其他事项，包括根据章程第30条宣布休会的权力，则打算让被指定为代理人的人员根据其自由裁量权
，根据他们对公司利益的最佳判断进行投票。
附加信息
我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件，包括有关
公司季度业务和财务业绩的报告，可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及公司网站 https://investors.chemomab.com/ 的 “投资者关系” 部分下查看和下载。
股东可以通过 https://investors.chemomab.com/ 免费获得这些文件的副本。
公司受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束。
公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些要求。该公司向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司不受与委托书的提供和内容有关的
交易法规定的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些代理规则的约束。
|
根据董事会的命令
|
|
|
|
/s/ Nissim Darvish 博士
|
|
董事会主席
|
