0001513761--12-312023Q3http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://www.nclhltd.com/20230930#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent0.001425424934421413565http://fasb.org/us-gaap/2023#OtherAssetsNoncurrenthttp://www.nclhltd.com/20230930#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitiesCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherLiabilitiesNoncurrent假的9800000000001513761US-GAAP：股票补偿计划成员2023-07-012023-09-300001513761美国公认会计准则：可转换债务成员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：股票补偿计划成员2023-01-012023-09-300001513761美国公认会计准则：可转换债务成员2023-01-012023-09-300001513761美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-09-300001513761美国通用会计准则：普通股成员2022-07-012022-09-300001513761美国通用会计准则：普通股成员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：留存收益会员2023-09-300001513761美国通用会计准则：普通股成员2023-09-300001513761US-GAAP：额外实收资本会员2023-09-300001513761US-GAAP：留存收益会员2023-06-300001513761美国通用会计准则：普通股成员2023-06-300001513761US-GAAP：额外实收资本会员2023-06-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-06-3000015137612023-06-300001513761US-GAAP：留存收益会员2022-12-310001513761美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001513761US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001513761US-GAAP：留存收益会员2022-09-300001513761美国通用会计准则：普通股成员2022-09-300001513761US-GAAP：额外实收资本会员2022-09-300001513761US-GAAP：留存收益会员2022-06-300001513761美国通用会计准则：普通股成员2022-06-300001513761US-GAAP：额外实收资本会员2022-06-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-06-3000015137612022-06-300001513761US-GAAP：留存收益会员2021-12-310001513761美国通用会计准则：普通股成员2021-12-310001513761US-GAAP：额外实收资本会员2021-12-3100015137612022-01-012022-12-310001513761NCLH：基于时间的选项会员2023-09-300001513761NCLH：基于时间的选项会员2022-12-310001513761NCLH：基于市场的股票期权奖励会员2022-12-310001513761NCLH：基于时间的选项会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：基于市场的股票期权奖励会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：重申 2013 年绩效激励计划修正会员2023-06-300001513761NCLH：重申 2013 年绩效激励计划修正会员2022-06-300001513761SRT: 最大成员NCLH：2013 年绩效激励计划成员2013-01-310001513761NCLH：重申 2013 年绩效激励计划修正会员2023-06-012023-06-300001513761US-GAAP：绩效股成员2023-09-300001513761NCLH：时基单位会员2023-09-300001513761NCLH：基于市场的限制性股票单位会员2023-09-300001513761US-GAAP：绩效股成员2022-12-310001513761NCLH：时基单位会员2022-12-310001513761NCLH：基于市场的限制性股票单位会员2022-12-310001513761SRT：管理成员NCLH：2023 年 3 月获颁会员NCLH：基于绩效的单位成员2023-03-012023-03-310001513761US-GAAP：绩效股成员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：时基单位会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：基于市场的限制性股票单位会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH: 员工会员NCLH：2023 年 3 月获颁会员NCLH：时基单位会员2023-03-012023-03-310001513761US-GAAP：乘客会员2023-07-012023-09-300001513761SRT: 北美会员2023-07-012023-09-300001513761SRT: 欧洲会员2023-07-012023-09-300001513761SRT: 亚太地区会员2023-07-012023-09-300001513761NCLH：其他国家成员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：乘客会员2023-01-012023-09-300001513761SRT: 北美会员2023-01-012023-09-300001513761SRT: 欧洲会员2023-01-012023-09-300001513761SRT: 亚太地区会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：其他国家成员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：乘客会员2022-07-012022-09-300001513761SRT: 北美会员2022-07-012022-09-300001513761SRT: 欧洲会员2022-07-012022-09-300001513761SRT: 亚太地区会员2022-07-012022-09-300001513761NCLH：其他国家成员2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：乘客会员2022-01-012022-09-300001513761SRT: 北美会员2022-01-012022-09-300001513761SRT: 欧洲会员2022-01-012022-09-300001513761SRT: 亚太地区会员2022-01-012022-09-300001513761NCLH：其他国家成员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-01-012023-09-300001513761NCLH: AlluraClassship 会员2023-09-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-07-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-07-012023-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH: 燃料支出会员2023-07-012023-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH：折旧和摊销费用成员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH：折旧和摊销费用成员2023-01-012023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH: 燃料支出会员2023-01-012023-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-01-012023-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH: 燃料支出会员2023-01-012023-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH：折旧和摊销费用成员2023-01-012023-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-07-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH: 燃料支出会员2022-07-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH：折旧和摊销费用成员2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：利率合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：利息支出会员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH：折旧和摊销费用成员2022-01-012022-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH: 燃料支出会员2022-01-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-01-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：利息支出会员2022-01-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH: 燃料支出会员2022-01-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员NCLH：折旧和摊销费用成员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-07-012023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-07-012023-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-01-012023-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员美国公认会计准则：现金流对冲会员2022-07-012022-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员2022-07-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员美国公认会计准则：现金流对冲会员2022-01-012022-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员2022-01-012022-09-300001513761美国公认会计准则：现金流对冲会员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：留存收益会员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：留存收益会员2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：留存收益会员2022-01-012022-09-3000015137612019-08-272019-08-270001513761NCLH：可兑换 SeniorNotesTwodue2027 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001513761NCLH：2027 年到期的可交换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001513761NCLH：2025 年到期的可交换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001513761NCLH：2024 年到期的可交换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-09-300001513761NCLH：可兑换 SeniorNotesTwodue2027 会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001513761NCLH：2027 年到期的可交换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001513761NCLH：2025 年到期的可交换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001513761NCLH：2024 年到期的可交换高级票据会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001513761NCLH: TermLoana0会员2023-10-310001513761SRT: 最低成员NCLH：高级有担保循环信贷机构成员2023-10-012023-10-310001513761SRT: 最大成员NCLH：高级有担保循环信贷机构成员2023-10-012023-10-310001513761NCLH：高级有担保循环信贷机构成员2023-10-310001513761NCLH：高级有担保循环信贷机构成员2023-09-300001513761NCLH: 承诺信成员2023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-07-012023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-01-012023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-07-012022-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员美国公认会计准则：现金流对冲会员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-01-012022-09-3000015137612022-10-310001513761US-GAAP：ForexFordFord会员2023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员2023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员2023-01-012023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-07-012023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-01-012023-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-07-012022-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-01-012022-09-300001513761NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员US-GAAP：其他非营业收入支出成员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：其他非流动资产成员NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员2022-12-310001513761US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员2023-09-300001513761US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-09-300001513761US-GAAP：其他非流动资产成员NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-09-300001513761NCLH：应计支出和其他负债会员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-09-300001513761US-GAAP：非指定成员2023-09-300001513761US-GAAP：被指定为对冲工具成员2023-09-300001513761US-GAAP：衍生会员2023-09-300001513761US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-12-310001513761US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：非指定成员2022-12-310001513761US-GAAP：预付费用和其他流动资产成员NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-12-310001513761US-GAAP：其他非流动资产成员NCLH: 燃料合同成员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-12-310001513761NCLH：应计支出和其他负债会员US-GAAP：ForexFordFord会员US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-12-310001513761US-GAAP：非指定成员2022-12-310001513761US-GAAP：被指定为对冲工具成员2022-12-310001513761US-GAAP：衍生会员2022-12-310001513761NCLH: MSbackstopFacility成员NCLH：与 MSMember 签订支持协议2023-01-012023-09-300001513761NCLH：2026 年 1 月 15 日之前的债务赎回成员NCLH：2029 年到期的高级担保票据会员2023-10-012023-10-310001513761NCLH：2025 年 2 月 1 日之前的债务赎回成员NCLH：2028 年到期的高级担保票据 One Member2023-02-012023-02-280001513761NCLH：情景到期日期 2024 年 9 月 16 日成员NCLH：2024 年到期的高级无担保票据成员2023-10-310001513761NCLH：2029 年到期的高级担保票据会员2023-10-310001513761SRT: 最大成员NCLH: MSbackstopFacility成员NCLH：与 MSMember 签订支持协议2023-09-300001513761NCLH：挪威 VivaTermLoanLoan 会员2023-08-310001513761NCLH：高级有担保循环信贷机构成员NCLH：循环信贷机制新贷款机构成员2023-04-300001513761NCLH：2028 年到期的高级担保票据 TWOMEMBER2023-02-280001513761NCLH：2028 年到期的高级担保票据 One Member2023-02-280001513761NCLH: 承诺信成员2023-02-280001513761NCLH: ClassbNotes 会员2023-02-280001513761NCLH: backstopNotes会员2023-02-280001513761NCLH: 承诺信成员2022-07-310001513761NCLH: 承诺信成员2021-11-300001513761NCLH：可兑换 SeniorNotesTwodue2027 会员2023-09-300001513761NCLH：2027 年到期的可交换高级票据会员2023-09-300001513761NCLH：2025 年到期的可交换高级票据会员2023-09-300001513761NCLH：2024 年到期的可交换高级票据会员2023-09-300001513761NCLH：可兑换 SeniorNotesTwodue2027 会员2022-12-310001513761NCLH：2027 年到期的可交换高级票据会员2022-12-310001513761NCLH：2025 年到期的可交换高级票据会员2022-12-310001513761NCLH：2024 年到期的可交换高级票据会员2022-12-310001513761SRT: 最低成员NCLH：高级有担保循环信贷机构成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-10-012023-10-310001513761SRT: 最低成员NCLH：高级有担保循环信贷机构成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-10-012023-10-310001513761SRT: 最大成员NCLH：高级有担保循环信贷机构成员US-GAAP：隔夜指数互换率成员的担保隔夜融资利率2023-10-012023-10-310001513761SRT: 最大成员NCLH：高级有担保循环信贷机构成员美国公认会计准则：基准利率成员2023-10-012023-10-310001513761US-GAAP：服务其他会员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：食品和饮料会员2023-07-012023-09-300001513761NCLH：工资单和相关会员2023-07-012023-09-300001513761NCLH：入职者和其他会员2023-07-012023-09-300001513761NCLH: 燃料支出会员2023-07-012023-09-300001513761NCLH：运输委员会和其他成员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：服务其他会员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：食品和饮料会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：工资单和相关会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：入职者和其他会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH: 燃料支出会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：运输委员会和其他成员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：服务其他会员2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：食品和饮料会员2022-07-012022-09-300001513761NCLH：工资单和相关会员2022-07-012022-09-300001513761NCLH：入职者和其他会员2022-07-012022-09-300001513761NCLH: 燃料支出会员2022-07-012022-09-300001513761NCLH：运输委员会和其他成员2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：服务其他会员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：食品和饮料会员2022-01-012022-09-300001513761NCLH：工资单和相关会员2022-01-012022-09-300001513761NCLH：入职者和其他会员2022-01-012022-09-300001513761NCLH: 燃料支出会员2022-01-012022-09-300001513761NCLH：运输委员会和其他成员2022-01-012022-09-300001513761SRT: 最低成员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001513761SRT: 最大成员美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-300001513761美国公认会计准则：销售收入净成员US-GAAP：地理集中度风险成员2023-01-012023-09-3000015137612022-09-3000015137612021-12-310001513761US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-07-012023-09-300001513761NCLH：工资单和相关会员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-01-012023-09-300001513761NCLH：工资单和相关会员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-07-012022-09-300001513761NCLH：工资单和相关会员2022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：出售一般和管理费用会员2022-01-012022-09-300001513761NCLH：工资单和相关会员2022-01-012022-09-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-09-300001513761US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2023-09-300001513761US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2023-09-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001513761US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-12-310001513761US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-12-310001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-09-300001513761US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2022-09-300001513761US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2022-09-300001513761US-GAAP：累积的其他综合收入成员2021-12-310001513761US-GAAP：累计收益亏损净现金流HedgeParent会员2021-12-310001513761US-GAAP：累积固定福利计划调整成员2021-12-310001513761US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2022-12-310001513761NCLH：2029 年到期的高级担保票据会员2023-10-012023-10-310001513761NCLH：2028 年到期的高级担保票据 One Member2023-02-012023-02-280001513761NCLH：船舶发射期为 2025 年至 2028 年会员NCLH: 船舶建造合同成员2023-09-300001513761NCLH：船只发射期至2028年会员2023-09-300001513761NCLH：船舶发射期为 2025 年至 2028 年会员2023-09-300001513761NCLH：2025 年船只发射期成员2023-09-300001513761NCLH：2023 年船只发射期成员2023-09-300001513761NCLH：B 级笔记和后记会员2023-02-012023-02-280001513761NCLH：船舶发射期为 2025 年至 2028 年会员SRT: 最低成员NCLH: 船舶建造合同成员2023-09-300001513761NCLH：船舶发射期为 2025 年至 2028 年会员SRT: 最大成员NCLH: 船舶建造合同成员2023-09-300001513761NCLH：2025 年船只发射期成员NCLH: 船舶建造合同成员2023-09-300001513761NCLH：2023 年船只发射期成员NCLH: 船舶建造合同成员2023-09-3000015137612023-08-310001513761NCLH: OceaniaCruisesVista 成员2023-04-300001513761NCLH：情景到期日期 2025 年 12 月 15 日成员NCLH：2026 年到期的高级无担保票据成员2023-10-310001513761SRT: 最大成员NCLH: 承诺信成员2023-02-012023-02-280001513761NCLH：2028 年到期的高级担保票据 TWOMEMBER2023-02-012023-02-280001513761NCLH: ClassbNotes 会员2023-02-012023-02-280001513761NCLH: backstopNotes会员2023-02-012023-02-280001513761NCLH: 船舶建造合同成员2023-09-300001513761US-GAAP：通过中间成员建立销售渠道2023-09-300001513761US-GAAP：额外实收资本会员2023-07-012023-09-300001513761US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-09-300001513761US-GAAP：额外实收资本会员2022-07-012022-09-3000015137612022-07-012022-09-300001513761US-GAAP：额外实收资本会员2022-01-012022-09-3000015137612022-01-012022-09-3000015137612023-09-3000015137612022-12-3100015137612023-07-012023-09-3000015137612023-10-3100015137612023-01-012023-09-30xbrli: 股票iso421:USDiso421:EURxbrli: purenclh: 项目iso421:USDxbrli: 股票UTRT：nclh: segment

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-Q

（Mark One）

☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年9月30日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会档案编号： 001-35784

挪威邮轮控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


百慕大		98-0691007
（公司或组织的州或其他司法管辖区）		（美国国税局雇主识别号）

7665 企业中心大道, 迈阿密, 佛罗里达33126		33126
（主要行政办公室地址）		（邮政编码）

(305) 436-4000

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题		交易品种		注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.001美元		NCLH		纽约证券交易所

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。是的 ⌧没有☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ⌧ 没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。


大型加速过滤器 ⌧	加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☐	规模较小的申报公司 ☐
新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 ⌧

有 425,424,934截至2023年10月31日的已发行普通股。


		页面
第一部分：财务信息

第 1 项。	财务报表	3

第 2 项。	管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析	25

第 3 项。	关于市场风险的定量和定性披露	39

第 4 项。	控制和程序	40

第二部分。其他信息

第 1 项。	法律诉讼	40

第 1A 项。	风险因素	41

第 5 项。	其他信息	42

第 6 项。	展品	43

签名		45

第一部分财务信息

第 1 项。财务报表

挪威邮轮控股有限公司

合并运营报表

（未经审计）

（以千计，股票和每股数据除外）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
收入
乘客票	$	1,733,594	$	1,105,908	$	4,420,909	$	2,242,255
机上和其他		802,443		509,602		2,142,559		1,082,376
总收入		2,536,037		1,615,510		6,563,468		3,324,631
邮轮运营费用
佣金、运输和其他		546,026		352,798		1,462,565		696,946
机上和其他		188,694		126,740		470,271		255,445
工资及相关		323,862		287,390		936,237		790,697
燃料		170,893		186,984		530,003		503,682
食物		87,839		76,810		271,575		177,483
其他		165,432		208,176		476,123		623,374
邮轮总运营费用		1,482,746		1,238,898		4,146,774		3,047,627
其他运营费用
市场营销、一般和行政		325,365		375,291		1,013,600		1,000,578
折旧和摊销		204,608		186,551		596,513		547,214
其他运营支出总额		529,973		561,842		1,610,113		1,547,792
营业收入（亏损）		523,318		(185,230)		806,581		(1,270,788)
营业外收入（支出）
利息支出，净额		(181,201)		(152,330)		(530,150)		(624,392)
其他收入（支出），净额		12,060		31,461		(4,938)		100,572
营业外收入总额（支出）		(169,141)		(120,869)		(535,088)		(523,820)
所得税前净收益（亏损）		354,177		(306,099)		271,493		(1,794,608)
所得税优惠（费用）		(8,309)		10,705		1,170		7,179
净收益（亏损）	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
加权平均已发行股数
基本		425,398,415		420,798,538		424,087,517		419,224,710
稀释		511,585,445		420,798,538		460,819,375		419,224,710
每股收益（亏损）
基本	$	0.81	$	(0.70)	$	0.64	$	(4.26)
稀释	$	0.71	$	(0.70)	$	0.62	$	(4.26)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司

综合收益（亏损）合并报表

（未经审计）

（以千计）


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净收益（亏损）	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
其他综合收益（亏损）：
船上退休计划		63		95		191		2,665
现金流套期保值：
未实现净收益（亏损）		57,885		(195,543)		34,833		(246,742)
已实现并重新归类为收益的金额		(6,563)		(31,762)		(13,890)		(75,339)
其他综合收益总额（亏损）		51,385		(227,210)		21,134		(319,416)
综合收益总额（亏损）	$	397,253	$	(522,604)	$	293,797	$	(2,106,845)

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司

合并资产负债表

（未经审计）

（以千计，共享数据除外）


	9月30日		十二月三十一日
	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	681,558	$	946,987
应收账款，净额		239,416		326,272
库存		166,063		148,717
预付费用和其他资产		524,259		450,893
流动资产总额		1,611,296		1,872,869
财产和设备，净额		15,974,272		14,516,366
善意		98,134		98,134
商标名称		500,525		500,525
其他长期资产		1,067,597		1,569,800
总资产	$	19,251,824	$	18,557,694
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的当前部分	$	1,240,088	$	991,128
应付账款		158,414		228,742
应计费用和其他负债		1,038,578		1,318,460
预售门票		2,965,280		2,516,521
流动负债总额		5,402,360		5,054,851
长期债务		12,634,609		12,630,402
其他长期负债		776,167		803,850
负债总额		18,813,136		18,489,103
承付款和或有开支（注10）
股东权益：
普通股，$0.001面值； 980,000,000授权股份； 425,424,934已发行的股票和杰出的在 2023 年 9 月 30 日和 421,413,565已发行的股票和杰出的截至 2022 年 12 月 31 日		425		421
额外的实收资本		7,687,860		7,611,564
累计其他综合收益（亏损）		(455,945)		(477,079)
累计赤字		(6,793,652)		(7,066,315)
股东权益总额		438,688		68,591
负债和股东权益总额	$	19,251,824	$	18,557,694

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司

合并现金流量表

（未经审计）

（以千计）


	九个月已结束
	9月30日
	2023		2022
来自经营活动的现金流
净收益（亏损）	$	272,663	$	(1,787,429)
为将净收益（亏损）与（用于）经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销费用		649,958		593,423
衍生品（收益）亏损		9,338		(151)
债务消灭造成的损失		2,801		188,433
坏账和库存报废准备金		3,640		5,438
非自愿转换资产的收益		(4,583)		(1,880)
基于股份的薪酬支出		96,254		88,923
欧元计价债务的净外币调整		(2,027)		(17,672)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额		80,064		765,692
库存		(18,120)		(38,388)
预付费用和其他资产		437,465		(555,561)
应付账款		(60,971)		(97,802)
应计费用和其他负债		(139,188)		116,947
预售门票		419,420		713,447
由（用于）经营活动提供的净现金		1,746,714		(26,580)
来自投资活动的现金流
财产和设备增加额，净额		(2,102,698)		(1,628,442)
短期投资到期的收益		—		240,000
衍生品结算时支付的现金		(118,610)		(214,035)
其他		14,678		10,991
用于投资活动的净现金		(2,206,630)		(1,591,486)
来自融资活动的现金流
偿还长期债务		(2,629,681)		(1,465,439)
长期债务的收益		2,989,183		3,003,003
员工相关计划的收益		5,307		5,267
限制性股份单位的净股结算		(25,271)		(20,212)
提前赎回的保费		—		(172,012)
递延融资费用		(145,051)		(52,474)
融资活动提供的净现金		194,487		1,298,133
现金和现金等价物的净减少		(265,429)		(319,933)
期初的现金和现金等价物		946,987		1,506,647
期末的现金和现金等价物	$	681,558	$	1,186,714

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司

股东权益变动综合报表

（未经审计）

（以千计）


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月
					累积的
			额外		其他				总计
	普通		付费		全面		累积的		股东
	股份		资本		收入（亏损）		赤字		公平
余额，2023 年 6 月 30 日	$	425	$	7,661,646	$	(507,330)	$	(7,139,520)	$	15,221
基于股份的薪酬		—		23,563		—		—		23,563
根据员工相关计划发行股票		—		2,689		—		—		2,689
NCLC可交换票据的普通股发行		—		10		—		—		10
限制性股份单位的净股结算		—		(48)		—		—		(48)
其他综合收益，净额		—		—		51,385		—		51,385
净收入		—		—		—		345,868		345,868
余额，2023 年 9 月 30 日	$	425	$	7,687,860	$	(455,945)	$	(6,793,652)	$	438,688

	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
					累积的
			额外		其他				总计
	普通		付费		全面		累积的		股东
	股份		资本		收入（亏损）		赤字		公平
余额，2022 年 12 月 31 日	$	421	$	7,611,564	$	(477,079)	$	(7,066,315)	$	68,591
基于股份的薪酬		—		96,254		—		—		96,254
根据员工相关计划发行股票		4		5,303		—		—		5,307
NCLC可交换票据的普通股发行		—		10		—		—		10
限制性股份单位的净股结算		—		(25,271)		—		—		(25,271)
其他综合收益，净额		—		—		21,134		—		21,134
净收入		—		—		—		272,663		272,663
余额，2023 年 9 月 30 日	$	425	$	7,687,860	$	(455,945)	$	(6,793,652)	$	438,688

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司

合并股东权益变动表-续

（未经审计）

（以千计）


	截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
					累积的
			额外		其他				总计
	普通		付费		全面		累积的		股东
	股份		资本		收入（亏损）		赤字		公平
余额，2022 年 6 月 30 日	$	419	$	7,567,129	$	(377,292)	$	(6,288,441)	$	901,815
基于股份的薪酬		—		26,083		—		—		26,083
根据员工相关计划发行股票		2		2,708		—		—		2,710
限制性股份单位的净股结算		—		(8,221)		—		—		(8,221)
其他综合亏损，净额		—		—		(227,210)		—		(227,210)
净亏损		—		—		—		(295,394)		(295,394)
余额，2022 年 9 月 30 日	$	421	$	7,587,699	$	(604,502)	$	(6,583,835)	$	399,783

	截至2022年9月30日的九个月
					累积的
			额外		其他				总计
	普通		付费		全面		累积的		股东
	股份		资本		收入（亏损）		赤字		公平
余额，2021 年 12 月 31 日	$	417	$	7,513,725	$	(285,086)	$	(4,796,406)	$	2,432,650
基于股份的薪酬		—		88,923		—		—		88,923
根据员工相关计划发行股票		4		5,263		—		—		5,267
限制性股份单位的净股结算		—		(20,212)		—		—		(20,212)
其他综合亏损，净额		—		—		(319,416)		—		(319,416)
净亏损		—		—		—		(1,787,429)		(1,787,429)
余额，2022 年 9 月 30 日	$	421	$	7,587,699	$	(604,502)	$	(6,583,835)	$	399,783

所附附附注是这些合并财务报表的组成部分。

挪威邮轮控股有限公司

合并财务报表附注

（未经审计）

除非另有说明或上下文另有要求，否则本报告中提及的 (i) “公司”、“我们” 和 “我们” 是指 NCLH（定义见下文）及其子公司，(ii) “NCLC” 指的是 NCL 有限公司，(iii) “NCLH” 指挪威邮轮控股有限公司，(iv) “挪威邮轮公司” 或 “挪威邮轮公司” 指挪威邮轮公司品牌及其前身，（v）“大洋洲邮轮” 指大洋洲邮轮品牌，（vi）“丽晶” 指丽晶七海邮轮品牌。

“美国” 指美利坚合众国，“美元” 或 “美元” 指美元，“英国” 指英国，“欧元” 或 “欧元” 指欧元区的官方货币。我们将您引用 “第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析——合并财务报表附注中使用但未另行定义的资本化术语 “术语”。

1。业务和组织描述

我们是一家全球领先的邮轮公司，经营挪威邮轮公司、大洋洲邮轮公司和丽晶七海邮轮品牌。截至 2023 年 9 月 30 日，我们有 31配送时大约有 66,000泊位并下了订单六到2028年，将交付更多船只。

我们有四Prima Class 按订单发货，目前的交货日期为 2025 年至 2028 年。我们有一探险家级船已下单，将于2023年交付。我们有一Allura Class Ship 已订购，将于 2025 年交付。我们机队的这些增加将使我们的总泊位数增加到大约 82,000.

2。重要会计政策摘要

流动性

截至2023年9月30日，我们的流动性约为美元2.2十亿美元，包括现金和现金等价物 $681.6百万美元和我们的美元以下的可用借款875百万美元未提取的循环贷款额度和 $650NCLC可发行的数百万笔未提取的B类票据和支持票据减去相关费用（见附注7—— “长期债务”）。此外，在2023年10月，我们将循环贷款额度提高到美元1.2十亿美元（见附注7—— “长期债务”）。我们认为，我们有足够的流动性来为我们的债务提供资金，并期望至少在下次遵守我们的财务契约十二个月从这些财务报表的发布开始。

我们将继续寻求各种机会为未来到期的债务进行再融资，以减少利息支出和/或延长与现有债务相关的到期日，并在需要时获得相关的财务契约修正或豁免。

演示基础

所附合并财务报表未经审计，我们认为，其中包含公允列报所列期间业绩所必需的所有正常经常性调整。

我们的业务是季节性的，中期业绩不一定代表整个财年的业绩。历史上，北半球夏季对邮轮的需求一直最强劲；但是，由于 COVID-19 疫情，我们的邮轮航行从 2020 年 3 月到 2021 年 7 月完全暂停，我们的邮轮航行逐步恢复到2022年5月。中期合并财务报表应与截至2022年12月31日止年度的经审计的合并财务报表一起阅读，后者包含在我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的最新10-K表年度报告中。

每股收益（亏损）

每股基本收益（亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以每个时期基本的加权平均已发行股票数量。摊薄后的每股收益（亏损）是通过净收益（亏损）和假设的可交换票据转换除以摊薄后的加权平均已发行股票计算得出的。

每股基本收益（亏损）之间的对账情况如下（以千计，股票和每股数据除外）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净收益（亏损）-基本每股收益	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
稀释证券的影响——可交换票据		17,510		—		13,809		—
净收益（亏损）和可交换票据的假定转换——摊薄后每股收益	$	363,378	$	(295,394)	$	286,472	$	(1,787,429)
基本加权平均已发行股票		425,398,415		420,798,538		424,087,517		419,224,710
股票奖励的稀释效应		3,676,562		—		2,594,108		—
可交换票据的稀释作用		82,510,468		—		34,137,750		—
摊薄后的加权平均已发行股票		511,585,445		420,798,538		460,819,375		419,224,710
基本每股收益	$	0.81	$	(0.70)	$	0.64	$	(4.26)
摊薄后每股	$	0.71	$	(0.70)	$	0.62	$	(4.26)

每张可交换票据（见附注7 — “长期债务”）都要根据其对每股收益的摊薄或反稀释影响进行单独评估。上述稀释证券的影响中仅包括稀释性可交换票据的利息支出和加权平均份额。在截至2023年9月30日的三个月中，每张可交换票据均为摊薄票据。在截至2023年9月30日的九个月中，只有2027年1.125％的可交换票据具有摊薄作用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，共有 3.8百万和 96.3分别为百万股，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，共计为 54.4百万和 93.5分别有100万股股票被排除在摊薄后的加权平均已发行股票中，因为将它们包括在内会产生反稀释作用。

外币

我们的大部分交易都以美元结算。我们按照资产负债表日的有效汇率重新衡量以外币计价的资产和负债。由此产生的收益或亏损在我们的合并运营报表中确认为其他收入（支出）净额。我们确认了美元的收益15.7百万和美元34.7截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，亏损美元4.2百万美元，收益为美元79.4在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元，与以外币计价的资产和负债的调整有关。与经营活动相关的外币重新计量在合并现金流量表中运营资产和负债的变动中确认。

折旧和摊销费用

递延融资费的摊销包含在合并现金流量表的折旧和摊销费用中；但是，就合并运营报表而言，它们包含在净利息支出中。

应收账款，净额

应收账款，净额包括 $42.0百万和美元118.4截至2023年9月30日和2022年12月31日，信用卡处理商的应付款分别为百万美元。

3.收入确认

收入分解

收入和现金流受到不同地理区域经济因素的影响。按目的地划分的收入如下（以千计）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
北美	$	1,234,852	$	892,971	$	3,817,082	$	2,053,909
欧洲		1,284,421		718,435		2,245,868		1,243,149
亚太地区		15,972		2,957		311,524		24,611
其他		792		1,147		188,994		2,962
总收入	$	2,536,037	$	1,615,510	$	6,563,468	$	3,324,631

北美包括美国、加勒比地区、加拿大和墨西哥。欧洲包括波罗的海地区、加那利群岛和地中海。亚太地区包括澳大利亚、新西兰和亚洲。其他包括所有其他国际领土。

分部报告

我们得出的结论是，我们的业务只有一个可报告的细分市场。每个品牌，挪威、大洋洲邮轮和丽晶都构成一项业务，可获得独立的财务信息，管理层会定期审查品牌层面的经营业绩，因此，每个品牌都被视为一个运营细分市场。我们的运营部门具有相似的经济和定性特征，包括相似的长期利润率、产品和服务；因此，我们将所有运营部门汇总为一可报告的细分市场。

尽管我们在国际范围内销售邮轮，但我们的客票收入主要来自通过美国进行预订的美国客人。归因于来自美国的客人的收入约为 83-87前三个财政年度占总收入的百分比。在任何给定时期，没有其他国家的收入超过10％。

合约余额

来自客户的应收账款净额包含在应收账款中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的客户应收账款为 $91.0百万和 $94.2分别为百万美元，主要与在途信用卡应收账款有关。

我们的标准付款和取消罚款适用于 2023 年 3 月 31 日之后的所有航班。对于因 COVID-19 而取消的预订，未来作为面值补偿金发放的邮轮积分约为 $71.3百万。未来的邮轮积分不是合同，因此，选择此选项的乘客不包括在我们的合同负债余额中；但是，原始支付金额的抵免额包含在预售票中。

我们的合同负债包含在预售门票中。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的合同负债为美元2.1十亿和美元1.7分别为十亿。截至2023年9月30日，在合同负债中包含的金额中，大约 40根据我们的取消政策，% 已退款。在预售门票中包含的押金中，根据我们的取消政策，大部分可以退款，目前尚不确定客人可以在多大程度上申请退款。在截至2023年9月30日的九个月中，美元1.7在本期开始时，已确认的收入已计入合同负债余额。

4。租约

经营租赁余额如下（以千计）：


	资产负债表所在地	2023年9月30日		2022年12月31日
经营租赁
使用权资产	其他长期资产	$	702,125	$	707,086
当期经营租赁负债	应计费用和其他负债		36,579		39,689
非流动经营租赁负债	其他长期负债		582,836		588,064

5。累计其他综合收益（亏损）

截至2023年9月30日的九个月的累计其他综合收益（亏损）如下（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月
						改变
	累积的		改变			与
	其他		与			船上
	全面		现金流			退休
	收入（亏损）		树篱			计划
期初累计的其他综合收益（亏损）	$	(477,079)	$	(480,578)		$	3,499
本期改叙前的其他综合收入		34,833		34,833			—
金额重新归类为收益		(13,699)		(13,890)	(1)		191	(2)
期末累计其他综合收益（亏损）	$	(455,945)	$	(459,635)	(3)	$	3,690

截至2022年9月30日的九个月的累计其他综合收益（亏损）如下（以千计）：


	截至2022年9月30日的九个月
						改变
	累积的		改变			与
	其他		与			船上
	全面		现金流			退休
	收入（亏损）		树篱			计划
期初累计的其他综合收益（亏损）	$	(285,086)	$	(279,696)		$	(5,390)
本期重新分类前的其他综合收益（亏损）		(244,361)		(246,742)			2,381
金额重新归类为收益		(75,055)		(75,339)	(1)		284	(2)
期末累计其他综合收益（亏损）	$	(604,502)	$	(601,777)		$	(2,725)

(1)	我们推荐你参考 Note 8 –合并运营报表中受影响细列项目的 “公允价值计量和衍生产品”。

(2)	先前服务成本和精算损失的摊销重新归类为其他收入（支出），净额。

(3)	包括 $24.3预计在未来12个月中，数百万美元的收益将重新归类为收益。

6.财产和设备，净额

财产和设备，净增加美元1.5在截至2023年9月30日的九个月中，有10亿美元主要用于交付挪威Viva（一艘普瑞玛级舰船）和大洋洲邮轮公司的Vista（一艘Allura级舰船）。我们确定每类船舶的加权平均使用寿命主要基于我们对购置之日船舶主要部件系统的使用寿命的估计，例如船舱、主柴油、主电气、上层建筑和船体，以及它们与整艘船的相关比例权重。我们评估了大洋洲邮轮Vista组件的加权平均使用寿命，并将使用寿命定为 35 年和剩余价值 10% 返回 Allura 级舰船。使用寿命和剩余价值考虑了类似资产的历史使用寿命、制造商的建议寿命、计划中的维护计划、技术条件的预期变化以及Allura级船舶主要部件的相关比例权重。我们建议您参阅我们的 10-K 表年度报告，以讨论分配给 Prima 级船舶的使用寿命和剩余价值。

7。长期债务

2023 年 2 月，NCLC 发布了 $600.0百万本金总额为 8.3752028年到期的优先有担保票据百分比（“2028年优先担保票据”）。2028年优先担保票据和相关担保由我们的十四艘船舶的第一优先权益担保，这些船舶还担保了第六批ARCA和2029年优先担保票据（定义见下文），但须遵守某些商定的安全原则。2028年优先担保票据由我们的子公司担保，这些子公司拥有担保2028年优先担保票据的船只。NCLC可以在2025年2月1日之前随时不时以 “整数” 赎回价格，加上应计和未付利息以及截至赎回日期（但不包括赎回日）的额外金额（如果有），按其选择赎回2028年优先担保票据全部或部分赎回。NCLC可以在2025年2月1日当天或之后随时不时按其选择全部或部分赎回2028年优先担保票据的契约中规定的赎回价格，加上应计和未付利息以及截至但不包括赎回日期的额外金额（如果有）。在 2025 年 2 月 1 日之前，NCLC 可以随时选择最多兑换 402028年优先担保票据本金总额与某些股票发行净收益的百分比，但须遵守某些限制，赎回价格等于 108.375赎回的2028年优先担保票据本金的百分比加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息，前提是至少 60赎回后，2028年发行的优先担保票据本金总额的百分比仍未偿还。2028年优先担保票据的利息为 8.375每年百分比，每半年在每年的2月1日和8月1日，分别支付给在前一月15日和7月15日营业结束时的登记持有人。

2028年优先担保票据的收益用于偿还我们的A定期贷款机制下的未偿贷款，这些贷款原本应于2024年1月到期，包括支付其中的任何应计和未付利息，以及相关的保费、费用和开支。

管理2028年优先担保票据的契约包括以下要求：除其他外，在一些资格和例外情况的前提下，限制NCLC及其受限子公司（如适用）承担或担保额外债务；（ii）支付股息或分配、赎回或回购股权并进行其他限制性付款；（iii）进行投资；（iv）完成某些资产销售；（iv）完成某些资产销售；（v) 与关联公司进行某些交易；(vi) 授予或承担某些留置权；以及 (vii)合并、合并或转让其全部或几乎所有资产。

2022年7月，NCLC签订了美元110亿美元经修订和重述的承诺书（“承诺书”），该承诺书取代了其中指定的购买者（统称为 “承诺方”）1此前曾在 2021 年 11 月执行的十亿份承诺书。除其他外，该承诺书将承诺延长至2023年3月31日。2023年2月，承诺方进一步修订了承诺书（“经修订的承诺书”），将承诺书下的某些承诺延长至2024年2月，NCLC在选举时可以选择将此类承诺进一步延长至2025年2月。我们可能会在 2024 年 2 月当天或之前延长或更换这些承诺。根据经修订的承诺书，承诺方已同意从NCLC购买总额不超过$的本金650数百万张优先担保票据可供NCLC选择。NCLC 可以选择弥补二抽奖，由 (i) $ 组成250数百万张于2028年到期的优先担保票据，如果发行，将按以下利率计息 11.00每年百分比视以下条件而定 1.00根据确定因素增加或减少的百分比

开出时的市场状况（“B类票据”）和（ii）美元400百万本金总额为 8.00到期优先有担保票据百分比五年发行日期之后（“支持说明”）。B类票据和支持票据的季度承诺费为 0.75百分比只要与B类票据或支持票据（如适用）有关的承付款尚未兑现，该费用将增加至 1.00如果NCLC在选举中将承诺延长至2025年2月，则为百分比。如果抽出，B类票据的发行费为 2.00％，支持票据的季度期限费为 1.50%，以及发行费 3.00%.

2023 年 2 月，为了执行经修订的承诺书，NCLC 发行了 $250百万本金总额为 9.752028年到期的优先有担保票据百分比（“A类票据”，以及B类票据和支持票据统称为 “票据”），发行费为 2.00%。NCLC将A类票据的净收益用于一般公司用途。NCLC可以在2025年2月22日之前随时不时按照 “整数” 赎回价格，加上应计和未付利息以及截至但不包括赎回日的额外金额（如果有），按其选择赎回A类票据全部或部分赎回。NCLC可以在2025年2月22日当天或之后随时按A类票据契约中规定的赎回价格随时随地全部或部分赎回A类票据，外加应计和未付利息以及截至但不包括赎回日期的额外金额（如果有）。A类票据的利息为 9.75每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日每季度向前一年的2月1日、5月1日、8月1日和11月1日营业结束时的登记持有者支付的年利百分比。

A类票据是，B类票据和支持票据如果发行，将由第一优先权担保，包括某些商定的安全原则、某些担保人的股本、我们的物质知识产权和我们在邮轮业务运营中使用的两个岛屿等方面的第一优先权益担保。A类票据是，B类票据和支持票据如果发行，将由拥有票据担保财产的子公司以及资产无法为票据提供担保的某些其他子公司提供担保。

管理A类票据的契约包括要求，除其他外，限制NCLC及其受限子公司（视情况而定）：（i）承担或担保额外债务；（ii）支付股息或分配，或赎回或回购股权并进行其他限制性付款；（iii）进行投资；（iv）完成某些资产出售；（v）与关联公司进行某些交易；（vi）授予或承担某些留置权；以及（vii）合并、合并或转移其全部或几乎全部资产.

2023年2月，NCLC与摩根士丹利公司签订了支持协议。有限责任公司（“MS”），根据该公司，MS同意提供支持性承诺融资，以再融资和/或全部或部分偿还优先担保信贷额度下的未偿还款项。根据支持协议，我们可以根据自己的选择向MS发行和出售（前提是满足某些条件）五年本金总额足以产生总收益的优先无抵押票据300在 2023 年 10 月 4 日至 2024 年 1 月 2 日之间的任何时候都达到百万人。由于2023年10月对优先担保信贷额度进行了再融资（如下所述），支持承诺的融资不再适用。

2023 年 4 月，美元82.52024年1月到期的循环贷款机制的本金总额为100万英镑分配给了一家新的贷款机构，到期日延长了一年至2025年1月。分配本金的条款与2022年12月根据优先担保信贷额度第4号修正案延长承诺的现有贷款机构相同。

2023 年 4 月，我们收到了大洋洲邮轮公司的 Vista。我们已经准备好了出口信贷融资 80合约价格的百分比。关联的 $632.6百万美元定期贷款的利息固定利率为 3.64%，到期日为 2035 年 4 月 30 日。本金和利息每半年支付一次。

2023年5月和6月，对NCLC的某些出口信贷支持贷款进行了修订，以期SOFR取代伦敦银行同业拆借利率。关于这些修正案，公司通过了第2020-04号会计准则更新（“ASU”）， 参考利率改革（话题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响 （“ASU 2020-04”），它为减轻参考利率改革的会计负担提供了指导，允许对合同、套期保值关系和其他受影响的交易适用公认会计原则时采取某些权宜之计和例外情况

通过参考利率改革。这些规定仅适用于那些参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易，这些交易预计将因参考利率改革而终止。截至2023年6月30日，我们在核算这些修正案时采用了某些可选的权宜之计，其影响并不重要。

2023 年 8 月，我们收到了挪威 Viva 的交付。我们已经准备好了出口信贷融资 80合约价格的百分比。关联的 $1.1十亿美元定期贷款的利息固定利率为 2.77%，到期日为 2035 年 8 月 3 日。本金和利息每半年支付一次。

2023 年 10 月，NCLC 发行了 $790.02029年到期的本金总额为百万的优先担保票据（“2029年优先担保票据”）。2029年优先担保票据及相关担保由我们的十四艘船舶的第一优先权益担保，这些船舶还担保了第六期ARCA（定义见下文）和2028年优先担保票据，并受某些商定的安全原则约束。2029年优先担保票据由我们的子公司担保，这些子公司拥有担保2029年优先担保票据的船只。NCLC可以在2026年1月15日之前随时不时按照 “整合” 赎回价格，加上应计和未付利息以及截至赎回日期（但不包括赎回日）的额外金额（如果有），按其选择赎回2029年优先担保票据全部或部分赎回。NCLC可以在2026年1月15日当天或之后随时不时按其选择全部或部分赎回2029年优先担保票据，按2029年优先担保票据契约中规定的赎回价格加上应计和未付利息以及截至但不包括赎回日的额外金额（如果有）。在 2026 年 1 月 15 日之前，NCLC 可以随时选择最多兑换 402029年优先担保票据本金总额与某些股票发行净收益的百分比，但须遵守某些限制，赎回价格等于 108.125赎回的2029年优先担保票据本金的百分比加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息，前提是至少 60赎回后，2029年发行的优先担保票据本金总额的百分比仍未偿还。2029年优先担保票据的利息为 8.125每年百分比，从2024年7月15日开始，每年1月15日和7月15日每半年向前一月1日和7月1日营业结束时的登记持有人支付一次。

NCLC使用2029年优先担保票据发行的净收益以及手头现金来偿还本应于2025年1月到期的A定期贷款额度，包括支付其中的任何应计和未付利息，以及相关的保费、费用和开支。

管理2029年优先担保票据的契约包括以下要求：除其他外，在一些资格和例外情况的前提下，限制NCLC及其受限子公司（如适用）承担或担保额外债务；（ii）支付股息或分配、赎回或回购股权并进行其他限制性付款；（iii）进行投资；（iv）完成某些资产销售；（iv）完成某些资产销售；（v) 与关联公司进行某些交易；(vi) 授予或承担某些留置权；以及 (vii)合并、合并或转让其全部或几乎所有资产。

2023年10月，NCLC修订并重申了优先担保信贷额度（“第六个ARCA”）。第六届ARCA, 除其他外, 将循环贷款额度的总金额从 $ 增加875百万到美元1.2十亿。第六期ARCA及相关担保由我们的十四艘船舶的第一优先权益担保，这些船舶还担保了2028年优先担保票据和2029年优先担保票据，但须遵守某些商定的安全原则。循环贷款机制下的承诺和任何贷款将于2026年10月18日到期，前提是（a）如果在2024年9月16日，NCLC的 3.6252024年到期的优先票据百分比尚未偿还或再融资，其债务将在2027年1月16日之后到期，且流动性测试未得到满足，到期日为2024年9月16日，（b）如果2025年5月2日NCLC的2025年可交换票据未偿还或再融资，债务将在2027年1月16日之后到期，并且流动性测试未得到满足，则到期日将为 2025 年 5 月 2 日，以及 (c) 如果在 2025 年 12 月 15 日超过美元300数百万个 NCLC 5.8752026年到期的优先票据百分比仍未偿还，其余部分尚未偿还或再融资，债务将在2027年1月16日之后到期，到期日为2025年12月15日。对于替代基准利率贷款，循环贷款机制将累计利息 (x)，年利率基于替代基准利率加上两者之间的利率 0.00% 和 1.25％和（y）（对于定期基准贷款），按年利率计算，基于调整后的期限有担保隔夜融资利率加上两者之间的差额 1.00% 和 2.25%。循环贷款机制的承诺将产生未使用的承诺费

按两者之间的比率计算可用的未使用承诺金额 0.15% 和 0.30%。适用的保证金和未使用的承诺费将取决于截至适用日期的总杠杆比率。

第六次ARCA还（a）增加了允许的额外债务篮子（定义见第六ARCA），并增加了可以用非抵押资产进行担保的此类额外债务的金额，以及（b）将某些财务契约延长至修订后的到期日。如上所述，NCLC使用2029年优先担保票据发行的净收益以及手头现金来偿还所有定期贷款A额度，包括支付其中的任何应计和未付利息，以及相关的保费、费用和开支。没有根据第六个ARCA的规定，定期贷款尚未偿还。

可兑换票据

以下是截至2023年9月30日的NCLC可交换票据摘要（以千计）：


			未摊销
	校长		已推迟		净负载		公允价值
	金额		融资费用		金额		金额		练级
2024 年可交换票据 (1)	$	146,601	$	(947)	$	145,654	$	188,010	第 2 级
2025 年可交换票据		449,990		(4,618)		445,372		514,978	第 2 级
2027 1.125% 可交换票据		1,150,000		(19,351)		1,130,649		962,136	第 2 级
2027 2.5% 可交换票据		473,175		(8,459)		464,716		411,662	第 2 级

(1)	截至2023年9月30日，归类为长期债务的流动部分。我们预计，2024年可交换票据的持有人将把2024年可交换票据兑换成股票。

以下是截至2022年12月31日的NCLC可交换票据摘要（以千计）：


			未摊销
	校长		已推迟		净负载		公允价值
	金额		融资费用		金额		金额		练级
2024 年可交换票据	$	146,601	$	(1,993)	$	144,608	$	161,840	第 2 级
2025 年可交换票据		450,000		(6,312)		443,688		433,580	第 2 级
2027 1.125% 可交换票据		1,150,000		(23,457)		1,126,543		763,830	第 2 级
2027 2.5% 可交换票据		473,175		(10,184)		462,991		331,743	第 2 级

以下是NCLC可交换票据的利息支出摘要（以千计）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
优惠券利息	$	14,438	$	14,405	$	43,313	$	41,321
递延融资费用的摊销		3,072		3,005		8,571		8,145
总计	$	17,510	$	17,410	$	51,884	$	49,466

截至2023年9月30日，实际利率为 7.04%, 5.97%, 1.64% 和 3.062024年可交换票据、2025年可交换票据、2027年1.125％可交换票据和2027年2.5％可交换票据的百分比分别为百分比。

偿还债务

以下是截至2023年9月30日我们长期债务的定期本金偿还额，包括可以以股票结算的可交换票据和融资租赁债务（以千计）：


年	金额
2023 年的剩余时间	$	347,240
2024		1,782,094
2025		1,974,029
2026		2,185,156
2027		3,237,816
2028		1,894,305
此后		2,792,745
总计	$	14,213,385

债务契约

截至2023年9月30日，我们遵守了所有债务契约。如果我们不继续遵守我们的盟约，我们将不得不寻求对我们的盟约进行更多修正或豁免。但是，无法保证此类修正案或豁免会得到我们的贷款机构的批准。通常，如果发生任何债务协议下的违约事件，那么根据交叉违约和/或交叉加速条款，我们几乎所有未偿债务和衍生合约的应付账款都可能到期，所有债务和衍生品合约都可能终止，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

8。公允价值计量和衍生品

公允价值的定义是，在当前市场条件下，市场参与者在计量日进行出售资产或转移负债的有序交易的价格（即，从持有资产或负债的市场参与者的角度来看，计量日的退出价格）。

公允价值层次结构

以下用于衡量公允价值的输入层次结构应最大限度地利用可观测输入，并通过要求在可用时使用最可观测的输入来最大限度地减少不可观察输入的使用：

在计量日期可获得的相同资产或负债的活跃市场上的 1 级报价。

级别 2 市场参与者在根据从独立来源获得的市场数据对资产或负债进行定价时使用的重要其他可观测输入。

第 3 级我们认为，市场参与者将根据现有的最佳信息使用不可观察的重要信息对资产或负债进行定价。

衍生品

我们面临的市场风险归因于利率、外币汇率和燃油价格的变化。我们试图通过将我们的正常运营和融资活动相结合以及使用衍生品来最大限度地降低这些风险。我们评估套期保值交易中使用的衍生品在抵消对冲预测交易的现金流变化方面是否 “非常有效”。我们在对冲关系中使用关键术语匹配或回归分析，当统计上有效的关系反映出衍生品的公允价值与对冲预测交易之间的高度的抵消和相关性时，可以实现高效率。来自衍生品的现金流与基础对冲交易的现金流归入同一类别。如果确定套期保值预测交易不再可能发生，则累计其他综合收益（亏损）中确认的金额将计入收益。没有排除任何金额

对套期保值有效性的评估，我们的衍生品协议中没有与信用风险相关的或有特征。我们监控与我们开展重要业务的金融机构和其他机构相关的信用风险集中度。信用风险，包括但不限于交易对手在衍生品项下的不履约行为，不被视为重大风险，因为我们主要与与之建立了关系的大型信誉良好的金融机构开展业务，这些机构的信用风险是我们可以接受的，或者信用风险分散在许多债权人中。我们预计我们的任何重要交易对手都不会表现不佳。

截至 2023 年 9 月 30 日，我们进行了燃料互换，用于减轻燃油价格波动的财务影响 345我们预计的燃料购买量为千公吨，到期日为 2024年12月31日.

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的燃料互换大约涉及 10我们预计购买的燃料中有千公吨未被指定为到期的现金流套期保值 2024年3月31日.

截至2023年9月30日，我们的外币远期合约用于减轻与以欧元计价的船舶建造合同相关的外币汇率波动所产生的财务影响。我们的套期保值外币远期合约的名义金额为欧元438.8百万，或 $463.9按截至2023年9月30日的欧元/美元汇率计算，百万美元。

按公允价值计量的衍生品以及合并资产负债表中的相应位置包括以下内容（以千计）：


		资产				负债
		9月30日		十二月三十一日		9月30日		十二月三十一日
	资产负债表地点	2023		2022		2023		2022
指定为对冲工具的衍生合约

燃料合同
	预付费用和其他资产	$	41,928	$	53,224	$	6	$	7,137
	其他长期资产		6,155		3,869		—		655
外币合约
	预付费用和其他资产		—		3,617		—		—
	应计费用和其他负债		1,083		4,386		57,591		177,746
被指定为对冲工具的衍生品总额		$	49,166	$	65,096	$	57,597	$	185,538

衍生合约未被指定为对冲工具

燃料合同
	预付费用和其他资产	$	639	$	84	$	—	$	348
	其他长期资产		—		—		—		191
未指定为套期保值工具的衍生品总额		$	639	$	84	$	—	$	539
衍生品总数		$	49,805	$	65,180	$	57,597	$	186,077

掉期合约和远期合约的公允价值是根据公开市场上现成的投入确定的，也可以从公开报价市场获得的信息中得出。公司使用期权定价模型来确定期权和抵押品的价值，该模型基于公开市场上随时可用的投入或可以从公开报价市场中获得的信息中得出的投入。公司使用的期权定价模型是期权估值的行业标准模型，供经纪商/交易商社区使用。该期权定价模型的输入是期权行使价、标的价格、无风险利率、到期时间和波动率。期权合约的公允价值既考虑内在价值，也考虑与尚未结算的衍生品相关的任何剩余时间价值。公司在确定所有估计的公允价值时还考虑交易对手的信用风险和自身的信用风险。

我们的衍生品和金融工具在公允价值层次结构中被归类为二级，我们没有衍生品或金融工具被归类为一级或三级。我们的衍生合约包括与交易对手的抵消权。当存在抵消权时，我们选择在交易对手中对某些资产和负债进行净值。我们无需发布与我们的衍生工具相关的现金抵押品。

下表披露了资产和负债中确认的总金额和净额（以千计）：


			格罗斯				格罗斯
	格罗斯		金额		总净额		金额
2023年9月30日	金额		抵消		金额		不抵消		净金额
资产	$	48,722	$	(6)	$	48,716	$	—	$	48,716
负债		57,591		(1,083)		56,508		(46,878)		9,630


			格罗斯				格罗斯
	格罗斯		金额		总净额		金额
2022年12月31日	金额		抵消		金额		不抵消		净金额
资产	$	60,794	$	(8,331)	$	52,463	$	(3,617)	$	48,846
负债		177,746		(4,386)		173,360		(146,381)		26,979

现金流套期保值会计对累计其他综合收益（亏损）的影响如下（以千计）：


					增益的位置
					（损失）重新分类
					来自累计	重新分类的收益（亏损）金额
	收益（亏损）金额				其他综合	来自累积的其他
	在其他方面得到认可				收益（亏损）到	综合收入
衍生品	综合损失				收入（支出）	（亏损）转化为收入（支出）
	三个月		三个月			三个月		三个月
	已结束		已结束			已结束		已结束
	2023年9月30日		2022年9月30日			2023年9月30日		2022年9月30日
燃料合同	$	74,710	$	(48,593)	燃料	$	9,540	$	33,886
燃料合同		—		—	其他收入（支出），净额		417		(293)
外币合约		(16,825)		(146,950)	折旧和摊销		(3,394)		(1,831)
其他综合亏损中确认的收益（亏损）总额	$	57,885	$	(195,543)		$	6,563	$	31,762


					增益的位置
					（损失）重新分类
					来自累计	重新分类的收益（亏损）金额
	收益（亏损）金额				其他综合	来自累积的其他
	在其他方面得到认可				收益（亏损）到	综合收入
衍生品	综合损失				收入（支出）	（亏损）转化为收入（支出）
	九个月		九个月			九个月		九个月
	已结束		已结束			已结束		已结束
	2023年9月30日		2022年9月30日			2023年9月30日		2022年9月30日
燃料合同	$	33,640	$	96,139	燃料	$	22,709	$	80,037
燃料合同		—		—	其他收入（支出），净额		74		(293)
外币合约		1,193		(342,881)	折旧和摊销		(8,893)		(4,365)
利率合约		—		—	利息支出，净额		—		(40)
其他综合亏损中确认的收益（亏损）总额	$	34,833	$	(246,742)		$	13,890	$	75,339

现金流对冲会计对合并经营报表的影响包括以下内容（以千计）：


	截至 2023 年 9 月 30 日的三个月						截至 2022 年 9 月 30 日的三个月
			折旧						折旧
			和		其他收入				和		利息		其他收入
	燃料		摊销		（费用），净额		燃料		摊销		支出，净额		（费用），净额
合并运营报表中列报的记录现金流套期保值影响的收入和支出细列项目总额	$	170,893	$	204,608	$	12,060	$	186,984	$	186,551	$	152,330	$	31,461

从累计其他综合收益（亏损）重新分类为收益（支出）的收益（亏损）金额
燃料合同		9,540		—		—		33,886		—		—		—
外币合约		—		(3,394)		—		—		(1,831)		—		—

由于预测的交易不再可能发生，因此从累计的其他综合收益（亏损）重新分类为收益（支出）的收益（亏损）金额
燃料合同		—		—		417		—		—		—		(293)


	截至 2023 年 9 月 30 日的九个月						截至2022年9月30日的九个月
			折旧						折旧
			和		其他收入				和		利息		其他收入
	燃料		摊销		（费用），净额		燃料		摊销		支出，净额		（费用），净额
合并运营报表中列报的记录现金流套期保值影响的收入和支出细列项目总额	$	530,003	$	596,513	$	(4,938)	$	503,682	$	547,214	$	624,392	$	100,572

从累计其他综合收益（亏损）重新分类为收益（支出）的收益（亏损）金额
燃料合同		22,709		—		—		80,037		—		—		—
外币合约		—		(8,893)		—		—		(4,365)		—		—
利率合约		—		—		—		—		—		(40)		—

由于预测的交易不再可能发生，因此从累计的其他综合收益（亏损）重新分类为收益（支出）的收益（亏损）金额
燃料合同		—		—		74		—		—		—		(293)

未被指定为套期保值工具的衍生品对合并经营报表的影响包括以下内容（以千计）：


		收入中确认的收益（亏损）金额
		三个月已结束				九个月已结束
		9月30日				9月30日
	收益（亏损）地点	2023		2022		2023		2022
未指定为对冲工具的衍生品
燃料合同	其他收入（支出），净额	$	1,369	$	(733)	$	522	$	33,345
外币合约	其他收入（支出），净额		(24)		(1,905)		(1,552)		(13,761)

长期债务

截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们的长期债务的公允价值，包括流动部分，为美元12.7十亿和美元11.9分别为十亿美元，即美元1.5十亿和美元2.0不包括递延融资成本，分别比账面价值低10亿美元。我们长期债务的公允价值和账面价值之间的差异是由于我们的固定和浮动利率债务在计量日的利率高于或低于市场利率。我们的长期循环和定期贷款额度的公允价值是根据条款和剩余期限相似的相同或相似工具的估计利率计算得出的。我们的可交换票据的公允价值考虑了可观察到的无风险利率；相同或相似工具的信用利差；以及来自可观察市场数据的股价、期限以及历史和隐含波动率。这些投入被视为公允价值层次结构中的第二级。与我们的长期浮动利率债务相关的市场风险是利率上升或股票价值增加可能导致利息支出的增加。

其他

所有其他金融资产和负债的合并资产负债表中报告的账面金额接近公允价值。

9。员工福利和薪酬计划

2013年1月，NCLH通过了2013年绩效激励计划，该计划规定最多发放 15,035,106根据该计划授予的奖励，NCLH的普通股。根据董事会和NCLH股东的批准，该计划于2016年5月、2021年5月和2022年6月进行了修订和重述（“重述的2013年计划”）。除其他外，根据重述的2013年计划，根据该计划授予的所有奖励本可以交割的NCLH普通股数量已增加到最高总上限为 39,375,106股份。2023年6月，NCLH的股东批准了对重述的2013年计划的进一步修正和重述，以增加NCLH可能交割的普通股数量 2,633,900，导致最大总限额增加到 42,009,006股份。

限制性股票单位奖励

2023 年 3 月，NCLH 批准了 5.8向我们的员工发放了100万份基于时间的限制性股票单位奖励，这些奖励主要分期发放给员工三年。此外，在 2023 年 3 月，NCLH 批准了 0.8向我们的管理团队的某些成员提供百万个基于绩效的限制性股票单位，这些股权归于成就

2025年之前设定的某些预先设定的绩效目标，以及满足额外的基于时间的归属要求，该要求通常要求在2026年3月1日之前继续工作。

以下是截至2023年9月30日的九个月中限制性股票单位活动摘要：


	的数量	加权-		的数量	加权-		的数量	加权-
	以时间为基础的	平均补助金		性能-	平均补助金		市场-	平均补助金
	奖项	日期公允价值		基础奖励	日期公允价值		基础奖励	日期公允价值
截至 2023 年 1 月 1 日未归属	6,980,707	$	22.83	2,749,939	$	26.30	50,000	$	59.43
已授予	6,051,412		15.19	1,155,674		16.35	—		—
既得	(3,351,831)		24.66	(1,363,469)		22.14	—		—
被没收或已过期	(416,871)		18.16	—		—	(50,000)		59.43
截至 2023 年 9 月 30 日尚未归属	9,263,417		17.38	2,542,144		24.01	—		—

股票期权奖励

下表汇总了本报告所述期间NCLH重报的2013年计划下的期权活动：


										加权-
	股票期权奖励数量			加权平均行使价格						平均值	聚合
	时间-	性能-	市场-	时间-		性能-		市场-		合同的	固有的
	基于	基于	基于	基于		基于		基于		任期	价值
	奖项	奖项	奖项	奖项		奖项		奖项		（年）	（以千计）
截至2023年1月1日的未缴款项	4,198,595	114,583	208,333	$	51.92	$	59.43	$	59.43	2.29	$	—
被没收并取消	(607,739)	—	(208,333)		45.47		—		59.43
截至 2023 年 9 月 30 日仍未付清	3,590,856	114,583	—		53.01		59.43		—	1.49		—

在列报期限内确认的基于股份的薪酬的薪酬支出包括以下内容（以千计）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
工资和相关费用	$	4,592	$	4,677	$	13,925	$	16,613
营销、一般和管理费用		18,971		21,406		82,329		72,310
基于股份的薪酬支出总额	$	23,563	$	26,083	$	96,254	$	88,923

10。承诺和意外开支

船舶建造合同

对于挪威品牌，我们有四Prima Class 按订单发货，每艘大约不等 156,300到 169,000总吨位为 3,450或更多泊位，目前计划交付日期为2025年至2028年。对于丽晶品牌，我们订购的是一探索者级飞船将于2023年交付，大约是 55,000总吨位和 750泊位。对于大洋洲邮轮品牌，我们订购了一另外 Allura 级舰船将于 2025 年交付，大约为 67,000总吨位和 1,200泊位。改善环境可持续性的举措以及公司计划对新船进行的修改和/或其他宏观经济条件和事件的影响，导致预期的船舶交付延迟。这些影响和其他影响可能会导致未来船舶交付的更多延迟，延误时间可能会延长。

的合并合同价格，包括修订和变更单六截至 2023 年 9 月 30 日，订购的配送价格约为欧元6.3十亿，或美元6.7按截至2023年9月30日的欧元/美元汇率计算，为十亿美元。我们已经获得了出口信贷融资，预计将提供大约资金 80每艘船合同价格的百分比和相关的融资保费，但须遵守某些条件。我们预计不会发生任何违约或取消合同的情况。但是，如果发生任何此类事件，除其他外，可能导致

事情、没收我们先前的存款或付款以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响的潜在索赔和减值损失。

诉讼

调查

2020 年 3 月，佛罗里达州总检察长宣布了一项与 COVID-19 疫情期间公司营销相关的调查。佛罗里达州总检察长宣布调查后，我们收到了其他总检察长和政府机构的通知，他们正在进行类似的调查。该公司正在配合这些正在进行的调查，目前无法预测其结果。

《赫尔姆斯-伯顿法》

2019 年 8 月 27 日，二根据1996年《古巴自由与团结（Libertad）法》（又称《赫尔姆斯-伯顿法》）第三章，向美国佛罗里达南区地方法院对挪威邮轮控股有限公司提起诉讼。Javier Garcia-Bengochea提出的申诉（“Garcia-Bengochea事项”）声称他在古巴圣地亚哥港拥有权益，而哈瓦那码头公司（“哈瓦那码头问题”）则声称该公司持有哈瓦那游轮港码头的权益，这两个港口都被古巴政府没收。投诉还称，该公司通过在这些设施上载和下机乘客，“贩运” 了这些财产，并从古巴政府拥有的财产中获利。原告寻求所有可用的法定补救措施，包括被没收财产的价值，外加利息、三倍赔偿、律师费和成本。2020年9月1日，地方法院在Garcia-Bengochea案中下令暂停所有案件的最后期限，并以行政方式结案，等待同一原告提起的相关案件的上诉结果，在该案中，地方法院批准了另一名邮轮公司被告对诉状的判决。至于相关案件的上诉，第十一巡回法院于2022年11月发表了确认驳回的意见，并于2023年2月8日向地区法院下达了其授权。在2023年4月10日向美国最高法院提交移审申请的最后期限过去了相关上诉，原告没有在那里采取任何行动之后，原告于2023年4月19日自愿以有偏见的方式驳回了对公司的诉讼。在哈瓦那码头案中，在质疑原告申诉充分性的各种动议得到解决并完成大量调查之后，双方都提出了即决判决的动议。2022年3月21日，法院发布了一项命令，批准了原告关于责任问题的即决判决动议，并驳回了公司要求简易判决的交叉动议。法院计划仅在2022年11月进行确定损害赔偿的审判。原告选择寻求法院裁定的基准法定损害赔偿金额，即经认证的索赔金额加上利息，增加三倍并加上律师费。鉴于此，没有事实问题需要审理，因此此事已从审判日历中删除。2022年12月30日，法院作出了约美元的最终判决112.9百万，并于2023年1月23日，该公司对该判决提出了上诉通知。2023年4月12日，公司向法院公布了充足的取代保证金，以防止原告在上诉前努力收取判决的款项。2023年6月30日，该公司向美国第十一巡回上诉法院提交了开庭上诉摘要。2023年9月29日，原告提交了答复摘要，回应了公司在第十一巡回法院的开场陈述。对于哈瓦那码头问题，我们认为损失的可能性是合理的，但目前不太可能；因此，没有记录任何责任。做出此类估计和判断的能力可能受到各种因素的影响，其中包括：缺乏法律先例、诉讼阶段、诉讼程序中固有的法律不确定性、上诉补救措施的可用性以及众多当事方的参与。我们仍然相信，我们为哈瓦那码头问题提供了有价值的辩护。但是，如果原告在本案的最终结果中胜诉，则可能会对公司的财务状况、经营业绩和/或现金流产生重大不利影响。

其他

我们是针对供应商的索赔的当事方，该索赔导致的判决金额约为 $1592022年10月，数百万人支持该公司。法院于2023年2月作出了大约该金额的最终判决。此后，卖方出具了保证金并对判决提出上诉。2023 年 7 月 12 日，供应商提起了初步上诉

简短的。目前，无法保证公司最终将在该索赔的最终结果中占上风，而且公司尚未确认任何应收款。

在我们的正常业务过程中，已经或正在对我们提起其他各种索赔和诉讼。这些索赔和诉讼大多由保险承保，因此，我们的最大责任金额通常仅限于我们的免赔额。尽管如此，目前无法确定这些不在保险范围内的索赔和诉讼的最终结果。我们已经评估了所有受威胁和未决诉讼的总体风险敞口，并在要求的范围内，为与认定风险敞口相关的所有可估可能损失累计了金额。我们目前无法估计除应计损失之外的任何其他潜在损失，因为发现尚不完整，也没有足够的信息来估计此类损失范围或潜在的恢复。但是，根据我们目前的了解，我们认为与这些事项有关的合理可能损失的总金额或范围不会对我们的合并经营业绩、财务状况或现金流产生重大影响。我们打算在所有索赔中大力捍卫我们的法律地位，并在必要的情况下寻求赔偿。

其他突发事件

该公司还与其信用卡处理商签订了约合同 $2.8截至2023年9月30日，公司已收到与未来航行相关的预售机票数十亿张。这些协议允许信用卡处理商在某些情况下，包括存在重大不利变化、过度退款和其他触发事件，要求公司维持储备金，这笔储备金将通过张贴抵押品来支付。尽管协议各不相同，但这些要求通常可以通过预扣一定比例的客户付款或直接向信用卡处理商提供现金来满足。所要求的任何现金储备或抵押品都可以增加或减少。截至 2023 年 9 月 30 日，我们的现金储备约为 $42.0百万加上信用卡处理商在应收账款中确认，净额。在截至2023年9月30日的九个月中，公司从一家信用卡处理商那里收到了1美元的现金抵押品返还500百万，此前被归类为其他长期资产。我们可能需要抵押额外的抵押品和/或增加现金储备，或在未来采取其他可能对我们的流动性产生不利影响的行动。

11。其他收入（支出），净额

在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，其他收入（支出）净额包括收入为美元12.1百万美元和损失4.9分别为百万美元，主要是由于外币调整的净收益和亏损。在截至2022年9月30日的三个月和九个月中，其他收入（支出）净额包括收入为美元31.5百万和美元100.6分别为百万美元，主要是由于外币重新计量的收益。

12。补充现金流信息

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，我们的非现金投资活动包括与不动产和设备相关的应计金额变动57.0百万和美元101.7分别是百万。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

关于前瞻性陈述的警示声明

本报告中包含的某些陈述、估计或预测是美国联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，旨在获得1995年《私人证券诉讼改革法》规定的责任避险资格。除本报告中包含或以引用方式纳入的历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于与我们的业务战略、财务状况、经营业绩、计划、前景、已采取的行动或正在考虑的战略的陈述、我们的流动性状况、资产估值和评估以及未来运营管理目标（包括与预计增加机队、我们对宏观经济状况和近期全球事件影响的预期）有关的陈述，我们的对邮轮航次入住率、运营状况、航行需求、可持续发展计划和脱碳工作的计划或目标、我们对未来现金流和盈利能力的预期、融资机会和延期以及减少运营支出和资本支出的努力）是前瞻性陈述。这些陈述中有许多（但不是全部）可以通过查找 “期望”、“预测”、“目标”、“项目”、“计划”、“相信”、“寻求”、“将”、“可能”、“预测”、“估计”、“打算”、“未来” 等词语和类似词语来找到。前瞻性陈述不能保证未来的业绩，可能涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的未来业绩、业绩或成就存在重大差异。这些风险、不确定性和其他因素的示例包括但不限于以下影响：

●

不利的总体经济因素，例如利率水平的波动或上升、通货膨胀、失业、就业不足和燃料价格的波动，证券和房地产市场的下跌，以及对这些状况的看法，这些情况会降低消费者可支配收入水平或消费者信心；

●

流行病、流行病和病毒爆发的传播，包括 COVID-19 疫情，及其对人们旅行（包括邮轮旅行）的能力或愿望的影响，这对我们的业绩、经营、前景、计划、目标、增长、声誉、现金流、流动性、航行需求和股价产生了不利影响；

●

与监管机构和全球公共卫生当局协调采取预防措施，以保护客人、工作人员和我们所访问社区的健康、安全和保障，并遵守相关的监管限制；

●

我们的债务和债务协议中的限制要求我们保持最低的流动性水平并遵守维持契约，并以其他方式限制了我们在经营业务方面的灵活性，包括这些协议下作为抵押品的很大一部分资产；

●

我们有能力与贷款人和其他机构合作，或以其他方式寻求各种选择，推迟、重新谈判、再融资或重组我们现有的债务状况、短期债务摊销、新建相关付款和其他债务，以及与信用卡处理商合作以满足当前或未来对客户预付的与未来邮轮相关的现金抵押品的需求；

●

我们需要额外的融资或融资来优化我们的资产负债表，而资产负债表可能无法以优惠的条件提供，或者根本无法提供，还需要我们未偿还的可交换票据和任何可能削弱现有股东的未来融资；

●

停靠港的不可用；

●

商业航空服务的未来价格上涨或重大变化、中断或减少；

●

涉及我们经营的税收和环境监管制度的变化，包括旨在减少温室气体排放的新法规；

●

因 COVID-19 疫情或其他因素的影响而对我们的资产进行的任何评估的准确性；

●

我们在控制运营费用和资本支出方面的成功；

●

未来预订的趋势或变化，以及我们接受未来预订和收取相关押金的能力；

●

影响旅行安全或客户对旅行安全的看法的不利事件，例如恐怖行为、武装冲突，例如俄罗斯入侵乌克兰或以色列-哈马斯战争，或由此产生的威胁、海盗行为和其他国际事件；

●

涉及游轮的不良事件；

●

数据安全漏洞或对我们的信息技术和其他网络造成其他干扰，或者我们实际或认为未能遵守有关数据隐私和保护的要求；

●

燃油价格和允许我们使用的燃料类型和/或其他邮轮运营成本的变化；

●

机械故障和维修、我们的造船计划的延误、维护和翻新以及合格船厂设施的合并；

●

与国际运营相关的风险和增加的成本；

●

我们无法招聘或留住合格人员或关键人员流失或员工关系问题；

●

与气候变化相关的影响以及我们实现气候相关目标或其他可持续发展目标的能力；

●

我们无法获得足够的保险；

●

正在审理或威胁的诉讼、调查和执法行动；

●

全球信贷和金融市场的波动和混乱，这可能会对我们的借款能力产生不利影响，并可能增加我们的交易对手的信用风险，包括我们的信贷额度、衍生品、或有债务、保险合同和新船进度付款担保下的信用风险；

●

对我们的商标、商品名称或商誉的任何进一步损害；

●

我们依赖第三方为某些船舶和某些其他服务提供酒店管理服务；

●

外币汇率的波动；

●

我们向新市场的扩张以及对新市场和陆地目的地项目的投资；

●

关键市场或全球产能过剩；以及

●

本文的 “风险因素” 以及我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）中列出的其他因素。

以上例子并不详尽，新的风险不时出现。可能还有其他我们认为不重要或未知的风险。此类前瞻性陈述基于我们当前和未来业务战略以及未来预期运营环境的当前信念、假设、预期、估计和预测。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日。除非法律要求，否则我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对前瞻性陈述的预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化。

术语

该报告包括某些非公认会计准则财务指标，例如调整后的毛利率、净收益率、净邮轮成本、不包括燃料的调整后净邮轮成本、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）和调整后的每股收益。这些非公认会计准则财务指标的定义如下所示。有关我们的非公认会计准则财务指标的更多信息，包括在计算我们的非公认会计准则财务指标时所做的详细调整以及与最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参考下面的 “经营业绩”。

除非本报告中另有说明，否则以下术语的含义如下：

●

2024 年可交换票据。2020年5月8日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2024年到期的总本金额为8.625亿美元的可交换优先票据。

●

2025 年可交换票据。2020年7月21日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2025年到期的总本金额为4.5亿美元的可交换优先票据。

●

2027 1.125% 可交换票据。2021年11月19日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了2027年到期的总本金额为11.5亿美元的可交换优先票据。

●

2027 2.5% 可交换票据。2022年2月15日，根据作为发行人的NCLC、作为担保人的NCLH和作为受托人的美国银行全国协会之间的契约，NCLC发行了本金总额为4.732亿美元的2027年到期的可交换优先票据。

●

调整后的息税折旧摊销前利润息税折旧摊销前利润经其他收入（支出）、净额和其他补充调整后的息税折旧摊销前利润。

●

调整后的每股收益。调整后的净收益（亏损）除以摊薄后的加权平均已发行股票数量。

●

调整后的毛利率。 毛利率根据工资及相关因素、燃料、食品、其他和船舶折旧进行了调整。毛利率根据公认会计原则计算，总收入减去总邮轮运营费用和船舶折旧。

●

调整后的净巡航成本，不包括燃料。净巡航成本不包括根据补充调整调整调整后的燃料。

●

调整后的净收益（亏损）。根据摊薄证券和其他补充调整的影响调整后的净收益（亏损）。

●

Allura 级舰艇。大洋洲邮轮公司的Vista和大洋洲邮轮的Allura。

●

泊位。尽管许多客舱可以容纳三名或更多乘客，但每个舱室可容纳双人入住（每个工作室客舱单人入住）。

●

容量天数。可供出售的泊位乘以在役船舶的航行天数。

●

干船坞。一种过程，将船舶放置在一个大盆地中，将所有的淡水/海水抽出，以便对船舶水线以下的部分进行清洁和维修。

●

EBITDA。扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。

●

EPS。每股收益（亏损）。

●

探险家级舰船。 摄政的《七海探险家》、《七海辉煌》和《七海壮丽》。

●

空洞的。美国公认的会计原则

●

邮轮总成本。邮轮总运营费用与营销、一般和管理费用的总和。

●

总吨。游轮上封闭式乘客空间的单位，总吨等于 100 立方英尺或 2.831 立方米。

●

净邮轮成本。总邮轮费用减去佣金、交通和其他费用以及船上和其他费用。

●

净邮轮费用不包括燃料。净巡航成本减去燃油费用。

●

净收益率。 调整后的每产能日毛利率。

●

占用率或入住率百分比。乘客巡航天数与运力天数之比。大于 100% 的百分比表示有三名或更多乘客占用了部分客舱。

●

乘客巡航天数。该期间的载客数量乘以各自的航行天数。

●

头等级舰艇。 挪威 Prima、Norwegian Viva 和另外四艘船正在订购中。

●

循环贷款机制。截至2023年9月30日，8.75亿美元的优先担保循环信贷额度，在2023年10月增加到12亿美元。

●

秒。美国证券交易委员会。

●

高级担保信贷额度。作为共同借款人的NCLC和Voyager Vessel Company, LLC作为共同借款人的NCLC和Voyager Vessel Company, LLC和Voyager Vessel Company, LLC最初的日期为2013年5月24日，经修订和重述，并于2021年1月29日、2021年3月25日、2021年11月12日和2022年12月6日进一步修订 A.，作为行政代理人和抵押代理人，以及各种贷款人和代理人，提供优先担保信贷额度，包括（i）循环贷款机制和（ii）定期贷款A设施。

●

船上退休计划。针对某些机组人员的无资金固定福利养老金计划，该计划根据服务年限计算福利，但须遵守某些要求。

●

定期贷款 A 融资。截至2023年9月30日，优先有担保定期贷款A的未偿本金约为8亿美元。定期贷款 A 融资机制已于 2023 年 10 月全额偿还。

非公认会计准则财务指标

我们使用某些非公认会计准则财务指标，例如调整后的毛利率、净收益率、净邮轮成本、不包括燃料的调整后净邮轮成本、调整后的息税折旧摊销前利润、调整后的净收益（亏损）和调整后的每股收益，来分析我们的业绩。有关这些和其他非公认会计准则财务指标的定义，请参见 “术语”。我们利用调整后的毛利率和净收益率来管理我们的日常业务，因为它们反映了扣除某些直接可变成本后的收入。我们还利用净邮轮成本和调整后的净邮轮成本（不包括燃料）来管理我们的日常业务。在衡量我们以对净收益（亏损）产生积极影响的方式控制成本的能力时，我们认为调整后的毛利率、净收益率、净邮轮成本和调整后的净邮轮成本（不包括燃料）的变化是衡量我们业绩的最相关指标。没有提供截至2022年9月30日的三到九个月的每运力日数据，因为我们分阶段重启邮轮运营已于2022年5月完成，因此我们认为这对比较没有意义。

我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润作为补充财务指标是适当的，因为管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润来评估经营业绩。我们还认为，调整后的息税折旧摊销前利润是确定我们业绩的有用指标，因为它反映了我们业务的某些运营驱动力，例如销售增长、运营成本、营销、一般和管理费用以及其他营业收入和支出。此外，管理层使用调整后的息税折旧摊销前利润作为激励性薪酬的绩效衡量标准。调整后的息税折旧摊销前利润不是公认会计原则下的固定术语，也不是用来衡量流动性或运营现金流或与净收益（亏损）相当的衡量标准，因为它不考虑某些要求，例如资本支出和相关折旧、本金和利息支付以及纳税，还包括其他补充调整。

此外，调整后净收益（亏损）和调整后每股收益是非公认会计准则财务指标，不包括某些金额，用于补充GAAP净收益（亏损）和每股收益。我们使用调整后净收益（亏损）和调整后每股收益作为衡量我们收益表现的关键业绩指标。我们认为，在评估我们的业绩以及规划、预测和分析未来时期，参考这些非公认会计准则财务指标对管理层和投资者都有好处。这些非公认会计准则财务指标还有助于管理层与我们的历史业绩进行内部比较。此外，管理层使用调整后的每股收益作为激励性薪酬的绩效衡量标准。这些非公认会计准则财务指标列报中排除的金额可能因时期而异；因此，我们列报的调整后净收益（亏损）和调整后每股收益可能不代表未来的调整或业绩。

我们鼓励您评估在计算我们的非公认会计准则财务指标时使用的每项调整，以及我们认为我们的非公认会计准则财务指标适合进行补充分析的原因。在评估我们的非公认会计准则财务指标时，您应该意识到，将来我们可能会产生与演示文稿中的调整类似的费用。我们的非公认会计准则财务指标作为分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑这些指标，也不应将其作为对根据公认会计原则报告的业绩分析的替代品。不应将我们对非公认会计准则财务指标的列报解释为推断我们的未来业绩不会受到异常或非经常性项目的影响。我们的非公认会计准则财务指标可能无法与其他公司相提并论。请在下面 “经营业绩” 部分查看这些指标与合并财务报表中列示的最具可比性的GAAP指标的历史对账情况。

财务报告

我们将邮轮和邮轮相关活动的收入归类为 “客票” 收入或 “船上和其他” 收入。客票收入以及船上收入和其他收入因产品供应、运营船舶规模、航行时间长短和船舶运营市场而异。我们的收入是基于邮轮需求的季节性收入，这在北半球的夏季是历史上最强劲的；但是，由于 COVID-19 疫情，我们的邮轮航行从 2020 年 3 月到 2021 年 7 月完全暂停，我们逐步恢复邮轮航行，我们的船队于 5 月恢复全面运营

2022年。客票收入主要包括住宿、船上某些餐厅的膳食、某些船上娱乐、港口费和税收的收入，还包括服务费以及往返船只的空中和陆路交通的收入，前提是客人从我们这里购买这些物品。机上收入和其他收入主要包括赌场、饮料销售、岸上游览、特色餐饮、零售销售、水疗服务和Wi-Fi服务的收入。我们的机上收入来自我们直接开展的机上活动或由独立特许经营商开展的机上活动，我们从中获得他们收入的一部分。

我们的邮轮运营费用分类如下：

●

佣金、交通和其他费用主要包括与客票收入相关的直接成本。这些费用包括旅行顾问佣金、空中和陆路交通费用、相关的信用卡费用、某些港口费用和税收以及与岸上游览和酒店住宿相关的费用，这些费用包含在邮轮总购买价格中。

●

船上和其他收入主要包括与机上和其他收入相关的直接成本，包括赌场、饮料销售和岸上游览。

●

工资及相关费用包括船上员工的工资和福利成本以及为某些船舶提供船员和其他酒店服务的第三方的某些库存物品的费用，包括食物。

●

燃料包括燃料成本、某些燃料套期保值的影响和燃料运送成本。

●

食物包括某些船上乘客和船员的食物费用。

●

其他包括维修和保养（包括干船坞费用）、船舶保险和其他船舶费用。

关键会计政策

有关我们的关键会计政策和估算的讨论，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的 “关键会计政策”，标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。与10-K表年度报告中所述的相比，我们没有对关键会计政策和估算进行任何重大更改。

融资交易

2023年2月，NCLC发行了本金总额为6亿美元的2028年到期的8.375％的优先有担保票据。票据的收益用于偿还我们的A定期贷款机制下的未偿贷款，这些贷款原本应在2024年1月到期，包括支付任何应计和未付利息，以及相关的保费、费用和开支。

2023年2月，我们的10亿美元承诺书延长至2024年2月，NCLC在选举时可以选择将承诺进一步延长至2025年2月。同时，承诺金额减少至6.5亿美元，最多可提取两次，在执行经修订的承诺书方面，NCLC发行了总额为2.5亿美元的本金额为9.75％的2028年到期的优先担保票据。NCLC将净收益用于一般公司用途。

2023年10月，NCLC发行了本金总额为7.9亿美元的2029年到期的8.125％的优先有担保票据。票据的收益以及手头现金用于偿还定期贷款A额度，包括支付其中的任何应计和未付利息，以及相关的保费、费用和开支。

同样在2023年10月，对优先担保信贷额度进行了修订和重报，除其他外，这使贷款人的循环贷款承诺总额从8.75亿美元增加到12亿美元。没有未偿还的定期贷款。

有关更多信息，请参阅附注7—— “长期债务”。

预订最新消息

该公司继续保持健康的消费者需求，在价格持续上涨的情况下，2023年第四季度的累计预订头寸高于2019年的水平。从未来12个月来看，公司还将继续保持其最佳预订头寸和更高的定价。但是，由于我们的取消政策，预订可能无法代表实际收入。机上创收依然强劲，在所有收入来源中均具有广泛的实力。

在第三季度和第四季度，该公司的运营受到全球事件的影响，包括毛伊岛的野火和不断升级的以色列冲突。

提供全年夏威夷岛际行程的美国骄傲号在8月份修改了某些行程，以避免对毛伊岛的当地资源造成压力。从9月初开始，在夏威夷州州长和夏威夷旅游局的指导和鼓励下，公司恢复了每周一次的毛伊岛卡胡鲁伊通话。但是，在野火之后，该公司在夏威夷的近期航行预订量暂时放缓，主要集中在2023年第四季度。最近几周需求有所改善，目前已接近正常水平。除了 “美国骄傲” 外，该公司还在该地区运营了另外一艘船——挪威精神，使2023年第四季度停靠夏威夷的总运力达到约6％。

此外，由于以色列冲突升级，该公司在2023年剩余时间内取消了所有拨打以色列的电话和部分拨打周边地区的电话。该公司还将在2024年取消所有前往以色列的航班，并将继续密切监测和评估未来的航线，并根据需要进行调整。冲突之前，2023年第四季度约有7％的产能和2024年全年4％的产能访问了中东，其中包括巴林、塞浦路斯、埃及、以色列、约旦、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国。

2023年第三季度的平均入住率为106.1％，这反映了公司的战略转向更长、更身临其境的行程。2023年全年入住率预计平均为102.6％，其中包括影响第四季度的临时中断。

宏观经济趋势和不确定性

由于与全球宏观经济事件相关的条件，全球经济，包括金融和信贷市场，经历了波动和混乱，包括对通货膨胀率、燃料价格、外币和利率的影响。我们的成本已经并将继续受到这些因素的不利影响。我们已经使用并将继续使用衍生工具来尝试降低燃油价格和利率波动的风险。该公司目前已分别对2023年、2024年和2025年剩余时间预计总公吨燃料消耗量的45％、36％和8％进行了套期保值。为了降低与通货膨胀相关的风险，我们的供应链部门谈判了不同条款的合同，目标是使我们能够在成本下降时利用成本下降的机会，并使我们的采购选择多样化。这些策略可能无法完全抵消当前宏观经济状况的影响；但是，在2023年第三季度，我们继续看到正在进行的利润率提高计划取得进展。公司继续优先确定和评估各种举措，以改善其成本结构和利润状况，同时保持其品牌资产和最佳的客户满意度水平。此外，对于船舶建造合同中未进行套期保值的某些部分，我们面临欧元汇率波动的影响。请参阅 “第 1A 项。有关更多信息，请参见我们的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

气候变化

我们认为，对气候变化的日益关注，包括公司最近设定的温室气体减排目标，以及不断变化的监管要求，将对我们未来的资本支出和经营业绩产生重大影响。相比之下，我们现在的目标是到2026年将温室气体强度降低10％，到2030年降低25％

以2019年的基准为基准，并以每个容量日为基础进行衡量（目标涵盖公司船队、岛屿和设施的排放（范围1和2）以及上游燃料和能源相关活动，包括油井到储罐的排放（范围3的一部分）。我们预计将产生与这些监管要求和承诺相关的巨额费用，其中可能包括与温室气体减排计划和购买排放补贴等相关的费用。如果要求变得更加严格，我们可能会被要求更改某些操作程序，例如放慢船速，这可能会对我们的运营产生不利影响。我们正在评估全球气候变化相关要求的影响，这些要求仍在不断变化，包括我们通过减少温室气体排放的举措来减轻某些未来支出的能力；因此，对公司的全部影响尚不清楚。此外，我们的船舶、港口设施、公司办公室和岛屿目的地过去曾受到气候变化造成的恶劣天气状况频率和强度增加的不利影响，并且可能再次受到不利影响。例如，由于飓风的破坏，某些港口暂时无法使用，而其他目的地出于环境考虑，已考虑或实施了对邮轮运营的限制。请参阅 “第1A项” 中的 “与气候变化相关的影响可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响”。有关更多信息，请参见我们的10-K表年度报告中的 “风险因素”。

季度概述

截至2023年9月30日的三个月（“2023”），而截至2022年9月30日的三个月（“2022年”）

●

总收入从16亿美元增加到25亿美元。

●

净收益（亏损）和摊薄后每股收益分别为3.459亿美元和0.71美元，而分别为2.954亿美元（0.70美元）。

●

营业收入为5.233亿美元，而营业亏损为1.852亿美元。

●

毛利率为8.627亿美元，而毛利率为2.022亿美元。调整后的毛利率为18亿美元，而后为11亿美元。

●

2023年，调整后净收益和调整后每股收益分别为3.88亿美元和0.76美元，其中包括主要与股份薪酬相关的2460万美元调整。2022年，调整后的净亏损和调整后每股收益分别为2.683亿美元和0.64美元（0.64美元），其中包括主要与股份薪酬相关的2710万美元调整。

●

调整后的息税折旧摊销前利润从2810万美元提高至7.521亿美元。

我们建议您参考下方的 “经营业绩”，以计算调整后的毛利率、调整后的净收益（亏损）、调整后的每股收益和调整后的息税折旧摊销前利润。

运营结果

下表列出了选定的统计信息：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
搭载的乘客	740,658		526,838		2,067,653		1,111,931
客运巡航日	6,176,403		3,982,559		17,455,259		8,411,308
容量天数	5,820,448		4,887,415		16,749,283		12,505,203
占用百分比	106.1	%	81.5	%	104.2	%	67.3	%

调整后的毛利率和净收益率的计算方法如下（以千计，产能天数和收益率数据除外）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022			2023	2022
总收入	$	2,536,037	$	1,615,510	$	6,563,468	$	3,324,631
减去：
邮轮总运营费用		1,482,746		1,238,898		4,146,774		3,047,627
船舶折旧		190,549		174,393		555,617		511,785
毛利率		862,742		202,219		1,861,077		(234,781)
船舶折旧		190,549		174,393		555,617		511,785
工资及相关		323,862		287,390		936,237		790,697
燃料		170,893		186,984		530,003		503,682
食物		87,839		76,810		271,575		177,483
其他		165,432		208,176		476,123		623,374
调整后的毛利率	$	1,801,317	$	1,135,972	$	4,630,632	$	2,372,240
容量天数		5,820,448		4,887,415		16,749,283		12,505,203
每个产能日的毛利率	$	148.23			$	111.11
净收益率	$	309.48			$	276.47

总邮轮成本、净邮轮成本、不含燃料的净邮轮成本和调整后的净邮轮成本（不包括燃料）的计算方法如下（以千计，运力天数和每运力日数据除外）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
邮轮总运营费用	$	1,482,746	$	1,238,898	$	4,146,774	$	3,047,627
营销、一般和管理费用		325,365		375,291		1,013,600		1,000,578
邮轮总成本		1,808,111		1,614,189		5,160,374		4,048,205
减去：
佣金、交通和其他费用		546,026		352,798		1,462,565		696,946
机上费用和其他费用		188,694		126,740		470,271		255,445
净邮轮成本		1,073,391		1,134,651		3,227,538		3,095,814
减去：燃料费用		170,893		186,984		530,003		503,682
净邮轮成本（不包括燃料）		902,498		947,667		2,697,535		2,592,132
减去其他非公认会计准则调整：
非现金递延薪酬 (1)		578		700		1,734		2,098
基于非现金股份的薪酬 (2)		23,563		26,083		96,254		88,923
调整后的净巡航成本，不包括燃料	$	878,357	$	920,884	$	2,599,547	$	2,501,111
容量天数		5,820,448		4,887,415		16,749,283		12,505,203
每载客量的总邮轮成本	$	310.65			$	308.10
每运力日的净邮轮成本	$	184.42			$	192.70
净邮轮成本，不包括每载客日的燃料	$	155.06			$	161.05
调整后的净巡航成本，不包括每运力日燃料	$	150.91			$	155.20

(1)	与船员养老金计划相关的非现金递延补偿费用和其他船员费用，包含在工资和相关费用中。

(2)	与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，包括营销、一般和管理费用以及工资和相关费用。

调整后的净收益（亏损）和调整后每股收益的计算方法如下（以千计，股票和每股数据除外）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净收益（亏损）	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
稀释证券的影响——可交换票据		17,510		—		13,809		—
净收益（亏损）和可交换票据的假定转换		363,378		(295,394)		286,472		(1,787,429)
非公认会计准则调整：
非现金递延薪酬 (1)		1,009		1,012		3,029		3,036
基于非现金股份的薪酬 (2)		23,563		26,083		96,254		88,923
债务的清偿和修改 (3)		—		—		3,153		188,433
调整后净收益（亏损）	$	387,950	$	(268,299)	$	388,908	$	(1,507,037)
摊薄后的加权平均已发行股票——净收益（亏损）和可交换票据的假设转换和调整后净收益（亏损）		511,585,445		420,798,538		460,819,375		419,224,710
摊薄后每股	$	0.71	$	(0.70)	$	0.62	$	(4.26)
调整后 EPS	$	0.76	$	(0.64)	$	0.84	$	(3.59)

(1)	与船员养老金计划和其他机组人员费用相关的非现金递延补偿费用，净额包含在工资和相关费用以及其他收入（支出）中。

(2)	与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，包括营销、一般和管理费用以及工资和相关费用。

(3)	债务清偿和债务修改的损失计入净利息支出。

息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的计算方法如下（以千计）：


	三个月已结束				九个月已结束
	9月30日				9月30日
	2023		2022		2023		2022
净收益（亏损）	$	345,868	$	(295,394)	$	272,663	$	(1,787,429)
利息支出，净额		181,201		152,330		530,150		624,392
所得税（福利）支出		8,309		(10,705)		(1,170)		(7,179)
折旧和摊销费用		204,608		186,551		596,513		547,214
EBITDA		739,986		32,782		1,398,156		(623,002)
其他（收入）支出，净额 (1)		(12,060)		(31,461)		4,938		(100,572)
其他非公认会计准则调整：
非现金递延薪酬 (2)		578		700		1,734		2,098
基于非现金股份的薪酬 (3)		23,563		26,083		96,254		88,923
调整后 EBITDA	$	752,067	$	28,104	$	1,501,082	$	(632,553)

(1)	主要由收益和损失组成，扣除外币重新计量后的净额。

(2)	与船员养老金计划相关的非现金递延补偿费用和其他船员费用，包含在工资和相关费用中。

(3)	与股权奖励相关的非现金股份薪酬支出，包括营销、一般和管理费用以及工资和相关费用。

截至2023年9月30日的三个月（“2023”），而截至2022年9月30日的三个月（“2022年”）

收入

总收入在2023年增加到25亿美元，而2022年为16亿美元。2023 年，收入的增长主要是由于我们恢复服务后的入住率增加，乘客巡航天数为 620 万次，而2022年为 400 万次。

开支

与2022年相比，2023年的邮轮总运营支出增长了19.7％。2023年，由于分阶段增加入住率，我们的邮轮运营费用增加，导致全面运营的船舶的直接可变成本增加。此外，由于挪威Prima、挪威Viva和大洋洲邮轮的Vista在2022年和2023年交付，邮轮运营费用增加。与2022年相比，2023年的邮轮总成本增长了12.0％，这主要与上述成本的变化有关。与2022年相比，2023年其他运营支出总额下降了5.7％，这主要是由于营销成本的下降。

利息支出，2023年的净利息支出为1.812亿美元，而2022年为1.523亿美元。利息支出的增加主要是利率提高的结果。

其他收入（支出），净收入为2023年的1,210万美元，而2022年为3,150万美元。该收入主要与外币调整的净收益和亏损有关。

截至2023年9月30日的九个月（“2023”），而截至2022年9月30日的九个月（“2022年”）

收入

总收入在2023年增加到66亿美元，而2022年为33亿美元。2023 年，收入的增长主要是由于我们恢复服务后的入住率增加，乘客巡航天数为1,750万次，而2022年为840万次。

开支

与2022年相比，2023年的邮轮总运营支出增长了36.1％。2023年，由于恢复航行，我们的邮轮运营费用增加，导致全面运营的船舶的工资、食物和直接可变成本增加。2022年，这九个月最初是16艘载有客人的船只运营，最后是全部舰队投入使用，该船队于2022年5月完工。与2022年相比，2023年的邮轮总成本增长了27.5％，这主要与上述成本的变化有关。与2022年相比，2023年其他运营支出总额增长了4.0％，这主要是由于挪威Prima、挪威Viva和大洋洲邮轮的Vista在2022年和2023年交付了挪威Prima、挪威Viva和大洋洲邮轮的Vista而导致的折旧费用增加。

利息支出，2023年的净利息支出为5.302亿美元，而2022年为6.244亿美元。利息支出的减少反映了2023年债务清偿和债务修改成本造成的损失减少，2023年为320万美元，而2022年为1.884亿美元。不包括这些损失，利息支出增加的主要原因是利率上升。

其他收入（支出）净额为2023年的支出490万美元，而2022年的收入为1.006亿美元。收入和支出主要与外币调整的净收益和亏损有关。

流动性和资本资源

普通的

截至2023年9月30日，我们的流动性约为22亿美元，其中包括6.816亿美元的现金及现金等价物，以及8.75亿美元的完全未提取循环贷款额度下的可用借款和6.5亿美元的未提取承诺减去相关费用。我们的主要持续流动性要求是为营运资金、资本支出和还本付息提供资金。

有关上述融资交易的更多信息，请参阅附注7—— “长期债务”。

我们对未来现金流预测的估算包括许多受各种风险和不确定性影响的假设。有关流动性的更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中的附注2— “重要会计政策摘要”。请参阅 “第 1A 项。风险因素” 在此处和我们的10-K表年度报告中列出了可能导致我们的业绩与预期不同的风险和不确定性。

由于当前运营环境的动态性质，包括通货膨胀、燃油价格上涨和利率上升等当前宏观经济事件和状况，无法保证用于估算我们流动性需求的假设的准确性，我们的预测能力也不确定。根据流动性估计和我们目前的资源，我们得出结论，我们有足够的流动性来履行至少未来12个月的债务。在接下来的十二个月内，我们将进行再融资，以减少利息支出和/或延长债务到期日。无法保证将来会有来自运营和额外融资的现金流来为我们的未来债务提供资金。在接下来的12个月之后，我们将进行再融资和其他资产负债表优化交易，以减少利息支出和/或延长债务到期日。

我们已经收到了某些金融和其他债务契约的修正案，包括对自由流动性要求的修改。9月30日，2023年，考虑到此类修正案，我们遵守了所有债务契约。如果我们不继续遵守我们的盟约，我们将不得不寻求对盟约的更多修正或豁免。但是，无法保证此类修正案或豁免会得到我们的贷款机构的批准。通常，如果发生任何债务协议下的违约事件，那么根据交叉违约和/或交叉加速条款，我们几乎所有未偿债务和衍生合约的应付账款都可能到期，所有债务和衍生品合约都可能终止，这将对我们的运营和流动性产生重大不利影响。

我们的穆迪长期发行人评级为B2，我们的高级担保评级为B1，我们的高级无抵押评级为Caa1。我们的标普全球发行人信用评级为B，我们对12亿美元循环贷款额度、2028年优先担保票据和2029年优先担保票据的发行级别评级为BB-，我们对其他优先担保票据的发行级别评级为B+，我们的高级无抵押票据的发行评级为CC+。如果我们的信用评级被下调，或者总体市场状况将更高的风险归因于我们的评级水平、我们的行业或我们，那么我们获得资本的机会以及任何债务或股权融资的成本都将受到进一步的负面影响。根据我们的债务协议，我们也有能力承担额外的债务，并可能不时发行额外的普通股，但须视我们的授权普通股数量而定。但是，无法保证将来会有债务或股权融资来为我们的债务提供资金，也无法保证这些融资将以符合我们预期的条件提供。

截至2023年9月30日，我们的预售票销售额为31亿美元，其中包括长期部分，其中包括约7,130万美元的未来邮轮积分。我们还与信用卡处理商签订了协议，截至2023年9月30日，该协议管理公司收到的与未来航行相关的约28亿美元预售机票。这些协议允许信用卡处理商在某些情况下，包括存在重大不利变化、过度退款和其他触发事件，要求公司维持储备金，这笔储备金将通过张贴抵押品来支付。尽管协议各不相同，但这些要求通常可以通过预扣一定比例的客户付款或直接向信用卡处理商提供现金来满足。所要求的任何现金储备或抵押品都可以增加或减少。截至2023年9月30日，我们的现金抵押储备金约为4,200万美元，信用卡处理商在应收账款中确认，净额为应收账款。在截至2023年9月30日的九个月中，公司从一家信用卡处理商那里收到了5亿美元的现金抵押品回报，该抵押品以前被归类为其他长期资产。我们可能需要抵押额外的抵押品和/或增加现金储备，或在未来采取其他可能对我们的流动性产生不利影响的行动。

现金的来源和用途

在本节中，提及的 “2023” 是指截至2023年9月30日的九个月，提及的 “2022年” 是指截至2022年9月30日的九个月。

2023年，经营活动提供的净现金为17亿美元，而2022年用于经营活动的净现金为2660万美元。（用于）经营活动提供的净现金包括净收益（亏损）以及与运营资产和负债相关的现金收支的时间差。经营活动提供的净现金包括2023年从一家信用卡处理商处返还的5亿美元现金抵押品。预售票销售在2023年增加了4.194亿美元，在2022年增长了7.134亿美元。净亏损还包括2022年1.884亿美元的债务清偿损失。

2023年用于投资活动的净现金为22亿美元，2022年为16亿美元。用于投资活动的净现金主要与2023年的新建付款有关。投资活动中使用的净现金主要与2022年挪威Prima的交付有关。

2023年，融资活动提供的净现金为1.945亿美元，主要来自新建贷款和来自我们各种票据发行的8.5亿美元，部分被债务还款和循环贷款余额的净减少所抵消。2022年，融资活动提供的净现金为13亿美元，主要来自于新建贷款以及我们各种票据发行的21亿美元收益，部分被债务偿还和与某些优先担保票据注销相关的赎回溢价所抵消。

未来资本承诺

未来的资本承诺包括合同承诺，包括船舶建造合同。截至2023年9月30日，与船舶建造合同相关的预期支出在2023年剩余时间为6亿美元，截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度分别为4亿美元和19亿美元，这反映了某些预定船舶交付日期的延迟。截至2023年9月30日，公司已为2023年剩余时间内与船舶建造合同相关的预期支出以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的年度分别为2亿美元和14亿美元的预计支出提供了出口信贷融资。预期的非新建项目

2023年剩余时间的资本支出约为1.35亿美元。未来的预期资本支出将大大增加我们的折旧和摊销费用。

对于挪威品牌，我们订购了四艘普瑞玛级船舶，每艘的总吨位约为156,300至16.9万吨，泊位数为3,450或以上，目前的交付日期为2025年至2028年。对于丽晶品牌，我们订购了一艘探索者级船只，将于2023年交付，总吨位约为55,000吨，泊位750个。对于大洋洲邮轮品牌，我们订购了另外一艘Allura级船只，将于2025年交付，总吨数约为67,000吨，泊位1,200个。改善环境可持续性的举措以及公司计划对新船进行的修改和/或其他宏观经济条件和事件的影响，导致预期的船舶交付延迟。这些影响和其他影响可能会导致未来船舶交付的更多延迟，延误时间可能会延长。

截至2023年9月30日，根据截至2023年9月30日的欧元/美元汇率，包括修改单和变更单在内的六艘船舶的合同总价格约为63亿欧元，合67亿美元。我们已经获得了出口信贷融资，预计将为每艘船合同价格的80％和相关的融资保费提供资金，但须遵守某些条件。我们预计不会发生任何违约或取消合同的情况。但是，如果发生任何此类事件，除其他外，可能导致没收我们先前的存款或付款，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响的潜在索赔和减值损失。

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，资本利息分别为1,340万美元和1,700万美元，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的资本利息分别为4,470万美元和4,510万美元，主要与建造我们的新造船只有关。

物质现金需求

截至2023年9月30日，我们对债务和船舶建造的物质现金需求如下（以千计）：


	剩余的
	2023		2024		2025		2026		2027		2028		此后		总计
长期债务 (1)	$	455,734	$	2,411,426	$	2,476,837	$	2,588,560	$	3,529,872	$	2,066,458	$	3,015,814	$	16,544,701
船舶建造合同 (2)		569,429		270,304		1,828,875		1,272,693		1,221,287		1,137,655		—		6,300,243
总计	$	1,025,163	$	2,681,730	$	4,305,712	$	3,861,253	$	4,751,159	$	3,204,113	$	3,015,814	$	22,844,944

(1)	包括本金和预计利息支付，截至2023年9月30日，定期SOFR保持不变。包括可以以股票结算的可交换票据。不包括未来任何可能的再融资和未动用的出口信贷支持融资的影响。

(2)	船舶建造合同是根据截至2023年9月30日的欧元/美元汇率为我们的新造船舶签订的。截至2023年9月30日，我们已承诺提供约58亿美元的未提取出口信贷支持贷款，为我们约80％的船舶建造合同提供资金。

资金来源

我们的某些债务协议包含契约，除其他外，要求我们保持最低的流动性水平，限制净资金债务与资本的比率并维持某些其他比率。实际上，我们所有的船只和某些其他资产都是作为我们某些债务的抵押品抵押的。我们已经收到了某些金融和其他债务契约的修正案，包括对自由流动性要求的修改。在考虑了此类修正案后，我们认为截至2023年9月30日我们遵守了这些契约。

此外，我们现有的债务协议限制了我们的子公司（包括NCLC）向NCLH进行分配和/或派发股息的能力，以及NCLH向其股东支付现金分红的能力，以及我们未来的任何债务安排都可能限制等。NCLH是一家控股公司，依赖其子公司向其支付分红以为NCLH的任何股息融资或支付任何其他债务的能力。但是，我们认为这些限制措施已经或预计不会对我们履行任何现金义务的能力产生影响。

我们认为，我们的手头现金、循环贷款机制下的可用资金和未提取的承诺减去相关费用、预期的未来运营现金流入以及我们发行债务证券或其他股权证券的能力，将足以在未来12个月期间为运营、债务支付要求、资本支出提供资金，并维持对债务协议下契约的遵守情况。有关债务契约豁免和流动性要求的更多信息，请参阅 “—流动性和资本资源—概述”。

其他

某些服务提供商在我们的正常业务过程中可能需要抵押品。抵押品的金额可能会根据某些条款和条件而变化。

作为我们业务的常规部分，根据市场状况、汇率、定价和我们的增长战略，我们会定期考虑签订建造更多船只的合同。我们也可以考虑出售船舶、潜在的收购和战略联盟。如果发生任何此类交易，则可以通过产生额外的允许债务、运营现金流或发行债务、股权或股票相关证券来融资。

有关向我们的信用卡处理商提供的抵押品的信息，我们建议您参阅 “—流动性和资本资源—概述”。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

普通的

我们面临的市场风险归因于利率、外币汇率和燃油价格的变化。我们试图通过将我们的正常运营和融资活动相结合以及使用衍生品来最大限度地降低这些风险。这些衍生工具的财务影响主要被套期保值标的风险敞口的相应变化所抵消。我们通过将衍生品的名义、期限和条件与对冲的潜在风险紧密匹配来实现这一目标。我们不持有或发行用于交易或其他投机目的的衍生品。使用包括市场估值和敏感度分析在内的技术对衍生品头寸进行监控。

利率风险

截至2023年9月30日，我们88％的债务是固定的，12％的债务是可变的。截至2022年12月31日，我们75％的债务是固定的，25％的债务是可变的。从2022年12月31日到2023年9月30日，我们的固定利率百分比的变化主要是由于固定利率债务的增加，固定利率债务部分取代了浮动利率债务。根据我们2023年9月30日的未偿浮动利率债务余额，不包括利息资本化的影响，年度定期SOFR利率提高一个百分点将使我们的年度利息支出增加约1,640万美元。

外币汇率风险

截至2023年9月30日，我们拥有外币衍生品来对冲与以欧元计价的船舶建造合同相关的外币汇率波动风险。这些衍生品对冲了我们船舶建造合同部分付款的外币汇率风险。根据截至2023年9月30日的欧元/美元汇率，未进行套期保值的款项总额为55亿欧元，合58亿美元。根据截至2022年12月31日的欧元/美元汇率，截至2022年12月31日，未套期保值的款项总额为45亿欧元，合48亿美元。从2022年12月31日到2023年9月30日的变更是由于我们的新建协议的合同价格上涨。我们估计，截至2023年9月30日，欧元的10％变动将导致以外币计价的剩余付款的美元价值发生6亿美元的变化。

燃油价格风险

我们因燃油价格变动而面临的市场风险敞口与预计的船舶燃料购买量有关。截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，燃料支出占邮轮总运营支出的百分比分别为11.5％和15.1％，截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为12.8％和16.5％。我们使用燃料衍生品协议来减轻燃油价格波动的财务影响，截至2023年9月30日，我们已经分别对2023年和2024年剩余预计公吨燃料购买量的大约45％和24％进行了套期保值。截至2022年12月31日，我们已经对2023年预计公吨燃料购买量的大约50％进行了套期保值。在2022年12月31日至2023年9月30日之间，对冲燃料购买的百分比发生了变化，这主要是由于2024年增加了燃料互换以及2023年燃料互换的到期。

我们估计，加权平均燃油价格上涨10％将使我们预计的2023年燃料支出增加2170万美元。这一增长将被我们所有燃料互换协议的公允价值增加1,230万美元所抵消。我们的衍生品合约的公允价值是使用收益估值方法的估值模型得出的。这些估值模型考虑了合同条款，例如到期日，以及其他输入，例如燃料类型、燃料曲线、交易对手和公司的信誉以及其他数据点。

第 4 项控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序的有效性，该术语的定义见2023年9月30日修订的1934年《证券交易法》第13a-15（e）条。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性，包括人为错误以及规避或推翻控制和程序的可能性。因此，即使有效的披露控制和程序也只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据管理层的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年9月30日起生效，目的是合理地保证我们在根据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并收集并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官酌情为首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

对控制有效性的限制

应当指出，任何控制系统，无论设计和运作得如何，都只能为实现该系统的目标提供合理而非绝对的保证。此外，任何控制系统的设计都部分基于对未来事件可能性的某些假设。由于控制系统的这些和其他固有局限性，只有合理的保证我们的控制措施能够在所有潜在的未来条件下成功实现其目标。

第二部分。其他信息

第 1 项。法律诉讼

我们披露涉及潜在金钱制裁的政府机构的重大环境法律诉讼的门槛为100万美元。

参见 ” 中标题为 “诉讼” 的部分第1项—财务报表—合并财务报表附注—附注10承付款和意外开支” 在本季度报告的第一部分中，了解有关法律诉讼的信息。

第 1A 项。风险因素

我们建议您参阅我们的10-K表年度报告，讨论影响我们业务和财务业绩的风险因素。我们提醒您，“第 1A 项” 中讨论的风险因素。我们在10-K表年度报告、本报告或其他美国证券交易委员会文件中的其他地方 “风险因素” 可能导致未来的业绩与任何前瞻性陈述中陈述的业绩存在重大差异。您不应将风险披露解释为暗示风险尚未发生。宏观经济状况的影响还加剧了我们在10-K表年度报告中包含的 “风险因素” 中描述的许多其他风险，例如与我们需要产生足够的现金流来偿还债务有关的风险，以及我们遵守债务协议中包含的契约的能力的风险。

除了下述风险因素的更新外，我们的风险因素与我们在10-K表年度报告中披露的风险因素相比没有实质性变化。

税法的变化或税收状况的挑战可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

根据对股权和其他信息的某些假设，我们认为并已采取的立场是，根据对股权和其他信息的某些假设，我们被视为来自国际船舶运营的收入以及被视为此类收入附带的某些收入（“航运收入”）免征美国联邦所得税，如我们的10-K表年度报告的 “第1项业务—税收” 所述。第 883 条的规定随时可能更改，可能具有追溯效力。

我们认为并已采取的立场是，我们从国际船舶运营中获得的几乎所有收入都被正确归类为航运收入，而且我们没有大量的非合格收入。但是，我们的收入中有很大一部分可能不符合（或不符合资格）作为运费收入。此外，航运收入豁免仅适用于NCLH将满足复杂的股票所有权测试或第883条规定的公开交易测试的年份，如我们的10-K表年度报告中的 “第1项业务—税收—根据该法典第883条免除国际航运收入” 中所述。有些事实是我们无法控制的，包括NCLH普通股的直接和间接所有者的变动，这可能会导致我们或我们的子公司失去免税的好处。最后，我们运营的任何变化都可能显著增加我们对净税收制度或4％制度（均定义见我们的10-K表年度报告的 “第1项—商业—税收”）的敞口，我们无法对此做出任何保证。

如果我们或我们的任何子公司没有资格获得第883条规定的豁免，则我们或该子公司的美国来源收入将受净税收制度或4％制度的约束（均定义见我们的10-K表年度报告的 “第1项商业—税收”）。截至本文件提交之日，我们认为NCLH及其子公司将满足第883条规定的公开交易测试，因此认为NCLH将有资格获得第883条规定的豁免。但是，如上所述，有些事实情况是我们无法控制的，可能导致NCLH不符合股票所有权或公开交易的标准。因此，我们无法就此事给出任何保证。我们建议您参阅我们 10-K 表年度报告中的 “第 1 项——商业—税收”。

我们可能会在不同的司法管辖区缴纳州、地方和非美国所得税或非所得税，包括我们开展业务、拥有财产或居住的司法管辖区。我们可能需要在部分或全部司法管辖区提交纳税申报表。我们的州、地方或非美国税收待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税待遇。我们可能需要对处置外国财产或涉及外国财产的业务缴纳非美国税款，这些税收可能导致非美国收入或其他纳税负债，金额可能巨大。

我们目前所遵守的各种税收制度导致我们全球收入的有效税率相对较低。但是，这些税收制度可能会发生变化，可能具有追溯效力。例如，过去曾提出过立法，将取消根据本节免除美国联邦所得税的好处

883 并要求我们的全部或部分航运收入在美国纳税。此外，税法的变化可能会对我们的税收状况产生不利影响，包括我们的有效税率、纳税以及根据《美国—英国所得税协定》对我们在美国挂牌业务所得的收入免除分支利润和股息预扣税。例如，经济合作与发展组织和许多司法管辖区（包括英国）越来越关注与跨国企业税收有关的问题，并通过了多项相关改革，包括从2024年1月1日或之后开始对大型跨国企业实施至少15％的全球最低税率，这可能会对我们的总纳税义务和有效税率产生重大不利影响。我们正在监测这些事态发展，并正在根据全球税收改革重组我们的组织结构。如果我们目前对全球最低税收规则的假设和解释或我们的重组努力因任何原因被证明是不正确的，那么我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们预计，未来几年，全球税收改革将继续发展。

目前，我们的股东没有就我们的股票应缴的百慕大所得税或利得税、预扣税、资本利得税、资本转移税、遗产税或遗产税。根据1966年《免税企业税收保护法》，我们已获得百慕大财政部长的保证，如果百慕大颁布任何立法，征收根据利润或收入计算的税款，或对任何资本资产、收益或增值税或任何具有遗产税或遗产税性质的税收，则该税在2035年3月31日之前不适用于我们或我们的任何业务或我们的股票、债券或其他义务，除非该税适用于通常居住在百慕大的人，或对于我们在百慕大拥有或租赁的不动产，我们应缴纳的任何税款。鉴于百慕大部长的保证期限有限，无法确定该公司在2035年3月31日之后是否无需缴纳任何百慕大税。

百慕大政府已于2023年8月8日和2023年10月5日发布了公众咨询文件，作为其关于引入企业所得税的考虑的一部分。第三份公众咨询文件，包括立法草案，预计将于2023年11月10日左右发布。根据第一和第二份咨询文件中概述的当前提案，百慕大企业所得税仅适用于属于跨国企业集团的百慕大企业，这些企业在相关财政年度之前的四个财政年度中的至少两个财政年度中年收入在7.5亿欧元或以上的百慕大企业。目前，拟议的百慕大企业所得税立法预计将在2025年1月1日或之后开始的财政年度生效。百慕大政府表示，它认为，任何新的百慕大企业所得税制度取代新百慕大企业所得税范围内的实体持有的现有税收保障，是合理和相称的。尽管我们无法预测任何新的百慕大企业所得税法何时或是否会生效，但如果适用于公司（或公司在百慕大注册成立的任何子公司），百慕大企业所得税的征收可能会对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

此外，无法确定相关税务机关是否同意我们对适用税法的解释。如果我们的税收状况受到相关税务机关的质疑，征收额外税收可能会提高我们的有效税率，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。上述任何税收风险的发生都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

第 5 项。其他信息

10b5-1 交易安排

在截至2023年9月30日的三个月中，我们的董事或高级管理人员均未受1934年《证券交易法》第16条的约束采用要么终止任何 “规则” 10b5-1交易安排” 或 “非规则” 10b5-1交易安排”（在每种情况下，定义见S-K法规第408（a）项）。

第 6 项。展品







4.1			2023年10月18日由作为发行人的NCL集团有限公司、其担保方、作为受托人、主要付款代理人、过户代理人和注册商的美国银行信托公司、全国协会以及作为证券代理人的摩根大通银行以及作为证券代理人的摩根大通银行签订的契约，涉及2029年到期的8.125％的优先有担保票据（参照附录4.1纳入此处）转至挪威邮轮控股有限公司于 2023 年 10 月 19 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35784））

10.1			NCL（巴哈马）有限公司和马克·肯帕之间的雇佣协议，自2023年7月17日起生效（参照挪威邮轮控股有限公司于2023年7月21日提交的8-K表格（文件编号001-35784）附录10.1纳入此处）†

10.2			Prestige Cruise Services LLC 和 Andrea DeMarco 之间的雇佣协议，自 2023 年 7 月 17 日起生效（参照挪威邮轮控股有限公司于 2023 年 8 月 8 日提交的 10-Q 表格（文件编号 001-35784）附录 10.17 纳入此处）†

10.3			Prestige Cruise Services LLC和Frank A. Del Rio之间的雇佣协议，自2023年7月17日起生效（参照挪威邮轮控股有限公司于2023年8月8日提交的10-Q表格（文件编号：001-35784）附录10.18纳入此处）†

10.4			作为借款人的NCL有限公司、作为共同借款人的Voyager Vessel Company, LLC公司、其附属担保方、其贷款方、作为行政代理人和抵押代理人的北美摩根大通银行以及与其命名的联合账簿管理人和安排人和共同文件代理人签订的第六份经修订和重述的信贷协议。（参照挪威邮轮控股有限公司于 2023 年 10 月 19 日提交的 8-K 表格（文件编号 001-35784）附录 10.1 纳入此处）#

31.1*			根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对总裁兼首席执行官进行认证
31.2*			根据1934年《证券交易法》第13a-14（a）条对执行副总裁兼首席财务官进行认证
32.1**			根据1934年《证券交易法》第13a-14（b）条和《美国法典》第18编第63章第1350条对总裁兼首席执行官以及执行副总裁兼首席财务官的认证


101*		以下未经审计的合并财务报表来自挪威邮轮控股有限公司截至2023年9月30日的季度期的10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL：

		(i) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并运营报表；

		(ii) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合收益（亏损）报表；

		(iii) 截至2023年9月30日和2022年12月31日的合并资产负债表；

		(iv) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的合并现金流量表；

		(v) 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的合并股东权益变动表；以及

		(vi) 合并财务报表附注。

104*

挪威邮轮控股有限公司截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告的封面，采用Inline XBRL格式，包含在作为附录101提交的交互式数据文件中。

* 随函提交。

** 随函附上。

† 管理合同或补偿计划。

# 本文件中构成机密信息的某些部分已根据法规 S-K 第 601 (b) (10) 项进行了编辑。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	挪威邮轮控股有限公司
	（注册人）

	来自：	/s/ 哈里·索默
	姓名：	哈里·索默
	标题：	总裁兼首席执行官
		（首席执行官）

	来自：	/s/ MARK A. KEMPA
	姓名：	马克·肯帕
	标题：	执行副总裁兼首席财务官
		（首席财务官）


日期：2023 年 11 月 8 日