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普罗赛特生物机器人公司(“本公司”)董事会(“董事会”)中符合条件的董事(定义见下文)有资格获得本非雇员董事薪酬计划(“本计划”)中规定的现金和股权薪酬。本计划中描述的现金和股权补偿应按本计划规定自动支付或作出，无需董事会进一步行动，支付给每一位不是本公司或其任何母公司或子公司的员工的董事会成员(董事会认定为没有资格根据本计划获得补偿的人除外)，他们可能有资格获得此类现金或股权补偿，除非符合资格的董事拒绝以书面通知本公司的方式收到此类现金或股权补偿。

经修订和重申的本计划自2023年6月15日(“生效日期”)起生效，并将继续有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定对本计划进行修订、修改或终止。除根据本计划第2节授予的股权奖励外，任何符合条件的董事均不享有本协议项下的任何权利。

(I)委任董事会非雇员主席或领导独立董事。符合资格的董事担任董事会主席或首席独立董事，有资格因此额外获得45,000美元的年度聘用费。

(二)下设审计委员会。符合资格的董事担任审计委员会主席，有资格获得每年20,000美元的额外预聘费。作为审计委员会成员(主席除外)的合格董事有资格因此额外获得每年10,000美元的聘用费。

(三)成立赔偿委员会。合资格担任薪酬委员会主席的董事有资格因此而每年额外获得15,000美元的聘用费。担任薪酬委员会成员(主席除外)的合格董事公司有资格因此每年额外获得7,500美元的聘用费。

(四)成立提名和公司治理委员会。符合资格的董事担任提名和公司治理委员会主席，将有资格获得每年10,000美元的额外预聘费。符合资格的董事作为提名和公司治理委员会的成员(主席除外)，将有资格获得每年5,000美元的额外预聘费。

C.聘用人的支付。第1(A)节和第1(B)节所述的年度现金预留金应以日历季度为基础按季度赚取，并应在每个日历季度结束后30天内由公司支付欠款。如果符合资格的董事在整个日历季度内没有充当董事或在第1(B)节所述的适用职位上担任职务，则支付给该合格董事的聘用人应按比例分配给实际充当董事或担任该职位的该日历季度的部分。

A.将军。合资格董事将获授予下文所述的股权奖励。下文所述奖励将根据本公司2021年股权激励计划或本公司当时维持的任何其他适用的公司股权激励计划(该计划可不时修订，称为“股权计划”)的条款及条文授予，并可在签署及交付奖励协议后方可授予，包括附呈的证物，实质上是董事会于授予该等奖励前或与该等奖励计划有关时批准的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如同在此完全阐明一样，所有股权奖励的授予在各方面均受股权计划条款的约束。本文中未另作定义的资本化术语应具有股权计划中赋予它们的含义。

B.初级奖。每名初步获选或获委任于生效日期后出任董事会成员的合资格董事将获授予价值约300,000美元的股权奖励(每个为“初始奖励”)，包括(1)价值相当于150,000(300,000的50%)的期权奖励(定义见股权计划)及(2)价值相当于150,000(300,000的50%)的限制性股票单位奖励(定义见股权计划的50%)。每项初始奖励将于有关合资格董事获委任或当选为董事会成员的日期(“选举日”)授予，并于适用授予日期的首三个周年纪念日按大致相等的分期付款方式授予，但须持续服务至适用归属日期。

C.年度大奖。自2022年历年开始的每个历年，于本公司股东周年大会(“股东周年大会”)日期在董事会任职的合资格董事将获授予价值约180,000美元的股权奖励(“年度奖励”连同初始奖励“董事奖励”)，包括(1)价值相当于90,000(18,000的50%)的期权奖励(定义见股权计划)及(2)价值相当于90,000(180,000的50%)的限制性股票单位奖励(定义见股权计划)。每项年度奖励应于(X)适用授予日的一周年和(Y)授予日之后的下一次年度会议日期(以较早者为准)全额授予，但须持续服务至适用的授予日。

d.加速归属事件。尽管有上述规定，如果合资格董事在控制权非交易性变更发生后不会成为公司董事会成员或公司最终母公司，则合资格董事的董事奖励应在非交易性控制权变更发生之前全额归属，但当时尚未归属且未归属的范围内。

受购股权约束的股份数目应以购股权价值除以适用授予日期前30日内公司股票的每股平均收盘价与公司股票在适用授予日的收盘价和适用授予日的每股Black-Scholes估值之比的乘积，采用公司在编制财务报表时使用的相同假设。

限制性股票单位的数量应通过将限制性股票单位的价值除以公司股票在适用授予日期前30天的平均收盘价来确定。

3.赔偿限额。尽管本计划有任何相反规定，但根据本计划支付的所有薪酬将受到股权计划中规定的非员工董事薪酬最高金额的任何限制，这是不时生效的。