EX-5


Virax Biolabs 集团有限公司 c/o-奥吉尔环球（开曼）有限公司卡马纳湾 Nexus Way 89 号大开曼岛 KY1-9009 开曼群岛		D +852 3656 6061
		E florence.chan@ogier.com

		参考资料：FYC/ACG/500373.00003

		2023 年 3 月 21 日

Virax Biolabs 集团有限公司（“该公司”）

我们曾就公司在F-1表格上的注册声明，包括在本文发布之日或前后根据经修订的1933年《美国证券法》（“委员会”）向美国证券交易委员会（委员会）提交的所有修正案或补充（“注册声明”）担任公司的开曼群岛法律顾问。注册声明涉及注册声明中所述的公司的某些出售股东（统称 “出售股东”）转售公司目前已发行和流通的每股面值为0.0001美元的多达11,453,062股普通股（普通股）。转售股份包括：


(a)	根据公司与停战资本主基金有限公司（PIPE证券购买协议）签订的截至2023年3月8日签订的证券购买协议（PIPE证券购买协议）发行的1,500,000股普通股（PIPE股票）；

(b)	在行使根据PIPE证券购买协议发行的预先注资认股权证（预融资认股权证）时发行或可发行的2,343,309股普通股（预融资认股权证）；

(c)	在行使根据PIPE证券购买协议发行的A系列优先投资期权（A系列期权）时发行或可发行的3,497,412股普通股（A系列期权股）；

(d)	在行使B系列时已发行或可发行的3,843,309股普通股（B系列期权股份，合计A系列期权股，即优先期权股）

奥吉尔
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	根据PIPE证券购买协议发行的优先投资期权（B系列期权，合计A系列期权，即优先期权）；以及

(e)	269,032股普通股（配售认股权证），在行使向根据PIPE证券购买协议指定的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行的配售代理认股权证（配售认股权证）时发行或可发行的269,032股普通股（配售认股权证）。

除非出现相反的意图，否则本意见中使用的所有大写术语均具有文件中规定的相应含义。提及附表是指本意见的附表，此处的标题仅为方便起见，不影响本意见的解释。

已审查的文件

为了提出本意见，我们审查了以下文件的原件、副本或草稿：

(a)

开曼群岛公司注册处（“注册处”）于2021年9月2日签发的公司注册证书，以及注册处处长于2022年1月19日签发的公司名称变更注册证书；

(b)

2022年6月19日向注册处处长提交的第二份经修订和重述的公司组织章程大纲和章程（“备忘录和章程”）；

(c)

注册处处长就公司签发的日期为2023年3月8日的良好信誉证明书（良好信誉证书）；

(d)

截至2022年11月21日的本公司董事及高级职员登记册（董事登记册）；

(e)

2023年3月8日提供给我们的公司上市成员登记册，其中显示公司截至2023年2月27日的已发行股本为13,906,598股普通股（上市成员登记册，连同董事登记册，即登记册）；

(f)

由公司董事签署的日期为2023年3月20日的关于某些事实事项的证书（董事证书），并附上公司董事会于2023年3月8日和2023年3月10日通过的书面决议（董事会决议）的副本；

(g)

PIPE证券购买协议；

(h)

预先注资的认股权证；

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(i)

首选选项；

(j)

配售认股权证（以及PIPE证券购买协议、预先注资的认股权证和优先期权、文件）；以及

(k)

注册声明。

假设

在给出这一意见时，我们依据的是本第 2 段中提出的假设，但没有对这些假设进行任何独立调查或核实：

(l)

我们审查的所有原始文件都是真实和完整的；

(m)

我们检查的所有副本文件（无论是传真、电子还是其他形式）均符合原件，并且这些原件是真实和完整的；

(n)

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是原始文件还是副本文件）都是真实的；

(o)

截至本意见发表之日，每份良好信誉证书、登记册和董事证书均准确和完整；

(p)

注册声明的所有副本均为真实和正确的副本，注册声明在所有材料上均符合向我们出示的注册声明的最新草稿，如果注册声明是在连续草稿中向我们提供的，以表明此类文件的变更，则所有此类变更均已注明；

(q)

董事会决议中通过的决议仍然完全有效，公司的每位董事都以公司的最大利益为出发点，本着诚意行事，并行使了批准交易所需的谨慎、勤奋和技能，任何董事在文件所设想的交易中没有在董事会决议中适当披露的某一方有经济利益或其他关系；

(r)

本公司的董事和股东均未采取任何措施任命公司的清算人，也没有为公司的任何财产或资产指定接管人；

(s)

公司根据文件发行的最大普通股数量不得超过公司的法定股本，每股普通股的应付对价应不低于每股0.0001美元的面值；以及

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(t)

除了开曼群岛以外，任何司法管辖区的法律规定都不会对本文所表达的观点产生任何影响。

意见

基于上述考试和假设，并遵守下述条件和限制，我们认为：

企业地位

(a)

该公司已正式注册为豁免公司，在注册处处长处有效存在并信誉良好。

有效发行转售股票

(b)

出售股东提议转售的PIPE股票已有效发行，已全额支付且不可估税，但PIPE股份应受文件中规定的转让限制的约束。

(c)

根据预先注资认股权证和配售认股权证发行的预先注资认股权证股份和配售认股权证已获得正式授权，发行时间：

(i)

公司根据注册声明中披露的PIPE证券购买协议、预先注资认股权证或配售认股权证（视情况而定）和董事会决议，根据公司当时有效的备忘录和公司章程，在支付上述文件中规定的不低于每股预融资认股权证或每股配售股份面值的对价后，发行预先注资认股权证和配售权证；以及

(ii)

此类预先注资认股权证和配售股份的发行已在公司的成员登记册中正式登记为全额支付的股份，

将有效发放，已全额付清且不可课税。

(d)

根据优先期权发行的优先期权股票已获得正式授权，发行时间：

(i)

公司根据注册声明中披露的PIPE证券购买协议、优先期权和董事会决议以及公司当时有效的备忘录和公司章程在适当行使优先期权后发行，并在支付上述文件中规定的不低于每股优先期权面值的对价后发行；以及

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(ii)

此类优先期权股份的发行已在公司的成员登记册中正式登记为全额支付的股份，

将有效发放，已全额付清且不可课税。

限制和资格

4.1

我们不提供任何意见：

(a)

至于开曼群岛法律以外的任何法律，就本意见而言，我们没有对任何其他司法管辖区的法律进行过任何调查，我们对文件中提及开曼群岛以外任何司法管辖区的法规、规则、规章、守则或司法授权的含义、有效性或效果没有发表任何意见；或

(b)

除非本意见另有明确规定，否则有关商业条款或注册声明的有效性、可执行性或效力、陈述的准确性、担保或条件的履行、违约事件或终止事件的发生，或者注册声明与公司可能签订的任何其他协议或任何其他文件之间是否存在任何冲突或不一致之处。

4.2

根据开曼群岛的《公司法（修订版）（公司法）》，公司的年度申报表必须向注册处处长提交，并支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被注销公司登记册，此后其资产将归属开曼群岛财政秘书，并将为开曼群岛公众的利益进行处置或保留。

4.3

信誉良好仅意味着截至本意见发表之日，公司已向注册处处长提交年度申报表和支付年费的最新情况。根据开曼群岛的法律，除《公司法》外，我们没有询问公司在提交任何申报或支付费用（或两者兼而有之）方面的良好信誉。

本意见的适用法律

5.1

这个观点是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应根据开曼群岛法律进行解释；

(b)

仅限于其中明确规定的事项；以及

(c)

仅限于本意见发表之日开曼群岛的法律和惯例，并以此为依据。

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5.2

除非另有说明，凡提及开曼群岛任何具体立法均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。

信赖

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在注册声明的 “民事责任执行” 和 “法律事务” 标题下提及我们的公司。在给予此类同意时，我们不认为我们是该法或委员会根据该法发布的有关注册声明任何部分（包括作为证物或其他观点的意见）中使用的术语所指的 “专家”。

该意见只能在注册声明生效期间用于转售股份的转售。

忠实地是你的

奥吉尔

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