正如2023年3月21日向美国证券交易委员会提交的那样。

注册声明编号 333-

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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F-1 表格
注册声明
下
1933 年的《证券法》

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Virax Biolabs 集团有限公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）

_______________

不适用
（将注册人姓名翻译成英文）

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北奥德利街 20 号
伦敦，W1K 6LX
英国
电话：+44 020 7788 7414

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_______________

Virax Biolabs 美国管理有限公司
辛科牧场大道 23501 号套装 H120-289
德克萨斯州凯蒂 77494
+44 020 7788 7414

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

_______________

所有通信的副本，包括发送给代理送达的通信，应发送至：

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拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效后尽快开始。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条，在本表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是否是《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司：新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据该第8（a）条可能确定的日期生效。

“新的或修订的财务会计准则” 一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

11,453,062 股普通股

Virax Biolabs 集团有限公司

本招股说明书涉及本招股说明书中提及的出售股东不时转售最多11,453,062股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。这11,453,062股普通股包括：

除其他外，（i）每份优先期权的行使价格为每股普通股1.04077美元，自发行之日起为5.5年；（ii）每份预筹认股权证的行使价格为每股普通股0.0001美元，在行使预融资认股权证时到期；（iii）每份配售权证的行使价格为每股普通股1.3010美元，期限自发行之日起5.5年。预先注资认股权证的持有人可以自行决定选择通过无现金行使预融资认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据预融资认股权证中规定的公式确定的普通股净数（如适用）。如果公司不及时发行普通股，则优先期权、预融资认股权证和配售认股权证均包含一定的损害赔偿条款。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有公司已发行普通股数量的4.99％以上，则持有人将无权行使（i）优先期权的任何部分；（ii）如果持有人（及其关联公司）在生效后立即实益拥有公司已发行普通股数量的9.99％以上，则持有人将无权行使预先融资认股权证行使或 (iii) 配售权证（如果持有人及其持股权证）关联公司）将在行使生效后立即实益拥有公司已发行普通股数量的4.99％以上，在每种情况下，受益所有权的百分比是根据优先期权和预融资认股权证的条款（如适用）确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但不得超过9.99％，前提是任何提高要到第61号才生效

在这样的选举的第二天。如果出现影响我们普通股的某些股票分红和分配、股份拆分、重新分类或类似事件，以及向股东分配任何资产，包括现金、股票或其他财产，则优先期权和配售权证的行使价将进行适当的调整。如果发生基本面交易，则继承实体将继承并取代我们，并且可以行使我们可能行使的所有权利和权力，并将承担我们在优先期权、预融资认股权证和配售权证下的所有义务，其效力与优先期权、预融资认股权证和配售认股权证本身中提名该继承实体相同。

我们注册本招股说明书所涵盖的普通股并不意味着出售股东将发行或出售任何此类普通股。本招股说明书中提及的出售股东或其受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人，可以通过公开或私下交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下议定的价格转售本招股说明书所涵盖的普通股。有关出售股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “分配计划” 的部分。

我们不会收到出售股东出售普通股的任何收益。但是，如果将优先期权、预先注资认股权证和配售认股权证行使为现金，我们将从行使这些证券中获得收益。我们打算将这些收益（如果有）用于一般公司用途。

在根据本招股说明书转售此类股票之前，任何可转售的普通股都将由我们发行并由卖方股东收购。

未聘请承销商或其他人员为本次发行中普通股的出售提供便利。我们将承担与普通股注册有关的所有成本、支出和费用。出售股东将承担因各自出售我们的普通股而产生的所有佣金和折扣（如果有）。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “VRAX”。2023年3月16日，我们在纳斯达克资本市场公布的普通股销售价格为每股0.70美元。

投资我们的普通股涉及高度的风险。请参阅我们不时向美国证券交易委员会提交的定期报告中第16页开头的 “风险因素”，这些报告以引用方式纳入本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中。在投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及我们以引用方式纳入的文件。

根据美国联邦证券法的定义，我们既是 “新兴成长型公司”，也是 “外国私人发行人”，因此，在本次和未来的申报中，我们可能会选择遵守某些经过缩减的上市公司报告要求。有关更多信息，请参阅 “招股说明书摘要——成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响”。投资者请注意，您正在购买一家在开曼群岛注册的空壳公司发行人的股票，该公司在新加坡、中国、香港和英属维尔京群岛设有运营子公司，投资者不会对我们的中国和香港运营子公司进行直接股权投资。我们在本招股说明书中发行的普通股是我们开曼群岛控股公司的股票。

投资我们的普通股具有高度投机性，涉及很大程度的风险。Virax Biolabs集团有限公司，我们称之为 “Virax Cayman”，是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册的控股公司。作为一家自己没有实质性业务的控股公司，Virax Cayman通过我们在新加坡成立的运营实体Virax Biolabs Pte进行我们的绝大部分销售和交易活动。有限责任公司，我们称之为 SingaporeCo。目前，Virax Cayman间接拥有SingaporeCo95.65％的股权。但是，Virax Cayman的部分业务目前是通过我们在英属维尔京群岛、香港和上海设立的运营实体进行的，主要是Logico Bioproducts Corp.、Virax Immune T-Cell医疗器械有限公司和上海希途咨询有限公司，我们分别将其称为Logico BVI、Virax Immune T-Cell和上海希图。我们在本招股说明书中发行的普通股是我们开曼群岛控股公司的股票。

中国政府最近的声明表明，打算对在海外和/或外国投资在中国发行人进行的发行施加更多的监督和控制。中国政府未来采取的任何扩大对外证券发行须接受政府审查的行业和公司类别的行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下跌或失去价值。

最近，中国政府启动了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务运营的监管发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，以及扩大反垄断执法的力度。我们不受这些监管行动或声明的约束，因为我们没有可变的利益实体结构，我们的业务不涉及用户数据的收集，也不涉及网络安全或任何其他类型的限制性行业。但是，由于这些声明和监管行动是新的，因此非常不确定中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对其做出回应，或者将修改或颁布哪些现行或新的法律法规（如果有），或者此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国证券交易所上市的能力产生潜在影响。

《追究外国公司责任法》或《HFCA法》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）确定从2021年起连续三年无法对注册人的审计师进行检查或全面调查，则可以禁止任何注册人在国家证券交易所或美国场外交易市场进行证券交易，因此，交易所可能决定将该注册人的证券除名。2021年6月22日，美国参议院通过了《加快追究外国公司责任法》，该法案如果颁布，将修订《HFCA法》，要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，前提是其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，从而缩短如果我们的审计师无法满足PCAOB的检查，我们的证券被禁止交易或退市的时间要求。根据HFCA法案，PCAOB于2021年12月16日发布了一份裁决报告，认定PCAOB无法检查或调查总部设在中华人民共和国中国大陆的完全注册会计师事务所；（2）由于中国大陆一个或多个当局采取的立场；（2）由于一个或多个当局采取的立场，香港，中华人民共和国的特别行政区和附属地在香港。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册会计师事务所。2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签订了协议声明，正如美国证券交易委员会官方网站上发布的 “关于对中国和香港审计公司进行检查和调查的协议声明” 所概述的那样，双方同意以下内容：（i）根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案或萨班斯-奥克斯利法案奥克斯利法案，PCAOB应具有独立的自由裁量权来选择任何发行人的审计检查或调查；（ii）根据萨班斯-奥克斯利法案，PCAOB应有权直接接受对发行人业务进行检查或调查的审计公司的所有人员的访谈或听取证词；（iii）根据萨班斯-奥克斯利法案，PCAOB应有不受限制地向美国证券交易委员会传输信息的能力；（iv）PCAOB检查人员应有权在不进行任何修改的情况下获得完整的审计工作文件，仅限查看用于某些有针对性的信息，例如个人身份信息。2022年12月15日，PCAOB董事会决定，PCAOB能够获得对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的完全权限，并投票撤销其先前的相反决定。但是，PCAOB能否继续对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行令人满意的检查尚不确定，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB继续要求今后在中国大陆和香港实现完全准入，并且已经计划在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查并根据需要启动新的调查。将来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取任何措施，不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或者PCAOB扩大了裁决的范围，使我们受HFCAA法案的约束，该法案可能会被修订，则您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会限制或限制我们获取美国资本市场和我们的证券交易，包括在国家交易所的交易和HFCA法案可能禁止在 “场外交易” 市场上进行交易。2022年12月29日，拜登总统签署了一项名为 “2023年合并拨款法”（“合并拨款法”）的立法，成为法律。除其他外，《综合拨款法》将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。我们的注册会计师事务所BF Borgers CPA PC总部不在中国大陆或香港，也不是

在本报告中被认定为受PCAOB决定的公司。尽管如此，如果PCAOB无法对我们的审计师在中国的工作文件进行全面检查，则您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的限制或限制，《HFCA法》可能会禁止我们的证券交易。

在该组织内部，Virax Cayman已收到所有投资者的现金流入。为Virax Cayman的运营提供资金的现金通过我们的新加坡、香港、英属维尔京群岛实体从Virax Cayman向下转移，然后通过资本出资和贷款转移到我们的中国实体。但是，中华人民共和国政府对人民币兑换外币的可兑换性实施管制，在某些情况下，对汇出中国以及对中国公司的投资实施管制，这些都受《外商投资法》和《公司法》的管辖，上海希途的股息和分配受相关法规的约束，以及对股息和向中国境外各方支付的限制。新加坡和香港实体之间的转账不受新加坡和香港法律的限制。迄今为止，我们的子公司或Virax Cayman尚未进行任何分红或分配，我们打算在可预见的将来将所有现金再投资于我们的子公司。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度以及截至2022年9月30日的六个月中，Virax Cayman与其子公司之间没有进行任何转让。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年。

目录

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提及的出售股东可以不时要约和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。根据美国证券交易委员会的规章制度，我们提交的注册声明包括本招股说明书中未包含的其他信息。

本招股说明书和以引用方式纳入本招股说明书的文件包括有关我们、所发行证券的重要信息以及您在投资我们的证券之前应了解的其他信息。即使本招股说明书已交付或出售或以其他方式处置普通股，您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日后的任何日期都是正确的。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息，包括其中以引用方式纳入的文件。您还应阅读和考虑本招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 下我们向您推荐的文件中的信息。

您应仅依赖本招股说明书以及本招股说明书中包含或视为以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书中包含或以引用方式纳入的内容外，我们没有、出售股东也没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。本招股说明书不构成向在任何司法管辖区内非法向其提出此类要约或招揽证券的任何人出售证券的要约或征求购买证券的要约。

我们还注意到，我们在作为引用方式纳入本招股说明书的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、保证和契约仅是为了此类协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，目的是在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日才是准确的。因此，不应将此类陈述、保证和契约视为准确代表了我们的现状。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含或以引用方式纳入的有关我们行业的信息，包括我们的总体预期和市场机会，均基于我们自己的管理估算和研究，以及来自行业和一般出版物以及第三方进行的研究、调查和研究的信息。管理层的估计来自公开信息、我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设，我们认为这些信息是合理的。此外，由于各种因素，包括本招股说明书第16页开头的 “风险因素” 中描述的因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然是不确定的。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。

对于美国以外的投资者：除美国外，我们没有采取任何措施允许在任何需要为此目的采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本招股说明书。持有本招股说明书的美国境外人士必须了解本招股说明书的发行以及本招股说明书在美国境外的分发情况，并遵守与之相关的任何限制。

我们的财务报表是根据国际财务报告准则（“IFRS”）编制和列报的。我们的历史业绩不一定表明我们未来任何时期的预期业绩。

除非我们另有明确说明或文中另有明确说明，否则本委托书中提及 “我们”、“我们的” 或 “我们的集团” 的所有内容均指Virax Biolabs Group Limited及其子公司，即Virax Biolabs（英国）有限公司、Virax Biolabs 美国管理有限公司、Virax Biolabs Limited、Virax Immune T-Cell

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医疗器械有限公司，Virax Biolabs Pte.Limited、Logico Bioproducts Corp. 和上海希途咨询有限公司

“公司” 或 “Virax Cayman” 是指 Virax Biolabs 集团有限公司。

“GBP” 或 “GB€” 是指英国的法定货币。

“港元” 或 “港币” 是指香港的法定货币。

“人民币” 或 “人民币” 是指中国的法定货币。

“体外诊断” 是指体外诊断。

“中华人民共和国” 或 “中国” 是指中华人民共和国，包括香港和澳门。

“招股说明书” 是指公开发行招股说明书，除非我们另有明确说明或上下文另有明确说明。

“新加坡元” 或 “新元” 是指新加坡的法定货币。

就本招股说明书而言，“英国” 或 “英国” 是指英格兰、苏格兰、威尔士和北爱尔兰。

“美元” 或 “美元” 或 “美元” 是指美国的法定货币。

我们已经对本招股说明书中包含的一些数字进行了四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是前面数字的算术汇总。

我们的业务主要在欧洲开展，我们在亚洲的子公司的财务记录以美元保存，我们的本位货币是美元。我们的合并财务报表以美元列报。我们在合并财务报表和本招股说明书中使用美元作为报告货币。

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招股说明书摘要

本摘要概述了本招股说明书中其他地方包含或以引用方式纳入的部分信息，并不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。在投资我们的证券之前，您应仔细阅读招股说明书、以引用方式纳入的信息以及本招股说明书作为其一部分的注册声明，包括本招股说明书中 “风险因素” 下讨论的信息、以引用方式纳入的文件以及本招股说明书中以引用方式纳入的我们的财务报表和相关附注。在本招股说明书中，除非文中另有说明，否则 “Virax”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的” 或 “我们的” 是指Virax Biolabs Group Limited及其子公司。

概述

Virax Cayman是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，Virax Cayman通过其在新加坡、香港、中国和英属维尔京群岛的运营子公司开展业务，并自2013年开始运营。在2020年推出Virax品牌产品之前，该集团从事向亚洲的快速消费品（“快速消费品”）进口业务。

Virax Cayman是一家全球创新生物技术集团，主要从事用于病毒性疾病预防、检测、诊断和风险管理的诊断检测试剂盒和医疗技术的销售、分销和营销，对免疫学领域特别感兴趣。我们的使命是通过我们的产品将全球病毒的风险降至最低。

我们的产品组合包括：（i）通过我们的 “ViraxClear” 品牌销售的诊断测试套件；以及（ii）独立于我们自有品牌的第三方供应商的采购品牌（“来源品牌”）。目前，我们集团不生产或开发我们在产品组合中销售的任何产品，我们充当第三方供应商产品的分销商。我们预计将开发并推出即将推出的品牌 “Virax Immune”，目的是提供一个免疫学分析平台，评估每个人对全球主要病毒性疾病的免疫风险状况。我们相信，我们正在以Virax Immune品牌开发的T-Cell体外诊断（“IVD”）测试和免疫学平台在诊断和威胁分析全球面临的主要病毒方面将特别有用。截至招股说明书发布之日，我们已经开发了Virax Immune品牌的T-Cell IVD测试的功能原型，但我们仍在进行进一步的测试，尚未向任何监管机构提交任何T-Cell IVD测试以供批准。目前，我们在Virax Immune品牌下的T细胞体外诊断测试的临床试验和研究活动由独立的第三方科学公司进行，即分别在荷兰和英国的ICON临床研究有限公司和查尔斯里弗实验室。在我们的目标司法管辖区（即加拿大、英国、欧盟和美国）以Virax Immune品牌出售我们的T-Cell IVD测试之前，我们必须向相关机构申请监管批准。在加拿大，我们的T-Cell IVD测试属于I类设备，我们将申请加拿大卫生部医疗器械设立许可证。在欧盟，我们打算按照自我认证的A类风险类别进行我们的T-Cell IVD测试。A 类 IVD 包括样本容器、实验室仪器和缓冲溶液。根据自我认证的基于风险的A类风险等级路线，我们不需要申报机构的参与即可获得我们的T-Cell IVD测试的CE标志。在英国，作为因英国退出欧盟而导致的过渡的一部分，我们打算在2023年6月30日之前使用我们将在T-Cell IVD测试中向欧盟申请的公认CE标志（“过渡安排”），之后，我们将遵守英国体外诊断制度，而不是依赖过渡安排，在我们之前向英国药品和保健产品监管局申请英国合规性评估标志可以在 2023 年 6 月 30 日之后在英国销售我们的 T-Cell IVD 测试。在美国，我们打算在III类设备（风险最高）下使用Virax Immune品牌的T-Cell IVD测试，这些设备需要满足I类和II类设备的大部分要求以及上市前批准才能在美国销售。有关我们在Virax Immune品牌下进行的T-Cell IVD测试的医疗器械产品监管批准的更多详细信息，请参阅 “法规——医疗器械产品监管批准摘要（相关司法管辖区）”。

目前，由于我们是第三方供应商产品的分销商，因此我们集团不开发或制造以 ViraxClear 品牌和来源品牌销售的任何产品。为了促进我们 ViraxClear 产品的销售和分销，我们主要依赖我们的主要第三方供应商南京 Vazyme Medical

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中国技术有限公司提供诊断测试套件。在我们从供应商处收到 ViraxClear 和 Sourced Brands 产品后，我们会利用第三方物流公司向海外的最终用户和战略合作伙伴分销我们的产品。但是，我们认为，我们的产品，尤其是诊断检测试剂盒，通过改善疾病检测，改善健康、保健和生产力，以及降低其他医疗成本，例如紧急就诊和住院，为消费者提供了巨大的价值。本集团还力求通过有竞争力的定价以及定期评估我们的定价安排和与分销商签订的合同，最大限度地提高消费者获得我们产品和服务的机会。

从历史上看，我们ViraxClear品牌和来源品牌的分销合作伙伴的最终用户包括但不限于诊所、药房、实验室、医院和其他国际相关团体，覆盖4个地区，包括但不限于欧洲、南美、亚太和撒哈拉以南非洲地区，我们集团预计将在2023年将我们的地理覆盖范围扩展到北美。

如上所述，目前，我们即将推出的Virax Immune品牌的T-Cell IVD测试的临床试验和研究活动由荷兰和英国的独立第三方科学公司以及我们的英国子公司Virax Biolabs（英国）有限公司共同进行。由于我们是第三方供应商产品的分销商，因此本集团不生产或开发以ViraxClear品牌和来源品牌销售的任何产品，因此这些产品的贸易和销售主要通过我们的SingaporeCo进行，并通过分别位于新加坡和英属维尔京群岛的Logico BVI进行部分交易和销售。上海希途位于中国，主要从事采购。此外，我们的大多数执行官和董事都位于美国境外，是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们首席执行官兼董事会主席詹姆斯·福斯特先生持有英国护照，目前居住在中国上海；我们首席财务官杰森·戴维斯先生位于美国，持有美国护照；我们首席技术官马克·特诺斯先生持有英国护照，目前居住在中国上海；我们首席科学官托马斯·乔治先生持有英国护照，目前居住在美国王国；我们的首席运营官兼董事卡梅隆·肖先生持有英国护照，目前居住在马耳他；我们独立董事亚尔·埃雷兹先生持有英国护照，目前居住在英国；我们独立董事埃文·诺顿先生持有美国护照，目前居住在美国；我们的独立董事纳尔逊·海特先生持有美国护照，目前居住在美国。

最近的事态发展

首次公开募股

2022年7月20日，Virax与作为多家承销商代表的Boustead Securities, LLC就其以每股5.00美元的价格进行135万股普通股的首次公开募股（“IPO”）签订了承保协议，前提是扣除承保折扣、佣金和其他相关费用。这些股票于2022年7月21日开始在纳斯达克资本市场上交易。该公司于2022年7月20日向Boustead Securities, LLC发行了代表认股权证，要求以每股6.00美元的价格购买最多108,675股普通股。2022年7月25日，公司完成了首次公开募股，在扣除承保折扣和其他相关费用之前，公司总收益为7,762,500美元。

2022 年管道融资

2022年11月3日，Virax与一位合格投资者签订了私募发行（“2022年私募配售”）的证券购买协议（“11月SPA”），根据该协议，公司在扣除配售代理费和其他发行费用之前获得了约3,844,500美元的总收益，以对价（i）1,165,000股普通股；（b）购买1,165,000股普通股的预先融资认股权证，以及（iii）) 以每股普通股1.65美元的合并收购价购买3,495,000股普通股的认股权证，以及一半普通认股权证，或每份预先注资认股权证约1.65美元，如果购买预先注资认股权证，则为一份半普通认股权证。认股权证的行使价为每股1.73美元，将在发行之日起六个月后开始行使，并将自首次行使之日起五年半到期。11月SPA包含公司和买方的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2021 年私募配售

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于 2022 年 11 月 8 日关闭。在签署11月SPA的同时，我们签订了注册权协议，向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。

2023 年管道融资

2023年3月8日，Virax与一位合格投资者签订了私募发行（“2023年私募配售”）的证券购买协议（“PIPE证券购买协议”），根据该协议，公司在扣除配售代理费和其他发行费用之前获得了约40万美元的总收益，以对价（i）1,500,000股普通股；（b）购买2,343,309股普通股的预融资认股权证，（iii) 购买3,497,412股普通股的A系列期权，以及 (iv) 购买3,843股的B系列期权，309股普通股，每股普通股和相关优先期权的收购价为1.04077美元，每份预筹认股权证和相关优先期权的收购价为1.04067美元（“PIPE发行”）。优先期权的行使价为每股0.80202美元，将在发行之日起开始行使，并将自首次行使之日起五年半到期。此外，公司向本次发行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行了认股权证，以每股1.3010美元的价格购买多达269,032股普通股。PIPE证券购买协议包含公司和购买者的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2023 年私募于 2023 年 3 月 10 日结束。在签署PIPE证券购买协议的同时，我们签订了注册权协议，向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。

公司历史和结构

结构概述

Virax Cayman是一家根据开曼群岛法律作为豁免公司注册成立的控股公司，拥有我们的全资子公司Virax Biolabs（英国）有限公司和Virax Biolabs USA Management, Inc.的所有已发行股本。反过来，Virax Biolabs（英国）有限公司拥有我们在香港的全资子公司Virax Biolabs Limited的所有已发行股本。Virax Biolabs Limited拥有我们在香港的全资子公司Virax Immune T-Cell医疗器械有限公司的所有已发行股本，以及Virax Biolabs Pte的95.65％的已发行股本。Limited，我们的运营子公司在新加坡注册成立。Virax Biolabs Pte.有限公司拥有Logico Bioproducts Corp. 的所有已发行股本，该公司是英属维尔京群岛的全资子公司，也是Virax Biolabs Pte的子公司。有限。反过来，Logico Bioproducts Corp. 拥有上海希途的所有已发行股本。上海希途是Logico Bioproducts Corp. 的全资子公司，也是一家总部位于中国的外商独资企业。

我们于2021年9月完成了公司的重组和股份交换（“重组”）。根据重组，Virax Biolabs Limited（香港）的所有股东将其总共102,478,548股普通股转让给Virax Biolabs（英国）有限公司，以换取（i）2,549,028股新发行的A类普通股和（ii）Virax Biolabs集团有限公司新发行的7,034,306股B类普通股。2022年6月19日，Virax Cayman进行了股权重组，公司的法定股本成为普通股的单一类别，当时发行的所有股票都被重新指定为普通股。

组织结构和目的

Virax Biolabs Group Limited（“Virax Biolabs Group Limited”）——Virax Biolabs Group Limited是一家开曼群岛豁免公司，于2021年9月2日注册成立，前身为 “Virax Biolabs（开曼）有限公司”，并于2022年1月19日更名为 “Virax Biolabs Group Limited”。Virax Cayman是一家没有实质性业务的控股公司，通过其在香港、新加坡、英属维尔京群岛和中国的运营子公司开展业务。

Virax Biolabs（英国）有限公司——Virax Biolabs（英国）有限公司于2021年8月19日根据英国法律成立，是Virax Cayman的全资子公司，其结构为控股公司，没有实质性业务。

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Virax Biolabs USA Management, Inc. — Virax Biolabs USA Management, Inc. 根据美国法律于2022年8月1日成立，是Virax Caymant的全资子公司，其结构为在美国境内运营的管理公司。

Virax Biolabs Limited（“HKCo”）— Virax Biolabs Limited于2020年4月14日根据香港法律注册成立，此前更名为 “上海生物技术器械有限公司”，并于2021年7月12日更名为 “Virax Biolabs Limited”。我们在香港的全资子公司Virax Biolabs Limited是一家控股公司。

Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司（“Virax Immune T-Cell”）— Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司是香港公司的全资子公司，于2017年1月16日根据香港法律成立，此前更名为 “Stork Nutrition Asia Limited”，并于2021年9月10日更名为 “Virax Immune T-Cell 医疗器械有限公司”。它主要从事T细胞血液分析的研究和开发。

Virax Biolabs Pte.有限公司（“SingaporeCo”）— Virax Biolabs Pte.有限公司于2013年5月4日根据新加坡法律注册成立，此前被命名为 “天然来源集团私人有限公司”。限量版” 并改名为 “Virax Biolabs Pte.2021年7月2日限定”。其95.65％的股本由Virax Biolabs Limited拥有，其余4.35％由独立的第三方股东拥有。它是我们的运营公司，主要从事我们产品的交易和销售，主要经营日常业务。

Logico Bioproducts Corp.（“Logico Bioproducts Corp.”）——Logico Bioproducts Corp. 是SingaporeCo的全资子公司，于2011年1月21日在英属维尔京群岛注册成立，主要从事我们产品的交易和销售。

上海希途咨询有限公司（“上海希图”）——上海希途是一家于2017年10月27日在中国注册成立的有限责任公司，是Logico BVI的全资子公司和外商独资企业。上海希途主要从事采购。

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下图说明了我们的公司结构：

PIPE产品的政府法规和批准

由于我们的部分业务目前是通过我们在香港和上海设立的运营实体进行的，即HKCo、Virax Immune T-Cell、上海希图，因此我们可能会受到中国政府各机构的严格监管。六个中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》要求通过收购中国国内公司而形成、由中国公司或个人控制的海外特殊目的机构在海外股票上市和交易此类特殊目的工具的证券之前，必须获得中国证监会和中华人民共和国商务部（“商务部”）的批准交换。关于并购规则的范围和适用性，仍然存在很大的不确定性

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到海上特殊用途车辆。截至PIPE发行的截止日期，鉴于我们是一家豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，部分业务位于香港和中国，由非中国公民控制，因此在本次发行的背景下，我们的普通股无需根据并购规则获得中国证监会的批准。因此，我们不符合《并购条例》中 “海外特殊目的工具” 的定义，并且我们从未对任何具有关联方关系的中国国内公司进行过任何合并或收购。根据并购规则，也无需获得商务部的批准，因为我们从未对任何具有关联方关系的中国国内公司进行过任何合并或收购。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论。如果我们或我们的子公司无意中得出无需此类批准的结论，则我们向投资者发行或继续发行普通股的能力可能会受到严重限制或完全受阻，这可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。我们的集团或上海希途也可能面临中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的行动。

2021年7月6日，中国共产党中央委员会办公厅和国务院办公厅联合发布《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》（《意见》），要求加强对非法证券活动的监管和对中国公司境外上市的监管，并提出采取有效措施。

截至PIPE发行截止日，尚未发布与《意见》相关的官方指导意见或相关的实施细则，现阶段《意见》的解释和实施也在一定程度上尚不明确。根据我们对本招股说明书时有效的中国现行法律法规的理解，《并购规则》或《意见》无需任何中国政府机构（包括中国证监会）的事先许可即可完成本次发行。但是，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论，也无法保证中国证监会或任何其他中国政府机构不会颁布新规则或对现行规则的新解释（具有追溯效力），以要求我们获得中国证监会或其他中国政府的批准才能进行本次发行。如果我们或我们的子公司无意中得出不需要此类许可的结论，则我们向投资者发行或继续发行普通股的能力可能会受到严重限制或完全受阻，这可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。我们的集团或上海希途也可能面临中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的行动。

2021年12月28日，中国网络空间管理局（“CAC”）发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，要求任何控制寻求在外国证券交易所上市的不少于一百万用户的个人信息的 “网络平台运营商” 也应接受网络安全审查。《中华人民共和国数据安全法》于2021年9月1日生效，对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日，中国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIPL”），该法于2021年11月1日起施行。PIPL规定了处理和保护个人信息以及向海外传输个人信息的监管框架。上海希途不是网络平台运营商，我们也不会进行可能影响国家安全或持有超过一百万用户个人信息的数据活动。此外，我们不会将个人信息从中国跨境转移到其他司法管辖区。因此，我们认为Virax集团不属于上述的 “关键信息基础设施运营商”，我们不受中国网络安全审查。但是，《网络安全审查办法》（2021年版）、《数据安全法》和《知识产权法》最近获得通过，目前尚不清楚中国相关政府部门将如何解释、修改和实施它们。

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中国证监会于2023年2月17日发布了《境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，将于2023年3月31日起施行。《海外上市试行办法》采用以备案为基础的监管制度，规范中国境内公司的直接和间接海外发行和上市。《海外上市试行办法》还规定，如果发行人同时符合以下标准，则该发行人进行的海外证券发行和上市将被视为间接海外发行，但须遵守《海外上市试行办法》规定的申报程序：（i）发行人最近一个财政年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、总利润、总资产或净资产的50％或以上由国内公司核算；以及（ii）发行人的业务活动主要在中国大陆进行，或者其主要营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆。如果发行人向主管的海外监管机构提交首次公开募股申请，则该发行人必须在提交首次公开募股申请后的三个工作日内向中国证监会提交。《海外上市试行办法》还要求就重大事件向中国证监会提交后续报告，例如已完成海外发行和上市的发行人的控制权变更或自愿或强制退市。

根据境外上市试行办法，直接或间接在境外证券交易所发行或上市证券的国内企业应向中国证监会备案。我们不是 “直接” 在海外发行证券（因为上海希途不是海外证券交易所上市证券的发行人）。根据《海外上市试行办法》，如果发行人符合以下条件，则应被视为境内企业的 “间接” 海外发行和上市：（i）发行人最近一个财政年度经审计的合并财务报表中记录的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50％或以上由境内公司核算；（ii）发行人的业务活动主要在中国大陆进行，或其主要业务营业地点位于中国大陆，或者负责其业务运营和管理的高级管理人员大多是中国公民或居住在中国大陆

综上所述，鉴于上海希途在上一个财政年度的营业收入、总利润、总资产或净资产占Virax集团经审计的合并财务报表的不到50％，而且上海希途的高级管理人员均不是中国公民，而且七（7）人中只有两（2）人在中国拥有普通住所，本次发行不应被视为间接要约或上市的国内企业海外证券交易所的证券，也不需要申报或批准来自中国证监会。但是，无法保证包括中国证监会在内的相关中国政府机构会得出与我们相同的结论，也无法保证中国证监会或任何其他中国政府机构不会颁布新规则或对现行规则的新解释（具有追溯效力），以要求我们获得中国证监会或其他中国政府的批准才能进行本次发行。如果我们或我们的子公司无意中得出结论，认为不需要此类批准，那么我们向投资者发行或继续发行普通股的能力可能会受到严重限制或完全受阻，这可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。我们的集团或上海希途也可能面临中国证监会、中国民航局或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将本次发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的行动。

我们一直在密切关注中国有关海外上市（包括本次发行）所需的中国证监会或其他中国政府机构批准的监管动态。我们的业务可能会受到各种政府法规和监管干预。截至本招股说明书发布之日，（i）上海希途已获得中国境内与在中国开展业务有关的所有重要方面的所有必要许可或批准和授权；（ii）根据中国现行法律或法规，我们无需获得任何中国当局的许可或批准即可向外国投资者（由Virax Cayman）发行证券或与本次发行相关的证券。除国家市场监管总局地方分局颁发的营业执照（上海希途已获得该营业执照并自本招股说明书发布之日起全面生效）外，上海希途无需获得任何其他执照、批准或许可即可在中国开展业务。据我们所知，截至本招股说明书发布之日，中国政府当局没有或将在不久的将来通过任何法律或法规来阻止上海希途维持其已获得的营业执照，也没有要求其获得额外的许可或资格才能经营其当前业务的法律或法规。此外，没有任何现行中华人民共和国法律法规（包括中国证监会、中国民航局或任何其他政府实体）明确要求我们的集团或

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上海希途将获得中国当局的许可进行本次发行或向外国投资者发行证券（由Virax Cayman提供），我们无需获得包括中国证监会和CAC在内的中国当局的额外许可或批准，即可批准我们的中国子公司的运营或向外国投资者发行（Virax Cayman）注册的证券。但是，我们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的费用，或对任何不遵守法律和法规的行为进行处罚。此外，鉴于中国政府最近发表声明，表示打算加强对海外发行的监督和控制，尽管截至本招股说明书发布之日，本集团或上海希途尚未参与相关政府监管机构发起的任何调查，也没有收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁，因此与海外证券相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在不确定性发行和其他资本市场活动。如果将来确定本次发行需要中国证监会、中国注册管理委员会或任何其他监管机构的批准，则本集团或上海希图可能会面临中国证监会、中国民航委或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，推迟或限制将PIPE发行的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及证券交易价格产生重大不利影响的行动。因此，如果您在我们发行的普通股结算和交付之前和之前进行市场交易或其他活动，则您冒着可能无法进行结算和交付的风险。此外，如果中国证监会、中国注册审计委员会或其他中国监管机构随后颁布新规则，要求本集团或上海希途获得本次PIPE发行的批准，则在制定了获得此类豁免的程序的情况下，我们的集团或上海希途可能无法获得对此类批准要求的豁免。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们完成本次发行或任何后续证券发行的能力或普通股的市场和市场价格产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下跌或变得一文不值。

通过我们的组织转移现金

目前，Virax Cayman在开曼群岛注册成立，成为该集团的最终母公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，Virax Cayman通过在新加坡、香港、中国和英属维尔京群岛设立的运营子公司开展业务。目前，Virax Cayman间接拥有SingaporeCo95.65％的股权。但是，我们的一些业务目前是通过我们在香港和上海设立的运营实体进行的，主要是Virax Immune T-Cell医疗器械有限公司和上海希途咨询有限公司，我们分别将其称为Virax Immune T-Cell和上海希图。开曼群岛法律允许Virax Cayman通过贷款或按资金金额出资向我们在新加坡、英属维尔京群岛、香港和上海的子公司提供资金。Virax Cayman可以将其业务（包括子公司）的收益分配给美国投资者，并能够结清根据公司间协议所欠的款项。自2020年以来，我们在新加坡、英属维尔京群岛、香港和上海的业务一直处于亏损状态，集团通过融资交易筹集资金，并为我们的业务提供资金。

根据新加坡、英属维尔京群岛、中国和香港的法律，我们的运营子公司分别获准通过股息分配向在开曼群岛注册的控股公司Virax Cayman提供资金。我们集团目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有），用于业务的运营和扩张，并且预计在可预见的将来不会申报或支付任何股息。我们目前没有任何股息政策，我们预计在可预见的将来不会申报或支付股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。如果我们的子公司将来自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司之间有现金流，Virax Cayman与子公司之间有现金流，为正常业务过程中的运营提供资金。

目前，我们的一些业务目前是通过我们在香港和上海设立的运营实体进行的。我们没有或打算设立任何子公司或签订任何合同安排来与中国的任何实体建立VIE结构。由于香港是中华人民共和国的特别行政区，中华人民共和国对香港的基本政策反映在《基本法》中，为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括终审权

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在 “一国两制” 的原则下.根据香港法律，股息只能从可分配利润（即累计已实现利润减去累计已实现亏损）或其他可分配储备中支付。股息不能用股本支付。根据香港税务局目前的惯例，我们支付的股息无需在香港缴税。

此外，中华人民共和国政府对人民币可兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对汇出中国的货币实行管制。上海希途的股息和分红受股息和向中国境外各方支付的相关法规和限制的约束。对受《外商投资法》和《公司法》管辖的中国公司的投资以及上海希途的股息和分红均受相关法规和对股息和向中国境外各方支付的限制的约束。适用的中国法律仅允许上海希途从根据中国会计准则和法规确定的净收益（如果有）中向Virax Cayman支付股息。上海希途每年必须拨出一部分净收入（如果有），用于拨款的普通储备金，直到此类储备金达到相关实体注册资本的50％为止。这些储备金不能作为现金分红分配。在抵消前一个财政年度的任何亏损之前，中国公司不得分配任何利润。前一财政年度留存的利润可以与本财政年度的可分配利润一起分配。此外，注册股本和资本储备账户也被限制在中国提取，但不得超过每家运营子公司持有的净资产金额。

在该组织内部，Virax Cayman已收到所有投资者的现金流入。为Virax Cayman的运营提供资金的现金通过我们在新加坡、香港、英属维尔京群岛的实体从Virax Cayman向下转移，然后通过资本出资和贷款转移到我们的中国实体。我们的新加坡和香港实体之间的转账不受限制。此外，在缴纳预扣税的前提下，我们向Virax Cayman和美国投资者分配子公司收益的能力以及结算根据任何协议所欠款项的能力没有任何限制和限制。迄今为止，我们的子公司或Virax Cayman尚未进行任何分红或分配，我们打算在可预见的将来将所有现金再投资于我们的子公司。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度以及截至2022年9月30日的六个月中，Virax Cayman与其子公司之间没有资金转移。

此外，在遵守《公司法》和我们第二次修订和重述的备忘录和章程的前提下，我们董事会可以授权并不时宣布从Virax Cayman的已实现或未实现的利润中或从股票溢价账户中向股东派发股息，前提是Virax Cayman保持偿付能力，这意味着Virax Cayman能够在正常业务过程中偿还到期的债务。开曼群岛对我们可以以股息形式分配的资金金额没有进一步的法定限制。

新加坡法律对将新加坡元兑换成外币和汇出新加坡的货币没有任何限制或限制，对在Virax Cayman及其子公司之间跨境转移现金以及向新加坡境外的外国投资者转移现金的任何外汇也没有任何限制和限制，对子公司向Virax Cayman和新加坡境外的投资者分配来自子公司的收益以及所欠金额和结算金额的能力也没有任何限制和限制根据公司间协议所欠的。新加坡没有外汇管制。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度中，以及截至2022年9月30日的六个月中，Virax Cayman与其子公司之间没有进行任何转让。截至本招股说明书发布之日以及截至2022年3月31日和2021年3月31日的年度，以及截至2022年9月30日的六个月中，我们尚未宣布任何股息。作为控股公司，如果我们决定将来为任何普通股支付股息，我们将取决于从新加坡、英属维尔京群岛和香港的运营子公司获得的资金。根据新加坡国内税务局的现行惯例，对于我们支付的股息，新加坡无需纳税，根据开曼群岛的现行法律，我们也无需缴纳所得税或资本利得税，Virax Cayman向其股东支付的股息不征收预扣税。根据香港税务局的现行惯例，我们支付的股息无需在香港缴税。此外，我们没有具体的现金管理政策和程序来规定如何通过我们的组织转移资金，但是，我们一直在密切监测我们的资金转移，必要时将采取相关的政策和程序。

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成为新兴成长型公司和外国私人发行人的影响

新兴成长型公司

作为一家在上一财年收入低于12.35亿美元的公司，我们有资格成为2012年4月颁布的《Jumpstart Our Business Startups法案》（JOBS Act）所定义的 “新兴成长型公司”，并且可以利用原本适用于上市公司的较低的报告要求。这些规定包括但不限于：

我们可能会在根据本次发行首次出售普通股之日起五周年后的财政年度最后一天之前利用这些条款。但是，如果某些事件在这样的五年期结束之前发生，包括如果我们成为 “大型加速申报人”，我们的年总收入超过12.35亿美元，或者我们在任何三年期内发行超过10亿美元的不可转换债务，那么在这样的五年期结束之前，我们将不再是一家新兴成长型公司。

此外，《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，并承认根据《乔布斯法》第107条，这种选择是不可撤销的。

外国私人发行人

根据美国证券交易委员会的定义，我们是 “外国私人发行人”。因此，根据纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）的规章制度，我们可能会遵守本国的治理要求及其下的某些豁免，而不是遵守纳斯达克公司治理标准。我们可以选择利用向外国私人发行人提供的以下豁免：

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此外，《纳斯达克规则》第5615（a）（3）条规定，外国私人发行人，例如我们，可以依赖本国的公司治理惯例来代替纳斯达克规则5600系列和规则5250（d）中的某些规则，前提是我们仍然遵守纳斯达克的不合规通知要求（规则5625）、投票权要求（规则5640），并且我们的审计委员会符合第5540条 605 (c) (3)，由符合第5605 (c) (2) (A) (ii) 条独立性要求的委员会成员组成。如果我们依靠本国的公司治理惯例来代替纳斯达克的某些规则，那么我们的股东可能无法获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。如果我们选择这样做，只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以使用这些豁免。

尽管我们被允许遵循某些符合开曼群岛要求的公司治理规则，以代替许多纳斯达克公司治理规则，但我们打算遵守适用于外国私人发行人的纳斯达克公司治理规则。

企业信息

我们的主要行政办公室位于英国伦敦北奥德利街20号，W1K 6LX。我们的电话号码是 +44 020 7788 7414。我们在开曼群岛的注册办事处位于奥吉尔环球（开曼）有限公司的办公室，位于开曼群岛大开曼岛卡马纳湾 Nexus Way 89 号，KY1-9009。

我们在美国的诉讼服务代理是Cogency Global Inc.，位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，邮编 10168。我们的主要网站位于 https://viraxbiolabs.com/。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书。

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本次发行

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风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。除了本招股说明书和我们在此以引用方式纳入的文件中包含的其他信息外，在做出投资我们证券的决定之前，您还应仔细考虑下文和截至2022年3月31日财年的20-F表年度报告中 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对我们风险因素的任何修正或更新。下文和以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害，普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与本次发行和我们的普通股相关的风险

由于未来的股票发行和我们证券的其他发行，您未来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以与投资者在本次发行中支付的每股价格不同的价格发行额外的普通股或其他可兑换成普通股或可兑换为普通股的证券。我们可能无法以等于或高于投资者在本次发行中支付的每股价格出售任何其他发行中的股票或其他证券，并且未来购买股票或其他证券的投资者可能拥有优于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或可转换为普通股的证券的每股价格可能高于或低于支付给卖出股东的每股价格。我们的股东在行使任何已发行的股票期权、认股权证或其他可转换证券时，或者根据我们的股票激励计划发行普通股时，将受到稀释。

我们预计将来需要额外的资金来开发我们的候选产品，这些候选产品处于开发初期阶段。如果我们得不到任何此类额外资金，可能难以有效实现我们的长期战略目标和目的。

我们目前的现金资源将不足以通过获得监管部门批准和商业化所需的所有临床试验，为候选产品的开发提供资金。如果我们在需要此类资金时无法获得这笔额外资金，我们可能无法开发我们的候选产品或被迫放弃某些战略机会。

通过出售股票或股票支持证券筹集的任何额外资金都可能削弱我们的股东所有权百分比，也可能导致我们股票证券的市值下降。

我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优惠、优越的投票权以及认股权证或其他衍生证券的发行，这可能会对我们当时已发行的任何证券的持有人产生进一步的稀释作用。

此外，我们在进行未来的资本融资时可能会产生大量成本，包括投资银行费用、律师费、会计费、证券法合规费、印刷和分发费用以及其他成本。我们还可能被要求确认与我们发行的某些证券相关的非现金支出，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

未来出售普通股可能会降低普通股的市场价格。

如果我们或我们的现有股东、我们的董事或其关联公司或我们的某些执行官在公开市场上出售大量普通股，包括在行使预先注资认股权证和普通认股权证后可发行的转售股票，我们普通股的市场价格可能会大幅下跌。公开市场认为我们或我们的股东可能会出售我们的普通股，这也可能压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们未来获得资本的能力，尤其是通过发行股权证券获得资本的能力。

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我们过去曾大量发行普通股，将来可能会再次发行。

我们普通股的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股于2020年7月在首次公开募股中首次公开募股，价格为每股5.00美元，随后，我们的普通股交易价格高达每股20.86美元，截至2023年3月15日跌至每股0.61美元。我们在纳斯达克资本市场上普通股的市场价格可能会因多种因素而波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括但不限于：

我们产品的销售量和时间；

这些因素和任何相应的价格波动都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并导致我们的投资者蒙受巨额损失。过去，在经历了一段时间的市场波动之后，上市公司股东经常提起证券集体诉讼。如果我们参与证券诉讼，可能会给我们带来巨额成本，并转移我们管理层对业务的资源和注意力。

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关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书包含涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过 “可能”、“可能”、“会”、“会”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“继续” 和 “持续” 等词语或其他类似术语来识别前瞻性陈述旨在确定有关未来的陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在重大差异。本招股说明书中包含的前瞻性陈述和观点基于截至本招股说明书发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被理解为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。前瞻性陈述包括有关以下内容的陈述：

未来业务发展的时机；

我们的业务运营能力；

预期的未来经济表现；

我们市场的竞争；

我们的服务和产品的持续市场接受度；

保护我们的知识产权；

影响我们运营的法律的变化；

通货膨胀和外币汇率波动；

我们获得和维持开展业务所需的所有政府认证、批准和/或许可证的能力；

持续发展我们的证券公开交易市场；

遵守当前和未来政府法规的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；

有效管理我们的增长；

收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测；

经营业绩的波动；

对我们的高级管理层和关键员工的依赖；以及

“风险因素” 中列出的其他因素。

您应参阅标题为 “风险因素” 的部分，了解可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法向您保证本招股说明书中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是重大的。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何规定的时间范围内或根本实现目标和计划的陈述或保证。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中引用并作为注册声明附录提交的文件，本招股说明书是该声明的一部分，同时要理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。

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市场、行业和其他数据

本招股说明书，包括以引用方式纳入本招股说明书的信息以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包含有关我们的行业、业务和候选产品市场的估计、预测和其他信息，包括有关产品总销售额、潜在市场和患者群体、其预计增长率、患者和医生对我们正在或可能追求的疾病适应症的看法和偏好的数据pursue，以及我们的高级管理层准备的有关市场研究、估计和预测的数据。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与该信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从市场研究公司和其他第三方、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源编制的报告、研究调查、研究和类似数据中获得该行业、业务、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。在这方面，当我们在任何段落中提及此类数据的一个或多个来源时，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则您应假设同一段落中出现的其他此类数据来自相同的来源。此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计存在重大差异。另请参阅 “关于前瞻性陈述的特别说明”。

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所得款项的使用

本招股说明书中提供的所有普通股均在出售股东的账户中登记，我们不会从出售这些股票中获得任何收益。但是，如果行使预先注资认股权证、A系列期权和B系列期权，我们已经收到并且可能获得行使的收益，但以行使现金为限。但是，在某些情况下，预先注资的认股权证、A系列期权和B系列期权也可以在无现金的基础上行使。就本注册声明而言，我们假设预融资认股权证、A系列期权和B系列期权的全部现金行使量为5,887,405美元。我们打算将这些收益（如果有）用于资助我们的Virax Immune平台的研发活动以及一般公司用途。

股本描述和管理文件

我们的股本和普通股的描述可在2022年8月12日向美国证券交易委员会提交的20-F表年度报告的附录1.1中找到，并以引用方式纳入此处。

普通的

我们的法定股本由5000万股普通股组成，面值每股0.0001美元，其中截至2023年3月17日已发行和流通15,547,089股。

我们所有已发行的普通股均已有效发行，已全额支付且不可评税。我们的普通股不可赎回，也不提供任何先发制人的权利。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “VRAX”。

过户代理人和股份过户登记处

我们普通股的过户代理人和注册机构是大陆股票转让和信托公司。过户代理人和注册商的地址是纽约州街1号30楼，纽约州10004。

20

出售股东

除非上下文另有要求，否则如本招股说明书中所述，“出售股东” 包括以下所列的出售股东以及在本招股说明书发布之日之后从出售股东那里作为礼物、质押或其他非出售相关转让形式收到的股份的受赠人、质押人、受让人或其他利益继承人。

我们准备本招股说明书是为了允许出售股东或其继任者、受让人或其他获准的受让人不时出售或以其他方式处置最多11,453,062股普通股，其中包括（i）1,500,000股PIPE股票，（ii）2,343,309股预筹认股权证，（iii）3,497,412股A系列期权股，（iv）3,843,309股 B系列期权股和（v）269,032股配售认股权证。

下表列出了出售股东以及有关出售股东对普通股的受益所有权的其他信息。第二列列出了截至2023年3月21日出售股东根据其对普通股的所有权实益拥有的普通股数量。第三列列出了出售股东在本招股说明书中发行的普通股。第四栏假设出售股东根据本招股说明书发行的所有股份。

本招股说明书涵盖了（i）PIPE股票的最大数量，（ii）预先注资的认股权证的最大数量，（iii）A系列期权股票的最大数量以及（iv）B系列期权股票的最大数量的转售。下表假设，截至本注册声明首次向美国证券交易委员会提交之日的前一个交易日，所有未兑现的认股权证均已全部行使，每份认股权证均在适用决定日期之前的交易日全部行使，所有认股权证均可根据PIPE证券购买协议的规定进行调整。

根据预融资认股权证和优先期权的条款，选择受此类限制（如下表所示）的出售股东不得行使此类认股权证，前提是这种行使会导致该出售股东及其关联公司和归属方受益拥有超过我们当时4.99％（在发行之日前持有人选择时为9.99％）的普通股此类行使后的已发行普通股，不包括为此类目的而发行的普通股确定在行使此类预筹认股权证和未行使的普通认股权证时可发行的普通股。第二列和第四列中的股票数量并未反映这一限制。出售股东可以出售本次发行中的全部、部分或不出售其股份。

21

某些关系和关联方交易

2022 年管道融资

2022年11月3日，我们与出售股东签订了11月的SPA，根据该协议，我们向出售的股东发行并出售了1,165,000股普通股，预先筹集了以每股行使价0.0001美元购买116.5万股普通股的认股权证，以及以每股行使价1.73美元购买最多349.5万股普通股的普通认股权证，总收益约为380万美元。私募于2022年11月8日结束。

2023 年管道融资

2023年3月8日，我们与卖出股东签订了PIPE证券购买协议，根据该协议，我们向卖出的股东发行和出售（i）1,500,000股普通股；（b）购买2,343,309股普通股的预筹认股权证，（iii）购买3,497,412股普通股的A系列期权，以及（iv）B系列期权，以1.1美元的收购价购买3,843,309股普通股每股普通股和相关优先期权为0.4077美元，每份预先注资认股权证和相关优先期权的总收购价为1.04067美元收益约为400万美元。私募于 2023 年 3 月 10 日结束。优先期权的行使价为每股0.80202美元，将在发行之日起开始行使

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并将自首次行使之日起五年半到期.PIPE证券购买协议包含公司和购买者的惯常陈述、担保和协议，以及双方的惯常赔偿权利和义务。2023 年私募于 2023 年 3 月 10 日结束。在签署PIPE证券购买协议的同时，我们签订了注册权协议，向美国证券交易委员会提交了一份注册声明，涵盖注册权协议下所有可注册证券的转售。此外，先前在2022年私募中发行的购买总额不超过3,495,000股普通股的认股权证在2023年私募配售结束时同时取消。此外，公司向2023年私募配售代理H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行了认股权证，以每股1.3010美元的价格购买多达269,032股普通股。

根据PIPE证券购买协议和注册权协议，我们同意在PIPE证券购买协议执行后的15天内准备并向美国证券交易委员会提交一份注册声明，内容涵盖向卖方股东出售的PIPE股票、预融资认股权证所依据的预筹认股权证、A系列期权所依据的A系列期权股票和B系列期权所依据的B系列期权股的转售，并尽商业上合理的最大努力来促进注册如果美国证券交易委员会进行审查，声明将在45天内生效。我们同意尽商业上合理的最大努力，将注册声明的有效期维持到2023年私募中出售的所有证券由卖方股东出售之日为止。我们正在根据注册声明登记待售股东出售的股份，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们在PIPE证券购买协议下的义务。

分配计划

证券的每位出售股东（“卖出股东”）及其任何质押人、受让人和利益继承人可以不时在主要交易市场或证券交易所交易的任何其他证券交易所、市场或交易设施或通过私人交易出售其所涵盖的任何或全部证券。这些销售可以按固定价格或协议价格进行。卖出股东在出售证券时可以使用以下任何一种或多种方法：

卖方股东还可以根据第144条或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的任何其他注册豁免（如果有）出售证券，而不是根据本招股说明书出售证券。

卖方股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当证券购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），但除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则代理交易不超过FINRA规则2121规定的惯常经纪佣金；对于主要交易，则加价或降价遵守 FINRA 规则 2121。

23

在出售证券或证券权益方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲所持头寸的过程中卖空证券。卖出股东还可以卖空证券并交付这些证券以平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖方股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）转售这些证券。

根据《证券法》的定义，卖方股东和任何参与出售证券的经纪交易商或代理人均可被视为与此类销售有关的 “承销商”。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的证券所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。每位出售股东均告知公司，它与任何人没有任何直接或间接的书面或口头协议或谅解来分发证券。

公司必须支付公司因证券注册事故而产生的某些费用和开支。公司已同意向卖方股东赔偿某些损失、索赔、损害赔偿和负债，包括《证券法》规定的责任。

我们同意将本招股说明书的有效期延长至 (i) 卖方股东无需注册即可转售证券的日期，不考虑任何数量或销售方式限制，不要求公司遵守《证券法》第144条规定的当前公开信息或任何其他类似效力的规则，或 (ii) 所有证券均已根据本招股说明书出售，以较早者为准 tus或《证券法》第144条或任何其他类似效力的规则。如果适用的州证券法要求，转售证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在适用州注册或有资格出售，或者可以豁免注册或资格要求并得到遵守，否则不得出售本协议所涵盖的转售证券。

根据《交易法》规定的适用规则和条例，在开始分配之前，任何参与转售证券分销的人都不得在M条例所定义的适用限制期内同时参与普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

与本次优惠相关的费用

公司应支付的与本注册声明中描述的产品相关的成本和费用如下所示。出售股东将不承担此类费用的任何部分。

——————

*根据S-K法规第511条的允许进行估计。

24

法律事务

本招股说明书中提供的证券的有效性以及与本次发行有关的其他与开曼群岛法律有关的法律事宜将由奥吉尔移交给我们。与美国法律有关的某些法律事务将由Loeb & Loeb LLP转交给我们。

专家们

Virax Borgers Group Limited截至2022年3月31日和2021年3月31日及截至该日止年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所BF Borgers CPA PC的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，以引用方式纳入此处。

BF Borgers CPA PC的注册营业地址是美国科罗拉多州莱克伍德市西雪松大道5400号 80226。

25

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式将” 我们向其提交的文件中的信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书。这意味着我们可以通过向您推荐我们向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的每份文件仅在该文件发布之日有效，以提及方式纳入此类文件并不意味着我们的事务自发布之日起没有发生任何变化，也不意味着其中所含信息自其发布之日起任何时候都是最新的。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。换句话说，如果本招股说明书中包含的信息与以引用方式纳入本招股说明书的信息之间存在冲突或不一致，则应依赖稍后提交的文件中包含的信息。

我们以引用方式将以下所列的招股说明书文件以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件纳入本招股说明书中，并在其中特别指定的范围内，纳入我们在首次向美国证券交易委员会提交本注册声明之日或之后向美国证券交易委员会提交的6-K表格报告，直至根据本招股说明书终止或完成发行：

就本注册声明而言，此处或全部或部分纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何此类声明均不应被视为本注册声明的一部分。

除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其提交的信息。本招股说明书中以引用方式纳入的所有文件的副本，这些文件的附物除外，除非此类证物特别以引用方式纳入本招股说明书，否则将免费提供给包括任何受益所有人在内的每个人，根据该人的书面或口头要求向以下人员提出的书面或口头要求获得本招股说明书副本：

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Virax Biolabs 集团有限公司

北奥德利街 2 号

伦敦，W1K 6LX

英国

电子邮件：info@viraxbiolabs.com

强制执行民事责任

我们是一家豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立，我们的事务受我们第二次修订和重述的公司备忘录和章程、《公司法》和开曼群岛普通法管辖。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司有一些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法体系、优惠的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。但是，在开曼群岛注册公司会带来某些不利之处。这些缺点包括但不限于以下方面：(i) 与美国相比，开曼群岛的证券法体系不够发达，对投资者的保护较少；(ii) 开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的几乎所有资产都位于美国境外。因此，您可能很难或不可能在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行美国法院对我们或他们作出的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国联邦证券法的民事责任条款，您可能也很难对我们以及我们的执行官和董事执行美国法院作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，负责根据美国或美国任何州的联邦证券法，在美国就本次发行对我们提起的任何诉讼接受诉讼程序服务。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Ogier向我们提供了建议，不确定开曼群岛的法院是否会：

奥吉尔还告知我们，目前尚不确定开曼群岛法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外，关于开曼群岛法院根据美国证券法民事责任条款从美国法院作出的判决是否会被开曼群岛法院裁定为刑事或惩罚性判决，开曼群岛法律存在不确定性。如果作出这样的裁决，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出此类裁决作出裁决，因此尚不确定此类判决是否可以在开曼群岛强制执行。奥吉尔还告诉我们，尽管开曼群岛没有法定执行在美国作出的判决，但开曼群岛的法院将承认和执行外国判决，无需对裁决事项进行任何复审或再诉，前提是此类判决：

(a) 由具有管辖权的外国法院作出；

(b) 规定判决债务人有责任支付已作出判决的清算款项；

27

(c) 是最终的；

(d) 与税收、罚款或罚款无关；

(e) 不是通过欺诈获得的；以及

(f) 的执行不违背开曼群岛的自然正义或公共政策。

综上所述，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

新加坡

新加坡与美国没有相互执行判决的安排。新加坡法院可能不能（i）根据美国或美国任何州或地区的证券法的民事责任条款承认和执行美国法院的判决，或（ii）仅根据这些证券法的民事责任条款对新加坡法院提起的原始诉讼作出判决。只要确定新加坡法院对判决债务人拥有管辖权，但须遵守新加坡适用的实体法和程序法，根据普通法，美国联邦或州法院作出的应付固定或可查明的款项的个人最终和决定性判决通常可以作为债务在新加坡法院强制执行。此外，作出判决的法院必须对寻求在当地诉讼中受其约束的当事方具有国际管辖权。但是，在以下情况下，新加坡法院不大可能执行外国判决：(a) 外国判决与先前对同一当事方具有约束力的当地判决不一致；(b) 执行外国判决将违反新加坡的公共政策；(c) 获得外国判决的程序违反自然正义原则；(d) 外国判决是通过欺诈获得的；或 (e) 执行外国判决等于直接或间接执行外国、刑事、税收或其他行为公共法律。

特别是，新加坡法院可能不允许执行任何外国对应付税款、罚款、罚款或其他类似费用的判决，包括美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区证券法的民事责任条款作出的判决。关于美国联邦和州证券法中允许对我们和我们的董事或执行官进行惩罚性赔偿的民事责任条款，我们不知道新加坡法院作出的任何裁决考虑了美国法院根据美国证券法或美国任何州或地区的证券法的民事责任条款作出的判决是否可在新加坡强制执行的具体问题。

香港

不确定香港法院是否会 (i) 承认或执行美国法院根据美国证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员做出的判决，或 (ii) 受理根据美国或美国任何州的证券法在香港对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼。

以美国联邦或州证券法为前提的美国法院的判决可以按普通法在香港强制执行，方法是就该判决向香港法院提起诉讼，要求支付相应的应付金额，然后根据外国判决的依据寻求即决判决，前提是外国判决除其他外是 (1) 涉及债务或一定数额的金钱（不是税收或向外国政府征税的类似费用）处以权力（或罚款或其他处罚）和（2）关于申诉的是非曲直的最终和决定性的，但除此之外并非如此。在任何情况下，如果 (a) 该判决是通过欺诈获得的；(b) 作出判决的程序与自然正义背道而驰；(c) 其执行或承认将违背香港的公共政策；(d) 美国法院没有司法管辖权；或 (e) 该判决与香港先前的判决相冲突。

香港与美国没有互惠执行判决的安排。因此，在最初的诉讼或执法诉讼中，在香港的可执行性存在不确定性

28

美国法院对民事责任的判决完全基于美国联邦证券法或美国境内任何州或地区的证券法。

中国

不确定中国法院是否会（1）承认或执行美国法院根据美国证券法或其任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人员作出的判决，或（2）有权审理在各个司法管辖区对我们或根据美国或其任何州证券法提起的原始诉讼。

外国判决的承认和执行主要由《中国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求承认和执行外国判决，这些法律和法规以中国与判决所在国之间的条约或司法管辖区之间的对等为基础。因此，不确定中国法院是否会承认或执行美国或开曼群岛法院的判决，因为截至本招股说明书发布之日，中国与开曼群岛或美国没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他协议。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院认定外国判决违反了中华人民共和国法律的基本原则或国家主权、安全或社会公共利益，则中国法院将不会对我们或我们的高级管理人员和董事执行该判决。因此，尚不确定中国法院是否以及在什么基础上会执行美国或开曼群岛法院做出的判决。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可以根据中国法律对中国境内的一家公司提起争议诉讼，前提是他们能够证实与中国有足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括原告必须与案件有直接利害关系，必须有具体的主张、事实依据和诉讼理由。但是，美国股东很难根据中华人民共和国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，而且美国股东仅凭持有普通股就很难按照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求与中国建立联系，使中国法院具有管辖权。

在这里你可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了关于F-1表格的注册声明，包括修正案以及相关的证物和附表，涵盖本次发行中将出售的普通股。本招股说明书构成注册声明的一部分，总结了我们在招股说明书中提及的合同和其他文件的实质性条款。由于本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息，因此您应阅读注册声明及其证物和时间表，以获取有关我们和我们的普通股的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件，包括注册声明，也可以在美国证券交易委员会的网站上查阅，网址为 http://www.sec.gov。美国证券交易委员会维护一个网站 (http://www.sec.gov)，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交报告。可以在上述地点免费检查这些其他报告或其他信息。作为外国私人发行人，我们不受交易法中有关委托书的提供和内容的规定的约束，我们的高管、董事和主要股东不受交易法第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，《交易法》不要求我们像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。但是，我们在每个财政年度结束后的四个月内，或美国证券交易委员会要求的适用时间内，向美国证券交易委员会提交一份20-F表年度报告，其中包含在财政年度结束后四个月内或美国证券交易委员会要求的适用时间内由独立注册会计师事务所审计的财务报表。

我们有一个主要网站，网址为 https://viraxbiolabs.com/。我们网站上包含或可以通过本网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不得以引用方式纳入本招股说明书中。

29

Virax Biolabs 集团有限公司

11,453,062

普通股

_________________________

招股说明书

, 2023

_________________________

30

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。

我们第二份经修订和重述的备忘录和章程授权我们对董事和高级管理人员因担任我们公司的董事或高级管理人员而承担的某些责任进行赔偿。

我们已经与每位董事和执行官就本次发行签订了赔偿协议。根据这些协议，我们同意赔偿我们的董事和执行官因担任我们公司的董事或高级管理人员而提出的索赔所产生的某些负债和费用。

与本次发行相关的承保协议还规定对我们和我们的高级管理人员、董事或控制我们的人员进行某些负债的赔偿。

我们打算获得董事和高级管理人员责任保险，该保险将涵盖我们公司董事和高级管理人员因以董事或高级管理人员身份的作为或不作为提出的索赔而产生的某些责任。

第 7 项。近期未注册证券的销售。

以下是有关我们在过去三年中发行的普通股的信息。以下描述的交易均不涉及任何承销商、承保折扣、佣金或佣金或任何公开发行。

1。2021年9月2日，我们以面值向奥吉尔环球订户（开曼）有限公司发行了一股B类普通股，随后于2021年9月7日转让给了詹姆斯·亚历山大·坎利夫·福斯特。

2。2021年9月24日，我们向以下股东共发行了2,549,028股A类普通股，以换取他们在Virax Biolabs Limited持有的股份转让给我们的全资子公司Virax Biolabs（英国）有限公司：

31

3.2021年9月24日，我们还向以下股东共发行了7,034,305股B类普通股，以换取他们在Virax Biolabs Limited持有的股份转让给我们的全资子公司Virax Biolabs（英国）有限公司：

詹姆斯·亚历山大·坎利夫·福斯特和卡梅隆·李·肖随后在同一天分别向其他各方转让了共计666,338股B类普通股和1,154,989股B类普通股。

4。2021 年 10 月 11 日，我们向伊恩·诺埃尔·汉普森发行了 7,547 股 A 类普通股，此前我们转换了詹姆斯·亚历山大·坎利夫·福斯特和卡梅隆·李·肖转让给他的总计 7,547 股 B 类普通股。

32

5。2021年12月9日，我们按股东分配给公司的贷款资本化向以下股东共发行了279,432股A类普通股：

6。2021年12月13日，我们通过转让公司持有的库存，向以下股东发行了33,962股A类普通股，以每股2.65美元的价格向以下股东发行了33,962股A类普通股，这些库存股是交出Viralclear Rapid Test Corp. 持有的50,000股A类普通股所产生的

7。2021年12月17日，帕特里克·亨利·坎利夫·福斯特向公司交出109,412股A类普通股以供注销。同一天，我们向杰森·杰拉尔德·申克发行了21,697股A类普通股，并于同一天向他转让了另外16,038股A类普通股，这些股票由公司以每股2.65美元的价格作为库存股持有。

8。2022年1月5日，我们以每股2.65美元的价格向以下股东共发行了201,500股A类普通股：

33

9。2022年3月18日，詹姆斯·亚历山大·坎利夫·福斯特和卡梅隆·李·肖随后向BGGF有限公司转让了总共83,000股B类普通股，作为自动转换的结果，BGGF Limited获得了83,000股A类普通股。

10。2022年5月10日，我们以每股2.65美元的价格向莱思·雅各布发行了7,547股A类普通股。

11。2022年5月13日，我们以每股2.65美元的价格向托马斯·博尔瑟发行了4万股A类普通股。

12。2022年6月3日，安妮·罗斯玛丽·斯科特·福斯特、安妮·玛丽·凯瑟琳·肖、亚历山大·塔兰特·肖、迈克尔·肖和朱塞佩·卡波佐要求将总共1,821,327股B类普通股按1比1转换为A类普通股。

13。2022年6月19日，詹姆斯·福斯特、托马斯·乔治、卡梅隆·肖和马克·特诺斯要求将总共5,122,432股B类普通股按1比1转换为A类普通股，因此，该公司的已发行股本为10,024,098股A类普通股。同日，公司进行了股权重组，将公司的双类股本修改为单一类别的普通股，所有A类普通股被重新指定为普通股。

2022年11月3日，公司与一位合格投资者签订了私募发行证券购买协议，根据该协议，公司在扣除配售代理费和其他发行费用之前获得了约3,844,500美元的总收益，其对价是（i）1,165,000股普通股；（b）购买最多1,165,000股普通股的预先融资认股权证，以及（iii）购买最多3,495,000股普通股的普通认股权证合并收购价为每股普通股1.65美元的股票是普通股认股权证，如果购买预先注资的认股权证，则每份预先注资的认股权证约为1.65美元，普通认股权证约为1.65美元。私募于2022年11月8日结束。

2023年3月8日，公司与合格投资者（“买方”）签订了私募发行（“2023年私募配售”）的证券购买协议，根据该协议，公司在扣除配售代理费和其他发行费用之前获得了约400万美元的总收益，以对价（i）1,500,000股普通股；（b）购买2,343,309股普通股的预先融资认股权证，（iii）购买3,497,412股普通股的A系列期权，以及（iv）购买3,843,309股普通股的B系列期权股票的收购价为每股普通股和相关优先期权1.04077美元，每份预先注资的认股权证和相关优先期权的收购价为1.04067美元。此外，公司向本次发行的配售代理人H.C. Wainwright & Co. 的某些指定人发行了认股权证，以每股1.3010美元的价格购买多达269,032股普通股。2023 年私募于 2023 年 3 月 10 日结束。

我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条及其颁布的规章制度，前段所述证券的发行、销售和发行均免于登记，因为这些交易是在发行人与资深投资者或其高级管理层成员之间进行的，不涉及根据该法颁布的S条例第4（a）（2）、（b）条所指的任何公开发行《证券法》规定，要约、销售和发行不是向该国的个人提供的美国没有进行直接销售，或者（c）根据证券法颁布的第701条，这些交易是承保的补偿性福利计划或书面补偿合同。

第 8 项。附录和财务报表附表

(a) 展品

请参阅本注册声明所附的附录索引，该索引以引用方式纳入此处。

34

(b) 财务报表附表

之所以省略附表，是因为其中所要求的信息不适用，或者已包含在合并财务报表或附注中。

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中信息的根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化代表的最高总发行价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏离都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册费计算” 表中注册声明；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中此类信息的任何重大变更。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在注册的、在发行终止时仍未售出的证券从注册中删除。

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10（a）（3）条另行要求的财务报表和信息，前提是注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款（a）（4）所要求的财务报表以及确保招股说明书中所有其他信息至少与这些财务报表之日一样最新所必需的其他信息。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式纳入F-3表格的定期报告中，则无需提交生效后的修正案以纳入该法第10（a）（3）条所要求的财务报表和信息。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求的每份招股说明书作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据与发行相关的第430B条提交的

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根据第415条 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x)，为了提供1933年《证券法》第10 (a) 条所要求的信息，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自此类招股说明书生效后首次使用之日起或招股说明书中第一份证券销售合约的日期。根据第430B条的规定，就发行人和当时担任承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在此之前在任何此类文件中作出生效日期；或

(ii) 如果注册人受规则430C的约束，则根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，自生效后首次使用之日起，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，但依赖规则430B的注册声明或根据第430A条提交的招股说明书除外。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明，或在该日期之前在任何此类文件中作出第一次使用。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在首次分发证券时对任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，下列签署的注册人均承诺，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条的规定，下列签署的注册人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何其他通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺在承保协议中规定的收盘时向承销商提供承销商要求的面额和以承销商要求的名称注册的证书，以便迅速向每位购买者交货。

(c) 就根据本协议第6项所述的规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，

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因此，不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的此类负债提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序中发生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决, 向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 为了确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条在作为本注册声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或497 (h) 条提交的招股说明书形式中包含的信息，自本注册声明宣布生效之时起应被视为本注册声明的一部分。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

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展览索引

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签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由认为其符合提交F-1表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年3月21日在英国伦敦代表其签署本注册声明，经正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每一个人特此构成并任命詹姆斯·福斯特和杰森·戴维斯，以及他们各自真正合法的实际律师和代理人，拥有完全的单独行事权和完全的替代权和替代权以他或她的名字、地点和代替，以任何身份签署本注册的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）根据证券第 462 (b) 条发表的声明和所有其他注册声明经修订的1933年法案，并将该法案及其所有证物以及与之相关的所有其他文件提交美国证券交易委员会，赋予每位事实律师和代理人亲自采取和执行每一项行为的全部权力和权力，特此批准和确认上述事实律师和代理人或他们中的任何一方或其替代人或替代人可能合法做或促成的所有行为凭借此。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。

授权代表

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即Virax Biolabs集团有限公司在美国的正式授权代表，已于2023年3月21日签署了本注册声明。

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