EX-10.1

附录 10.1

VIRAX BIOLABS 集团有限公司

2023 年 10 月 11 日

2023 年 3 月发行的优先投资期权持有人


回复：	行使2023年3月发行的优先投资期权的激励要约

亲爱的霍尔德：

VIRAX BIOLABS GROUP LIMITED（“公司”）很高兴向您（“持有人”、“您” 或类似术语）提供获得（i）购买面值为每股0.0001美元的公司普通股（“普通股”）的新认股权证，以及（ii）降低购买普通股优先投资期权的行使价（定义见相应的现有优先投资期权）您以行使公司所有 (i) A系列优先投资期权以换取现金作为对价持有的股份，以购买某项2023年3月10日向您发行的共计3,497,412股普通股（原始行使价为每股0.80202美元）和（2）B系列优先投资期权，用于购买总计3,843,309股普通股，于2023年3月10日向您发行（原始行使价为每股0.80202美元）（统称为 “现有优先投资期权”），详见签名页面在这里。现有优先投资期权（“优先投资期权股”）基础的普通股的发行和/或转售已根据F-1表格（文件编号333-270734）（“注册声明”）上的注册声明进行了注册。注册声明目前有效，在根据本信函协议行使现有优先投资期权后，将对现有优先投资期权股票的发行和转售生效。此处未另行定义的大写术语应具有新认股权证（定义见此处）中规定的含义。

公司希望将现有优先投资期权的行使价（定义见相应的现有优先投资期权）降至每股0.2934美元（“降低的行使价”）。作为在执行时间（定义见下文）当天或之前（定义见下文）全额行使持有人持有的所有现有优先投资期权（“优先投资期权行使”）的报价，公司特此提议向您或您的指定人发行：

(a) 根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条，新的未注册普通股购买权证（“新认股权证”），用于购买最多7,340,721股普通股（“新认股权证”），新认股权证的每股行使价应等于0.2934美元，但须根据新认股权证的规定进行调整，将可在发行日当天或之后随时行使，行使期自发行之日起五 (5) 年，前提是，如果该终止日期不是交易日，则行使日期即下一个交易日，新认股权证应基本采用本协议附录A中规定的形式；以及

(b) 新认股权证将在收盘时交付（定义见下文），除非且在注册之前，此类新认股权证以及行使新认股权证时发行的任何标的普通股都将包含惯常的限制性说明以及未注册认股权证和未注册股票的典型其他语言。尽管此处有任何相反的规定，但如果任何认股权证行使会导致持有人超过现有优先投资期权第2（e）节规定的受益所有权限制（“受益所有权限制”）（或者，如果适用，由持有人选择，则为9.99％），则公司只能向持有人发行不会导致持有人超过允许的最大优先投资期权数量的优先投资期权股份在此之下，按照持有人，余额将暂时搁置，直至持有人通知余额（或其一部分）可以根据此类限制发行，这种暂时搁置应通过现有优先投资期权来证明，此后应视为已预付（包括行使价的全额支付），并根据现有优先投资期权的行使通知行使（前提是没有额外的行使价到期和支付）。双方特此同意，现有优先投资期权的受益所有权限制与持有人签名页上规定的相同。

明确受下文紧随本段之后的段落约束，持有人可以通过在下方签署本信函协议来接受本要约，这种接受即构成持有人在持有人签名页上规定的总行使价（“认股权证行使价”）在2023年10月11日美国东部时间晚上11点（“执行时间”）上全面行使现有优先投资期权。

此外，公司同意本文所附附件A中规定的陈述、担保和承诺。持有人声明并保证，截至本文发布之日，其行使任何新认股权证之日都将是《证券法》颁布的D条例第501条所定义的 “合格投资者”，并同意新认股权证发行时将包含限制性图例，新认股权证和行使新认股权证时可发行的普通股都不会根据《证券法》进行注册，除非载于本文所附附件A。此外，持有人声明并保证其以本金的身份收购新认股权证，与任何其他人没有直接或间接的安排或谅解来分配新认股权证或新认股权证的分配（这种陈述不限制持有人根据《证券法》规定的有效注册声明或其他符合适用的联邦和州证券法出售新认股权证的权利）。

持有人明白，新认股权证和新认股权证不是根据《证券法》或任何州的证券法注册的，因此，代表此类证券的每份证书（如果有）都应带有与以下内容基本相似的图例：

“该证券尚未根据该法规定的注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册

经修订的1933年《证券法》（“证券法”），因此，除非根据证券法规定的有效注册声明，或者根据证券法的现有豁免或不受证券法注册要求约束的交易以及适用的州证券法，否则不得发行或出售。”

证明新认股权证股份的证书不得包含任何图例（包括上述图例），（i）而涵盖此类新认股权证股份转售的注册声明根据《证券法》生效，（ii）在根据《证券法》第144条出售此类新认股权证股份之后，（iii）如果此类新认股权证根据第144条有资格出售（假设以无现金方式行使新认股权证），则不要求公司必须遵守规则所要求的当前公开信息144 对于此类新认股权证股票，没有交易量或销售方式限制，(iv) 如果此类新认股权证可以根据第144条出售（假设新认股权证的无现金行使），则公司遵守了第144条所要求的有关此类新认股权证的当前公开信息，或者（v）如果《证券法》的适用要求（包括工作人员发布的司法解释和声明）不要求提供此类说明证券交易委员会（“委员会”），也是最早的条款（i）至（v），“删除日期”）。如果公司和/或转让代理要求根据本协议删除图例，或应持有人的要求，公司应让其法律顾问在删除日期之后立即向转让代理人出具法律意见，该意见的形式和实质内容应为持有人合理接受。自删除之日起及之后，此类新认股权证股份的发行不含任何图例。公司同意，在删除日期之后或本节不再要求提供此类说明之时，公司将在持有人向公司或过户代理人交付一份代表带有限制性图例的新认股权证的证书以及公司法律顾问和/或过户代理人合理要求的此类证书或其他文件之后的两（2）个交易日内（在下一个交易日之内）的两（2）个交易日内持有人向公司或转让代理人交付代表新认股权证股份的证书（申请应包括本句要求的陈述函形式），包括一份公司法律顾问和/或过户代理人合理接受的形式和实质内容的惯常陈述信（例如第二（2）个交易日，“传奇移除日期”），向持有人交付或安排向持有人交付一份不含任何限制性和其他传说的代表此类股票的证书，或者应持有人要求将存入账户持有人的主要经纪人与持有人指示的存托信托公司系统。

除持有人其他可用的补救措施外，公司还应以现金向持有人支付每1,000美元的新认股权证股票（基于向过户代理人提交此类新认股权证股份之日的VWAP），作为部分违约赔偿金而不是罚款，在此类损害赔偿后的五（5）个交易日增加到每个交易日20美元已开始）在传奇移除日期之后的每个交易日累积，直到此类证书在未经授权的情况下交付为止传奇以及 (ii) 如果公司未能 (a) 在传奇移除日期之前向持有人签发和交付（或促成交付）一份代表新认股权证股份的证书，该证书不包含

所有限制性和其他传说，以及 (b) 如果持有人在不附带任何限制性说明的情况下购买了普通股（通过公开市场交易或其他方式），以满足持有人出售全部或任何部分普通股，或出售相当于持有人预期从公司获得的全部或任何部分普通股数量的普通股，则金额等于持有人预计从公司获得的全部或任何部分普通股的剩余部分持有人的总购买价格（包括经纪佣金等）以这种方式购买的普通股（包括经纪佣金和其他自付费用，如果有）的自付费用（如果有）与（A）公司必须在传奇移除日之前交付给持有人且持有人必须购买股票才能及时满足交割要求的新认股权证的乘以（B）持有人出售该数量普通股的加权平均价格。

如果该报价被接受并且交易文件在执行时间之前执行，则在执行时间之后尽快执行，但无论如何都不迟于本协议发布之日后的交易日美国东部时间上午8点，公司应向委员会提交6-K表格报告，披露下文所述交易的所有重要条款，包括将本信函协议作为附录向委员会提交。从6-K表格提交此类报告之日起，公司向您声明，它应公开披露公司或其任何相应的高级职员、董事、员工或代理人向您提供的与本文所述交易有关的所有重要非公开信息。此外，自提交此类6-K表格报告之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工或关联公司与您和您的关联公司之间的任何书面或口头协议下的任何及所有保密义务或类似义务均应终止。公司声明、认股权证和承诺，在接受本要约后，优先投资期权股票将在收盘时发行，不附带任何传言或对持有人转售的限制。

不迟于本协议发布之日之后的第三（3）个交易日，收盘（“收盘”）应在双方共同商定的地点进行。除非H.C. Wainwright & Co., LLC（“配售代理”）另有指示，否则优先投资期权股份的结算应通过 “交割与付款”（“DVP”）进行（即在截止日期（定义见下文），公司应发行以持有人名义和地址注册的优先投资期权股票，以书面形式提供给公司并由过户代理人直接发放到该账户持有人确认的配售代理人；收到此类优先投资期权股份后，配售代理人应立即以电子方式向持有人交付此类优先投资期权股票，配售代理人（或其清算公司）应同时通过向公司电汇的方式向公司付款）。认股权证行使结束日期应称为 “截止日期”。

本书面协议应根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑法律冲突原则。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议，或与本文设想的任何交易有关的任何争议。


	真诚地是你的，

	VIRAX BIOLABS 集团有限公司

	来自：
	姓名：
	标题：

[持有人签名页如下]

接受并同意：

持有人姓名：____________________________________________

持有人授权签字人的签名：_______________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

现有优先投资选项的数量：____________________

在签署本信函协议的同时，按降低的行使价行使的权证总行使价：_________________

现有的优先投资期权实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

新认股权证：_______________（200% 的认股权证覆盖率）

新认股权证实益所有权拦截器：☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

DTC 指令：

[VRAX 激励优惠的持有人签名页]

附件 A

公司的陈述、保证和契约。公司特此向持有人作出以下陈述和保证：


	a)	美国证券交易委员会报告。公司已提交了公司根据《交易法》（包括该法第13（a）条或第15（d）条要求公司提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据该法第13（a）或15（d）条，在本法发布之日前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）（上述材料，包括其证物和以提及方式纳入的 “美国证券交易委员会报告” 中的文件）。截至各自的日期，美国证券交易委员会的报告在所有重要方面都符合《交易法》的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中必须陈述的重大事实，或者根据所作情况在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性。该公司目前不是《证券法》第144（i）条规定的发行人。


	b)	授权；执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本书面协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议下的义务。公司执行和交付本信函协议以及公司完成本信函协议所设想的交易均已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、其董事会或股东无需就此采取进一步行动。本信函协议已由公司正式签署，根据本信函条款交付后，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，普遍影响债权人权利的执行，(ii) 受与具体履约情况有关的法律的限制，禁令救济或其他公平待遇补救措施和 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内.


	c)	没有冲突。本公司执行、交付和履行本信函协议以及公司完成本协议所设想的交易不会：（i）与公司证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反；或（ii）与以下情况相冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）对任何人设定任何留置权、索赔、担保权益、其他抵押或缺陷本公司的财产或资产，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，期满或两者兼而有之）的任何实质性协议、信贷额度、债务或其他重要工具（证明公司债务或其他证据）或给予他人任何权利；或（iii）与结果或资产的约束或影响；或（iii）与结果或资产的冲突或结果违反任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或对公司受其约束的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法律法规）或对公司任何财产或资产具有约束力或影响的其他限制，但第 (ii) 和 (iii) 条中每一项的情况除外，例如不能拥有或


		合理地预计将对公司的业务、前景、财产、运营、整体状况（财务或其他方面）或经营业绩或其履行本信函协议义务的能力造成重大不利影响。


	d)	注册义务。公司应在合理可行的情况下尽快在F-3表格（或其他适当表格，包括F-1表格，如果公司当时不符合F-3资格）上提交注册声明，规定新认股权证持有人转售新认股权证（“转售注册声明”）。公司应采取商业上合理的努力，使转售注册声明自发布之日起九十（90）个日历日内生效，并保持转售注册声明始终有效，直到新认股权证持有人不拥有任何新认股权证或新认股权证股为止。


	e)	交易市场。本信函协议下设想的交易符合纳斯达克资本市场的所有规章制度。


	f)	申报、同意和批准。公司无需就本信函协议的执行、交付和履行获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人发出任何通知，也无需向其进行任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本信函协议要求提交的文件，（ii）向每个适用交易市场提交的申请或通知上市新认股权证和新认股权证股以便在当时进行交易；以及由此所需的方式，以及（iii）向委员会提交表格D以及根据适用的州证券法要求提交的文件。


	g)	普通股上市。公司特此同意采取商业上合理的努力维持普通股在其当前上市的交易市场的上市或报价，在收盘的同时，公司应申请在该交易市场上市或报价所有新认股权证，并立即确保所有新认股权证股票在该交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有新认股权证，并将采取必要的其他行动，使所有新认股权证股票尽快在该其他交易市场上市或报价。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上上市和交易其普通股，并将遵守交易市场章程或规则规定的公司报告、申报和其他义务。公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他知名清算公司进行电子转账的资格，包括但不限于及时向存托信托公司或其他已建立的清算公司支付与此类电子转账有关的费用。


	h)	随后的股权出售。

(i) 从本协议发布之日起至截止日后的六十 (60) 天，公司和任何子公司均不得 (A) 发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，或 (B) 提交任何注册声明或对任何现有注册声明（不包括 (x) 本文提及的转售注册声明或 (y) 注册声明的任何修订或补充在与任何员工福利计划相关的S-8表格上）。尽管有上述规定，本节 (h) (i) 不适用于豁免发行。“豁免发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划或安排，向公司的员工、顾问、承包商、顾问、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股、期权、限制性股票或限制性股票单位；但是，前提是向顾问、承包商发行的任何证券或顾问作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 h (i) 节的禁令期内，(b) 向配售代理人签发的与本信函协议交易有关的认股权证（“配售代理认股权证”），以及行使配售代理认股权证和可发行的普通股时的任何普通股行使、交换或转换根据本协议发行的任何证券和/或其他可行使或交换为截至本信函协议之日已发行和流通的普通股的证券，前提是自本信函协议签订之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票分割或合并有关除外），或延长此类证券的期限，以及 (c) 根据收购或战略交易发行的证券由 a 批准本公司大多数不感兴趣的董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则144）发行，在本节 (h) (i) 的禁止期内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向本身或通过其子公司运营的个人（或个人的股权持有人）发行公司或与公司业务产生协同作用的企业中资产的所有者公司，除资金投资外，还应向公司提供其他福利，但不得包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。就本节 (h) (i) 而言，“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

(ii) 从本协议发布之日起至截止日后的一 (1) 年，禁止公司签订或签订协议，使公司或任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。“浮动利率交易” 是指公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可兑换或可行使，或

包括在首次发行此类债务或股权证券后随时以转换价格、行使价或汇率或其他价格获得额外普通股的权利，该价格基于普通股的交易价格或报价，或者 (B) 转换、行使或交换价格可能会在该债务或股权证券首次发行后的某个未来某个日期或发生时重置与之直接或间接相关的特定事件或偶发事件公司业务或普通股市场，或（ii）根据任何协议签订或进行交易，包括但不限于股权信贷额度，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。尽管有上述规定，公司仍可以在第 (h) (i) 节规定的期限内，根据市场协议与配售代理进行销售并进行销售。持有人有权获得针对公司的禁令救济，以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取损害赔偿的任何权利之外的补救措施。


	i)	表格D; 蓝天申报.如果需要，公司同意按照D条的要求及时提交有关新认股权证和新认股权证股份的D表格，并在任何买方的要求下立即提供其副本。根据美国各州适用的证券或 “蓝天” 法，公司应采取公司合理认为必要的行动，以便在收盘时获得向持有人出售的新认股权证和新认股权证的豁免或资格，并应任何持有人的要求立即提供此类行为的证据。