《公司法》（修订）

股份有限责任公司

第三次经修订和重述的组织章程大纲

的

Virax Biolabs 集团有限公司

（由通过的特别决议通过 [日期]
 

1 公司名称为 Virax Biolabs Group Limited。

2 公司的注册办事处将设在Ogier Global（开曼）有限公司的办公室、Nexus Way89号、卡马纳湾、大开曼岛、KY1-9009、开曼群岛或董事可能随时决定的开曼群岛其他地方。

3 公司的目标不受限制。根据《公司法》（修订版）第7（4）条的规定，公司拥有执行开曼群岛任何法律未禁止的任何目的的全部权力和权力。

4 公司拥有不受限制的公司能力。除上述规定外，根据《公司法》（修订版）第27（2）条的规定，无论公司利益问题如何，公司都拥有并且能够行使具有完全行为能力的自然人的所有职能。

5 除非获得许可，否则公司不会在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是为了促进其在开曼群岛以外开展的业务。尽管如此，公司可以在开曼群岛签订和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的任何权力。

6 本公司是一家股份有限公司，因此，每个成员的责任仅限于该成员股份的未付金额（如果有）。

7 该公司的股本为5万美元，分为5,000万股普通股，每股面值0.001美元。在遵守《公司法》（修订版）和公司章程的前提下，公司有权采取以下任何一项或多项措施：

(a) 赎回或回购其任何股份；以及

(b) 增加或减少其资本；以及

(c) 发行其任何部分资本（无论是原始资本、已赎回资本、增加资本还是减少资本）：

(i) 有或没有任何优惠、延期、合格或特殊权利、特权或条件；或

(ii) 受任何限制或限制

除非发行条件另有明确声明，否则每股股票（无论申报为普通股、优先股还是其他股票）均受该权力的约束；或

(d) 更改任何这些权利、特权、条件、限制或限制。

8 根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权通过延续方式注册为股份有限责任公司，并在开曼群岛注销注册。

内容

《公司法》（修订）

股份有限责任公司

第三次修订和重述的公司章程

的

Virax Biolabs 集团有限公司

（由通过的特别决议通过 [日期]

1 表A的定义、解释和排除

定义

1.1 在本条款中，以下定义适用：

该法是指开曼群岛的《公司法（修订版）》，包括其目前生效的任何法定修改或重新颁布；

文章酌情意味着：

(a) 不时修订的本公司章程：或

(b) 本条款的两项或多项特定条款；

而条款是指这些条款中的某一特定条款；

审计师是指公司目前的一名或多名审计师；

董事会不时指董事会；

工作日是指开曼群岛大开曼岛的银行开放进行正常银行业务交易的日子，为避免疑问，不应包括开曼群岛的星期六、星期日或公共假日；

开曼群岛是指开曼群岛的英国海外领土；

就通知期而言，“清除日” 是指不包括以下期限的期限：

(a) 发出通知或当作已发出通知的日期；以及

(b) 授予或生效的日期；

委员会是指美利坚合众国证券交易委员会或当时管理《美国证券法》的其他联邦机构；

公司指上述公司；

违约率是指每年百分之十；

指定证券交易所是指公司股票在美国上市的纳斯达克资本市场，以及公司股票上市交易的任何其他证券交易所；

指定证券交易所规则是指因任何股票在指定证券交易所的原始和持续上市而适用的不时修订的相关守则、规则和条例；

董事是指公司目前的董事，“董事” 一词应据此解释；

电子术语的含义与《开曼群岛电子交易法》（修订版）中赋予的含义相同；

电子记录的含义与《开曼群岛电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同；

电子签名的含义与《开曼群岛电子交易法》（修订版）中赋予该术语的含义相同；

全额付款意味着：

(a) 就面值股份而言，指该股份的面值以及因发行该股票而应付的任何溢价已全额支付或记入以金钱或金钱价值支付的款项；以及

(b) 对于没有面值的股票，是指该股份的商定发行价格已全额支付或记入以金钱或金钱价值支付的款项；

股东大会指根据章程正式组建的公司股东大会；

独立董事是指董事会确定的《指定证券交易所规则》中定义的独立董事的董事；

“会员” 指不时作为股份持有人在成员登记册上登记的任何人或个人；

备忘录指经不时修订的公司组织章程大纲；

月是指日历月；

高级管理人员是指被任命在公司任职的人，包括董事、候补董事或清算人，不包括秘书；

普通决议是指本公司正式组成的股东大会以有权投票的成员或代表其投票的简单多数票通过的决议。该表述还包括根据第11.19条以必要多数通过的书面决议。

部分付款意味着：

(a) 就面值股份而言，该股份的面值以及因发行该股份而应付的任何溢价尚未全额支付或记入以金钱或金钱价值支付的款项；以及

(b) 对于没有面值的股票，是指该股票的商定发行价格尚未全额支付或记入已支付的金钱或金钱价值；

秘书是指被任命履行公司秘书职责的人，包括联席秘书、助理秘书或副秘书；

股份是指公司资本中每股面值0.001美元的普通股，其表达方式为：

(a) 包括股票（除非股票和股票有明示或暗示的区别）；以及

(b) 在背景允许的情况下，还包括股份的一小部分；

特别决议是指股东大会的决议或任何类别股份的持有人大会的决议，该会议根据每种情况的章程正式组建，由不少于三分之二的成员的多数通过，这些成员（有权这样做）亲自或代表在该会议上投票。该表述包括一致的书面决议；

库存股是指根据该法和第2.12条在国库中持有的股份；以及

《美国证券法》是指经修订的1933年美利坚合众国证券法，或任何类似的联邦法规以及委员会据此制定的规则和条例，因为这些法规在当时均有效。

口译

1.2 在解释这些条款时，除非上下文另有要求，否则适用以下条款：

(a) 本条款中提及的法规是指开曼群岛的简称法规，包括：

(i) 任何法定修改、修正或重新颁布；以及

(ii) 根据该法规颁布的任何附属立法或条例。

在不限于前一句的情况下，提及经修订的《开曼群岛法》即指对不时生效且不时修订的该法的修订。

(b) 标题仅为方便起见，除非含糊不清，否则不影响对这些条款的解释。

(c) 如果根据本条款进行任何行为、事项或事情的某一天不是工作日，则该行为、事项或事情必须在下一个工作日完成。

(d) 表示单数的词也表示复数，表示复数的单词也表示单数，提及任何性别也表示其他性别。

(e) 对个人的提及酌情包括公司、信托、合伙企业、合资企业、协会、法人团体或政府机构。

(f) 如果一个单词或短语被赋予了明确的含义，则该单词或短语的另一部分言语或语法形式具有相应的含义。

(g) 所有提及的时间均应参照公司注册办事处所在地的时间来计算。

(h) 书面和书面词语包括以可见形式表示或复制文字的所有方式，但不包括以明示或暗示方式区分书面文件和电子记录的电子记录。

(i) 包含、包含、特别或任何类似表述的词语应不受限制地解释。

1.3 本条款中的标题仅为方便起见，不影响对本条款的解释。

排除表 A 的文章

1.4 本法附表一表A中包含的法规以及任何法规或附属立法中包含的任何其他法规均被明确排除在外，不适用于公司。

2 股股票

发行股票和期权的权力，有或没有特殊权利

2.1 在遵守本法和本条款关于赎回和购买股份的规定的前提下，董事拥有在他们可能决定的时间和条款和条件下向这些人分配（无论是否确认放弃权）、授予期权或以其他方式处理任何未发行股份的普遍和无条件的权力。除非根据该法的规定，否则不得以折扣价发行股票。

2.2 在不限于前一条的前提下，董事可以这样处理未发行的股份：

(a) 按溢价或面值计算；或

(b) 在股息、表决、资本回报或其他方面，有或没有优先权、递延权或其他特殊权利或限制。

2.3 在不限于前两项条款的前提下，董事可以出于任何理由或无理由拒绝接受任何股份申请，也可以全部或部分接受任何申请。

支付佣金和经纪费的权力

2.4 公司可以向任何人支付佣金作为代价：

(a) 绝对或有条件地订阅或同意订阅；或

(b) 采购或同意获取绝对或有条件的订阅，

适用于任何股票。该佣金可以通过支付现金或分配已全额缴纳或部分缴清的股份来支付，或者以一种方式部分以另一种方式分配。

2.5 公司可以雇用经纪人进行资本发行，并向他支付任何适当的佣金或经纪费。

信托未被认可

2.6 除法律要求外：

(a) 本公司不得认可任何人持有任何信托的任何股份；以及

(b) 公司不得承认除成员以外的任何人对股份拥有任何权利。

担保权益

2.7 尽管有前述条款，但公司可以（但没有义务）承认其实际通知的股份担保权益。除非与有担保方达成书面协议，否则不得将公司视为已承认任何此类担保权益。

变更集体权利的权力

2.8 如果将股本分为不同类别的股份，则除非某类股票的发行条款另有规定，否则只有在以下条件之一适用的情况下才能更改与某一类别股份相关的权利：

(a) 持有该类别已发行股份不少于三分之二的成员书面同意变更；或

(b) 该变更是在持有该类别已发行股份的成员的另一次股东大会上通过的一项特别决议的批准下作出的。

2.9 为了第2.8 (b) 条的目的，本条款中与股东大会有关的所有规定经必要修改后适用于每一次此类单独会议，但以下情况除外：

(a) 必要的法定人数应为持有或通过代理人代表不少于该类别已发行股份三分之一的人员；以及

(b) 任何亲自或通过代理人持有该类别已发行股份的成员均可要求进行投票，如果是公司会员，则由其正式授权的代表出席。

新股发行对现有集体权利的影响

2.10 除非某类股票的发行条款另有规定，否则增发或发行与该类别现有股份同等排名的其他股份不得将授予持有任何类别股份的成员的权利视为改变。

没有不记名股票或认股权证

2.11 本公司不得向持有人发行股份或认股权证。

库存股

2.12 公司根据该法以退出方式购买、赎回或收购的股票应作为库存股持有，在以下情况下不得视为已注销：

(a) 董事在购买、赎回或交出这些股份之前这样决定；以及

(b)《备忘录和条款》以及该法的相关条款在其他方面得到遵守。

库存股所附的权利及相关事项

2.13 不得申报或支付股息，也不得就库存股向公司进行其他资产分配（包括在清盘时向成员分配资产）（无论是现金还是其他形式）。

2.14 公司应作为库存股的持有人在成员登记册中登记。但是：

(a) 公司不得出于任何目的被视为会员，也不得对库存股行使任何权利，任何声称行使此类权利的行为均属无效；以及

(b) 无论是出于本条款还是本法的目的，都不得在公司的任何会议上直接或间接地对库存股进行表决，也不得计入在任何给定时间确定已发行股票的总数。

2.15 第2.14条中的任何内容均不妨碍将股票作为库存股的全额支付红股进行分配，库存股作为已缴红股分配的股份应被视为库存股。

2.16 公司可以根据本法和其他条款根据董事决定的条款和条件处置库存股。

会员名册

2.17 董事应按照该法的要求保留或安排保留一份成员登记册，并可促使公司按照该法的规定保留一个或多个分支机构登记册，前提是如果公司保留一个或多个分支机构登记册，则董事应确保在公司的主要成员登记册中保存每份分支机构登记册的副本，并在对分支机构登记册进行任何修改后的天数内按以下要求进行更新该法案。

年度申报表

2.18 董事应在每个日历年编制或安排编制年度申报表和声明，列出该法所要求的细节，并应将其副本交给开曼群岛公司注册处。

3 份股票证书

发行股票证书

3.1 只有在董事决定发行股票证书的情况下，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用董事可能确定的格式。如果董事决定发行股票证书，则董事在作为股份持有人进入成员登记册后，可以向任何成员签发：

(a) 对于该成员持有的每个类别的全部股份，无需付款（并将该成员持有的任何类别股份的一部分转让为该持股余额的证书）；以及

(b) 在支付了董事为第一份证书之后的每份证书可能确定的合理金额后，该成员的一份或多份股份各有几份证书。

3.2 每份证书都应说明与之相关的股份的数量、类别和区别编号（如果有），以及它们是全额支付还是部分支付。证书可以密封签署，也可以按董事决定的其他方式签署。

3.3 每份证书均应带有适用法律要求的图例，包括《美国证券法》（在适用范围内）。

3.4 公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一位共同持有人交付一份股份证书应足以交付所有股份。

续订丢失或损坏的股票证书

3.5 如果股票证书被污损、磨损、丢失或销毁，则可以按照以下条款（如果有）进行续期：

(a) 证据；

(b) 赔偿；

(c) 支付公司在调查证据时合理产生的费用；以及

(d) 为发行替换股票证明书支付合理的费用（如果有），

由董事决定，以及（如果是污损或磨损）在向公司交付旧证书时。

4 股票留置权

留置权的性质和范围

4.1 公司对以会员名义注册的所有股份（无论是否已全额付清）（无论单独还是与其他人共同）拥有第一和最重要的留置权。留置权适用于会员或会员遗产支付给公司的所有款项：

(a) 单独或与任何其他人共同使用，无论该其他人是否为会员；以及

(b) 这些款项目前是否可以支付。

4.2 董事会可随时宣布任何股份全部或部分不受本条规定的约束。

公司可以出售股票以满足留置权

4.3 如果满足以下所有条件，公司可以出售其拥有留置权的任何股份：

(a) 留置权所涉款项目前应支付；

(b) 公司向持有该股份的成员（或因该成员去世或破产而有权获得该股份的人）发出通知，要求付款，并说明如果通知未得到遵守，则可以出售股份；以及

(c) 该款项未在视为根据本条款发出通知后的十四个晴天内支付，

而本第4.3条适用的股份应被称为留置权默认股份。

4.4 留置权违约股份可以按董事会决定的方式出售。

4.5 在法律允许的最大范围内，董事不得就销售向有关会员承担任何个人责任。

执行移交文书的权力

4.6 为了使出售生效，董事可以授权任何人签署出售给买方的留置权违约股份的转让文书，或按照买方的指示。

4.7 留置权违约股份受让人的所有权不受出售程序中任何违规或无效之处的影响。

出售股份以满足留置权的后果

4.8 在根据前述条款进行的销售中：

(a) 作为留置权违约股份持有人的有关成员的姓名应从成员登记册中删除；以及

(b) 该人应向公司交付这些留置权违约股份的证书（如果有），以供注销。

4.9 尽管有第4.8条的规定，但该人仍应就其在出售之日就这些留置权违约股份向公司支付的所有款项向公司负责。该人还有责任从出售之日起支付这些款项的利息，直至按出售前的应付利息率付款，否则按违约利率支付。董事会可以全部或部分免除付款，也可以在不考虑出售时留置权违约股份的价值或处置时收到的任何对价的情况下强制付款。

销售所得的用途

4.10 在支付费用后，销售的净收益应用于支付留置权现有应付金额的大部分。任何剩余部分应支付给已出售留置权违约股份的人：

(a) 如果没有签发留置权违约股份的证书，则在出售之日；或

(b) 如果签发了留置权违约股份证书，则在向公司交出该证书以供取消后

但是，无论哪种情况，公司都必须保留与出售前留置权违约股份上目前尚未支付的所有款项相同的留置权。

5 次股份认购和没收

拨打电话的权力和通话的效果

5.1 在遵守分配条款的前提下，董事会可以就其股份的任何未付款项，包括任何溢价，向成员进行召集。电话中可能规定分期付款。前提是至少提前 14 天收到通知，具体说明

在何时何地付款，每位成员应按照通知的要求向公司支付其股份的催缴金额。

5.2 在公司收到任何应付的看涨款项之前，该电话可以全部或部分撤销，并且可以全部或部分推迟看涨期的付款。如果分期支付看涨期权，公司可以全部或部分撤销所有或任何剩余分期付款的期权，并可以推迟全部或部分支付剩余的全部或任何分期付款。

5.3 尽管随后进行了看涨期权所涉股份的转让，被看涨的会员仍应对该看涨期权承担责任。对于在他不再注册为这些股份的会员后发出的呼叫，他不承担任何责任。

拨打电话的时间

5.4 在董事批准电话会议的决议通过时，电话应被视为已发出。

共同持有人的责任

5.5 注册为股份联名持有人的成员应共同和个别地承担支付与该股份有关的所有看涨期权的责任。

未付通话的利息

5.6 如果通话到期应付后仍未付款，则到期应付人应从到期日起支付未付金额的利息，直至支付为止：

(a) 按股份配发条款或收回通知中确定的利率；或

(b) 如果没有固定费率，则按默认费率计算。

董事可以全部或部分免除利息的支付。

被视为来电

5.7 股份的任何应付金额，无论是在配股时还是在固定日期或其他日期，均应视为看涨期支付。如果未在到期时支付款项，则应适用本条款的规定，就好像该金额已通过电话到期应付一样。

接受提前付款的权力

5.8 公司可以接受会员所持股份的全部或部分未付金额，尽管该金额未被收取。

发行股份时作出不同安排的权力

5.9 根据配股条款，董事可以就股票的发行做出安排，以区分成员的股份看涨期权的金额和支付时间。

违约通知

5.10 如果电话在到期和应付款后仍未付款，则董事可以在不少于14个晴天之前向到期者发出通知，要求付款：

(a) 未缴款项；

(b) 任何可能已累积的利息；

(c) 公司因该人的违约而产生的任何费用。

5.11 通知应说明以下内容：

(a) 付款地点；以及

(b) 警告说，如果通知未得到遵守，则看涨所涉及的股份可能会被没收。

没收或交出股份

5.12 如果根据第5.10条发出的通知未得到遵守，则董事可以在收到通知要求的付款之前，决定没收该通知标的的任何股份。没收应包括与没收股份相关的所有应付股息或其他款项，在没收前未支付。尽管有上述规定，但董事会仍可决定接受该通知标的的任何股份作为持有该股份的成员交出的代替没收的股份。

处置被没收或交出的股份和取消没收或交出的权力

5.13 被没收或交出的股份可以按照董事会决定的条款和方式向持有该股份的前成员或任何其他人出售、重新分配或以其他方式处置。在出售、重新配股或其他处置之前，可以随时按照董事认为合适的条款取消没收或退出。如果为了处置目的，将没收或交出的股份转让给任何人，则董事可以授权某人向受让人签发股份转让文书。

没收或移交对前议员的影响

5.14 在没收或移交时：

(a) 有关成员的姓名应作为这些股份的持有人从成员登记册中删除，并且该人将不再是这些股份的会员；以及

(b) 该人应向公司交出被没收或交出的股份的证书（如果有），以供注销。

5.15 尽管其股份被没收或交出，但该人仍应就其在没收或交出之日就这些股份向公司支付的所有款项负责，以及：

(a) 所有开支；以及

(b) 从没收或退保之日起至付款的利息：

(i) 没收前这些款项的应付利息率；或

(ii) 如果未按此方式支付利息，则按违约利率计算。

但是，董事可以全部或部分免除付款。

没收或移交的证据

5.16 董事或秘书针对所有声称有权获得被没收股份的人作出的法定或宣誓的声明，均应是其中所述以下事项的确凿证据：

(a) 作出声明的人是公司的董事或秘书，以及

(b) 特定股份已在特定日期被没收或交出。

在执行转让文书的前提下，如有必要，该声明应构成股份的良好所有权。

出售被没收或交出的股份

5.17 任何被处置被没收或交出的股份的人均无义务确保这些股份的对价（如果有）的适用，其股份的所有权也不得因与没收、交出或处置这些股份有关的程序中的任何违规行为或无效而受到影响。

6 股份转让

转让权

6.1 任何股份的转让文书均应采用书面形式，并应采用董事可根据其绝对酌情决定权批准并由转让人或代表转让人签署的任何常用或普通形式或其他形式；如果涉及零股或部分已付股份，或者如果董事有此要求，也应代表受让人签署，并附上其持有的股份的证书（如果有）关联以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权提出转移。在相关股份的成员登记册中输入受让人的姓名之前，转让人应被视为仍然是会员。

6.2 董事可自行决定拒绝登记任何未全额支付或公司拥有留置权的股份转让。

6.3 董事也可以但无须拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a) 转让文书已提交本公司，并附有与之相关的股份的证书（如果有）以及董事会为证明转让人进行转让的权利而可能合理要求的其他证据；

(b) 转让文书仅涉及一类股份；

(c) 如有必要，在转让文书上盖上适当盖章；

(d) 如果转让给联名持有人，则股份转让给的联名持有人人数不超过四人；

(e) 转让的股份已全额付清，不附带任何有利于本公司的留置权；以及

(f) 向公司支付与转让有关的最高金额（在适用范围内）的任何适用费用，或董事会可能不时要求的较小金额。

暂停转账

6.4 如果通过在一份或多份报纸上刊登广告或通过电子手段发出通知，可提前14天暂停转让登记，并在董事自行决定不时决定的时间和期限内关闭成员登记册，前提是任何一年中暂停转让登记，也不得关闭成员登记册超过30天。

公司可以保留转让文书

6.5 公司应保留所有已注册的转让文书。

拒绝注册的通知

6.6 如果董事拒绝登记任何股份的转让，他们应在向公司提交转让文书之日起三个月内向每位转让人和受让人发送拒绝通知。

7 股份转让

议员去世后有权获得资格的人

7.1 如果会员死亡，公司认可对已故会员的权益拥有任何所有权的唯一人是：

(a) 如果已故会员是共同持有人，则为一个或多个幸存者；以及

(b) 如果已故会员是唯一持有人，则该会员的个人代表或代表。

7.2 无论死者是唯一持有人还是共同持有人，本条款中的任何内容均不免除已故会员的遗产与任何股份有关的任何责任。

死亡或破产后的股份转让登记

7.3 因成员死亡或破产而有权获得股份的人可以选择采取以下任一措施：

(a) 成为该股份的持有人；或

(b) 将股份转让给他人。

7.4 该人必须出示董事可能适当要求的权利证据。

7.5 如果该人选择成为股份持有人，他必须就此向公司发出通知。就本条款而言，该通知应被视为已执行的转让文书。

7.6 如果该人选择将股份转让给他人，那么：

(a) 如果股份已全额支付，则转让人必须签发转让文书；以及

(b) 如果股份为零或已部分支付，则转让人和受让人必须签署转让文书。

7.7 与股份转让有关的所有条款应适用于通知或酌情适用于转让文书。

赔偿

7.8 因另一名会员死亡或破产而注册为会员的人应赔偿公司或董事因该注册而遭受的任何损失或损害。

死亡或破产后有权获得股份的人的权利

7.9 因成员去世或破产而有权获得股份的人，应享有注册为股份持有人后有权获得的权利。但是，在他注册为该股份的成员之前，他无权出席本公司的任何会议或该类别股份持有人的任何单独会议或任何单独的会议或投票。

8 资本变动

增加、合并、转换、分割和取消股本

8.1 在本法允许的最大范围内，公司可以通过普通决议采取以下任何措施并为此修改其备忘录：

(a) 通过新股增加其股本，增加其股本，其金额相当于该普通决议规定的金额，并附带该普通决议中规定的权利、优先权和特权；

(b) 将其全部或任何股本合并为金额大于其现有股份的股份；

(c) 将其全部或任何已付股份转换为股票，并将该股票重新转换为任何面额的已付股票；

(d) 将其股份或其中任何股份细分为金额小于备忘录确定的金额的股份，因此，在细分中，每股减持股份的已付金额与未付金额（如果有）之间的比例应与减持股份所得股份的比例相同；以及

(e) 取消在该普通决议通过之日尚未被任何人接受或同意收购的股份，将其股本减去已取消的股份的金额，或者如果是没有名义面值的股份，则减少其资本分成的股份数量。

处理股票合并产生的分数

8.2 每当由于股份合并而导致任何成员有权获得部分股份时，董事可以代表这些成员以其认为合适的方式处理这些股份，包括（但不限于）：

(a) 以任何人可以合理获得的最优惠价格出售代表分数的股份（包括根据该法的规定，包括公司）；以及

(b) 将净收益按适当比例分配给这些成员。

8.3 就第8.2条而言，董事可以授权某人根据买方的指示向买方签署股份转让文书。受让人没有义务确保购买款的使用，也不得因出售程序中的任何违规行为或无效而影响受让人的股份所有权。

减少股本

8.4 在遵守本法和暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司可以通过特别决议以任何方式减少其股本。

9 赎回和购买自有股份

发行可赎回股份和购买自有股份的权力

9.1 在遵守本法和暂时赋予持有特定类别股份的成员的任何权利的前提下，公司董事可以：

(a) 根据公司或持有这些可赎回股份的成员的选择，按照其董事在发行这些股票之前确定的条款和方式，发行应予赎回或有义务赎回的股票；

(b) 经持有特定类别股份的成员的特别决议同意，更改该类别股份的附带权利，以规定这些股份应按董事在变更时决定的条款和方式由公司选择赎回或有责任赎回；以及

(c) 按照董事在购买时确定的条款和方式，购买任何类别的全部或任何自有股份，包括任何可赎回股份。

公司可以以该法授权的任何方式支付赎回或购买自有股票的款项，包括以下各项的任意组合：资本、利润和新发行股票的收益。

以现金或实物支付赎回或购买费用的权力

9.2 在就赎回或购买股份进行付款时，如果根据第9.1条分配这些股份的条款或适用于这些股份的条款授权，或者通过与持有这些股份的成员达成的协议以其他方式授权，董事可以现金或实物（或部分以一种和部分方式支付）。

赎回或购买股份的影响

9.3 在赎回或购买股票之日起：

(a) 持有该股份的成员将不再有权享有与该股份有关的任何权利，但以下权利除外：

(i) 股票的价格；以及

(ii) 在赎回或购买之日之前就该股份宣布的任何股息；

(b) 该成员的姓名应从股份的成员登记册中删除；以及

(c) 根据董事的决定，该股份应予取消或作为库存股持有。

9.4 就第9.3条而言，赎回或购买日期是指赎回或购买标的股份的会员姓名从会员登记册中删除的日期。

10 次会员会议

年度和特别股东大会

10.1 公司可以但无义务（除非适用的指定证券交易所规则要求）每年以年度股东大会的形式举行股东大会，如果举行，则应由董事会根据本章程召开。

10.2 除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别股东大会。

召集会议的权力

10.3 董事可以随时召开股东大会。

10.4 如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成协议，则董事必须召开股东大会以任命更多董事。

10.5 如果按照接下来的两项条款规定的方式征用，董事还必须召开股东大会。

10.6 申购必须以书面形式提出，并由一名或多名成员提出，他们共拥有该股东大会上至少十（10）％的投票权。

10.7 申购单还必须：

(a) 具体说明会议的目的。

(b) 由每位申购人或其代表签署（为此，每位共同持有人均有义务签署）。申购单可能包括几份由一个或多个申购人签署的相似形式的文件；以及

(c) 按照通知条款交付。

10.8 如果董事未能在收到申购单之日起21个晴天内召开股东大会，申购人或其中任何人均可在该期限结束后的三个月内召开股东大会。

10.9 在不限于上述规定的前提下，如果董事人数不足以构成法定人数，而其余董事无法就额外董事的任命达成协议，

任何一名或多名在股东大会上共拥有至少百分之五的表决权的成员均可召集股东大会，以审议会议通知中规定的事项，其中应将任命额外董事列为一项工作项目。

10.10 如果会员根据上述规定召开会议，公司应报销其合理费用。

通知的内容

10.11 股东大会通知应具体说明以下各项：

(a) 会议的地点、日期和时间；

(b) 如果会议要在两个或更多地点举行，将用于促进会议的技术；

(c) 在遵守 (d) 段和（在适用范围内）《指定证券交易所规则》要求的前提下，待交易业务的一般性质；以及

(d) 如果决议是作为特别决议提出的，则为该决议的文本。

10.12 在每份通知中，应以合理的突出位置显示以下陈述：

(a) 有权出席和投票的议员有权委任一名或多名代理人代替该成员出席并投票；以及

(b) 代理持有人不必是会员。

通知期限

10.13 必须至少提前七（7）天向成员发出股东大会的通知。

10.14 在遵守本法的前提下，可在较短的时间内召开会议，但须经该法案的同意，这些成员个人或集体拥有所有有权在该会议上投票的人的至少百分之九十的表决权。

有权收到通知的人

10.15 在遵守本章程的规定以及对任何股份施加的任何限制的前提下，通知应发给以下人员：

(a) 会员；

(b) 因成员死亡或破产而有权获得股份的人；

(c) 董事；以及

(d) 审计师（如果已任命）。

10.16 董事会可决定，有权收到会议通知的成员是那些在董事会确定的工作日结束时列入成员名册的人。

意外遗漏通知或未收到通知

10.17 不得因以下原因宣布会议程序无效：

(a) 意外未能向任何有权通知的人发出会议通知；或

(b) 任何有权获得通知的人未收到会议通知。

10.18 此外，如果会议通知在网站上发布，则不应仅仅因为意外发布而宣布会议记录无效：

(a) 在网站上的其他地方；或

(b) 仅限于自通知之日起至通知所涉会议结束期间的一部分。

11 议员会议议事录

法定人数

11.1 除以下条款另有规定外，除非亲自或通过代理人出席法定人数，否则不得在任何会议上进行任何业务交易。法定人数如下：

(a) 如果公司只有一名会员：该会员；

(b) 如果公司有多个会员：

(i) 在不违反下文第11.1 (b) (ii) 条的前提下，两名或更多持有股份的成员在该股东大会上拥有表决权；或

(ii) 只要有任何股份在指定证券交易所上市，持有不少于已发行股份三分之一的股份的一名或多名成员在股东大会上拥有投票权。

缺乏法定人数

11.2 如果在指定会议时间后的十五分钟内未达到法定人数，或者在会议期间的任何时候达到法定人数，则适用以下规定：

(a) 如果会议是由成员要求的，则会议应取消。

(b) 在任何其他情况下，会议应延期至七天后的相同时间和地点，或延期至董事决定的其他时间或地点。如果在预定休会时间后的十五分钟内未达到法定人数，则亲自出席或通过代理人出席的议员构成法定人数。

主席

11.3 股东大会的主席应为董事会主席或董事在董事会主席缺席的情况下提名主持董事会会议的其他董事。如果在指定会议时间后的十五分钟内有任何此类人员出席，则出席会议的董事应从其中的一人选出会议的主席。

11.4 如果在指定会议时间后的十五分钟内没有董事出席，或者没有董事愿意担任主席，则亲自或通过代理人出席并有权投票的成员应从其人数中选择一人主持会议。

董事出席和发言的权利

11.5 即使董事不是会员，他也有权出席任何股东大会以及持有特定类别股份的成员的任何单独会议并发言。

议员在会议上的住宿

11.6 如果会议主席认为召集会议的通知中规定的会议地点不足以容纳所有有资格和希望出席的议员，则如果主席确信有足够的设施可确保无法容纳的议员能够（无论是在会议地点或其他地方），则会议将正式召开，其议事程序有效：

(a) 参与召开会议的议题；

(b) 听到和看到所有在场的人说话（无论是使用麦克风、扬声器、视听通信设备还是其他方式）；以及

(c) 让所有其他以同样方式在场的人听到和看见。

安全

11.7 除了董事会因会议的地点或地点而可能需要采取的任何措施外，董事会可做出任何安排并施加其认为适当和合理的任何限制，以确保会议的安全，包括但不限于搜查任何出席会议的人以及对可能带入会议地点的个人财产物品施加限制。委员会可以拒绝拒绝遵守任何此类安排或限制的人参加会议或将其驱逐出会。

休会

11.8 在构成法定人数的议员同意下，主席可随时休会。如果会议有此指示，主席必须休会。但是，除了在原会议上本可以妥善处理的事务外，在休会会议上不能处理任何其他事项。

11.9 如果会议休会超过7个整日，无论是由于缺乏法定人数还是其他原因，应至少提前七个晴天通知会员，告知休会的日期、时间和地点以及待处理事务的一般性质。否则，没有必要发出任何休会通知。

投票方法

11.10 提交会议表决的决议应以举手方式决定，除非在宣布举手结果之前或之时正式要求进行投票。根据该法，可以要求进行民意调查：

(a) 会议主席作出；

(b) 由至少两名有权对决议进行表决的成员提出；

(c) 由任何一个或多个在场的成员提出，他们个人或集体拥有对该决议有表决权的所有人的至少 10% 的表决权。

举手表决结果

11.11 除非有人正式要求进行投票，否则主席就某项决议的结果所作的声明以及在会议记录中写入的这方面的条目，应是举手结果的确凿证据，而无需证明该决议记录的赞成或反对票的数目或比例。

撤回民意调查要求

11.12 投票要求可以在投票前撤回，但必须征得主席的同意。主席应向会议宣布任何此类撤回决定，除非有其他人立即要求进行投票，否则任何先前对该决议的举手应视为对该决议的表决；如果此前没有举手，则该决议应付会议表决。

进行民意调查

11.13 要求就休会问题进行投票，应立即进行。

11.14 要求就任何其他问题进行投票，应立即或在主席指示的时间和地点在休会会议上进行，不得超过要求进行投票后的三十天内。

11.15 投票要求不得妨碍会议继续处理除要求进行投票的问题以外的任何事务。

11.16 投票应按照主席指示的方式进行。他可以任命监察员（不必是议员），并确定宣布投票结果的地点和时间。如果通过科技的帮助，会议在多个地点举行，主席可以在多个地方任命监察员；但如果他认为该会议无法有效监督投票，则主席应将投票延期至可能举行的日期、地点和时间。

主席的决定性投票

11.17 在票数相等的情况下，不论是举手还是在投票中，举行举手或要求进行投票的会议的主席均无权进行第二次表决或决定性表决。

书面决议

11.18 在不限于该法第60（1）条的前提下，如果满足以下条件，成员可以在不举行会议的情况下通过书面特别决议：

(a) 向所有有权就该决议进行表决的议员获知该决议，就好像在议员会议上提出该决议一样；

(b) 所有有权投票的成员：

(i) 签署文件；或

(ii) 以相似的形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c) 已签署的一份或多份文件已交付或正在交付给公司，如果公司指定，则包括通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

该书面决议的效力与其在正式召开和举行的有权表决的成员会议上通过一样，在所有此类成员表示同意该决议后即获得通过。

11.19 如果满足以下条件，成员可以在不举行会议的情况下通过书面普通决议：

(a) 有权对该决议进行表决的所有成员是：

(i) 就该决议发出通知，就好像在议员会议上提出同样的决议一样；以及

(ii) 在同一份或附带的通知中通知该决议要想失效就必须通过该决议的日期，期限为自首次发出通知之日起七 (7) 天；

(b) 有权投票的成员的法定多数：

(i) 签署文件；或

(ii) 以相似的形式签署多份文件，每份文件均由其中一名或多名成员签署；以及

(c) 已签署的一份或多份文件已交付或正在交付给公司，如果公司指定，则包括通过电子方式将电子记录交付到为此目的指定的地址。

该书面决议的效力与在正式召开和举行的有权表决的成员会议上通过一样，在这些日期中较晚者获得通过：(i) 在不违反以下条款的前提下，自该决议首次发出通知之日起的三 (3) 天期限结束后的下一个日期，以及 (ii) 法定多数表示同意该决议的日期。但是，如果拟议的书面决议在自首次发出通知之日起的七（7）天期限结束之前没有获得通过，则该决议失效。

11.20 如果所有有权获得普通决议通知的成员都同意，则可以在法定多数表示同意该决议后立即通过书面决议，而无需经过任何最短的时间期限。除非大多数人的同意可以纳入书面决议，否则每项同意均应以书面形式或通过电子记录作出，并应在书面决议生效之前根据第28条（通知）以其他方式给予公司。

11.21 董事可以决定向成员提交书面决议的方式。特别是，它们可以以任何书面决议的形式规定，在议员有权在审议该决议的会议上投的票数中，他希望投多少票赞成该决议，有多少票反对该决议或被视为弃权票。任何此类书面决议的结果应在与民意调查相同的基础上确定。

11.22 如果书面决议被描述为特别决议或普通决议，则该决议具有相应的效力。

独家成员公司

11.23 如果公司只有一名成员，且该成员以书面形式记录了其对问题的决定，则该记录既构成决议的通过，也构成决议的记录。

12 成员的投票权

投票权

12.1 除非其股份没有表决权，或者除非尚未支付看涨期权或其他应付金额，否则所有成员都有权在股东大会上进行表决，无论是举手还是投票表决，所有持有特定类别股份的成员都有权在该类别股份的持有人会议上投票。

12.2 成员可以亲自或通过代理人投票。

12.3 举手表决时，每位成员均有一票表决权。为避免疑问，代表两个或更多成员的个人，包括以其自身身份行使的成员在内，该个人有权为每位成员单独投票。

12.4 在民意调查中，除非任何股份拥有特殊投票权，否则成员持有的每股股份均有一票表决权。

12.5 任何成员都没有义务对其股份或任何股份进行投票；他也没有义务以相同的方式对每股股份进行投票。

共同持有人的权利

12.6 如果共同持有股份，则只有一位联名持有人可以投票。如果有不止一位联名持有人投票，则该等股份的姓名首先出现在成员登记册中的持有人的投票应被接受，但不包括其他共同持有人的投票。

代表公司会员

12.7 除另有规定外，公司会员必须由正式授权的代表行事。

12.8 希望由正式授权的代表行事的公司会员必须通过书面通知向公司确认该人的身份。

12.9 授权可以持续任何时期，必须在首次使用授权的会议开始之前交付给公司。

12.10 公司董事可要求出示他们认为确定通知有效性所必需的任何证据。

12.11 如果有正式授权的代表出席会议，则该成员被视为亲自出席；正式授权代表的行为是该成员的个人行为。

12.12 公司成员可以通过向公司发出通知随时撤销对正式授权代表的任命；但这种撤销不会影响经正式授权的代表在公司董事收到撤销实际通知之前所采取的任何行为的有效性。

患有精神障碍的成员

12.13 任何对精神障碍事项具有管辖权的法院（无论是在开曼群岛还是其他地方）下达命令的会员，均可由该成员的接管人、保管人或该法院为此授权的其他人进行投票，无论是举手还是民意调查。

12.14 就前一条而言，必须在举行相关会议或延期会议前不少于24小时收到证据，以书面或电子方式交付委任委任表时规定的任何方式，使董事对声称行使投票权的人的权限感到满意。在默认情况下，不得行使投票权。

对表决可否受理的异议

12.15 对某人选票有效性的异议只能在要求表决的会议或休会期间提出。正式提出的任何异议应提交给主席，主席的决定是最终和决定性的。

委托书的形式

12.16 委任代理人的文书应采用任何通用形式或董事批准的任何其他形式。

12.17 该文书必须采用书面形式并以以下方式之一签署：

(a) 由会员发起；或

(b) 由会员的授权律师；或

(c) 如果会员是公司或其他法人团体，则由授权官员、秘书或律师盖章或签署。

如果董事这样决定，公司可以接受以下述方式交付的该票据的电子记录，并以其他方式满足有关电子记录认证的章程。

12.18 董事可以要求出示他们认为必要的任何证据，以确定任何委任代理人的有效性。

12.19 根据第12.17条，会员可以通过向公司正式签署的通知随时撤销代理人的任命。

12.20 成员撤销根据第12.19条作出的代理人任命的任何撤销都不会影响相关代理人在公司董事收到撤销实际通知之前所采取的任何行为的有效性。

如何以及何时交付代理

12.21 在遵守以下条款的前提下，董事可以在召集任何会议或续会的通知中，或在公司发出的委托书中，具体说明委托代理人文书的交存方式以及委托代理人文书的交存地点和时间（不迟于委托人所涉会议或续会的指定时间）。如果董事在召集任何会议或续会的通知中或公司发出的委托书中没有发出任何此类指示，则委任委托书及其所依据的任何授权书（或经公证认证或董事以任何其他方式批准的授权副本）必须交付，以便公司在举行会议或续会会议之前收到该委托书以委任代理人形式提名的人提议投票。它们必须通过以下任一方式交付：

(a) 如果是书面文书，则必须将其留在或通过邮寄方式寄出：

(i) 到公司的注册办事处；或

(ii) 前往召开会议的通知中规定的开曼群岛境内的其他地点，或本公司就会议发出的任何形式的委任委任书中规定的其他地点。

(b) 如果根据通知条款，可以在电子记录中向公司发出通知，则委任代理人的电子记录必须发送到根据这些规定指定的地址，除非为此目的指定了其他地址：

(i) 在召开会议的通知中；或

(ii) 以任何形式委任本公司发出的与会议有关的委托书；或

(iii) 在公司就会议发出的任何委任代理人的邀请中。

(c) 尽管有第12.21（a）条和第12.21（b）条的规定，公司董事长在任何情况下均可自行决定指示将委托书视为已正式存放。

12.22 在哪里进行投票：

(a) 如果在要求进行投票后超过七个整理日，则必须根据第12.21条在指定投票时间之前交付委托书和任何附带授权的表格（或相同的电子记录）；

(b) 如果要在要求后的七个晴天内进行投票，则必须在指定投票时间之前，根据第12.21条的规定，提交委任代理人和任何附带授权的表格（或相同的电子记录）。

12.23 如果委任代表的表格未按时交付，则无效。

12.24 当就同一份股票交付或收到两份或更多份有效但不同的代理委托书供在同一次会议上使用时，就同一事项而言，最后一次有效交付或收到的委托书（无论其执行日期或执行日期如何）应被视为取代和撤销与该股份有关的另一份或其他委托。如果公司无法确定上一次有效交付或收到的任命，则无其中的一部分应被视为对该股份有效。

12.25 董事会可自费通过邮寄（即预付费用并张贴信函）、电子通信或其他方式（包括或不提供预付邮寄退货的条款）向成员发送委任委任委任表格，供任何股东大会或任何类别股份持有人单独会议上使用，要么空白，要么提名任何一名或多名董事或任何其他董事作为代理人 person.lf 出于任何会议邀请的目的指定一个人为代理人

或者邀请函中指定的人员中的一人由公司承担，则应将其发给所有有权收到会议通知并在会议上进行表决的会员（而不仅仅是某些成员）。任何有权出席会议并在会议上表决的议员意外遗漏或未向任何有权出席会议并在会议上投票的议员发出此类邀请，或未收到这种任命表格，不应使该会议的议事程序无效。

代理投票

12.26 委托人在会议或休会上的表决权应与该成员相同，除非委任他的文书限制了这些权利。尽管委任了代理人，但议员仍可出席会议或续会并在会议上投票。如果成员对任何决议进行表决，则其代理人对同一决议的表决无效，除非针对不同的股份。

12.27 任命代理人在会议上进行表决的文书也应被视为赋予了要求或参与要求进行投票的权力，就第11.11条而言，代表成员的人提出的要求应与成员的要求相同。除非得到会议主席的允许，否则这种任命不应赋予在会议上进一步发言的权利。

13 董事人数

13.1 董事会应由不少于一人组成，但前提是公司可以通过普通决议增加或减少董事人数的限制。除非普通决议另有规定，否则董事的最大人数应不受限制。

14 董事的任命、取消资格和免职

第一任董事

14.1 第一批董事应由备忘录的订阅者或其中的大多数以书面形式任命。

没有年龄限制

14.2 董事没有年龄限制，除非他们必须年满十八岁。

公司董事

14.3 除非法律禁止，否则法人团体可以是董事。如果法人团体是董事，则关于在股东大会上代表公司成员的条款在细节上作必要修改后适用于有关董事会议的章程。

没有持股资格

14.4 除非普通决议确定了董事的持股资格，否则不得要求任何董事拥有股份作为其任命的条件。

董事的任命

14.5 董事可以通过普通决议任命，也可以由董事任命。任何任命可能是为了填补空缺或增设董事。

14.6 即使董事人数未达到法定人数，其余董事仍可任命一名董事。

14.7 任何任命都不能导致董事人数超过上限（如果已设定）；任何此类任命均无效。

14.8 只要股票在指定证券交易所上市，董事应至少包括董事会确定的适用法律、规章或法规或《指定证券交易所规则》所要求的独立董事人数。

董事会任命董事的权力

14.9 在不影响公司根据本章程任命某人为董事的权力的前提下，董事会有权随时任命任何愿意担任董事的人，以填补空缺或作为现有董事会的补充，但董事总人数不得超过本章程规定的或根据本章程确定的任何最大人数。

14.10 任何以此方式任命的董事，如果仍是董事，则应在其被任命后的下一次年度股东大会上退休，并有资格在该会议上被选为董事。

罢免董事

14.11 董事可以通过普通决议被免职。

董事辞职

14.12 董事可以随时通过向公司发出书面通知来辞职，或在通知条款允许的情况下，在任何一种情况下根据这些规定交付的电子记录中发出的。

14.13 除非通知指定其他日期，否则董事应被视为在通知送达公司之日辞职。

董事职位的终止

14.14 董事可以通过在注册办事处向公司发出书面通知的方式从董事职位退休，该通知应在通知中规定的日期生效，否则将在送达注册办事处时生效。

14.15 在不影响本条款中关于退休的规定（轮换或其他方式）的前提下，在下列情况下，主任办公室应立即终止：

(a) 开曼群岛法律禁止他担任董事；或

(b) 他已破产或与其债权人普遍达成安排或合并；或

(c) 他在向公司发出通知后辞职；或

(d) 他仅在固定期限内担任董事，且该任期届满；或

(e) 在接受治疗的注册医生看来，他在身体或精神上失去了出任董事的能力；或

(f) 多数其他董事（人数不少于两名）通知他离职（不影响因违反与提供该董事服务有关的任何协议而提出的损害赔偿索赔）；或

(g) 无论是通过法院命令还是其他方式，他受任何与心理健康或无能有关的法律的约束；或

(h) 未经其他董事同意，他连续六个月缺席董事会议。

15 位候补董事

预约和免职

15.1 任何董事均可任命任何其他人，包括另一名董事，代其担任候补董事。在董事向董事会发出任命通知之前，任何任命均不得生效。

15.2 董事可以随时撤销其对候补人的任命。在董事向董事会发出撤销通知之前，任何撤销都不会生效。

15.3 只有通过以下一种或多种方法向公司发出任命或罢免候补董事的通知才有效：

(a) 根据本条款中所载的通知规定发出书面通知；

(b) 如果公司目前有传真地址，则通过传真向该传真地址发送传真副本，或者以其他方式，通过传真向公司注册办事处的传真地址发送传真副本（无论哪种情况，除非第 29.7 条适用，否则传真副本均被视为通知），在这种情况下，应将通知视为通知在发件人的传真机发出无错误的传输报告之日给出；

(c) 如果公司目前有电子邮件地址，则通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到该电子邮件地址，或者以其他方式通过电子邮件将通知的扫描副本作为PDF附件发送到公司注册办事处提供的电子邮件地址（无论哪种情况，除非第29.7条适用，否则PDF版本被视为通知），在这种情况下，通知应视为在发布之日发出公司或公司注册办事处（视情况而定）以可读形式开具的收据；或

(d) 如果通知条款允许，以其他形式以书面形式交付根据这些规定交付的经批准的电子记录。

通告

15.4 所有董事会议通知应继续发给被任命的董事，而不是发给候补董事。

候补董事的权利

15.5 候补董事有权出席任何董事会会议或董事委员会会议，并在其未亲自出席的情况下进行表决，并且通常有权在任命董事缺席的情况下履行其所有职能。但是，候补董事无权因担任候补董事的服务而从公司获得任何报酬。

当被任命人不再担任董事时，任命即告终止

15.6 在以下情况下，候补董事应停止担任候补董事：

(a) 委任他的董事不再担任董事；或

(b) 任命他的董事通过向董事会或公司注册办事处发出通知或以董事会批准的任何其他方式撤销其任命；或

(c) 在任何与他有关的情况下，如果他是本公司的董事，则会导致其董事职位腾空。

候补董事的地位

15.7 候补董事应履行作出任命的董事的所有职能。

15.8 除非另有表述，否则根据本章程，候补董事应被视为董事。

15.9 候补董事不是董事任命他的代理人。

15.10 候补董事无权因担任候补董事而获得任何报酬。

作出任命的董事的地位

15.11 任命了候补董事的董事不会因此被解除其欠公司的职责。

16 董事的权力

董事的权力

16.1 在遵守本法、备忘录和本章程规定的前提下，公司的业务应由董事管理，董事可以为此目的行使公司的所有权力。

16.2 随后对备忘录或本章程的任何修改均不得宣布董事先前的行为无效。但是，在该法允许的范围内，成员可以通过特别决议对董事先前或未来的任何违反其职责的行为进行验证。

董事人数低于最低人数

16.3 如果董事人数少于本章程规定的最低限额，则其余董事只能为额外任命一名或多名董事来弥补这一最低人数或召集公司股东大会以进行此类任命。如果没有董事能够或愿意采取行动，则任何两名成员均可召集股东大会以任命董事。任何以此方式任命的额外董事只能在任命后的下一次年度股东大会解散之前任职（受本条款约束），除非他在年度股东大会期间再次当选。

公职任命

16.4 董事可以任命一名董事：

(a) 担任董事会主席；

(b) 担任董事总经理；

(c) 到任何其他行政办公室，

期限和条件，包括他们认为合适的薪酬。

16.5 被任命者必须书面同意担任该职务。

16.6 在任命主席后，除非无法这样做，否则他应主持每一次董事会议。

16.7 如果没有主席，或者如果主席无法主持会议，该会议可以自行选出主席；或者，如果主席不在场，董事可以提名其中一人代行主席职务。

16.8 在遵守该法规定的前提下，董事们还可以任命和罢免任何不必是董事的人：

(a) 担任秘书；以及

(b) 到任何可能需要的办公室

期限和条件，包括他们认为合适的报酬。对于高级管理人员，可以授予董事决定的任何头衔。

16.9 秘书或官员必须书面同意担任该职务。

16.10 本公司的董事、秘书或其他高级管理人员不得担任审计师的职务或提供审计服务。

为雇员提供的经费

16.11 董事会可为本公司或其任何附属企业雇用或以前雇用的任何人士（或其任何家庭成员或任何依赖他的人）的利益作出安排，以使本公司或其任何附属企业的全部或部分业务终止或转让给任何人。

行使表决权

16.12 董事会可以在其认为适当的所有方面行使公司持有或拥有的任何法人团体的股份所赋予的投票权（包括但不限于行使该权力，以支持任何任命任何董事为该法人团体董事的决议，或投票或规定向该法人团体董事支付报酬）。

报酬

16.13 每位董事均可因其为公司利益提供的服务而获得报酬，无论是作为董事、雇员还是其他身份，并有权获得公司业务所产生的费用，包括出席董事会议。

16.14 除非公司通过普通决议另行决定，否则董事（候补董事除外）有权通过董事可能确定的董事办公室服务费用获得薪酬。

16.15 薪酬可以采取任何形式，可能包括支付养老金、健康保险、死亡或疾病补助金的安排，无论是支付给董事还是向与其有关或相关的任何其他人士。

16.16 除非其他董事另有决定，否则董事不对从与公司同组或持有普通股的任何其他公司获得的薪酬或其他利益向公司负责。

披露信息

16.17 在以下情况下，董事可以向第三方发布或披露有关公司事务的任何信息，包括会员名册中包含的与会员有关的任何信息，（他们可以授权公司的任何董事、高级管理人员或其他授权代理人向第三方发布或披露其所拥有的任何此类信息）：

(a) 根据公司所管辖的任何司法管辖区的法律，法律要求公司或该人（视情况而定）这样做；或

(b) 此类披露符合《指定证券交易所规则》（在适用范围内）；或

(c) 此类披露符合公司签订的任何合同；或

(d) 董事们认为此类披露将有助于或促进公司的运营。

17 权力下放

将董事的任何权力下放给委员会的权力

17.1 董事可以将其任何权力委托给由一名或多名不必是成员的人员组成的任何委员会。委员会成员可以包括非董事，只要这些人中的大多数是董事。只要股票在指定证券交易所上市，任何此类委员会都应由《指定证券交易所规则》或适用法律要求的不时要求的相同数量的独立董事组成。

17.2 授权可以作为董事自身权力的抵押品，也可以排除董事自身的权力。

17.3 可以按照董事认为合适的条件进行授权，包括规定委员会本身可以委托给小组委员会；但任何授权必须能够由董事随意撤销或修改。

17.4 除非董事另行允许，否则委员会必须遵循董事作出决定的程序。

17.5 只要股票在指定证券交易所上市，董事会就应设立审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。这些委员会均应有权采取一切必要行动，行使本条款规定的该委员会的权利。每个审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会应由至少三名董事组成（或《指定证券交易所规则》可能不时要求的最低人数）。每个薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的大多数委员会成员应为独立董事。审计委员会应由《指定证券交易所规则》或适用法律另行要求的独立董事人数组成。

地方董事会

17.6 董事会可设立任何地方或分部董事会或机构来管理公司在开曼群岛或其他地方的任何事务，并可任命任何人为地方或分部董事会成员，或担任经理或代理人，并可确定其薪酬。

17.7 董事会可将其任何权力和权限（有权再授权）委托给任何地方或分部董事会、经理或代理人，并可授权任何地方或分区董事会或其中任何一方的成员填补任何空缺，并在出现空缺的情况下采取行动。

17.8 根据本第 17.8 条作出的任何任命或授权均可根据董事会认为合适的条款和条件作出，董事会可以罢免任何如此任命的人，并可撤销或更改任何授权。

委任公司代理人的权力

17.9 董事可以任命任何人为公司的代理人，无论是一般性还是就任何具体事项而言，均有权委托该人的全部或任何权力。董事可以在以下情况下作出任命：

(a) 促使公司签订委托书或协议；或

(b) 以他们决定的任何其他方式。

委任公司律师或授权签字人的权力

17.10 董事可以任命任何人，无论是由董事直接还是间接提名，为公司的律师或授权签字人。预约可能是：

(a) 出于任何目的；

(b) 拥有权力、权力和自由裁量权；

(c) 在此期间；以及

(d) 受这些条件的约束

因为他们认为合适。但是，权力、权限和自由裁量权不得超过董事根据本章程赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权。董事可以通过委托书或他们认为合适的任何其他方式这样做。

17.11 任何授权书或其他任命都可能包含董事认为合适的保护和便利与受托人或授权签署人打交道的条款。任何委托书或其他任命也可以授权律师或授权签字人将赋予该人的全部或任何权力、权力和自由裁量权下放。

17.12 董事会可以罢免根据第 17.10 条任命的任何人员，并可以撤销或更改授权。

借款权

17.13 董事可以行使公司的所有权力，借款，抵押或记入其承诺、财产和资产（包括当前和未来以及未召回的资本或其任何部分），以及发行债券和其他证券，无论是直接还是作为公司或其任何债务、负债或义务的抵押担保

母企业（如有）或本公司或任何第三方的任何附属企业。

公司治理

17.14 董事会可不时通过、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，除非适用法律或《指定证券交易所规则》要求，否则董事会可不时通过决议确定公司和董事会关于各种公司治理相关事项的指导原则和政策。

18 次董事会议

对董事会议的监管

18.1 在遵守本章程规定的前提下，董事可以在他们认为合适的情况下监管其程序。

召集会议

18.2 任何董事均可随时召集董事会议。如果董事要求，秘书必须召集董事会议。

会议通知

18.3 董事会会议通知可以亲自发出，也可以通过口耳相传，也可以以书面形式或通过电子通信发出，发往董事可能为此目的不时指定的地址（或者，如果他没有指定地址，则发至其最后的已知地址）。董事可以放弃其接收任何会议通知的权利，无论是预期的还是追溯的。

技术的使用

18.4 董事可以通过会议电话、视频或任何其他形式的通信设备参与董事会议，前提是所有参与会议的人都能够在整个会议期间听到并互相交谈。

18.5 以这种方式参与的董事被视为亲自出席会议。

法定人数

18.6 除非董事确定其他数字，否则董事会议上业务交易的法定人数应为两人（但如果董事会仅由一名董事组成，则法定人数应为一）。

由主席或副主席主持

18.7 董事会可任命一名主席和一名或多名副主席，并可随时撤销任何此类任命。

18.8 主席应主持董事会的所有会议，如果主席没有副主席（如果有多人出席，则任期最长的副主席优先）。如果没有任命主席或副主席，或者他在会议预定时间后五分钟内不在场，或者不愿担任会议主席，则出席会议的董事应从其人数中选出一人担任会议主席。

投票

18.9 董事会会议上出现的问题应由多数票决定。如果票数相等，主席可以根据自己的意愿进行决定性投票。

异议记录

18.10 应推定出席董事会议的董事已同意在该会议上采取的任何行动，除非：

(a) 他的异议已写入会议记录；或

(b) 他在会议结束之前已向会议提交了对该诉讼的签署异议；或

(c) 在该次会议结束后，他已尽快向公司转交了签署的异议。

对某项行动投赞成票的董事无权记录其异议。

书面决议

18.11 如果所有董事都签署了一份文件或签署了几份由一名或多名董事签署的相似格式的文件，则董事可以在不举行会议的情况下通过书面决议。

18.12 由有效任命的候补董事签署的书面决议不必也由被任命的董事签署。

18.13 由被任命的董事亲自签署的书面决议不必也由其候补董事签署。

18.14 根据第18.11条、第18.12条和/或第18.13条通过的书面决议应与在正式召集和举行的董事会议上通过一样有效；该决议应被视为在最后一位董事签署之日和时间获得通过（为避免疑问，该日可能是也可能不是工作日）。

尽管存在形式缺陷，但董事行为的有效性

18.15 尽管事后发现任何董事或候补董事或委员会成员的任命存在一些缺陷，或者其中任何人被取消资格或已离职，但董事会会议或董事会委员会会议或任何担任董事或候补董事的人所做的一切行为均应如此

公职或无权投票，其效力与每位此类人员均已获得正式任命和资格，继续担任董事或候补董事并有权投票一样有效。

19 允许的董事权益和披露

19.1 在不违反第19.4条的前提下，只要董事根据这些条款披露任何重大利益，董事就可以在董事会议上就与其直接或间接利益或义务有关的事项的任何决议进行表决。董事应计入出席会议的法定人数。如果董事对决议进行表决，则应计算其选票。

19.2 为了前一条的目的：

(a) 董事向其他董事发出的一般通知，即在任何指明的人或类别的人权益的交易或安排中，该董事应被视为拥有该通知中指明的性质和范围的权益，该通知应视为披露其在如此指明的性质和范围内的任何此类交易中拥有权益或有责任；以及

(b) 董事不知情且不合理地期望其知悉的权益，不得视为其权益。

19.3 如果董事对某项交易或安排的利益一无所知，并且期望该董事知情是不合理的，则不应被视为在交易或安排中拥有权益。

19.4 只要股票在指定证券交易所上市，董事作为董事，不得就其拥有利益的任何合同、交易、安排或提案进行投票（连同与其有关的任何人的任何权益），否则则是由于其直接或间接地在公司的股份、债权证或其他证券中的权益，或通过本公司的股份、债权证或其他证券的权益）如果他这样做，则不应计算其选票，也不得计算在出席会议的法定人数中会议，但是（除下文所述之外没有其他实质利益）这些禁令均不适用于：

(a) 就以下事项提供任何担保、担保或赔偿：

(i) 他或任何其他人为本公司或其任何附属公司的利益而借出的款项或承担的义务；或

(ii) 董事本人承担全部或部分责任的公司或其任何附属公司的债务或义务，无论是单独还是与其他人共同承担担保、弥偿或通过提供担保；

(b) 如果公司或其任何子公司正在发行证券，而董事有权或可能有权作为证券持有人参与或参与董事将要或可能参与的承销或分包保；

(c) 直接或间接影响到他感兴趣的任何其他法人团体的任何合约、交易、安排或提议，不论其身为高级职员、股东、债权人或其他方式，但他（连同与其有关的人士）并不持有相当于该法人团体（或其权益来源的任何第三法人团体）任何类别的股本百分之一或以上的权益可供相关法人团体的成员使用（任何此类）就本第19.4条而言，利息在任何情况下均被视为物质利益）；

(d) 就为公司或其任何附属公司的雇员的利益而作出或将要做的任何作为或将要做的任何事情，根据这些安排，雇员作为董事没有获得通常不给予该安排所涉雇员的任何特权或优势；或

(e) 与为任何董事购买或维持保险有关的任何事项，以免向董事支付任何责任或（在本法允许的范围内）赔偿，为一名或多名董事为针对其提起的诉讼进行辩护的支出提供资金，或为使该董事避免产生此类支出而采取的任何行动。

19.5 作为董事，董事可以就其所拥有的利益但不是物质利益或属于第19.4条范围的任何合同、交易、安排或提案进行投票（并计入法定人数）。

20 分钟

20.1 公司应安排在账簿中记录以下内容：

(a) 董事会对高级职员和委员会的所有任命以及任何此类高级人员的薪酬；以及

(b) 出席每一次董事会议、董事会委员会会议、公司会议或任何类别股份或债券持有人会议的董事姓名，以及此类会议的所有命令、决议和议事录。

20.2 任何此类会议记录，如果看来是由进行程序的会议的主席签署，或由下次会议的主席或秘书签署，则应是其中所述事项的初步证据。

21 账目和审计

21.1 董事必须确保保存适当的会计记录和其他记录，并按照该法的要求分配账目和相关报告。

21.2 账簿应存放在公司的注册办事处，并应始终开放供董事查阅。除非该法规定或董事或普通决议授权，否则任何成员（董事除外）均无权检查公司的任何账目、账簿或文件。

21.3 除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于每年的3月31日结束，并从每年的4月1日开始。

审计员

21.4 董事可以任命公司的审计师，该审计师应按董事决定的条件任职。

21.5 在根据本章程随时召开和举行的任何股东大会上，成员可以通过普通决议在审计师任期届满之前将其免职。如果他们这样做，成员应通过普通决议，在该次会议上任命另一名审计师代替他，任期剩余的任期。

21.6 审计员应审查履行职责所必需的账簿、账目和凭单。

21.7 如果董事提出要求，审计师应在被任命后的下一次年度股东大会上报告公司在任期内的账目，以及在任期内的任何时候，应董事或公司任何股东大会的要求。

22 记录日期

22.1 除股份附带的任何冲突权利外，宣布对任何类别的股票进行分红的决议，无论是普通成员决议还是董事决议，均可规定股息应在特定日期营业结束时支付或分配给注册为这些股份持有人的人，尽管该日期可能在该决议通过之前的日期。

22.2 如果决议有此规定，则股息应根据其各自登记的持股量在指定日期营业结束时支付或分配给在指定日期注册为这些股份持有人的人，但不影响这些股份的转让人和受让人彼此之间在股息方面的权利。

22.3 本条的规定经必要修改后适用于奖金、资本化发行、已实现资本利润的分配或公司向会员提供的要约或补助。

23 股息

股息来源

23.1 股息可以申报并从公司合法可用于分配的任何资金中支付。

23.2 根据该法关于申请公司股票溢价账户的要求并经普通决议批准，也可以从任何股票溢价账户中申报和支付股息。

成员申报股息

23.3 根据该法的规定，公司可以通过普通决议根据成员的相应权利宣布分红，但分红不得超过董事建议的金额。

董事支付中期股息和宣布末期股息

23.4 如果董事认为公司的财务状况证明这些股息是合理的，并且此类股息可以合法支付，则董事可以根据成员的相应权利申报和支付中期股息或建议派发期末股息。

23.5 根据该法的规定，关于中期股息和末期股息的区别，以下内容适用：

(a) 在决定支付股息决议中描述的临时股息或股息后，在支付股息之前，声明不得产生任何债务。

(b) 董事在股息决议中宣布为最终股息或股息后，应在宣布股息后立即产生债务，到期日为决议中规定应支付股息的日期。

如果决议未能具体说明股息是最终股息还是临时股息，则应将其假定为临时股息。

23.6 对于拥有不同股息权或固定利率股息权的股票，以下规定适用：

(a) 如果股本分为不同的类别，则董事可以为授予股息递延权或非优先权的股票以及赋予股息优先权的股份支付股息，但如果在支付时拖欠任何优先股息，则不得对持有递延权或非优先权的股票支付股息。

(b) 如果董事认为公司有足够的合法资金可供分配，因此他们还可以按固定利率支付任何应付的股息，他们也可以按照他们结算的间隔支付任何股息。

(c) 如果董事本着诚意行事，则他们不对持有优先权的股份的成员承担任何责任，以弥补这些成员因合法支付任何具有递延权或非优先权的股份的股息而遭受的任何损失。

股息分配

23.7 除非股票所附权利另有规定，否则所有股息均应根据分红股份的已缴金额申报和支付。

已付款。所有股息应根据支付股息的时间或部分时间内股票的已缴金额按比例分配和支付。但是，如果股票的发行条款规定其股息应从特定日期开始排序，则该股票的股息排名应相应地排序。

出发权

23.8 董事可以从股息或就股份支付给某人的任何其他金额中扣除该人通过电话会议或其他方式应向公司支付的与股份有关的任何款项。

以现金以外的付款权

23.9 如果董事这样决定，任何宣布分红的决议均可指示全部或部分通过资产分配来支付股息。如果在分配方面出现困难，董事可以以他们认为适当的任何方式解决该困难。例如，他们可以执行以下任何一项或多项操作：

(a) 发行部分股票；

(b) 确定资产的价值以供分配，并在固定价值的基础上向一些成员支付现金，以调整成员的权利；以及

(c) 将部分资产归属受托人。

如何付款

23.10 股票或与股票有关的股息或其他应付款项可以通过以下任何一种方式支付：

(a) 如果持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人为此目的指定了银行账户——通过电汇到该银行账户；或

(b) 通过邮寄支票或认股权证寄至持有该股份的会员或其他有权获得该股份的人的注册地址。

23.11 就第 23.10 (a) 条而言，提名可以采用书面形式或电子记录，提名可以是他人的银行账户。就第 23.10 (b) 条而言，在遵守任何适用的法律或法规的前提下，支票或认股权证应按照持有该股份的成员或其他有权获得该股份的人的命令开具，无论是以书面形式还是以电子记录形式提名，支付支票或认股权证均应是对公司的良好解除。

23.12 如果两个或更多的人注册为股份持有人，或者由于注册持有人（联名持有人）去世或破产而共同有权获得该股份，则可以按以下方式支付该股份或与该股份有关的股息（或其他金额）：

(a) 至最先在成员登记册上列名的股份联名持有人的注册地址或已故或破产持有人的注册地址（视情况而定）；或

(b) 存入联名持有人提名的另一人的地址或银行账户，无论该提名是书面形式还是电子记录。

23.13 任何股份的联名持有人均可为该股份的应付股息（或其他金额）提供有效收据。

在没有特殊权利的情况下不计利息的股息或其他款项

23.14 除非股票所附权利另有规定，否则公司就股份支付的股息或其他款项均不计息。

无法支付或无人领取股息

23.15 如果无法向会员支付股息或在宣布股息后的六周内仍无人领取，或两者兼而有之，则董事可以以公司的名义将其支付到一个单独的账户中。如果将股息支付到一个单独的账户，则公司不得成为该账户的受托人，股息仍应是应付给成员的债务。

23.16 股息在到期支付后的六年内仍未被领取，将没收给本公司，并将不再拖欠本公司。

24 利润资本化

利润或任何股份溢价账户或资本赎回储备的资本化；

24.1 董事可以决定资本化：

(a) 公司利润中无需支付任何优先股息的任何部分（无论这些利润是否可供分配）；或

(b) 存入公司股票溢价账户或资本赎回储备金的任何款项（如果有）。

24.2 决定资本化的金额必须拨给如果以股息和相同比例分配则有权获得该金额的会员。必须通过以下一种或两种方式向每位有此资格的会员提供福利：

(a) 通过支付该成员股份的未付款项；

(b) 通过向该成员或按照该成员的指示发行公司的全额已缴股份、债券或其他证券。董事可以决定，向成员发行的与部分已缴股份（原始股票）相关的任何股份仅在原始股份排序为股息而这些原始股份仍处于部分已缴清状态的范围内才计入股息。

申请一笔款项以造福会员

24.3 资本化金额必须按照资本金额作为股息分配时成员有权获得股息的比例应用于成员的利益。

24.4 根据该法，如果向成员分配了一部分股份、债券或其他证券，则董事可以向该成员签发部分证书或向其支付该部分的现金等价物。

25 股高级账户

董事将维持股票溢价账户

25.1 董事应根据该法设立股票溢价账户。他们应不时将一笔金额记入该账户的贷方，其金额等于发行任何股份或资本出资或该法所要求的其他金额时支付的保费金额或价值。

借记到共享高级账户

25.2 以下金额应从任何股票溢价账户中扣除：

(a) 赎回或购买股份时，该股份的名义价值与赎回或购买价格之间的差额；以及

(b) 该法允许从股票溢价账户中支付的任何其他款项。

25.3 尽管有前述条款，但在赎回或购买股票时，董事可以从公司的利润中支付该股票的名义价值与赎回购买价格之间的差额，或者在本法允许的情况下，从资本中支付。

26 封印

公司印章

26.1 如果董事这样决定，公司可以盖章。

副本印章

26.2 根据该法的规定，公司还可以拥有一个或多个副本的印章，用于开曼群岛以外的任何地方或地方。每份副本印章均应为公司原始印章的传真本。但是，如果董事这样决定，则副本印章的正面应加上使用地点的名称。

何时以及如何使用密封件

26.3 印章只能由董事授权使用。除非董事另有决定，否则必须通过以下方式之一签署加盖印章的文件：

(a) 由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b) 由单一董事（或其候补董事）执行。

如果没有采用或使用印章

26.4 如果董事不采用印章或未使用印章，则文件可以通过以下方式签署：

(a) 由董事（或其候补董事）和秘书提出；或

(b) 由一位董事（或其候补董事）担任；或

(c) 以该法允许的任何其他方式。

允许非人工签名和传真印章的权力

26.5 董事可以决定以下一项或两项都适用：

(a) 印章或副本印章无需手动粘贴，但可通过其他复制方法或系统粘贴；

(b) 本条款要求的签名不必是手工签名，但可以是机械签名或电子签名。

执行的有效性

26.6 如果文件由公司或代表公司正式签署和交付，则不得仅仅因为在交付之日，秘书或董事或代表公司签署文件或盖章的其他高级管理人员或人员不再担任秘书或代表公司担任该职位和权力，就被视为无效。

27 赔偿

27.1 在法律允许的范围内，公司应向公司的每位现任或前任董事（包括候补董事）、秘书和其他高级管理人员（包括投资顾问、管理人或清算人）及其个人代表提供补偿，使其免受以下影响：

(a) 现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在开展公司业务或事务，或在执行或履行现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员的职责、权力、权限或自由裁量权时发生或承受的所有诉讼、程序、成本、费用、费用、支出、损失、损害赔偿或责任；以及

(b) 在不限于 (a) 段的前提下，现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院或法庭为有关公司或其事务的任何民事、刑事、行政或调查程序（无论是威胁的、待审的还是已完成的）进行辩护（无论成功还是其他方式）时产生的所有费用、支出、损失或责任。

但是，任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员均不得因其自身不诚实行为而产生的任何事宜获得赔偿。

27.2 在法案允许的范围内，公司可以支付或同意以预付款、贷款或其他方式支付公司现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员就第27.1条所述任何事项产生的任何法律费用，条件是董事（包括候补董事）、秘书或高级管理人员必须偿还已支付的款项在最终认定公司没有责任对董事（包括候补董事）进行赔偿的范围内，秘书或那位官员负责这些法律费用。

发布

27.3 在法案允许的范围内，公司可以通过特别决议免除公司任何现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或其他高级管理人员对因执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权而可能产生或与之相关的任何损失或损害的责任或获得赔偿的权利；但不得免除因该人自己的责任或与之相关的责任；不诚实。

保险

27.4 在法案允许的范围内，公司可以支付或同意支付保费，为以下每位人员提供保险，使其免受董事确定的风险，但因该人自己的不诚实行为而产生的责任除外：

(a) 以下公司的现任或前任董事（包括候补董事）、秘书或高级职员或审计师：

(i) 公司；

(ii) 是或曾经是本公司附属公司的公司；

(iii) 该公司拥有或曾经拥有权益（无论是直接还是间接）的公司；以及

(b) 雇员或退休福利计划或其他信托的受托人，该信托是 (a) 段所提述的任何人是或曾经感兴趣的。

28 条通知

通知的形式

28.1 除本条款另有规定外，根据指定证券交易所规则（在适用范围内），根据本条款向任何人发出或由任何人发出的任何通知均应为：

(a) 由赠与人或其代表以书面形式签署的书面通知，其方式如下；或

(b) 在不违反下一条的前提下，在由提供者或代表提供人通过电子签名签署并根据有关电子记录认证的条款进行认证的电子记录中；或

(c) 在本条款明确允许的情况下，由公司通过网站进行。

电子通信

28.2 只有在以下情况下，才能在电子记录中向公司发出通知：

(a) 董事们这样决定；

(b) 该决议规定了如何提供电子记录，并在适用的情况下指定了公司的电子邮件地址；以及

(c) 将该决议的条款暂时通知会员，如果适用，还通知缺席通过该决议的会议的董事。

如果该决议被撤销或变更，则撤销或变更只有在其条款得到类似通知后才会生效。

28.3 除非收件人已将通知发送到的电子地址通知给发件人，否则电子记录不得向公司以外的其他人发送通知。

28.4 根据该法、（在适用的范围内）《指定证券交易所规则》和公司必须遵守的任何其他规则，公司还可以通过在网站上发布该通知或其他文件，向会员发送任何通知或其他文件，如果：

(a) 公司和会员已同意他在网站上访问通知或文件（而不是将其发送给他）；

(b) 该通知或文件是该协议所适用的通知或文件；

(c)（根据该法规定的任何要求，并以他与公司就此达成的暂时协议的方式）通知会员：

(i) 在网站上发布通知或文件；

(ii) 该网站的地址；以及

(iii) 在该网站上可以访问通知或文件的地点，以及如何访问该通知或文件；以及

(d) 该通知或文件在整个发布期内在该网站上发布，但前提是，如果该通知或文件是发布期的一部分（但不是全部）在该网站上发布的，则该通知或文件应被视为在整个发布期内发布，前提是该通知或文件未能在整个发布期内发布该文件通知完全归因于其所处的情况

指望公司防止或避免是不合理的。就本第28.4条而言，“发布期” 是指从第28.4（c）条所述通知被视为发送之日起不少于二十一天的期限。

有权获得通知的人

28.5 只要股票在指定证券交易所上市，发给成员的任何通知或其他文件均可在通知发出之日前的二十一天内随时提及现有成员登记册发出，或在（如果适用）《指定证券交易所规则》和/或指定股票允许的任何其他期限内，或根据其要求发出（在适用范围内）交易所。在此之后，成员登记册的任何变更均不得使该通知或文件的发放无效，也不得要求公司将此类项目提供给任何其他人。

有权发出通知的人员

28.6 公司或成员根据本条款发出的通知可由公司的董事或公司秘书或成员代表公司或成员发出。

书面通知的送达

28.7 除非本条款另有规定，否则可以亲自向接收人发出书面通知，或留在（视情况而定）会员或董事的注册地址或公司的注册办事处，或邮寄到该注册地址或注册办事处。

接头持有人

28.8 如果成员是股份的联名持有人，则所有通知应发给姓名首次出现在成员登记册中的成员。

签名

28.9 书面通知应在由赠与人亲笔签名或代表赠与人签名时签署，或以表明给予人已执行或采用的方式进行标记。

28.10 电子记录可以通过电子签名签名。

传播证据

28.11 如果保留了证明传输时间、日期和内容的电子记录，并且提供者没有收到未发送的通知，则电子记录发出的通知应被视为已发送。

28.12 如果送信人能够提供证据，证明装有通知的信封已正确填写、预付款和张贴，或者书面通知已以其他方式正确传送给收件人，则该书面通知应被视为已发送。

28.13 亲自或通过代理人出席公司会议或任何类别股份持有人会议的成员应被视为已收到会议的适当通知，必要时还应视为已收到会议目的的适当通知。

向已故或破产的成员发出通知

28.14 公司可向因成员去世或破产而有权获得股份的人发出通知，方法是以本章程授权的任何方式向会员发出通知，以姓名、死者代表、破产受托人的头衔或任何类似的描述，发送或交付给声称是该人为此目的提供的地址（如果有）所以有资格。

28.15 在提供此类地址之前，如果没有发生死亡或破产，则可以以任何方式发出通知。

发出通知的日期

28.16 在下表中确定的日期发出通知

储蓄拨备

28.17 上述通知条款均不得减损关于提交董事书面决议和成员书面决议的条款。

29 电子记录的认证

文章的应用

29.1 在不限于本条款的任何其他规定的情况下，如果第 29.2 条或第 29.4 条适用，则由会员、秘书、公司董事或其他高级管理人员通过电子方式发送的任何通知、书面决议或其他文件均应被视为真实的。

对会员通过电子方式发送的文件进行认证

29.2 如果满足以下条件，则由一个或多个成员通过电子方式发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a) 会员或每位成员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括由其中一位或多位成员签署的几份以相似形式签署的文件；以及

(b) 原始文件的电子记录由该成员或按其指示通过电子方式发送到根据本条款规定的发送目的而指定的地址；以及

(c) 第29.7条不适用。

29.3 例如，如果唯一的会员签署了一项决议，并将原始决议的电子记录通过传真发送到本条款中为此目的指定的地址，则传真副本应被视为该成员的书面决议，除非第 28.7 条适用。

对公司秘书或高级职员通过电子方式发送的文件进行认证

29.4 如果满足以下条件，则由公司秘书或高级职员或高级管理人员或其代表发送的通知、书面决议或其他文件的电子记录应被视为真实记录：

(a) 秘书或该官员或每位官员（视情况而定）签署了原始文件，为此，原始文件包括几份由秘书或其中一名或多名官员签署的类似形式的文件；以及

(b) 原始文件的电子记录是由秘书或该官员或根据其指示通过电子方式发送到根据本条款规定的发送目的而指定的地址；以及

(c) 第29.7条不适用。

无论该文件是由秘书或高级职员本人或代表他人发送，还是作为公司代表发送，本第29.4条均适用。

29.5 例如，如果独资董事签署了决议并扫描了该决议，或使其扫描为PDF版本，并附在发送到本条款中为此目的指定的地址的电子邮件中，则除非第29.7条适用，否则PDF版本应被视为该董事的书面决议。

签署方式

29.6 就本关于电子记录认证的条款而言，如果文件是手动签名或以本条款允许的任何其他方式签名的，则该文件将被视为已签名。

储蓄拨备

29.7 如果收件人合理行事，则本条款下的通知、书面决议或其他文件将不被视为真实的：

(a) 认为在签字人签署原始文件后，签字人的签名已被更改；或

(b) 认为在签字人签署原始文件后，未经签字人批准，原始文件或其电子记录已被更改；或

(c) 以其他方式怀疑该文件电子记录的真实性

收件人立即通知发件人，说明其反对的理由。如果收件人援引本条，则发件人可以设法以发件人认为适当的任何方式确定电子记录的真实性。

30 以延续方式移交

30.1 公司可通过特别决议，决定以延续方式在以下司法管辖区以外的司法管辖区进行注册：

(a) 开曼群岛；或

(b) 其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区。

30.2 为了使根据前一条做出的任何决议生效，董事可以促成以下情况：

(a) 向开曼群岛公司注册处提出申请，要求在开曼群岛或该公司当时成立、注册或存在的其他司法管辖区注销该公司的注册；以及

(b) 他们认为适当的所有进一步措施，以通过公司延续的方式实现转让。

31 收盘

实物资产的分配

31.1 如果公司清盘，成员可以在遵守本条款和该法要求的任何其他制裁的前提下通过一项特别决议，允许清算人采取以下一项或两项行动：

(a) 以实物形式在成员之间分配公司的全部或部分资产，并为此目的对任何资产进行估值，并决定如何在成员或不同类别的成员之间进行分割；和/或

(b) 将全部或任何部分资产归属受托人，以供成员及有责任参与清盘的人士的利益。

没有义务承担责任

31.2 如果附带任何资产，则不得强迫任何成员接受任何资产。

31.3 董事有权提交清盘申请

31.4 董事有权代表公司向开曼群岛大法院提交公司清盘申请，无须经股东大会通过的决议的批准。

3.2 备忘录和条款的修改

更改名称或修改备忘录的权力

32.1 在遵守本法的前提下，公司可以通过特别决议：

(a) 更改其名称；或

(b) 修改其备忘录中有关其目标、权力或备忘录中规定的任何其他事项的规定。

修改这些条款的权力

32.2 根据该法和本条款的规定，公司可以通过特别决议全部或部分修改这些条款。