附录 99.3
VIRAX BIOLABS 集团有限公司
2023 年股权激励计划
本Virax Biolabs Group Ltd.股权激励计划（“计划”）的目的是通过协助公司及其子公司吸引、留住公司及其关联公司的关键管理员工、董事和顾问并为其提供激励措施，使特拉华州的一家公司Virax Biolabs集团有限公司（“公司”）及其股东受益，并使此类服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致。因此，该计划规定授予非合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分配等价权或上述各项的任意组合。
除非背景另有要求，否则以下定义应在整个计划中适用：
2.1
“关联公司” 是指（i）直接或间接控制、受公司控制或共同控制的任何个人或实体，和/或（ii）在委员会规定的范围内，任何与公司有重大利益的个人或实体。适用于任何个人或实体的 “控制” 一词（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “共同控制” 这两个术语），是指通过合同或其他证券的所有权，直接或间接拥有指挥或促使此类个人或实体的管理和政策指导的权力。
2.2
“奖励” 是指单独或集体的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、分配等价权或非限制性股票奖励。
2.3
“奖励协议” 是指公司与持有人之间就奖励达成的书面协议，其中规定了经修订的奖励条款和条件。
2.5
“基本价值” 应具有第 14.2 节中该术语的含义。
2.6
“原因” 是指（i）如果持有人是与公司或关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，该协议定义了 “原因”（或类似术语），“原因” 的含义应与该协议中规定的含义相同，或者（ii）对于不是此类协议当事方的持有人，“原因” 是指公司或关联公司终止持有人的雇用（或其他服务关系）由于持有人 (A) 故意未能履行合理分配的职责，(B) 持有人的不诚实或故意不当行为履行持有人职责，（C）参与对公司或关联公司有重大不利影响的交易，（D）违反涉及个人利润的信托义务，（E）故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪除外），（F）实施欺诈或故意挪用公款的行为或转换公司或关联公司的任何资产或机会，或（G）严重违反本计划的任何条款或持有人奖励协议或持有人与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，在每种情况下，均由董事会真诚决定，其决定应是最终的、决定性的，对所有各方均具有约束力。
2.7
“控制权变更” 是指，除非奖励协议中另有规定，(i) 对于与公司或关联公司签订的雇佣或咨询协议当事方的持有人，该协议定义了 “控制权变更”（或类似术语），“控制权变更” 的含义应与该协议中规定的含义相同，或 (ii) 对于不是此类协议当事方的持有人，“控制权变更” 是指以下任何一项或多项条件（以及 “控制权变更”）的满足应视为自该日起发生满足以下任何一项或多项条件的第一天）：
(a)
除公司或关联公司或公司或关联公司的员工福利计划外，任何人（如《交易法》第13（d）和14（d）（2）段中使用的该术语，以下定义为 “个人”），直接或间接成为占合并投票权百分之五十（50％）的公司证券的受益所有人（定义见交易法第13d-3条）公司当时未偿还证券的权力；
(b)
合并、合并或其他业务合并（“业务合并”）的结束（“业务合并”），其中企业合并前夕的股份持有人在业务合并之后对幸存公司的普通股或普通股（如适用）的比例与之前基本相同；
(c)
签署向任何非关联公司实体出售或处置公司全部或基本全部资产的协议；
(d)
股份持有人批准公司的全面清算计划，但将公司合并为任何子公司或由此导致本公司股东的清算除外
2
在此类清算之前，幸存公司在清算后立即拥有的普通股或普通股（如适用）的比例与前一天基本相同；
(e)
在任何二十四 (24) 个月期限内，现任董事应停止构成公司任何继任者董事会或董事会的至少多数；但是，就本款 (e) 款而言，任何由当时仍在任的现任董事中多数当选董事或提名当选的董事应被视为现任董事，但不包括为此目的, 任何因实际竞选或威胁竞选而最初就职的人关于董事会以外的个人、实体或 “团体” 或其代表选举或罢免董事或以其他方式实际或威胁征求代理人或同意（包括但不限于根据本定义第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段得出的任何此类假设）。
尽管如此，控制权变更仅限于根据第 1 节中定义的 “延期补偿” 的任何裁决，控制权变更仅限于 “公司所有权变更”、“公司有效控制权的变更” 或 “公司很大一部分资产的所有权变更”，“公司很大一部分资产的所有权变更”。《美国财政条例》409A-3 (i) (5)。
2.8
“守则” 是指经修订的1986年《美国国税法》及其任何继承者。本计划中提及的《守则》任何部分均应视为包括该章节下的任何法规或其他解释性指导，以及该章节、规章或指南的任何修正案或后续条款。
2.9
“委员会” 是指由两 (2) 名或更多董事会成员组成的委员会，这些成员由董事会根据第 4.1 节的规定选出。
2.10
“公司” 的含义应与导言段落中该术语的含义相同，包括其任何继承者。
2.11
“顾问” 是指（i）受公司或关联公司聘请提供咨询或咨询服务并因此类服务获得报酬，或（ii）担任关联公司董事会成员并因此类服务获得报酬的任何人，包括顾问。但是，就本计划而言，仅以董事身份任职或为此类服务支付费用不会导致董事被视为 “顾问”。尽管如此，只有在《证券法》规定的S-8表格注册声明可用于登记向该人提供的公司证券的要约或出售的情况下，该人才被视为本计划下的顾问。
2.12
“董事” 是指关联公司的董事会成员或董事会成员，无论哪种情况，他都不是员工。
2.13
“分配等值权” 是指根据本计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得记账抵免额和现金
3
付款和/或股份分配，金额等于持有人在持有分配等值权期间持有指定数量的股份时本应向持有人进行的分配。
2.14
“分销等效权奖励协议” 是指公司与持有人之间就分销等效权奖励达成的书面协议。
2.16
“员工” 是指公司或关联公司的任何员工，包括任何高级职员。
2.17
“交易法” 是指经修订的1934年美利坚合众国证券交易法。
2.18
“公允市场价值” 是指截至任何日期，股票的价值确定如下：
(a)
如果股票在任何成熟的证券交易所或全国市场体系上市，则按《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的该交易所或系统在决定当天在该交易所或系统上报的股票的每股收盘销售价格（如果没有报告销售情况，则为收盘价）。
(b)
如果股票定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则正如《华尔街日报》或委员会认为可靠的其他来源所报道的那样，股票的公允市场价值将是确定当日该股票的高买入价和低每股要价之间的平均值。或
(c)
在股票缺乏既定市场的情况下，公允市场价值将由委员会真诚地确定（如果委员会自行决定为此目的使用独立第三方，则根据独立第三方的建议行事）。
(d)
尽管有上述规定，在任何情况下，公允市场价值的确定均应符合《守则》第409A条规定的要求，但以裁决遵守或免受《守则》第409A条的约束所必需的范围内。
2.19
个人的 “家庭成员” 是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄子、婆婆、岳父、女子、儿子、姐夫或姐夫，包括收养关系，与持有人同住的任何人（不包括持有人的租户或雇员），此类人持有超过百分之五十的信托（50％）的受益权益、此类人员（或持有人）控制资产管理的基金会，以及其中的任何其他实体这些人（或持有人）拥有百分之五十（50％）以上的投票权益。
4
2.20
“持有人” 是指获得奖励的员工、董事或顾问，或根据本计划条款（如适用）获得此类奖励的任何此类个人的受益人、遗产或代表。
2.21
“激励性股票期权” 是指委员会指定为 “激励性股票期权” 并符合《守则》第422条适用规定的期权。
2.22
在本计划为确定是否发生控制权变更而规定的任何期限内，“现任董事” 是指在该期限开始时担任董事会成员的个人。
2.23
“独立第三方” 是指独立于公司的个人或实体，在提供投资银行或类似的评估或估值服务方面具有经验，并且在本计划中具有证券或其他财产估值方面的专业知识。委员会可以聘用一个或多个独立第三方。
2.24
“非合格股票期权” 是指委员会未指定为激励性股票期权的期权。
2.25
“期权” 是指根据本计划第七条授予的购买股票期权的奖励，应包括激励性股票期权和非合格股票期权。
2.26
“期权协议” 是指公司与持有人之间就期权达成的书面协议。
2.27
“绩效标准” 是指委员会为确定持有人在业绩期内的绩效目标而选择的标准。
2.28
“绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据绩效标准为业绩期设定的一个或多个书面目标，该目标可能与持有人、公司或关联公司的业绩有关。
2.29
“绩效期” 是指委员会选择的一个或多个时间段，期限可能不同且重叠，应衡量绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效股票奖励或绩效单位奖励的权利和支付情况。
2.30
“绩效股票奖励” 或 “绩效股票” 是指根据本计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在满足预定绩效目标后，向持有人支付股份。
5
2.31
“绩效股票协议” 是指公司与持有人之间关于绩效股票奖励的书面协议。
2.32
“绩效单位奖励” 或 “绩效单位” 是指根据本计划第十一条授予的奖励，根据该奖励，在满足预定绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金款项。
2.33
“绩效单位协议” 是指公司与持有人之间关于绩效单位奖励的书面协议。
2.34
“计划” 是指不时修订的Virax Biolabs集团有限公司2023年股权激励计划以及下文使用的每份奖励协议。
2.35
“限制性股票奖励” 和 “限制性股票” 是指根据股票计划第八条授予的奖励，持有人对该奖励的可转让性受到限制。
2.36
“限制性股票协议” 是指公司与持有人之间关于限制性股票奖励的书面协议。
2.37
“限制性股票单位奖励” 和 “限制性股票单位” 是指根据本计划第十条授予的奖励，根据该奖励，在满足预先确定的个人服务相关归属要求后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金或股票。
2.38
“限制性股票单位协议” 是指公司与持有人之间关于限制性股票奖励的书面协议。
2.39
“限制期” 是指根据适用的限制性股票协议的规定，受限制性股票奖励约束的股票受限制的时限。
2.40
“限制” 是指适用于根据限制性股票奖励和限制性股票协议中规定的计划授予员工、董事或顾问的股份的没收、转让和/或其他限制。
2.41
“第16b-3条” 是指证券交易委员会根据《交易法》颁布的第16b-3条，因此可以不时修订，以及履行相同或基本相似职能的任何后续规则、法规或法规。
2.42
“股份” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元。
2.43
“股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第十四条授予的单独或与相关期权相关的权利的奖励
6
收到的款项等于从奖励之日到行使之日之间指定数量股份的价值增加额。
2.44
“股票增值权协议” 是指公司与持有人之间就股票增值权达成的书面协议。
2.45
“串联股票增值权” 是指与相关期权相关的股票增值权，部分或全部行使相关期权将导致购买相关期权下部分或全部股票的权利终止，所有权利如第十四条所述。
2.46
“百分之十股东” 是指在《守则》第422 (b) (6) 条所指的公司或其任何母公司或子公司（均按《守则》第424条定义）所有类别股份合并投票权的百分之十（10％）以上股份的员工，在授予其期权时拥有的股份总投票权的百分之十（10％）。
2.47
“终止服务” 是指除第 6.4 节另有规定外，出于任何原因，包括但不限于完全和永久残疾或死亡，终止持有人与公司或关联公司的董事或顾问的雇佣关系或其董事或顾问的身份（如适用）。如果终止服务构成对受《守则》第 409A 条约束的任何奖励的付款事件，则只有在《守则》第 409A 条和适用机构定义的 “离职” 时，服务终止才被视为发生。
2.48
个人的 “完全和永久残疾” 是指该个人由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些损伤可以预期会导致死亡，或者在《守则》第22 (e) (3) 条的意义上已经持续或可能持续不少于十二 (12) 个月。
2.49
“单位” 是指簿记单位，其金额由委员会在每份绩效单位协议中指定，或就每项限制性股票单位奖励而言，代表一股。
2.50
“非限制性股票奖励” 是指根据股票计划第九条授予的不受限制的奖励。
2.51
“非限制性股票协议” 是指公司与持有人之间关于非限制性股票奖励的书面协议。
本计划自生效之日起生效，前提是该计划在生效之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。
7
4.1
委员会的组成。本计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如有必要，董事会可自行决定遵守《交易法》第16b-3条或相关的证券交易所或交易商间报价服务，委员会应仅由两（2）名或更多董事组成，他们分别是（i）条第16b-3条所指的 “非雇员董事”，（ii）就任何适用的上市要求而言，是 “独立”；如果委员会成员有资格根据本计划获得奖励，例如根据本协议，委员会成员对自己的奖励没有任何权力。
4.2
权力。在遵守本计划其他规定的前提下，委员会有权自行决定根据本计划做出所有决定，包括但不限于 (i) 确定哪些员工、董事或顾问将获得奖励，(ii) 发放奖励的时间或时间（授予奖励的日期应为委员会授予奖励的日期），(iii) 应提供哪种类型的奖励授予，（iv）奖励的期限，（v）奖励的授予日期，（vi）任何付款的形式根据奖励，(vii) 奖励的条款和条件（如果奖励持有人违反任何适用的限制性契约，则包括没收奖励和/或任何经济收益）；（viii）限制性股票奖励下的限制；（ix）根据奖励可以发行的股票数量；（x）适用于任何奖励和此类目标实现证明的绩效目标，以及（xi）豁免任何限制或绩效目标，在任何情况下都要遵守适用的法律。在做出此类决定时，委员会可以考虑相应员工、董事和顾问提供的服务的性质、他们对公司（或关联公司）成功的当前和潜在贡献，以及委员会酌情决定可能认为相关的其他因素。
4.3
额外权力。委员会应拥有本计划其他条款赋予的额外权力。在遵守本计划的明确规定的前提下，委员会有权解释本计划和根据本计划签订的相应奖励协议，制定其认为可行的与计划有关的规章制度，以实现本计划的意图，确定每项奖励的条款、限制和条款，并做出管理本计划所必要或可取的所有其他决定。委员会可按照委员会认为必要的、适当或权宜的方式，在任何奖励协议生效的范围内纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处。委员会对本第四条所述事项的决定具有决定性，对公司和所有持有人具有约束力。
4.4
委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会的行动需要委员会过半数成员的同意，可以在委员会会议上口头表示同意，也可以在委员会会议上以书面形式表示同意
8
缺席会议。委员会任何成员均不对与本计划有关的任何善意行动、不作为或决定承担任何责任。
5.1
授权股份。根据第六条的规定，委员会可以不时向其确定有资格参与本计划的一名或多名员工、董事和/或顾问发放奖励。根据第十五条，根据本计划预留和可供授予和发行的股票总数为3,000,000股，但须根据第十五条进行必要的调整。如果 (i) 根据本协议授予的任何期权或其他奖励是通过股票投标（实际或通过认证）或通过公司预扣股票来行使的，或者（ii）通过股票投标（实际或通过认证）或通过公司预扣股票来履行此类期权或其他奖励产生的税收或扣除责任，则在每种情况下，股票都是股票如此投标或扣留的股份应以一对一的方式添加到本计划下可供授予的股票中。本计划下被没收、取消、未行使到期或以现金结算的股票也可再次作为本计划下的奖励发行。
5.2
股票的种类。根据授予或行使奖励而发行的股票可能包括已授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或公司先前发行和流通并重新收购的股份。
5.3
总激励性股票期权限额。尽管第5.1节有任何相反的规定，但根据第十五条的规定，通过行使激励性股票期权可以发行的最大股票总数为2,500,000股。
6.1
资格。根据本计划发放的奖励只能发放给在发放时为员工、董事或顾问的个人。奖励可以多次授予同一名员工、董事或顾问，在遵守本计划规定的限制的前提下，该奖励可能包括不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励、分配等值权奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票增值权、串联股票增值权或两者的任意组合，以及仅适用于员工的激励性股票期权。
6.2
终止服务。除非与适用奖励协议的条款和/或第 6.3 或 6.4 节的规定不一致，否则
9
以下条款和条件适用于持有人终止与公司或关联公司的服务（如适用）：
(a)
持有人行使当时可行使的任何期权和/或股票增值权的权利（如果有）应终止：
(i)
如果此类终止是出于持有人完全和永久残疾或死亡以外的原因，则自服务终止之日起九十 (90) 天；
(ii)
如果此类终止是由于持有人完全和永久残疾而导致的，则自终止服务之日起一 (1) 年后；或
(iii)
如果此类终止是由于持有人死亡而导致的，则自持有人死亡之日起一（1）年。
在此适用日期内，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应丧失任何此类期权和股票增值权或与之相关的任何权利或利益。尽管如此，委员会可自行决定在奖励协议中规定不同的期限，也可以在服务终止后延长期限，在此期间，持有人有权行使任何既得的非合格股票期权或股票增值权，该期限不得延至奖励期限的到期日之后。
(b)
如果持有人在适用于限制性股票奖励和/或限制性股票单位奖励的限制、归属要求、条款和条件实际或被视为满足和/或失效之前因任何原因终止服务，则此类限制性股票和/或限制性股票单位应立即取消，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应丧失任何此类限制性股票和/或限制性股票单位的权利或利益。
6.3
特殊终止规则。除非与适用奖励协议的条款不一致，并且尽管本第六条中有任何相反的规定，否则如果持有人在公司或关联公司的雇用或其董事身份终止，并且在终止后的九十 (90) 天内该持有人成为顾问，则该持有人对在终止之日之前授予的任何奖励或部分奖励所享有的权利将得到保留，如果且在委员会全权酌情决定的范围内，如果该持有人在该奖励或其中一部分未兑现的整个期间内一直是顾问。如果委员会对该持有人作出此类决定，则就本计划的所有目的而言，该持有人在其顾问身份终止之前不得被视为其雇用或董事身份已终止，在这种情况下，其奖励可能因持有人成为顾问而减少，应根据第6.2节的规定对待，但前提是任何此类奖励是当持有人不在时，原本打算成为激励性股票期权的一个
10
员工，自动转换为不合格股票期权。如果持有人作为顾问的身份终止，并且如果该持有人在终止后的九十 (90) 天内成为员工或董事，则可以保留该持有人在终止日期之前授予的任何奖励或部分奖励的权利，前提是在委员会自行决定范围内，就好像该持有人曾是整个雇员或董事一样（如适用）该裁决或其中一部分未兑现的期限，以及委员会是否应这样做对该持有人的决定，就本计划的所有目的而言，只有在他或她在公司或关联公司的工作或其董事身份（如适用）终止之前，不得将该持有人视为其顾问身份已终止，在这种情况下，其奖励应根据第6.2节的规定处理。
6.4
因故终止服务。尽管本第六条或本计划其他地方有任何相反的规定，除非持有人奖励协议另有明确规定，否则如果持有人因故终止服务，则该持有人当时未偿还的所有奖励应立即到期，并在服务终止后全部没收。
7.1
期权期。每份期权的期限应与期权协议中的规定相同；但是，除非第 7.3 节另有规定，否则任何期权在自授予之日起十 (10) 年到期后均不可行使。如果期权在行使期权违反适用的证券法时到期，则适用于该期权的到期日将自动延长至自该行使不再违反适用的证券法之日起的30个日历日（只要这种延期不违反《守则》第409A条）；前提是，在任何情况下都不得将该到期日延长至期权期满之后。
7.2
对行使期权的限制。期权应按期权协议规定的时间全部行使或分期行使
7.3
激励性股票期权的特殊限制。在某种程度上，个人在任何日历年内根据公司及其任何母公司或子公司（均在《守则》第424条中定义）规定授予激励性股票期权的所有计划中首次行使激励性股票期权的股票的公允市场总价值（在授予相应的激励性股票期权时确定）超过十万美元（100,000美元）（或其他个人限额）根据该守则可能生效授予日期），此类激励性股票期权中超过该门槛的部分应被视为不合格股票期权。委员会应根据《守则》、《财政条例》和其他行政声明的适用条款，确定委员会打算将哪些持有人期权作为激励性股票期权
11
由于此类限制，授予持有人后，将不构成激励性股票期权，并应在确定后尽快将此类决定通知持有人。如果在授予激励性股票期权时，该员工是百分之十的股东，则不得向员工授予激励性股票期权，除非 (i) 授予此类激励性股票期权时，期权价格至少为激励性股票期权公允市场价值的百分之十 (110%)，并且 (ii) 根据其条款，该激励性股票期权在五 (5) 期满后不可行使) 自授予之日起的年份。任何激励性股票期权的授予不得自生效日期或公司股东批准计划之日起十年，以较早者为准。委员会将期权指定为激励性股票期权并不能保证持有人该期权将满足《守则》第422条对 “激励性股票期权” 地位的适用要求。
7.4
期权协议。每份期权均应以期权协议为证，其形式和条款应与委员会不时批准的本计划其他条款不矛盾，包括但不限于旨在使期权有资格成为激励性股票期权的条款。期权协议可以规定通过交割持有人拥有至少六（6）个月且公允市场价值等于期权价格的部分股票（必要时加上现金）来支付全部或部分期权价格，或委员会可能不时决定的其他形式或方法，但须遵守委员会可能通过的规章制度。每份期权协议应仅在与第 6.2、6.3 和 6.4 节的规定不一致的范围内（如适用）具体说明终止服务对期权行使性的影响。此外，在不限制前述内容概括性的前提下，不合格股票期权协议可以通过以下方式规定全部或部分 “无现金行使” 期权，即：持有人通过妥善执行的书面通知指示（i）根据信贷延期，立即进行市场出售或提供保证金贷款，说明他在行使期权时有权获得的全部或部分股票公司向期权价格持有人，（ii）将股票从公司直接交付给经纪公司公司以及（iii）将经纪公司出售或保证金贷款收益的期权价格直接交付给公司，或者（b）将行使期权时发行的股票数量减少到截至期权行使之日具有总公允市场价值等于期权价格（或应支付的部分）的此类股票的数量。期权协议还可能包括与以下内容相关的条款：（i）在不违反本协议规定的前提下，加快期权归属，包括但不限于控制权变更发生时的期权归属，（ii）税务问题（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求的条款）以及（iii）委员会应自行决定决定的与本计划条款和规定不一致的任何其他事项。相应期权协议的条款和条件不必相同。
7.5
期权价格和付款。行使期权时购买股票的价格应由委员会确定；但是，该期权价格 (i) 不得低于该期权的公允市场价值
12
授予此类期权的日期（或十％股东持有的激励性股票期权的公允市场价值的110％，如第7.3节所规定），并且（ii）应根据第十五条的规定进行调整。期权或部分期权可以通过向公司交付不可撤销的行使通知来行使。期权或部分期权的期权价格应按照本计划和适用的期权协议中规定的委员会规定的方式全额支付，经委员会同意，这种方式可能包括预扣与行使期权相关的本可发行的股份。公司应为通过行使激励性股票期权收购的股票以及通过行使非合格股票期权而收购的股票单独发行股票证书。
7.6
股东权利和特权。期权持有人有权享受公司股东的所有特权和权利，仅限于根据期权购买且已以持有人名义注册股票的股份。
7.7
其他公司授予的股票或期权的期权和替代权。根据本计划，可以不时授予期权，以取代因雇用实体与公司或任何关联公司合并或合并、公司或关联公司收购雇用实体的资产，或者公司或关联公司收购雇用实体的股票或股份而成为关联公司而成为雇主实体的股票或股份，从而成为雇佣实体的股票或股份，从而使该雇用实体成为关联公司。根据本计划授予的任何替代奖励均不得减少本计划下批准授予的股份数量。
7.8
禁止重新定价。除非 (i) 经有权在董事选举中普遍投票的公司多数股份的持有人事先批准，或 (ii) 由于第十五条规定的任何控制权变更或任何调整的结果，否则委员会无权或无权通过修正或其他方式降低任何未偿还期权或股票增值权的行使价，也无权授予任何新奖励或支付任何现金期权和/或股票增值权的替代品或在取消时取消先前获得批准。
8.1
奖励。限制性股票奖励应构成截至奖励之日向持有人发放的股票奖励，在规定的限制期内，这些股票将面临《守则》第83条所定义的 “重大没收风险”。在发放限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。由委员会自行决定，每个限制性股票奖励可能有不同的限制期。限制期
13
除非第 8.2 节允许，否则适用于特定限制性股票奖励不得更改。
8.2
条款和条件。在根据本第八条发放任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。公司应通过账面记账登记或发行一份或多份证明股票的股票证书，促使以持有人的名义发行股票，这些股票或证书应由公司或公司为本计划提供服务的股票过户代理人或经纪服务机构持有。股票应限制转让，并应受适当的停止转让令的约束，如果发行了任何证书，则此类证书应带有适当的说明，提及适用于股份的限制。任何股份归属后，公司应自行决定以账面记账或认证形式交付以持有人或其法定代理人、受益人或继承人（视情况而定）的名义注册的既得股份，减去为缴纳预扣税而预扣的任何股份。如果限制性股票协议有规定，则持有人有权对受限制股票进行投票，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内获得股票分红的权利。在授予此类奖励时，委员会可自行决定制定与限制性股票奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与限制期到期前终止服务的影响有关的规则。在与第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，此类附加条款、条件或限制应在与奖励同时签订的限制性股票协议中规定。此类限制性股票协议还可能包括与以下内容相关的条款：（i）在遵守本协议规定的前提下，加速奖励归属，包括但不限于控制权变更发生时的加速归属，（ii）税务问题（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求的条款）以及（iii）委员会应自行决定决定的与本计划条款和规定不相抵触的任何其他事项。相应的限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应由公司或关联公司（如适用）在归属时向持有人交付和报告。
8.3
为限制性股票付款。委员会应确定持有人为根据限制性股票奖励获得的股份支付的任何款项的金额和形式（如果有），前提是在没有此类决定的情况下，除非法律另有规定，否则不得要求持有人为根据限制性股票奖励获得的股票支付任何款项。
9.1
奖励。根据本计划，可以向不受任何限制的员工、董事或顾问授予（或出售）股份
14
对过去由此向公司或关联公司提供的服务的对价或其他有效对价。
9.2
条款和条件。在根据本第九条发放任何奖励时，公司和持有人应签订非限制性股票协议，阐明本文考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。
9.3
为非限制性股票付款。委员会应确定持有人为根据非限制性股票奖励获得的股份支付的任何款项的金额和形式（如果有），前提是在没有此类决定的情况下，除非法律另有规定，否则不得要求持有人为根据非限制性股票奖励获得的股票支付任何款项。
10.1
奖励。限制性股票单位奖励应构成在规定的归属计划结束时向持有人授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺。在授予限制性股票单位奖励时，委员会应制定适用于该奖励的归属时间表。由委员会自行决定，每个限制性股票单位奖励可能有不同的归属时间表。在持有人根据第10.3条获得股份分配之前，限制性股票单位不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、分红或与股份所有权相关的任何其他权利。
10.2
条款和条件。在根据本第十条发放任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票单位协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。限制性股票单位协议应规定基于服务的个人归属要求，持有人在有权根据第10.3条获得分配权之前必须满足该要求以及授予持有人的单位数量。此类条件应足以构成《守则》第409A条对该术语的定义的 “重大没收风险”。在授予此类奖励时，委员会可自行决定在《限制性股票单位协议》中规定与限制性股票单位奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与适用的归属期到期之前终止服务的影响有关的规则。相应的限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。
10.3
股票分配。如果持有人满足适用的归属要求，则限制性股票单位的持有人有权获得相当于委员会自行决定并根据限制性股票单位协议中规定的股份或一股公允市值的现金付款。
15
此类分配应不迟于限制性股票单位首次归属的日历年结束后的下一个日历月的第三个（第15个）日历月的第十五（第15天）（即不再受到 “重大没收风险”）的影响。
11.1
奖励。绩效单位奖励应构成奖励，根据该奖励，在满足根据选定绩效标准预先确定的个人和/或公司（和/或关联公司）绩效目标后，将根据授予持有者的单位数量向持有人支付现金款项。在颁发绩效单位奖励时，委员会应确定绩效期限和适用的绩效目标。每个绩效单位奖项可能有不同的绩效目标，由委员会自行决定。绩效单位奖励不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、分红或与股份所有权相关的任何其他权利。
11.2
条款和条件。在根据本第十一条发放任何奖励时，公司和持有人应签订绩效单位协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效单位协议中规定持有人和/或公司在根据第11.3条有权获得付款之前必须满足的绩效期、绩效标准和绩效目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409A条，此类款项将面临 “重大没收风险”。在颁发此类奖励时，委员会可自行决定制定与绩效单位奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与适用绩效期到期之前终止服务的影响有关的规则。相应绩效单位协议的条款和条件不必相同。
11.3
付款。如果绩效单位的持有人和/或公司满足（或部分满足，如果适用的绩效单位协议）中规定的绩效目标，则该绩效单位的持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位协议分配给该单位的美元价值的现金补助。所有款项应在公司与此类业绩目标相关的财政年度结束后的下一个日历月的第三（第 15 天）的第十五（15）天之前支付。
12.1
奖励。绩效股票奖励应构成承诺在股东结束时向持有人授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）
16
指定的绩效期以实现指定的绩效目标为准。在颁发绩效股票奖励时，委员会应根据选定的绩效标准制定绩效期限和适用的绩效目标。由委员会自行决定，每个绩效股票奖励可能有不同的绩效目标。绩效股票奖励不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、分红或与股份所有权相关的任何其他权利，除非持有人根据第12.3条获得股份分配。
12.2
条款和条件。在根据本第十二条发放任何奖励时，公司和持有人应签订绩效股票协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中规定持有人和/或公司在有权根据该持有人的绩效股票奖励获得股票之前必须满足的业绩期、选定的绩效标准和绩效目标，以及获得此类绩效股票奖励的股票数量。根据《守则》第409A条，此类分配应面临 “重大没收风险”。如果实现了此类绩效目标，则应根据下文第 12.3 节分配股份（或支付现金，由委员会自行决定）。在颁发此类奖励时，委员会可自行决定制定与绩效股票奖励相关的其他条款和条件或限制，包括但不限于与持有人在适用绩效期到期之前终止服务的影响有关的规则。相应绩效存量协议的条款和条件不必相同。
12.3
股票分配。如果绩效股票奖励的持有人满足适用的归属要求，则绩效股票奖励的持有人有权获得相当于委员会自行决定的每份绩效股票奖励的公允市场价值的现金支付。此类分配应不迟于公司与此类业绩目标相关的财政年度结束后的第三个日历月的第十五（15）天之前进行。
13.1
奖励。分配等价权应使持有人有权获得簿记信贷、现金支付和/或股票分配，其金额等于持有人在指定奖励期限内持有指定数量的股份时本应向持有人进行的分配。
13.2
条款和条件。在根据本第十三条发放任何奖励时，公司和持有人应签订分销等效权奖励协议，阐明协议中考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应设定
17
在适用的分配等价权奖励协议中，条款和条件（如果有），包括持有人目前是否以现金形式获得信贷，是将此类信贷（按再投资之日确定的公允市场价值）再投资于额外股票，或者有权在这些替代方案中进行选择。根据《守则》第409A条，此类收据应面临 “重大没收风险”，如果此类奖励归属，则此类现金或股份的分配应不迟于持有人在奖励中权益归属的公司财政年度结束后的下一个第三个日历月的第十五（15）天。根据适用的分销等价权奖励协议的规定，分销等价权奖励可以现金或股票结算。分销等价权奖励可以但不必与其他奖励（期权或特别行政区除外）同时授予，如果授予，持有人将在与其他奖励相同的条件下过期、终止或没收（视情况而定）。
13.3
利息等价物。分销等价权奖励的分销等价权奖励协议可能规定，分销权奖励的利息应在未来某个日期（但无论如何都不迟于公司存入和归属该利息的财政年度结束后的第三个（第 3 个）日历月的第十五（15）天）以现金结算，按适用的分销等价权奖励协议规定的利率按该金额结算根据该协议应付的现金。
14.1
奖励。股票增值权构成一项权利，无论是单独授予还是与相关期权相关的期权，即从授予之日到行使之日起获得相当于指定数量股份价值增长的款项。
14.2
条款和条件。在根据本第十四条发放任何奖励时，公司和持有人应签订股票增值权协议，阐明该协议所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中规定股票增值权的条款和条件，包括 (i) 股票增值权的基准价值（“基础价值”），该基础价值应不低于股票增值权授予之日股票的公允市场价值；（ii）受股票增值权约束的股票数量；（iii）行使股票增值权的期限；但是，前提是此后不得行使任何股票增值权自授予之日起十（10）年到期，以及（iv）委员会对股票增值权施加的任何其他特殊规则和/或要求。行使股票增值权的部分或全部部分后，持有人应从公司获得一笔款项，其形式为现金或具有同等公允市场价值的股票，或由委员会全权酌情决定，两者兼而有之，等于以下各项的产品：
18
(a)
（i）行使之日股票的公允市场价值超过（ii）基本价值的部分乘以，
14.3
Tandem 股票增值权。如果委员会授予旨在成为串联股票增值权的股票增值权，则应与相关期权同时授予串联股票增值权，并适用以下特殊规则：
(a)
基础价值应等于或大于相关期权下的每股行使价；
(b)
Tandem股票增值权可以行使受相关期权约束的全部或部分股份，但前提是持有人放弃行使相关期权等值部分的权利（当根据相关期权购买股票时，相关Tandem股票增值权的等值部分将被取消）；
(c)
Tandem股票增值权的到期日不迟于相关期权的到期之日；
(d)
Tandem股票增值权的付款价值可能不超过相关期权下的每股行使价与行使Tandem股票增值权时受相关期权约束的股票的公允市场价值之间的差额的百分之百（100％）乘以行使Tandem股票增值权的股票数量；以及
(e)
只有当相关期权所涉股票的公允市场价值超过相关期权下的每股行使价时，才能行使Tandem股票增值权。
15.1
股票调整。根据本计划可以授予奖励的股份是目前构成的股份；但是，如果和任何时候，在先前授予的奖励所依据的股份到期或分配给持有人之前，公司应在没有收到公司对价的情况下对股份进行细分或合并或支付股票股息，则此后可以行使或支付该奖励的股份数量为适用，(i) 在增加的情况下已发行股份的数量应按比例增加，每股的购买价格应按比例降低，并且（ii）如果已发行股份数量减少，则应按比例减少，每股收购价格应按比例增加。尽管有前述规定或任何其他规定
19
在本第十五条中，对作为激励性股票期权的奖励（x）所作的任何调整均应符合《守则》第424（a）条的要求，在任何情况下，都不得做出任何调整使根据本计划授予的任何激励性股票期权成为《守则》第422条所指的 “激励性股票期权” 以外的 “激励性股票期权”，以及（y）非合格股票期权，应符合《守则》第 409A 条的要求，在任何情况下都不得做出任何会导致任何股票不合格的调整根据本计划授予的期权将受《守则》第409A条的约束。
15.2
资本重组。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，则在行使或满足先前授予的奖励（如适用）后，持有人有权在该奖励下获得（或有权购买，如果适用），以代替该奖励当时涵盖的股份数量，即持有人根据资本重组条款本应有权获得的股份和证券的数量和类别这种资本重组，持有人一直是该数量的记录持有者然后，此类奖励涵盖的股票。
15.3
其他活动。如果在授予任何奖励之日后因特别现金分红、重组、合并、合并、合并、拆分、交换或其他相关资本变动而导致已发行股份发生变化，且本第十五条未另有规定，则任何未兑现的奖励和证明此类奖励的任何奖励协议应由董事会酌情考虑公平或适当的方式进行调整适用的会计和税收后果，即受此类奖励约束的股票数量和价格或其他对价。如果根据第15.1、15.2节或本第15.3节进行任何调整，董事会可以对根据第5.1节在本计划下可用的股票总数进行适当调整，其决定将是决定性的。此外，委员会可以规定向持有人或拥有未付奖励的人支付现金。
15.4
控制权变更。委员会可自行决定在授予奖励时，或在控制权变更之前、同时或之后的任何时候，取消任何奖励，以现金或其他对价作为代价，以每股金额等于对该奖励的每股行使权、基本或购买价格的控制权变更中每股价格或隐含价格的超出部分（如果有），这笔款项可以立即支付，也可以在裁决的归属时间表之内支付；(ii) 假定，或由此取而代之的新权利，在此类控制权变更后由尚存的公司或该幸存公司的母公司或子公司签发；(iii) 加快与授予、行使、支付或分配奖励相关的任何时间期限或免除任何其他条件，这样，因控制权变更而终止雇用的持有人的任何奖励都可以在委员会确定的日期当天或之前全额归属、行使、支付或分配；(iv) 成为从因控制权变更而终止雇佣关系的持有人处购买持有人要求获得一定金额的现金，金额等于行使、付款或分发时本可以获得的金额
20
如果此类奖励目前可以行使或支付，则此类权利；或（v）终止任何当时尚未兑现的奖励或对委员会认为必要或适当的奖励进行任何其他调整，以反映此类交易或变更。任何奖励的股份数量应四舍五入至最接近的整数。
15.5
权力未受影响。本计划和根据本计划授予的奖励的存在不得以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变动、公司的任何合并或合并、任何在股份或其权利之前发行债务或股权证券、解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力, 交换或以其他方式处置其全部或部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。
15.6
某些奖励不作调整。除非上文明确规定，否则公司以现金、财产、劳动力或服务形式发行任何类别的股份或证券，在行使认购权或认股权证时，或将公司的股份或义务转换为此类股份或其他证券时，无论是否按公允价值发行，均不影响先前授予的奖励，也不得因此而进行调整根据受奖励的股份数量作出的决定迄今为止授予的每股收购价格（如果适用）。
除非根据本第十六条提前终止，否则本计划将持续有效，直至董事会通过之日起十周年（该日未付奖励除外）。董事会可以随时修改、修改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是 (i) 未经股东批准不得对第7.8节（重新定价禁令）进行任何修订；(ii) 如果为遵守适用于本计划的任何税收或监管要求（包括但不限于），未经股东批准，不得进行此类修订、变更、暂停、终止或终止为遵守任何证券交易所的任何规则或要求所必需的，或可以上市或报价股票的交易商间报价系统）；此外，未经受影响的持有人或受益人的同意，任何可能对迄今为止授予的任何奖励的持有人或受益人的权利产生重大不利影响的任何此类修改、变更、暂停、终止或终止在此范围内均不生效（除非需要进行此类变更才能使本计划或任何奖励免受《守则》第409A条的约束）。
17.1
没有获得奖励的权利。公司对本计划的通过以及董事会或委员会的任何行动均不应被视为给予员工、董事
21
或顾问获得奖励的任何权利，除非有代表公司正式签订的奖励协议所证实，并且仅限于其中明确规定的范围和条件。
17.2
未授予任何权利。本计划中的任何内容均不得 (i) 赋予任何员工继续在公司或任何关联公司工作的任何权利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何关联公司随时终止雇员的任何权利，(iii) 赋予任何董事继续担任该董事董事会成员资格的任何权利，(iv) 以任何方式干涉该董事的任何权利公司或关联公司可随时终止董事的董事会成员资格，（v）向任何顾问授予任何有权继续与公司或任何关联公司进行咨询服务，或（vi）以任何方式干涉公司或关联公司随时终止顾问与公司或关联公司的咨询业务的任何权利。
17.3
其他法律；无部分股份；预扣税。根据本计划的任何条款，公司没有义务承认任何奖励的行使，也没有义务以其他方式出售或发行违反任何法律、规章或法规的股票，根据本条款推迟行使或结算任何奖励均不得延长该奖励的期限。公司及其董事或高级管理人员对任何奖励（或根据该奖励可发行的股份）（i）因此类延期而失效的奖励，或（ii）任何不遵守任何适用法律、规章或法规要求的行为，包括但不限于任何不遵守本守则第409A条要求的行为，对持有人承担任何义务或责任。不得交割部分股份，也不得支付任何现金来代替部分股份。公司有权在所有奖励中以现金（无论是根据本计划还是其他方式）扣除法律要求预扣的任何税款，并有权要求支付任何必要的款项以履行其预扣义务。对于以股票形式兑现的任何奖励，除非做出令公司满意的安排以履行与该奖励相关的任何预扣税义务，否则不得发行任何股票。在遵守委员会可能规定的条款和条件的前提下，公司有权保留股份，或者委员会可根据其不时制定的条款和条件，允许持有人选择投标股份（包括因奖励而可发行的股份），以全部或部分满足所需的预扣金额。
17.4
对公司行动没有限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的任何公司行动，无论此类行动是否会对本计划或根据本计划发放的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他人均不得因任何此类行动而对公司或任何关联公司提出任何索赔。
22
17.5
传输限制。持有人不得或可以将本计划或任何奖励协议下的任何奖励以及此处或其中的任何权利或利益转让、转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式抵押或处置，除非（i）根据遗嘱或血统和分配法，或（ii）在适用的税收规则允许的情况下，以礼物形式向持有人的任何家庭成员进行礼物，但须遵守适用法律。奖励在持有人的一生中只能由该持有人或持有人的监护人或法定代表人行使，除非该奖励是通过礼物转让给持有人的家庭成员的，在这种情况下，该奖励只能由该受让人行使。尽管有任何此类转让，持有人仍应继续遵守本协议第 17.3 节规定的预扣税要求。
17.6
受益人指定。每位持有人可以不时指定一名或多名受益人（可以是或有受益人或连续受益人），以便在持有人去世时或之后获得与本计划下的奖励相关的任何应付金额。每项此类受益人的指定均应起到撤销所有先前指定的受益人的作用，应采用公司规定的形式，并且只有持有人在持有人一生中以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人应为持有人的遗产。
17.7
规则 16b-3。该计划和向受《交易法》第16条约束的个人发放的任何奖励都应符合第16b-3条的所有要求。如果本计划或任何此类奖励的任何条款导致根据第16b-3条取消本计划或此类奖励的资格，或者以其他方式不符合第16b-3条的要求，则应将该条款或奖励解释为必要的修订，以符合第16b-3条的要求。
17.8
回扣政策。根据本计划授予的所有奖励（包括追溯性奖励）均受不时生效的任何公司没收、激励性薪酬补偿、回扣或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似条款，以及公司可能适用于奖励的任何其他政策，例如可能不时生效的反套期保值或质押政策的约束时间。特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于：(i) 为遵守适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条）而制定的任何公司政策，和/或（ii）股票或其他证券上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的规章制度，这些要求应应视为以提及方式纳入所有未决案件奖励协议。
17.9
没有义务申报或尽量减少税收。公司没有义务或义务向任何持有人告知该持有人行使任何奖励的时间或方式。此外，公司没有义务或义务警告或以其他方式告知该持有人奖励即将终止或到期，也没有义务警告或以其他方式通知该持有人
23
不得行使裁决。公司没有义务或义务将奖励给任何人的税收后果降至最低。
(a)
尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划发放的所有奖励均旨在免除《守则》第409A条及其下的权威指导，或作为替代方案，包括股票权利和短期延期的例外情况。本计划应根据该意图进行解释和解释。就《守则》第 409A 条而言，根据奖励支付的每笔款项均应视为单独付款。
(b)
如果持有人在终止服务时是 “特定员工”（该术语是根据《守则》第 409A 条定义的），则在 (x) 之前不应向持有人（如果持有人死亡，则向持有人的代表或遗产）支付任何受《守则》第 409A 条约束的非合格递延补偿金以及因此类终止服务而应支付的款项（如果持有人死亡，则向持有人代表或遗产）支付持有人终止服务之日起六个月后的第一个工作日，以及 (y) 30 个工作日内持有人去世之日后的几天。就《守则》第409A条而言，只有当终止服务是《守则》第409A条所指的 “离职” 时，才被视为终止，而本计划和任何奖励协议中提及的 “终止服务” 或类似条款均指 “离职”。如果任何奖励受或将要受《守则》第 409A 条的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则此类奖励应在《守则》第 409A 条所指持有人 “离职” 时支付。如果任何奖励受或将要受《守则》第409A条的约束，并且如果控制权变更将加快或以其他方式触发此类奖励的支付，则控制权变更的定义应被视为已修改，仅限于避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款所必需的范围内，指该术语定义为《守则》第409A条所定义的 “控制权变更事件”。
(c)
根据第十五条对受《守则》第 409A 条约束的奖励进行的任何调整均应符合《守则》第 409A 条的要求，根据第十五条对不受《守则》第 409A 条约束的奖励进行的任何调整均应确保调整后，奖励 (x) 继续不受本守则第 409A 条的约束或 (y) 遵守《守则》第 409A 条的要求。
17.11
赔偿。对于因根据本计划采取的任何行动或未能根据本计划采取行动或未采取行动而可能导致或由此产生的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所造成或合理产生的任何损失、费用、责任或费用，公司均应向他们提供赔偿，使他们免受损害，并使其免受损害任何和全部
24
由此支付的款项，经公司批准，或以此支付的款项，以履行针对该人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决；但是，该人应在承诺代表自己处理和辩护之前，自费给予公司处理和辩护的机会。上述赔偿权不应是排他性的，应独立于此类人员根据公司的公司章程或章程、合同、法律或其他事项可能享有的任何其他赔偿权。
17.12
其他福利计划。在计算员工的工资或薪酬以确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、人寿保险或其他福利计划下的任何福利时，不得考虑根据本协议收到的奖励、付款或金额，除非此类其他计划明确规定将此类奖励、付款或收到的金额包括在内。本计划中的任何内容均不得解释为限制公司以本计划未明确授权的方式制定其他计划或以现金或财产向员工支付薪酬的权利。
17.13
责任限额。公司与奖励相关的任何责任应完全基于本计划和奖励协议中规定的合同义务。本公司、任何董事会成员或委员会任何成员均不对本计划本着诚意采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何责任。
17.14
管辖法律。除非此处另有规定，否则本计划应受特拉华州内部法律的管辖和解释，该法律适用于完全在特拉华州签订和履行的合同，但不使其中法律冲突条款生效。
17.15
子计划。董事会可能会不时在本计划下制定一项或多项子计划，以满足不同司法管辖区的适用蓝天、证券或税法。董事会应通过本计划的补充文件来制定子计划，其中规定：(i) 董事会认为必要或可取的对委员会在本计划下的自由裁量权的限制，以及 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划不一致的额外条款和条件。董事会通过的所有补编应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的持有人，公司无需向任何未受影响的司法管辖区的持有人提供任何补充文件的副本。
17.16
根据《守则》第 83 (b) 条发出的选举通知。如果任何持有人在根据奖励收购股票时作出《守则》第83（b）条允许的选择（如果适用），则持有人应在向美国国税局提交选举通知后的十天内将选举通知公司。
25
17.17
无纸化管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人进行无纸化文件、授予或行使奖励。
17.18
经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售的股票与持有人根据计划或奖励支付所欠款项有关：(a) 通过经纪人协助出售的任何股票将在首次到期付款当天出售，或在可行的情况下尽快出售；(b) 该股票可以作为与本计划中其他持有人进行大宗交易的一部分出售，在该交易中，所有参与者都将获得平均值价格；(c) 适用的持有人将承担所有经纪人费用和其他销售成本，通过接受奖励，每位持有者将承担所有经纪人费用同意赔偿与任何此类销售有关的任何损失、成本、损害赔偿或费用，并使公司免受损害；(d) 如果公司或其指定人获得的销售收益超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快以现金向适用的持有人支付多余的款项；(e) 公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排出售；以及 (f) 如果销售收益不足以履行持有人的适用义务，则可能要求持有人付款在向公司或其指定人员要求时，立即提供足以履行持有人任何剩余义务的现金。
17.19
数据隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有人明确无误地同意本公司及其子公司和关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输本第 17.19 节所述的个人数据，专门用于实施、管理和管理持有人对本计划的参与。公司及其子公司和关联公司可能持有有关持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址和电话号码；出生日期；社会保障、保险号码或其他身份证号码；工资；国籍；职称；公司或其子公司和关联公司持有的任何股票；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理持有人对本计划的参与，公司及其子公司和关联公司可以将数据传输给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收者可能位于持有人的国家或其他地方，持有者所在的国家/地区的数据隐私法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。通过接受奖励，每位持有人授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理持有人对本计划的参与，包括向公司或持有人可以选择向其存入任何股票的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输。与持有人相关的数据仅在实施、管理和管理持有人参与本计划所需的时间内保存。持有人可以随时查看公司持有的有关持有者的数据，要求提供有关存储和处理持有人数据的更多信息，建议对有关持有者的数据进行任何必要的更正，或者拒绝或撤回本文件中的同意
26
通过联系当地人力资源代表，免费以书面形式提交第17.19节。公司可以取消持有人参与本计划的能力，如果持有人拒绝或撤回本第17.19节中的同意，则持有人可以酌情没收任何未付的奖励。
17.20
条款的可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他条款，本计划的解释和执行应视为该无效或不可执行的条款未包含在本计划中。
17.21
没有资金。本计划应无资金。不得要求公司设立任何特殊或单独的基金，也不得对资金或资产进行任何其他隔离，以确保任何奖励的支付。在根据奖励条款获得股份或现金分配之前，此类奖励应代表公司无准备金的无担保合同债务，持有人对该奖励所依据的股份或公司或关联公司任何其他资产的索偿权不得超过任何其他无担保普通债权人。
17.22
标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应具有法律意义。
VIRAX BIOLABS 集团有限公司
2023 年股权激励计划
英国子计划
如本文所述，英国子计划（“英国子计划”）旨在适用于明确纳入本英国子计划条款和条件的期权授予。除非上下文另有要求，否则英国子计划中使用的所有表述与不时修订的Virax Biolabs Group Ltd. 2023年股权激励计划（“计划”）中规定的含义相同；前提是未另行定义的所有其他词语和术语应具有附表5赋予的含义，就本文而言（但不用于其他目的），应优先考虑。为避免疑问，除了计划授予的权利外，英国分计划无意提供与英国次级计划适用的期权有关的权利。相反，英国分计划之所以通过，是为了确保英国分计划适用的选项符合附表5的要求。
1.1.
在遵守上述规定和本英国子计划的后续条款的前提下，本计划的条款和条件已纳入本英国子计划。
1.2.
如果本英国子计划与本计划之间存在任何冲突，则根据本英国子计划向居住在英国（“英国”）的合格员工授予的期权应以本英国子计划为准，意图使他们有资格获得附表5规定的税收优惠期权。
27
2.1.
在不违反第 2.2 节的前提下，就本英国子计划而言，本计划规则中定义的词语和表述应具有相同的含义。第 2.2 节中的定义仅适用于本英国分计划的目的，并应取代本计划中任何相同措辞和表述的定义，但仅限于本英国分计划的目的。除非另有明确说明或上下文另有要求，否则本英国分计划中的章节引用应指本英国子计划中的章节。
2.2.
在本英国分计划中，在上下文允许的情况下，以下词语和表述应具有以下含义：
“关联公司” ——具有附表5第31段第32段和第33段赋予关联公司的含义，就第32 (2) 段而言，适用2003年ITEPA第7部分第11章。
“成分公司”-公司以及本英国子计划明确要延期的任何其他集团公司。
“合格员工”-成分公司的任何员工：
a) 在集团业务上的平均支出必须至少达到法定最低限度；
b) 没有重大利益（单独或与一名或多名同事一起）；以及
c) 没有拥有或（合计）有重大利益的关联公司或关联公司。
“EMI期权”-收购公司根据本英国子计划或任何其他附表5EMI计划授予的股份的期权，该期权符合附表5第1（2）段规定的企业管理激励措施。
“雇主身份证” ——由于可能从参与者那里合法追回的任何事件或情况，公司或作为参与者雇主的任何集团公司有责任支付的任何第二类（雇主）国民保险缴款（或任何司法管辖区的任何类似的社会保障缴款责任）。
“公允市场价值” ——根据1992年《应收收益税法》第八部分的适用条款确定的令董事会满意的股票的市场价值，规定，如果股票受限制性股票的约束（定义见附表5第5（8）段），则公允市场价值应按不适用一样确定。
“集团”-公司及其子公司和 “集团公司” 一词应作相应解释。
“HMRC”-英国税务与海关总署。
28
“ITEPA 2003”-2003年《所得税（收入和养老金）法》。
“物质利益” ——含义见附表5第28段。
“参与者” 是指根据本子计划获得期权的合格员工。
“附表5”-2003年ITEPA附表5。
“法定最低时间”-承诺时间（定义见附表5第26段），等于法定门槛（定义见该段）。
“英国子计划期权”-根据本英国子计划向符合条件的员工授予的期权
2.3.
在本规则中，凡提及任何成文法例，均应解释为提及不时修订、修改、扩展或重新颁布的该成文法，并应包括根据相关成文制定的任何命令、规章、文书或其他附属立法。
本英国子计划的生效日期和到期日应与本计划的生效日期和到期日相同。
尽管计划中载有任何相反的内容：
4.1.1.
本英国子计划下的英国子计划只能向本英国子计划的参与者授予英国子计划下的英国子计划选项。
4.1.2.
英国子计划期权只能以股票结算（必须全额付清，行使期权后不可兑换），不能以现金、其他证券、其他财产或任何其他资产进行结算。
4.1.3.
根据第 7 (1) 条，英国子计划期权只能通过以现金支付行使价或根据无现金行使机制行使。
4.1.4.
除非英国子计划另有规定，否则英国子计划选项不得取消、没收或暂停。
4.1.5.
除非英国子计划另有规定，否则行使英国子计划期权后的股票交割不得自动延期，也不得由参与者或委员会选举推迟。
4.1.6.
除英国次级计划规定的情况外，委员会不得在任何情况下加快任何英国次级计划期权的授予或行使速度。
29
4.1.7.
委员会应行使任何自由裁量权，并就根据本英国分计划授予的英国次级计划期权所产生的权利做出任何决定，采取公平合理的行动。
5.1.
根据本英国子计划，不得向在授予之日不是合格员工的人授予任何期权。
5.2.
公司（通过董事会行事）可以出于商业原因授予本英国子计划下的期权，以招聘或留住合格员工。作为主要目的（或其主要目的之一）为避税的任何计划或安排的一部分，公司不得根据本英国子计划授予期权。
5.3.
根据附表5第8段的定义，只有当公司是符合条件的公司时，公司才能授予本英国子计划下的期权。
本计划第 6 节适用于本英国子计划，但以下情况除外：
6.1.1.
除非股票在授予之日满足附表5第35段规定的条件，否则不得根据本英国分计划授予任何英国子计划期权。
6.1.2.
英国子计划选项应受到限制并生效，以便：
6.1.2.1.
在任何时候，通过对股票行使所有EMI期权可以收购的股票的公允市场价值总额（在授予的相关日期）不得超过300万英镑（或附表5第7段可能规定的任何其他金额）；以及
6.1.2.2.
对于总公允市场价值超过249,999英镑或附表5第5段可能规定的其他限额的股票，任何参与者均不持有现有的EMI期权。
出于这些目的，公允市场价值应以EMI期权的授予之日计量。EMI期权在过期、交出、放弃或行使的范围内不在此目的而存在。
6.1.3.
每股英国子计划期权的每股行使价不得低于该股份截至授予之日的面值。
6.1.4.
就适用上述 (b) 和 (c) 条款而言，行使价的等值英镑应为使用授予当日在《金融时报》上公布的利率或英国税务及海关总署股票和资产估值可能不时商定的其他利率转换为英镑的金额。
30
6.1.5.
对于英国子计划期权，奖励协议应说明英国子计划期权是根据本英国子计划条款授予的，并应包括授予日期、根据附表5的规定授予英国子计划期权的声明、受英国子计划期权约束的股份的数量和描述、行使价格、何时可以行使英国子计划期权的详细信息、英国子计划期权何时失效的详细信息，股票可能受到的任何限制的详细信息，需要满足的任何条件的详细信息在行使之前，参与者声明其/她是合格员工，以及一份声明，根据本英国子计划，除非参与者去世，否则不得转让、分配或扣除英国子计划期权。如果根据本英国子计划提出的参与者未正确填写、签署奖励协议并注明日期，并在授予之日后的七天内将其归还，则相关期权将自动失效。
6.1.6.
授予的英国次级计划期权的任何归属条款、绩效条件或其他条件均应客观，详见奖励协议，因此，在实现或实现此类客观条款或条件后行使英国子计划期权的权利不应取决于任何人的自由裁量权，也不能修改，除非发生导致委员会认为该条款或条件已不再适当的事件。如果委员会认为任何此类修正案是适当的，则委员会认为修订后的条款或条件必须公平合理，且不比最初的条款或条件更难满足，应据此解释本计划和奖励协议的第7节。
6.1.7.
英国子计划期权应归属并可由参与者在参与者因以下原因停止成为任何集团公司的雇员之日起的6个月内全部行使：
6.1.7.1.
受伤或完全和永久残疾，前提是委员会在出示其合理要求的证据后，确信该个人已停止工作，并且由于受伤或残疾而无法从事该项工作，并且在可预见的将来很可能会保持这种状态；
6.1.7.2.
1996年《英国就业权利法》或类似的海外条款所指的裁员；
6.1.7.3.
在雇主同意下退休，采取公平合理的行动；
31
6.1.7.5.
如果这是《2006年企业转让（就业保护）条例》或非常类似的海外条款所指的相关调动，则将其工作调到集团以外；或
6.1.7.6.
如果委员会公平合理地行事，在参与者离职后的60天内确定参与者可以行使其英国次级计划期权，则出于本第6（g）节其他地方规定的原因以外的原因。
如果参与者因死亡以外的原因或第6（g）（i）至（v）节中规定的原因之一停止成为任何集团公司的员工，则其英国次级计划期权自终止雇用之日起将无法行使并且一直无法行使该期权，除非委员会确定允许参与者根据第6（g）（vi）条行使期权。
为了适用本第 6 (g) 节，如果参与者发出或收到终止雇佣关系的通知，使他将不再是任何集团公司的员工，前提是没有安排他在任何其他集团公司开始新的工作。如果在其他情况下未经通知而终止雇用，则参与者应在解雇之日不再是集团公司的员工。只有当女性参与者不再有权重返工作岗位时，她才会因怀孕而停止成为员工。
6.1.8.
英国次级计划期权应归属并可在参与者的个人代表去世后全部行使，在这种情况下，该期权必须在其去世之日起的12个月内行使，然后失效。
6.1.9.
任何英国子计划期权均不得转让、转让或收费，任何所谓的转让均无效，前提是本第6（i）节不妨碍已故参与者的个人代表行使英国子计划期权。
6.1.10.
在遵守本英国子计划规定的前提下，如果参与者不是合格员工，则不得在任何时候行使其英国子计划期权。
6.1.11.
英国子计划期权应由向公司发出行使通知的参与者行使，并应在公司收到此类通知之日起30天内酌情发行或转让与同类别已发行股票具有相同权利的股份来满足。如果公司要求，行使通知应附上行使价的支付，以及一份正式填写并签署的第431条选择。此类付款应以现金、支票或现金资金转账支付，除非公司提供无现金行使机制，使参与者能够提供资金来支付行使价和/或所有适用的所需预扣税。任何
32
此类融资机制应允许参与者选择以现金、支票或现金资金转账支付行使价；或者，如果参与者选择这样做，则该机制应允许参与者授权代表其出售扣除任何销售成本后所需数量的股份，以支付总行使价和/或所有适用的所需预扣税。参与者不得以其他方式以股票或任何其他方式支付行使价，本英国子计划不允许净结算。
6.1.12.
只要参与者履行了本计划第7节和本英国子计划条款规定的义务，公司应在公司收到行使通知之日起的30天内，通过向参与者发行、转让或购买股票的发行或转让来满足期权的行使，这些股票的权利与同类别的股票相同。
6.1.13.
根据本计划分配的所有股份在所有方面均应与当时已发行的同类股票的排名相同，但以配股之日之前的记录日期为参考而附带的任何股份除外。
6.1.14.
就任何EMI期权而言，公司应遵守或确保其遵守附表5第44段规定的义务。
本计划第14节不适用于本英国子计划。
本计划第8和第10节不适用于本英国子计划。
本计划第11和12节不适用于本英国子计划。
10.1.1.
本计划第15.1节适用于本英国子计划，但委员会只能在必要时调整受已发行英国子计划期权约束的股票数量和/或任何未偿还的英国子计划期权的行使价，但必须考虑到公司股本的任何变化，包括但不限于任何资本化、供股、合并、细分或资本减少。任何此类调整应由委员会酌情决定，采取公平合理的行动。任何此类调整应自相应变更适用于股票的记录之日起生效。在从记录之日起至期权调整之日这段时间内行使的任何英国子计划期权也应进行调整。公司应采取这样的措施
33
采取必要措施将任何此类调整通知参与者，并可召集、取消或补发任何奖励协议。为避免疑问，在合并、分立、分割、分拆或股本变动以外的任何情况下，英国次级计划期权不得进行调整。
10.1.2.
在控制权变更的情况下，本计划第15.4节应适用于本英国子计划。
本计划第17.3节中的预扣税条款应适用于本英国子计划，但以下情况除外：
11.1.1.1.
除非奖励协议另有规定，否则预扣税条款仅适用于因行使英国次级计划期权而产生的任何负债，该期权将包括雇主NIC的全部责任。
11.1.1.2.
只有在参与者首次有机会用自己的资源（通过扣除工资或向公司或其他相关人员付款）偿还任何此类负债之后，预扣税条款才允许公司或其他相关人员预扣股份。然后，预扣税款条款应允许公司或其他相关人员仅出售足以支付纳税义务的股票，并且只有在有效行使期权之后，才能将剩余的股份发行或转让给参与者。
12.1.
英国子计划的参与者无权和放弃因停止享有权利或福利或潜在权利或福利而可能拥有的任何补偿或损害赔偿的权利，包括但不限于在英国子计划运营、暂停、终止或修订英国子计划或未能获得或失去本英国子计划下的任何英国子计划下的税收优惠地位或英国子计划选项下的税收优惠地位后，英国子计划下的任何税收或雇员社会保障减免的损失附表 5.
12.2.
如果期权或英国子计划的任何损失全部或部分是由与任何集团或任何前集团公司终止职务或雇佣关系而产生（或声称产生），则英国分计划的参与者无权因期权或英国子计划的任何损失而获得赔偿或损害赔偿。无论何种原因导致终止职务、雇佣关系或发出通知，无论如何要求赔偿或损害赔偿，均应适用此免责条款。
34