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Axalta Coating Systems Ltd. 是一家百慕大豁免有限责任公司（“公司”），根据其经不时修订的第二份修订和重述的2014年激励奖励计划（“计划”），特此向下列所列持有人（“参与者”）授予下述限制性股票单位（“RSU”）的数量。限制性股票单位受本限制性股票单位授予通知（“授予通知”）和作为附录A所附限制性股票单位协议（包括其附录1（保密和商业保护协议）（以下简称 “协议”）和本计划中规定的条款和条件的约束，后者以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。

通过参与者在下方签名，参与者同意受本计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了协议、计划和拨款通知，有机会在执行拨款通知之前征求了律师的建议，并充分理解了拨款通知、协议和计划的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

1.2纳入计划条款。RSU和根据本协议向参与者发行的普通股（“股份”）（“股份”）受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准，但本协议中定义的控制权变更的定义除外。

(a) 考虑到参与者过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及其他自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效的有利和有价值的报酬，公司根据拨款通知、计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予了拨款通知中规定的限制性SU的数量，但须根据第13.2节的规定进行调整该计划。无论哪种情况，每个 RSU 均表示有权根据本协议规定的时间和条件获得一股股份，或由公司选择获得一定金额的现金。但是，除非限制性股票单位归属，否则参与者将无权获得任何附带股份的支付。在实际交付任何股份之前，限制性股票单位将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。

(b) 公司特此向参与者授予根据授予通知发放的每份RSU的股息等价物奖励，用于从授予日到向参与者分配或支付适用的RSU或被没收或到期之日之间支付给所有或几乎所有已发行股份持有人的普通现金分红。每个RSU的股息等价物应等于作为一股普通股股息支付的现金金额。根据下文第2.3节，所有此类股息等价物应在分配或支付与该等值股息相关的RSU的同时记入参与者并以现金支付。与被没收的限制性股票单位相关的任何股息等价物同样将被没收，不加考虑。

(a) 根据参与者在每个适用的归属日期继续在公司或子公司工作或为其服务，并受本协议条款约束，限制性股票单位应按以下方式归属：在授予日的第一、第二和第三周年之日进行三次等额的分期付款。根据本协议第2.1（b）节对股息等价物进行视同再投资而产生的每一个额外RSU均应归于此类额外RSU所涉及的标的RSU。如果参与者 (i) 在控制权变更后的两 (2) 年内无故终止服务，(ii) 公司因参与者残疾或 (iii) 死亡而终止服务，则任何未归属的限制性单位应立即全额归属并结算；前提是，如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的遣散费或雇佣协议的当事方或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，无论哪种情况，该政策都提供更大的归属权对参与者的保护，应根据此类协议或政策的适用条款对待限制性股票单位。

(b) 如果参与者终止服务，除非管理员另有规定或参与者与公司之间的书面协议中另有规定，否则参与者应立即没收根据本协议授予的在终止服务发生之日或之前未归属或未归属的任何及所有限制性股票单位和股息等价物，以及参与者在任何此类限制性股份和股息等价物中的权利不是这样归属的将失效并失效。

(c) 作为公司在第2.2 (a) 节规定的控制权变更后的两 (2) 年内因参与者无故终止服务而加速归属限制性股票单位的条件，参与者应在参与者终止服务之日起的三十 (30) 天内，执行但不撤销对所有索赔（包括所有已知和未知以及当前和潜在的索赔）的一般性解释，转而支持参与者公司及其关联公司在任一情况下

(A) 公司向参与者提供的表格，或 (B) 如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的遣散费或雇佣协议的当事方，或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，则根据该协议或政策适用于参与者的索赔解除形式。

(a) 无论哪种情况，参与者的限制性股票单位应以股票形式分配（以账面记账形式或其他形式），或根据公司的选择，以现金形式支付，在根据第2.2节归属适用的限制性股份后，在行政上可行的情况下尽快支付，无论如何，也应在归属后的六十（60）天内。尽管有前述规定，如果公司合理地确定限制性股票单位的分发或付款将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟分发或付款以结算限制性股票单位，前提是，根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条的要求，应在公司合理确定进行此类分配或付款不会导致此类违规行为的最早日期进行此类分配或付款，并提供进一步的规定不得延迟付款或分配如果此类延迟将导致违反《守则》第 409A 条，则本第 2.3 (a) 节。

(A) 允许这些股票在当时上市的所有证券交易所上市，(B) 完成根据任何州或联邦法律或美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或条例对股份进行的任何注册或其他资格，署长应绝对酌情决定认为必要或可取，(C) 获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可署长应根据其绝对的自由裁量权,确定是必要或可取的，以及（D）公司或其子公司根据第 2.5 节收到所有适用的预扣税的全额缴纳款，这些预扣税产生了相应的预扣税。

(a) 参与者应向公司或适用的子公司汇款足以支付法律要求预扣的适用的联邦、州、地方和外国税款（包括任何FICA债务的员工部分）的款项。对于在结算限制性股票单位时与股票相关的任何预扣税，除非参与者根据本第2.5（a）节提前做出选择，否则公司应预扣根据已结算的限制性股票单位发行的净股数，其当时的公允市场价值不超过公司及其子公司履行联邦、州、地方和国外所得税和工资税预扣义务所需的金额，向上达到最高法定预扣税率。参与者接受本奖项即构成参与者对公司的指示和授权，要求其完成前一句中所述的预扣款项。或者，参与者可以选择通过以下一种或多种表格来履行此类预扣税义务，前提是此类选择是根据公司可能为此目的制定的任何预先通知要求做出的：

(ii) 关于在结算限制性股票单位时分配股票所产生的任何预扣税，除非管理人另有决定，否则通过要求公司及其子公司指示公司为此目的认定可接受的任何经纪公司代表参与者出售这些股票中的全部股份，然后根据限制性股票单位向参与者发行，前提是公司认为适合产生足以支付预扣税款的现金收益义务和汇款向产生预扣义务的公司或子公司进行此类出售的收益；

(iii) 对于在结算限制性股票单位时分配股票所产生的任何预扣税，除非管理人另有决定，否则通过向公司投标的既得股票，其当时的公允市场价值不超过公司及其子公司履行联邦、州、地方和国外所得税和工资税预扣义务所需的金额，最高法定预扣税率；或

(b) 对于与限制性股票单位相关的任何预扣税，如果参与者未能及时支付第 2.5 (a) 节所要求的所有款项，则公司有权选择但没有义务 (i) 从应付给参与者的其他补偿中扣除此类款项和/或 (ii) 将此类违约行为视为参与者根据第 2.5 节选择履行全部或部分所需付款义务的行为 (a) 以上。公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表限制性股票单位可发行股份的证书，除非参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式全额支付了与参与者应纳税所得额相关的所有联邦、州、地方和外国税款，这些税款是由于限制性股票单位的归属或结算或与限制性单位相关的任何其他应纳税事件而产生的适用于参与者的应纳税所得额。在上述预扣税义务得到履行之前，公司可以拒绝向参与者发行任何股份以结算限制性股票单位，前提是如果这种延迟将导致违反《守则》第409A条，则不得根据本第2.5节延迟付款。

(c) 无论公司或任何子公司对与限制性股票单位相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与限制性股票单位相关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与授予、归属或支付限制性股票单位或随后出售股份相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务组织限制性单位以减少或取消参与者的纳税义务。

2.6作为股东的权利。除非代表此类股票的证书（可能采用账面记账形式）已签发并记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。除非本文另有规定，否则在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股票的所有权利，包括但不限于获得此类股票的股息和分配的权利。

3.1 管理。署长拥有解释本计划、拨款通知和本协议的专属权力，有权通过与计划、拨款通知和本协议相一致的管理、解释和适用规则，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对与本计划、拨款通知或本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2RSU 不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让或转让限制性股票单位，除非限制性股票单位的股票发行完毕，并且适用于此类股票的所有限制均已失效。任何限制性股票单位或其中的任何权益或权利均不对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是根据法律的执行，通过判决、征税、扣押或任何其他法律或

3.3 调整。署长可自行决定加快全部或部分限制性股票单位的归属。参与者承认，根据本协议和本计划（包括本计划第13.2节）的规定，在某些情况下，限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股份可能会进行调整、修改和终止。

3.4 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发给公司，由公司主要办公室的首席人力资源官处理，向参与者发出的任何通知应按公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 3.4 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送（如果发给参与者）或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮资）时，均应被视为已按时发送。

3.7遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则，以及州证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和限制性股份的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合适用法律。

3.8修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，管理人或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改、暂停或终止，前提是，除非本计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修订、修改、暂停或终止均不得对限制性股票单位产生任何实质性不利影响。

3.9 继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守第 3.2 节和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议对双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

3.10 限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、限制性股票单位（包括视同股息等价物再投资产生的限制性股票单位）、股息等价物、拨款通知和本协议应受交易法第16条下任何适用的豁免规则（包括交易法第16b-3条的任何修正案）中规定的任何其他限制的约束这是适用这种豁免规则的要求。在某种程度上

3.11不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，无论是否有理由，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。

3.12 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议的任何附录或附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议；但是，前提是（i）如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的遣散费或雇佣协议的当事方，或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，无论哪种情况，这都为参与者提供了更大的归属保护，则应按照此类协议或政策的适用条款对待限制性股票单位；以及 (ii) 如果参与者是公司与公司或其任何关联公司签订的《行政限制性契约和遣散协议》或其他遣散、不竞争、雇佣或类似协议的当事方，则附录1不适用于参与者。为避免疑问，公司的限制性契约和遣散费政策不构成与附录1具有相同或相似承诺的协议。

3.13 第 409A 节。本奖励无意构成《守则》第409A条（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本法发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，“第409A节”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿参与者或任何其他未这样做的个人）通过本计划、拨款通知或本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取为了使本奖励免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求，管理员认为必要或适当的任何其他行动。

3.14协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

3.15对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。对于与限制性股票单位和股息等价物有关的贷记金额和应付利益（如果有），参与者只能享有公司普通无担保债权人的权利。

3.17经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付第2.5（a）节规定的预扣税有关的股票：（A）通过经纪人协助出售的任何股票将在预扣税义务产生之日或此后尽快出售；（B）此类股票可作为与本计划其他参与者进行大宗交易的一部分出售，所有参与者均获得平均价格；（C) 参与者将承担所有经纪人的费用和其他销售成本，参与者同意赔偿并持有公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或开支的影响；(D) 如果此类销售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快以现金向参与者支付超额的现金；(E) 参与者承认公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，而且任何此类销售的收益可能不足以支付任何特定价格适用的预扣税义务；以及 (F) 如果是此类收益出售不足以履行适用的预扣税义务，参与者同意根据要求立即向产生预扣义务的公司或其子公司支付足以偿还公司或相应子公司预扣税义务的任何剩余部分的现金。

3.18救济。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但参与者承认并同意，根据本计划收购的所有股份，无论是根据本协议还是其他协议，均应受公司目前有效或可能采用的任何激励性薪酬补偿政策的约束，在任何情况下，都可能不时进行修改。任何此类政策的通过或修改均无需参与者事先同意。出于上述目的，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指令，以及根据本计划收购的其他款项，向公司重新转让、转让或以其他方式退还此类股票和/或其他款项。

(a) “控制权变更” 是指并包括以下各项：(i) 在授予日之后发生的任何 “个人” 或相关的 “人员”（如《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 条中使用的术语）（公司、其任何子公司、由公司或其任何子公司或其任何子公司维持的员工福利计划除外）的交易或一系列交易在进行此类交易之前，直接或间接控制、受公司控制或共同控制的 “个人”（直接或间接控制）收购在交易后立即拥有公司已发行证券总投票权的30％或以上的证券的受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义）；（ii）在任何12个月期限内，在该期限开始时组成董事会的个人以及董事会选举或公司成员选举提名经投票批准的任何董事会新成员当时至少有三分之二的董事会成员仍在任职在一年期初担任董事会成员的职位，或者其选举或选举提名先前获得批准的职位（不包括 (x) 最初就职与公司董事选举有关的实际或威胁竞选的个人，如《交易法》颁布的第14A条第14a-11条中使用的术语，以及 (y) 首次就职期间的任何董事会成员与交易相关的这12个月期限下文第 (iii) (x) 条中所述（发生在非关联第三方）中，因任何原因停止构成多数

其中；或 (iii) 公司在 (x) 合并、合并、重组或业务合并或 (y) 出售、租赁、交换或其他转让（在任何一方作为单一计划考虑或安排的一系列交易中）完成的全部或基本上全部公司资产的出售、租赁、交换或其他转让（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接参与公司），或 (z) 收购其他实体的资产或股票，但交易除外：

(i) 就第 (i) 和 (iii) 条而言，这导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表公司或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或此类人员，“继承实体”））直接或间接更多交易后立即继承实体已发行有表决权证券合并投票权的百分之七十（70%）以上，以及

(ii) 就第 (iii) 款而言，在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权30％或以上的有表决权的有表决权；但是，就本条款 (b) 而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体30％或以上的合并投票权。

(b) “残疾” 是指以下内容：(a) 如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，其中定义为 “残疾” 或类似进口条款；(b) 如果不存在此类协议，则公司或其任何关联公司随时为公司员工赞助一项长期残疾计划，即 “残疾” 正如此类长期残疾计划所界定的那样, 目的是确定参与人领取补助金的资格,但是，前提是如果长期残疾计划包含多个残疾定义，则 “残疾” 应指该残疾定义，如果参与者有资格获得此类残疾津贴，则该定义将提供最长时间的保险。参与者是否患有残障的决定应由根据长期残疾计划做出残疾裁定的一个或多个人员作出。公司在任何时候都不为其员工赞助长期残疾计划，残疾是指参与者在任何六个月的时间内，无论是否有合理的便利，由于精神或身体疾病而丧失工作能力，在总共三个月内无法履行参与者职位的基本职能，这是由公司或其保险公司选择的医生确定的，参与者或参与者的法定代表人可以接受，但同意不可接受合理扣留或延迟。

鉴于，参与者在公司的雇用和责任已经允许并将来允许参与者获得公司的竞争敏感和高度机密的商业信息和商业秘密，并从公司与客户和业务合作伙伴的关系中获益，这些关系是由公司员工开发的和/或由于公司已经或将要为其客户带来的创新产品和技术（“商誉”）而开发的；

鉴于，公司的客户遍布美国和世界各地；公司产品、流程和服务的市场范围是全国和国际性的；公司跨州和国界销售和销售相同或相似的产品、流程和服务；公司的市场随着时间的推移而扩大或收缩，取决于公司业务的增长以及对公司产品、流程和服务的需求；

1. 访问机密信息。在参与者就业过程中，公司将为参与者提供某些机密信息的访问权限，这些信息不属于公共领域，具有高度价值且对竞争敏感，如果被公司的竞争对手收购，将对公司造成无法弥补的损害。在本协议中使用的 “机密信息” 是指参与者从公司获得的所有在公司外部不公开的信息，这些信息涉及以下任何一项：公司为设计、制造、分发、营销或销售其产品、工艺或服务而使用或开发的方法、流程或专有技术；公司产品或工艺的研究、开发或设计；公司的销售计划或战略、营销或分销；公司的供应和分销流程或安排；研究计划或项目；测试或实验结果；有关财务业绩、定价、利润率或利润或生产、劳动力或其他成本的信息；市场或销售数据；现有或计划中的合并、收购或剥离活动；与客户、供应商、分销商或其他方的合同提案或条款；其他公司的身份和技能

2. 保护机密信息的契约。参与者保证、承诺并同意，她/他不会直接或间接地将机密信息（或促使或允许其使用）用于除真诚履行其作为公司员工的职责以外的任何目的。此外，在遵守下文提及的允许披露的前提下，参与者保证、承诺并同意，她/他不会直接或间接向除经公司授权接收此类信息的员工、顾问、承包商、供应商、供应商或队友以外的任何个人或个人披露机密信息（或促使或允许披露）机密信息。参与者进一步承诺、承诺并同意（a）不以任何形式从公司场所（包括公司的计算机系统、服务器和网络）移除任何形式的任何机密信息，除非履行公司员工职责所必需；（b）参与者与公司之间的雇佣关系终止后立即向公司归还包含机密信息的所有记录。此外，参与者承诺、承诺并同意不接受任何制造、销售或销售与公司制造、销售或销售的产品、流程或服务相似或具有竞争力的产品、流程或服务的雇主工作，如果此类雇用涉及职责，而履行这些职责将不可避免地导致参与者违反本协议为第三方的利益使用或披露公司的机密信息。本节中规定的契约和承诺应在参与者在公司工作期间和之后继续有效，无论本协议有任何其他规定，在任何情况下均应遵守下述允许披露。

3.保护商誉和客户关系的契约。参与者承认，公司的商誉应属于公司，不得用于参与者、未来雇主或任何其他第三方的利益。考虑到商誉对公司的价值和重要性，参与者承诺、承诺并同意，在限制期内（定义见下文），参与者将避免直接或间接向客户1或潜在客户2招揽或试图招揽业务，如果此类招揽的目的是诱使客户或潜在客户减少或改变与公司的业务关系，或从第三方购买或收购任何业务与之竞争的产品、流程或服务公司向其客户提供的任何产品、流程或服务。在本协议中，限制期应包括参与者从公司离职后立即连续十二 (12) 个月的连续期限，但是，如果参与者不遵守本协议中规定的契约和承诺，这十二 (12) 个月的期限可以延长。

1 “客户” 是指（a）员工在艾仕得工作期间向其销售任何产品、流程或服务的任何个人或实体，以及（b）员工与之有一个或多个业务联系人或员工在员工在艾仕得工作的最后 24 个月内随时接收或获取任何机密信息的任何个人或实体。

4. 承诺不招揽员工。为表彰公司在招聘、培训和培养员工方面的投资，参与者承诺、承诺并同意，在受雇于公司期间和限制期内，她/他不得要求或鼓励公司任何员工辞职或停止在公司的工作，也不得接受制造、销售或销售类似产品、流程或服务的任何其他实体或个人的雇员或顾问职位向产品、流程或服务竞争或与之竞争由本公司制造、销售或销售。本第 4 节不适用于向在参与者终止服务之日之前未受雇于公司的任何公司员工的招标。

a. 建立或领导竞争性业务。参与者在公司工作期间和限制期内，参与者保证、承诺并同意，她/他不得（i）直接或间接拥有、建立或控制（通过持有少于百分之二（2％）的公开交易股票的股份）或（ii）担任制造、开发、营销企业的高级管理人员、董事、负责人或合伙人，或销售与产品、流程相似或具有竞争力的产品、流程或服务，或公司在参与者在公司工作的最后二十四 (24) 个月内制造、营销、销售或开发的服务。此处使用的 “地理区域” 定义为包括在限制期开始前的二十四 (24) 个月内公司制造、分销、销售或销售其产品、流程或服务的美国所有州，以及在限制期开始之前的二十四 (24) 个月内公司制造、分销、销售或销售其产品、工艺或服务的所有国家时期。地理区域不包括公司在限制期开始之前不维持运营或开始销售或营销的任何州或国家。

b. 禁止在竞争对手处占据位置。参与者在公司工作期间以及在限制期内，参与者承诺、承诺并同意，她/他不得直接或间接参与、持有任何股权、面试潜在雇佣关系或咨询关系，或管理、提供服务或经营任何从事任何活动的个人、公司、合伙企业或企业（无论是董事、高级职员、员工、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他身份）与业务任何部分竞争的业务（定义见下文）本公司。“业务” 一词是指公司的业务，应包括汽车和工业涂料、涂料及相关产品的制造和销售，因为在参与者在公司任职期间，公司可能会扩大或更改此类业务。本协议不得解释为禁止任何律师作为任何第三方的律师从事法律执业；前提是他或她以其他方式遵守本协议和适用的专业行为规则规定的义务。

公司的合法商业利益，此类损害不能用任何具体金额来衡量，也不能通过裁定任何金额的金钱赔偿来充分补救。因此，参与者明确同意并理解，如果出现任何违反或企图违反前面各节的行为，公司将有权获得具体的履约以及禁令和其他公平救济，并同意不以公司在法律上有足够的补救措施作为辩护。任何禁令救济均应补充但不能代替公司可用的任何其他补救措施。

上述承诺可以与这些部分中的其他盟约和承诺分开，也可以分开。双方还打算最大限度地使本协议具有可执行性，并且，如果有管辖权的法院认定任何条款或条款使本协议的部分或全部无效或不可执行，则应对该条款或条款进行必要的修改，使本协议具有合法性和可执行性，同时尽可能保留该条款或条款的意图。如果具有司法管辖权的法院认定任何条款或条款使本协议的部分或全部无效或不可执行，并且此类修改不可行，则双方的意图是用另一个可执行且几乎实现相同目标的条款或条款取代违规条款或条款。如果法院认定，在这种情况下，修改或替换此类条款或条款均不可行，则只有在那时才能将违规条款或条款从协议中分离并删除，但仅限于该条款或条款无效或不可执行，本协议的其余条款应根据其条款执行，并有权完全生效。

9. 允许的披露。尽管本协议有任何其他规定，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者均不因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或代表参与者或就此类披露向参与者提供咨询的律师秘密披露公司商业秘密而承担民事或刑事责任，前提是披露了该等信息

(a) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而提出，或 (b) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，则参与者可以向代表他/她的律师披露公司的商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件是密封的，除非法院命令的特别指示或授权，否则参与者不得披露商业秘密。此外，本协议中的任何内容均不应被解释为 (i) 妨碍或干扰参与者在法律程序要求披露的情况下如实、完整地回应有关公司活动的任何信息请求的权利，或 (ii) 阻止参与者与美国任何监管或执法机构、美国国会、监察长直接沟通、回应来自美国任何监管或执法机构、美国国会或监察长的任何询问或提供真实证词或信息，或者州政府机构正在合法行事调查或诉讼。参与者无需联系公司作为上述任何前提条件，但是，未经公司总法律顾问的书面批准，参与者不能披露公司人员与公司法律顾问之间受公司律师-客户特权保护的通信的实质内容。

e. 参与者同意，公司可自行决定在合理必要的范围内与任何未来或潜在雇主共享本协议的全部或部分内容，以确保参与者遵守协议。此外，参与者同意应公司要求向其提供与参与者的关系可能违反本协议规定的任何新雇主或第三方的名称、地址和联系信息。


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可发行股票类型：			普通股


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