艾仕得涂料系统有限公司

第二次修订和重述的2014年激励奖励计划

绩效份额单位拨款通知

Axalta Coating Systems Ltd. 是一家百慕大豁免有限责任公司（“公司”），根据其经不时修订的第二次修订和重述的2014年激励奖励计划（“计划”），特此向下列持有人（“参与者”）授予下述绩效股份单位（“PSU”）的数量。PSU受本绩效份额单位授予通知（“授予通知”）和作为附录A附录A的绩效份额单位协议（包括附录1（归属）和附录2（保密和商业保护协议）（“协议”）以及本计划中规定的绩效标准和其他条款和条件的约束，这些条款和条件以引用方式纳入此处。除非此处另有定义，否则本计划中定义的术语在拨款通知和协议中应具有相同的定义含义。

通过参与者在下方签名，参与者同意受本计划、协议和拨款通知的条款和条件的约束。参与者已完整阅读了协议、计划和拨款通知，有机会在执行拨款通知之前征求了律师的建议，并充分理解了拨款通知、协议和计划的所有条款。参与者特此同意接受署长就计划、拨款通知或协议中出现的任何问题做出的所有决定或解释具有约束力、决定性和最终性。

附录 A

绩效份额单位授予通知绩效份额单位协议

根据本协议所附的拨款通知，公司已向参与者授予拨款通知中规定的目标PSU。根据本协议有资格归属的PSU的实际数量介于 []到 []目标PSU的百分比基于附录1在TSR期间（定义见附录1）的绩效指标，在每种情况下均可按照下文第二条和本计划条款的规定予以没收。

第 I 条概述

1.1定义的条款。此处未明确定义的大写术语应具有计划或拨款通知中规定的含义。

1.2纳入计划条款。PSU和根据本协议向参与者发行的普通股（“股份”）受本协议和计划中规定的条款和条件的约束，本协议和计划以引用方式纳入此处。如果本计划与本协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款为准，但本协议中定义的控制权变更的定义除外。

第二条。

绩效股份单位和股息等价物的奖励

2.1PSU 和股息等价物的奖励。

(a) 考虑到参与者过去和/或继续在公司或子公司工作或为其服务，以及其他有利和有价值的报酬，自拨款通知中规定的授予日期（“授予日期”）起生效，公司已根据拨款通知、本计划和本协议中规定的条款和条件向参与者授予目标PSU，但须根据本计划第13.2节的规定进行调整。无论哪种情况，每份PSU均代表按本协议规定的时间和条件获得一股股份或由公司选择获得一定金额现金的权利。但是，除非PSU归属，否则参与者无权分配或支付任何附带的股份。在实际交付任何股份之前，PSU将代表公司的无担保债务，只能从公司的一般资产中支付。

(b) 公司特此向参与者授予根据本协议归属的每份PSU的股息等价物奖励，用于支付给所有或基本上所有已发行股份持有人的普通现金分红，这些股息的记录日期介于授予日与适用的PSU以股票形式分配或以现金支付给参与者之日之间或被没收或到期之日之间。每个PSU的股息等价物应等于作为一股普通股股息支付的现金金额。根据下文第2.3节，在分配或支付与此类股息等价物相关的PSU时，所有此类股息等价物应记入参与者并以现金支付。与没收的PSU相关的任何股息等价物同样将被没收，不加考虑。

2.2PSU 和股息等价物的归属。

(a) 归属时间表。在遵守下文第 2.2 (b)、(c) 和 (e) 节的前提下，在遵守本协议条款的前提下，PSU 的归属（如果有的话）的金额不超过 [___]根据附录1，确定日期目标PSU（“最大PSU”）的百分比。

(b) 终止服务的影响。尽管本协议有任何相反的规定，除非管理员确定或参与者与公司之间的书面协议中另有规定，除非第 2.2 (c) (i) (A) 节和第 2.2 (e) 节中另有规定，否则在参与者根据本协议确定PSU归属之日之前终止服务后，任何及所有PSU和股息等价物将被立即没收，参与者与此相关的权利将失效并过期；前提是如果参与者终止在PSU决定归属之日之前的服务由（i）由公司根据参与者的残疾或（ii）由于死亡原因，目标PSU（或者如果此类服务终止发生在控制权变更之后，则根据第2.3（c）（i）条确定的PSU的数量）和相关的股息等价物应立即全额归属并根据第2.3（a）节进行结算；另行规定，如果该参与者因死亡或残疾而终止服务也将被视为合格退休，如果是随后确定，该参与者将根据第2.2（e）节（不考虑其第（vi）条决定）拥有更多数量的PSU，则参与者（或参与者的遗产或受益人）应归属于额外数量的PSU（及相关的股息等价物），等于参与者根据第2.2（e）节减去目标PSU的数量。

(c) 控制权的变化。

(i) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果控制权变更发生在授予日三周年的前一天，则根据附录1控制权变更部分确定归属的PSU数量应归于 (x) []，如果控制权变更发生在绩效期的最后一天之前，以及 (y) 控制权变更之前（并以完成为准），如果控制权变更发生在绩效期的最后一天或之后，则无论哪种情况，均以参与者在该日期之前没有终止服务为前提；前提是，在遵守下文 (c) (ii) 条的前提下，此类未归属的个人不得终止服务如果公司终止参与者的服务，SUS 应立即归属并根据第 2.3 (a) (A) 节进行结算在任何情况下，在控制权变更后的两 (2) 年内，如果继任公司（或其任何母实体）不假设或用未授予的PSU取代与此类控制权变更相关的同等权利，则控制权变更之前（并以完成为准），或者（C）如果参与者终止服务，则无缘无故或参与者有正当理由根据第 2.2 (b) 节的规定，由于参与者的残疾或死亡原因而导致的公司。

(ii) 作为上文第2.2 (c) (i) (A) 节规定的加速归属PSU的条件，参与者应在参与者终止服务之日后的三十 (30) 天内，或在适用法律为获得有效解除索赔而可能需要的更长时间内，执行但不撤销对所有索赔的全面释放，包括所有已知和未知以及当前和潜在的索赔，在任一方面都支持公司及其附属公司

(A) 公司向参与者提供的表格，或 (B) 如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的遣散费或雇佣协议的当事方，或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，则根据该协议或政策适用于参与者的索赔解除形式。

(d) 未能实现最佳性能。在遵守第 2.2 (b) 和 (c) 节的前提下，

如果PSU未根据第2.2（a）节的规定归属于最高水平，则未根据第2.2（a）节的规定归属的此类PSU将被没收，参与者在任何此类PSU和相关股息等价物中的权利将失效并到期。

(e) 退休条款。如果参与者是员工，则在参与者符合条件的退休后，以下待遇将适用于下文授予的PSU：

(i) 自合格退休之日起，对参与者继续向公司或其子公司提供服务以归属此类PSU的所有要求均应免除；

(ii) 参与者在本协议下持有的PSU数量应按比例分配，方法是将本协议下发行的PSU的目标数量乘以按比例分数，得出 “按比例分配的目标数量”，其余部分自合格退休之日起被没收；

(iii) 参与者应拥有的PSU数量（如果有）应通过将附录1中规定的绩效条件应用于适用的按比例目标数量来确定，参与者还应归属于适用数量的股息等价物；

(iv) 尽管此处有任何相反的规定，但如果确定PSU不再承受《守则》第409A条所指的 “重大没收风险”，则PSU应在不迟于其不再面临如此重大没收风险的次年3月15日结算并分配给参与者；

(v) 如果参与者在根据第 2.2 (c) 节发生控制权变更后终止服务后获得更优惠的待遇，则此类待遇应代替本第 2.2 (e) 节所述的待遇；

(vi) 如果参与者根据该但书第 (B) (2) 条因参与者死亡或残疾而终止服务，满足了 “合格退休” 定义的但书中的时间部分，则本协议下PSU的归属应根据本协议第2.2 (b) 节及其附带条件确定；以及

(vii) 为避免疑问，PSU的所有其他条款和条件应继续适用，包括与基于绩效的归属标准以及付款时间和形式相关的任何条款和条件。

为避免疑问，如果PSU的奖励包含多个独立的绩效期，则第2.2（e）节应独立适用于每个绩效期和适当数量的目标PSU。例如，如果PSU奖励包括三个一年绩效期和一个三年绩效期（涵盖与三个一年期相同的年份），每个绩效期分别适用于25％的PSU，并且参与者在第三年的中途有资格退休，则参与者仍有资格在前两个一年绩效期内投资100％的PSU，在第三个一年绩效期内投资50％的PSU和PSU的六分之五在三年的业绩期内。

2.3PSU 的分配或支付。

(a) 参与者的PSU应以股票形式分配（以账面记账形式或其他形式），或根据公司的选择，按第2.3（b）节的规定以现金支付

无论哪种情况，都应在根据第2.2节授予适用的PSU后尽快在行政上切实可行的情况下尽快，无论如何，应在归属后的六十（60）天内。尽管有上述规定，如果公司合理地确定PSU的分发或付款将违反联邦证券法或任何其他适用法律，则可以推迟PSU的分发或付款，前提是此类分配或付款应在公司合理确定进行此类分发或付款不会导致此类违规行为的最早日期支付，前提是根据《财政条例》第1.409A-2 (b) (7) (ii) 条的要求并进一步规定不得延迟付款或分配如果此类延迟将导致违反《守则》第 409A 条，则本第 2.3 (a) 节。所有股份分配均应由公司以整股形式进行。

(b) 如果公司选择以现金支付参与者的PSU，则每份PSU的应付现金金额应等于第2.3（a）节规定的适用分配或付款日期前一天股票的公允市场价值。

2.4颁发证书的条件。在满足以下所有条件之前，不得要求公司为任何股票签发或交付任何证书或证书：

(A) 允许这些股票在当时上市的所有证券交易所上市，(B) 完成根据任何州或联邦法律或美国证券交易委员会或其他政府监管机构的裁决或条例对股份进行的任何注册或其他资格，署长应绝对酌情决定认为必要或可取，(C) 获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可署长应根据其绝对的自由裁量权,确定是必要或可取的，以及（D）公司或其子公司根据第 2.5 节收到所有适用的预扣税的全额缴纳款，这些预扣税产生了相应的预扣税。

2.5 预扣税。尽管本协议有任何其他规定：

(a) 参与者必须向公司或适用的子公司汇出足以支付法律要求预扣的适用的联邦、州、地方和外国税款（包括任何FICA债务的员工部分）的款项。对于在结算PSU时与股票分配相关的任何预扣税，除非参与者根据本第2.5（a）节提前做出选择，否则公司应根据PSU的当前公允市场价值扣留本来可以发行的净股数，但不超过公司及其子公司履行联邦、州、地方和国外所得税和工资税预扣义务所需的金额，最高不超过最高法定预扣税率。参与者接受本奖项即构成参与者对公司的指示和授权，要求其完成前一句中所述的预扣款项。或者，参与者可以选择通过以下一种或多种表格来履行此类预扣税义务，前提是此类选择是根据公司可能为此目的制定的任何预先通知要求做出的：

(i) 以现金或支票支付给产生预扣义务的公司或子公司；

(ii) 对于与PSU结算时股票分配相关的任何预扣税，除非管理人另有决定，否则请公司及其子公司指示任何经纪公司认定可接受的经纪公司

为此，公司代表参与者出售这些股票中的全部股份，然后根据PSU向参与者发行，前提是公司认为适合产生足以履行预扣税义务的现金收益，并将此类出售的收益汇给产生预扣义务的公司或子公司；

(iii) 对于与PSU结算时股票分配相关的任何预扣税，除非署长另有决定，否则通过向公司投标的既得股份，其当时的公允市场价值不超过公司及其子公司履行联邦、州、地方和国外所得税和工资税预扣义务所需的金额，最高法定预扣税率；或

(iv) 前述内容的任意组合。

(b) 对于与PSU相关的任何预扣税，如果参与者未能及时支付第2.5（a）节所要求的所有款项，则公司有权选择但没有义务（i）从应付给参与者的其他补偿中扣除此类款项和/或（ii）将此类违约行为视为参与者根据第2.5节选择履行全部或部分所需付款义务的行为上述 (a) (ii)。公司没有义务向参与者或其法定代表人交付任何代表PSU可发行股份的证书，除非参与者或其法定代表人已全额支付或以其他方式全额支付了与PSU归属或结算或与PSU相关的任何其他应纳税事件产生的与参与者应纳税所得额相关的所有联邦、州、地方和外国税款。在上述预扣税义务得到履行之前，公司可以拒绝向参与者发行任何股份以结算PSU，前提是如果这种延迟将导致违反《守则》第409A条，则不得根据本第2.5（b）条延迟付款。

(c) 无论公司或任何子公司对与PSU相关的任何预扣税义务采取任何行动，参与者都应对与PSU相关的所有应缴税款承担最终责任和责任。公司和任何子公司均未就与PSU的授予、归属、分配或支付或随后出售股份相关的任何预扣税的处理作出任何陈述或承诺。公司和子公司不承诺也没有义务组织PSU以减少或取消参与者的纳税义务。

2.6作为股东的权利。除非代表此类股票的证书（可能采用账面记账形式）已签发并记录在公司或其过户代理人或登记机构的记录中，并交付给参与者（包括通过电子交付至经纪账户），否则参与者或通过参与者提出索赔的任何个人均不享有本协议下可交付的任何股份的公司股东的任何权利或特权。除非本文另有规定，否则在此类发行、记录和交付之后，参与者将拥有公司股东对此类股票的所有权利，包括但不限于获得此类股票的股息和分配的权利。

第三条。

其他条款

3.1 管理。署长拥有解释本计划、拨款通知和本协议的专属权力，并有权通过此类规则进行管理、解释和

适用与计划、拨款通知和本协议相一致的本协议，并解释、修改或撤销任何此类规则。管理员采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，对参与者、公司和所有其他有关人员具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或董事会的任何成员均不对与本计划、拨款通知或本协议有关的任何行动、决定或解释承担个人责任。

3.2PSU 不可转让。除遗嘱或血统和分配法外，不得以其他任何方式出售、质押、转让或转让PSU，除非PSU所依据的股票已发行，并且适用于此类股票的所有限制均已失效。任何PSU或其中的任何权益或权利均不对参与者或其继承人的权益债务、合同或约定承担责任，也不得通过转让、转让、预期、质押、抵押、转让或任何其他方式进行处置，无论这种处置是自愿还是非自愿的，还是通过法律的执行通过判决、征税、扣押、扣押或任何其他法律或衡平程序（包括破产）进行处置，任何处置此类资产的企图均属无效且无效，除非前一句允许这种处置的范围。

3.3 调整。管理员可以在其自行决定的情况下加快全部或部分PSU的归属。参与者承认，根据本协议和本计划（包括本计划第13.2节）的规定，在某些情况下，PSU和受PSU约束的股份可能会进行调整、修改和终止。

3.4 通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知均应发给公司，由公司主要办公室的首席人力资源官处理，向参与者发出的任何通知应按公司记录中反映的参与者的最后地址发给参与者。通过根据本第 3.4 节发出的通知，任何一方此后均可为向该方发送通知指定不同的地址。任何通知通过电子邮件发送（如果发给参与者）或通过挂号信发送（要求退货收据）并存放在美国邮政总局定期维护的邮局或分支邮局（预付邮资）时，均应被视为已按时发送。

3.5 标题。此处提供的标题仅为方便起见，不作为解释或解释本协议的依据。

3.6适用法律。无论法律冲突原则下可能适用何种法律，本协议条款的解释、有效性、管理、执行和履行均受特拉华州法律管辖。

3.7遵守证券法。参与者承认，本计划、拨款通知和本协议旨在在必要范围内遵守所有适用法律，包括但不限于《证券法》和《交易法》的规定，证券交易委员会根据该法颁布的所有法规和规则，以及州证券法律法规。尽管此处有任何相反的规定，本计划的管理和PSU的授予只能以符合适用法律的方式进行。在适用法律允许的范围内，本计划和本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合适用法律。

3.8修改、暂停和终止。在本计划允许的范围内，除非另有规定，否则管理人或董事会可以随时或不时对本协议进行全部或部分修改或以其他方式修改、暂停或终止

根据本计划，未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对PSU产生任何实质性的不利影响。

3.9 继任者和受让人。公司可将其在本协议下的任何权利转让给单一或多名受让人，本协议应为公司的继承人和受让人的利益提供保障。在遵守第 3.2 节和本计划中规定的转让限制的前提下，本协议对双方的继承人、遗赠人、法定代理人、继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

3.10 限制适用于第 16 条人员。无论本计划或本协议有任何其他规定，如果参与者受《交易法》第16条的约束，则计划、PSU、股息等价物、拨款通知和本协议应受交易法第16条（包括对交易法第16b-3条的任何修订）下任何适用的豁免规则（包括对该豁免规则的任何修正）中规定的任何其他限制的约束。在适用法律允许的范围内，本协议应被视为在必要范围内进行了修订，以符合此类适用的豁免规则。

3.11不是雇佣合同。本协议或本计划中的任何内容均不赋予参与者继续担任公司或任何子公司的员工或其他服务提供商的任何权利，也不得以任何方式干涉或限制公司及其子公司的权利（特此明确保留这些权利）以任何理由随时解除或终止参与者服务的权利，无论是否有理由，除非公司或子公司之间的书面协议中另有明确规定和参与者。

3.12 完整协议。本计划、拨款通知和本协议（包括本协议的任何附录或附录）构成双方的完整协议，并完全取代公司和参与者先前就本协议标的做出的所有承诺和协议；但是，前提是（i）如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的遣散费或雇佣协议的当事方，或者是公司或其任何关联公司的遣散费政策的参与者，无论哪种情况，这都为参与者提供了更大的归属保护，则应按照此类协议或政策的适用条款对待PSU；以及（ii）如果参与者是公司与公司或其任何关联公司签订的行政限制性契约和遣散费协议或其他遣散、禁止竞争、雇佣或类似协议的当事方，则附录2不适用于参与者。为避免疑问，公司的限制性契约和遣散费政策不构成与附录2具有相同或相似承诺的协议。

3.13 第 409A 节。本奖励无意构成《守则》第409A条（以及财政部根据该条例发布的任何法规和其他解释性指导，包括但不限于在本法发布之日之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，“第409A节”）所指的 “不合格递延薪酬”。但是，无论本计划、拨款通知或本协议有任何其他规定，如果署长在任何时候确定本奖励（或其任何部分）可能受第 409A 条的约束，则署长应有权自行决定（没有任何义务这样做，也没有义务赔偿参与者或任何其他未这样做的个人）通过本计划、拨款通知或本协议的此类修正案或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取为了使本奖励免于适用第 409A 条或遵守第 409A 条的要求，管理员认为必要或适当的任何其他行动。在不限制前述内容概括性的前提下，如果在参与者离职时（根据第 409A 条的定义），(a) 参与者是

特定员工（根据第 409A 条的含义并使用公司不时选择的身份识别方法）以及 (b) 公司真诚地确定根据本协议应付的款项构成递延薪酬（根据第 409A 条的含义），根据第 409A 条规定的六个月延迟规则，必须延迟支付，以避开第 409A 条规定的税收或罚款，然后公司不得在原定的付款日期支付此类款项，但是改为在这六个月期限后的第一个工作日付款。这笔款项应不计利息。

3.14协议可分割。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为无效或不可执行，则该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且此类无效或不可执行性将不被解释为对授予通知或本协议的其余条款产生任何影响。

3.15对参与者权利的限制。除本计划规定的权利或利益外，参与本计划不赋予任何其他权利或利益。本协议仅规定了公司对应付金额的合同义务，不得解释为设立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者在PSU和股息等价物的贷记金额和应付利益（如果有）方面仅拥有公司普通无担保债权人的权利。

3.16同行。授予通知可以在一个或多个对应方中签署，包括通过任何电子签名，但须遵守适用法律，每份对应方均应视为原件，所有对应方共同构成一份文书。

3.17经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售与支付第2.5（a）节规定的预扣税有关的股票：（A）通过经纪人协助出售的任何股票将在预扣税义务产生之日或此后尽快出售；（B）此类股票可作为与本计划其他参与者进行大宗交易的一部分出售，所有参与者均获得平均价格；（C) 参与者将承担所有经纪人的费用和其他销售成本，参与者同意赔偿并持有公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害赔偿或开支的影响；(D) 如果此类销售的收益超过适用的预扣税义务，公司同意在合理可行的情况下尽快以现金向参与者支付超额的现金；(E) 参与者承认公司或其指定人没有义务以任何特定价格安排此类出售，而且任何此类销售的收益可能不足以支付任何特定价格适用的预扣税义务；以及 (F) 如果是此类收益出售不足以履行适用的预扣税义务，参与者同意根据要求立即向产生预扣义务的公司或其子公司支付足以偿还公司或相应子公司预扣税义务的任何剩余部分的现金。

3.18救济。尽管本协议中有任何其他相反的规定，但参与者承认并同意，根据本计划收购的所有股份，无论是根据本协议还是其他协议，均应受公司目前有效或可能采用的任何激励性薪酬补偿政策的约束，在任何情况下，都可能不时进行修改。任何此类政策的通过或修改均无需参与者事先同意。出于上述目的，参与者明确授权公司代表参与者向公司聘请的任何经纪公司和/或第三方管理人发出指令，以及根据本计划收购的其他款项，向公司重新转让、转让或以其他方式退还此类股票和/或其他款项。

3.19 定义。就本协议而言，以下定义应适用：

(a) “原因” 是指以下任何一项：(i) 如果参与者是与公司或其任何子公司签订的书面雇佣或遣散协议的当事方，其中定义了 “原因”（“相关协议”）、相关协议中定义的 “原因”，以及（ii）如果不存在相关协议，(A) 参与者未能 (x) 实质性履行其在公司的职责（任何此类职责除外）由于参与者的残疾而导致的失败）或（y）在任何重大方面遵守公司的任何政策；（B）公司的政策认定参与者在任何重大方面未能执行或遵守董事会的任何合法和合理的指令；(C) 参与者违反了本协议或任何相关协议的实质性条款；(D) 参与者被定罪、不提出异议、无竞争辩护，或对任何涉及道德败坏的重罪或罪行实施未经裁定的缓刑；(E) 参与者的非法使用（包括处于对公司（或其任何关联公司）场所的影响（或持有非法药物）或履行参与者对公司的职责和责任；或（F）参与者对公司或其任何关联公司犯下欺诈、挪用公款、故意不当行为或违反信托义务的行为。尽管如此，对于上述 (A)、(B) 和 (C) 条款，除非公司：(a) 向参与者提供书面通知，描述此类原因认定背后的适用事实和情况；(b) 让参与者有机会在收到此类通知后的30天内纠正同样的问题；但是，前提是，每类原因事件仅向参与者提供一次补救机会在任何连续六 (6) 个月的时间内。如果参与者未能在这样的 30 天内治愈同样的问题，那么 “原因” 应被视为在 30 天治愈期到期时发生。

(b) “控制权变更” 是指并包括以下每项交易，尽管本计划有任何相反之处：(A) 在授予日之后发生的任何 “个人” 或相关的 “群体”（如《交易法》第 13 (d) 条和第 14 (d) (2) 条中使用的术语）（公司、其任何子公司、维持的员工福利计划除外）由本公司或其任何子公司或在此类交易之前直接或间接控制、受其控制或共同控制的 “个人”控制公司）直接或间接获得本公司证券的受益所有权（根据《交易法》第13d-3条的定义），该证券拥有该交易后立即发行的公司证券的总投票权的30％或以上；（B）在任何12个月期限内，在该期限开始时组成董事会的个人以及董事会选举或提名选举的任何董事会新成员公司的成员以至少两票获得通过-当时仍在职的董事会成员中，有三分之二的成员要么在一年期开始时是董事会成员，要么其选举或提名先前获得如此批准（x）最初就职与公司董事选举相关的实际或威胁竞选有关的个人，如《交易法》颁布的第14A条第14a-11条中使用了此类术语，以及（y）在这12年期间首次就职的任何董事会成员与下文第 (C) (x) 条所述的与非关联第三方进行的交易）相关的一个月期限，因任何原因停止构成其中的多数；或 (C) 在 (x) 合并、合并、重组或业务合并或 (y) 出售、租赁、交换或其他转让授予之日后，公司完成的交易（无论是直接涉及公司还是通过一个或多个中介机构间接涉及公司）（在任何一方考虑或安排的一笔交易或一系列交易中公司全部或几乎全部资产的单一计划）或（z）收购其他实体的资产或股票，交易除外：

(i) 就第 (A) 和 (C) 条而言，这导致公司在交易前夕未偿还的有表决权证券继续代表公司或通过交易直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或此类人员，“继承实体”））直接或间接更多交易后立即继承实体已发行有表决权证券合并投票权的百分之七十（70%）以上，以及

(ii) 就第 (C) 款而言，在此之后，任何个人或团体均不得实益拥有占继承实体合并投票权30％或以上的有表决权的有表决权；但是，就本条款 (ii) 而言，任何个人或团体不得仅因交易完成前公司持有的投票权而被视为实益拥有继承实体30％或以上的合并投票权。

(c) “控制权变更确定日期” 是指管理员确定的控制权变更之日前三十天内的任何日期。

(d) “确定日期” 是指管理员根据第 2.2 (a) 节确定应归属的 PSU 数量的日期，该日期不得迟于 [].

(e) “残疾” 是指以下内容：(a) 如果参与者是与公司或其任何关联公司签订的雇佣、遣散费或类似协议的当事方，其中定义为 “残疾” 或类似进口条款；(b) 如果不存在此类协议，则公司或其任何关联公司随时为公司员工赞助一项长期残疾计划，即 “残疾” 正如此类长期残疾计划所界定的那样, 目的是确定参与人领取补助金的资格,但是，前提是如果长期残疾计划包含多个残疾定义，则 “残疾” 应指该残疾定义，如果参与者有资格获得此类残疾补助金，则该定义将提供最长时间的保险。参与者是否患有残障的决定应由根据长期残疾计划做出残疾裁定的一个或多个人员作出。公司在任何时候都不为员工赞助长期残疾计划，残疾是指参与者在任何六个月的时间内，无论是否有合理的便利，由于精神或身体疾病而丧失工作能力，在总共三个月内无法履行参与者职位的基本职能，这是由公司或其保险公司选择的医生确定的，参与者或参与者的法定代表人可以接受，但同意不可接受不合理地扣留或延迟。

(f) “正当理由” 是指（i）如果参与者是定义了 “正当理由” 一词的相关协议的当事方，该协议定义为相关协议中的 “正当理由”，以及（ii）如果不存在相关协议或其中未定义 “正当理由”，则未经参与者书面同意发生以下任何事件或条件：（A）按前一天生效的标准降低参与者的年基本工资至参与者终止服务之日止（不考虑变更之日后可能出现的任何减少）控制），但与同时降低影响公司其他处境相似的员工的年基本工资相关的削减幅度不超过10％，（B）与该参与者的头衔或职位相称的参与者的权限或责任范围的实质性削弱，或（C）将参与者的主要办公室迁至距离参与者当时的主要办公地点超过35英里的地方。参与者必须在上述任何事件或条件发生后的九十 (90) 天内向公司提供书面通知

此类事件或参与者合理意识到此类事件或情况发生的日期。在收到参与者关于此类事件的书面通知后，公司或任何继任者或关联公司应有三十（30）天的时间来纠正此类事件或状况。在这样的三十 (30) 天治愈期之后，任何以 “正当理由” 自愿终止的行为都必须不迟于参与者提供通知之日起一 (1) 年的日期。根据第 409A 条的定义，参与者因有正当理由辞去公司工作而自愿 “离职” 应被视为非自愿的。

(g) “绩效期” 是指从开始的时期 [    ]并以此结束 [    ].

(h) “按比例分数” 等于 (1) 从拨款之日到合格退休日所经过的天数除以 (2) 从拨款之日到拨款日三周年的总天数。

(i) “合格退休” 是指参与者 (i) (a) 自愿从公司或其子公司的雇员中退休，或 (b) 被公司或其子公司无故解雇，(ii) 在此类退休或解雇时，(x) 至少 [___]年龄，以及 (y) 该持有人年龄的整数年数加上为公司及其子公司服务的每年的总和等于至少 [___]。尽管此处有任何相反的规定，为了使任何此类退休成为符合条件的退休金，就上述 “(i) (a)” 条款而言，参与者：(A) 已以公司或相应子公司合理满意的形式向参与者的主管发出书面通知，并向公司首席人力资源官（或者，如果参与者是公司的首席人力资源官，则向其首席执行官发出副本）公司）（1）具体说明参与者打算从公司或其子公司退休以及此类退休的特定预定日期，该日期必须是发出此类书面通知之日起至少 30 天，而且 (2) 在此之前，公司或其子公司没有向参与者发出关于公司或其子公司实际或即将终止对参与者的雇用的通知；(B) 一直受雇于公司或其子公司直到 (1) 该通知中规定的特定预期退休日期（或此类通知）中规定的特定预期退休日期（或此类通知）中规定的此类退休的具体预期日期（或此类日期）公司与双方以书面形式商定的其他日期参与者）以及（2）参与者因死亡或残疾而被公司或其子公司非故意终止对参与者的雇佣关系的日期，每种情况都是在此类通知发出之后发生的；以及（C）在参与者终止服务之日之前，参与者在公司及其子公司中保持良好的信誉。

(j) “合格退休日期” 是指员工（a）从公司或其子公司的雇员退休的日期，对于合格退休定义的 “（i）（a）” 条款；（b）就合格退休定义的 “（i）（b）” 条款而言，是指员工从公司或其子公司的雇员退休的日期，或者在任何情况下，都是委员会另行确定的较晚日期。

(k) “服务年” 是指员工未终止服务的每十二 (12) 个月期间（不考虑因带薪缺勤或公司或子公司书面授权的任何无薪缺勤而导致的任何服务中断）。

* * * * *

附录 1

向绩效份额单位授予通知归属

获得的PSU数量应根据公司实现的相对股东总回报率来确定。参与者最多可赚取 []公司实现相对股东总回报率占目标PSU的百分比。

根据公司实现相对股东总回报率获得的PSU数量应根据下表确定，在每种情况下，“阈值” 和 “目标” 之间以及 “目标” 和 “最大值” 之间的支付使用直线插值（向上舍入到最接近的PSU整数）确定。

尽管有上表，但如果公司的相对股东总回报率为负数，则任何奖励支出均不得超过 []目标PSU的百分比，为避免疑问，该百分比也应适用于控制权变更的情况。

控制权变更

如果在股东总回报率期间的任何时候发生控制权变更，则确定归属的PSU数量应等于公司实现（i）上述相对股东总回报率的目标绩效水平或（ii）截至控制权变更确定日的相对股东总回报率后本应获得的PSU数量中的较大值。

定义

就本附录1而言，以下定义应适用于《绩效份额单位授予通知》或《绩效份额单位协议》中未定义的资本化条款：

(a) 公司或同行集团成员的 “平均市值”（如适用）是指截至任何一天普通股（或同行集团成员每股普通股，如适用）的平均收盘价 []-以该日为止的连续交易日（或者，如果当天没有收盘价，则为该日前的最后一个交易日）。

(b) “期初平均市值” 是指截至股东总回报期第一天的平均市场价值。

(c) “期末平均市场价值” 是指截至股东总回报期最后一天的平均市场价值；前提是为了明确起见，如果在股东总回报率期间发生控制权变更，“期末平均市场价值” 是指截至控制权变更决定日的平均市场价值。

(d) “同行集团” 应由包含在同行集团中的公司组成 []截至股东总回报率期第一天的指数；但是，如果同行集团的成员在股东总回报期内因任何原因不再是上市公司，或者被另一家上市公司收购（主要目的是更改同行集团成员的名称、公司形式或注册或组建司法管辖区的交易除外），则该成员将被自动从中删除并视为从未被包括在内同行小组。

(e) “上市公司” 是指其股票定期在活跃的证券交易所、场外交易市场或交易商间报价系统上进行股票报价或交易的公司。

(f) “相对股东总回报率” 是指公司的股东总回报率与同行集团中每个成员的股东总回报率的比较，以百分位数表示。

(g) “股东总回报率” 是指股东总回报期内普通股价格（或同行集团成员的普通股价格，如适用）的升值百分比（正或负），计算方法是（i）减去（A）期初平均市值和（B）股东总股息期末平均市值加上所有现金分红所得的差额（或按照（ii）期初平均市值计算的适用除息日的同行集团适用成员的普通股）。股东总回报率应进行公平调整，以反映股票分红、股票分割、分拆和其他具有类似影响的公司变动。委员会可以调整公司的股东总收入，以考虑异常或非经常性事件，包括异常和特别的公司交易、事件或发展、公司核心业务活动范围之外的事件或本计划业绩标准调整条款中规定的任何其他项目。

(h) “股东总回报期” 是指从授予日前一天开始，在 (i) 前一天结束的期限，以较早者为准 []授予日期的周年纪念日和（ii）控制权决定变更日期。

附录 2

至绩效分成单位协议

保密和商业保护协议

本附录2中使用但未定义的大写术语应具有协议、拨款通知或计划（如适用）中赋予此类术语的相应含义。

鉴于公司在竞争激烈的商业环境中运营，保护其宝贵资产，包括机密信息、商业秘密和知识产权；其商誉和声誉；与客户和供应商建立的业务关系；以及员工的培训和发展，符合公司的合法利益；

鉴于，参与者在公司的雇用和责任已经允许并将来允许参与者获得公司的竞争敏感和高度机密的商业信息和商业秘密，并从公司与客户和业务合作伙伴的关系中获益，这些关系是由公司员工开发的和/或由于公司已经或将要为其客户带来的创新产品和技术（“商誉”）而开发的；

鉴于，公司的客户遍布美国和世界各地；公司产品、流程和服务的市场范围是全国和国际性的；公司跨州和国界销售和销售相同或相似的产品、流程和服务；公司的市场随着时间的推移而扩大或收缩，取决于公司业务的增长以及对公司产品、流程和服务的需求；

鉴于公司希望确保其机密信息、商业秘密、知识产权、商誉、声誉、业务关系以及对员工培训和发展的投资得到充分保护，未经公司适当授权，不得使用或披露；以及

鉴于，参与者获得PSU的资格取决于参与者及时接受本协议中规定的义务和其他条款和条件；

因此，现在，考虑到参与者获得PSU的资格，并作为参与者继续访问公司机密信息和商业秘密以及受益于公司商誉和客户关系的条件，公司和参与者达成以下协议：

1. 访问机密信息。在参与者就业过程中，公司将为参与者提供某些机密信息的访问权限，这些信息不属于公共领域，具有高度价值且对竞争敏感，如果被公司的竞争对手收购，将对公司造成无法弥补的损害。在本协议中使用的 “机密信息” 是指参与者从公司获得的所有在公司外部不公开的信息，这些信息涉及以下任何一项：公司为设计、制造、分发、营销或销售其产品、工艺或服务而使用或开发的方法、流程或专有技术；公司产品或工艺的研究、开发或设计；公司的销售计划或战略、营销或分销；公司的供应和分销流程或安排；研究计划或项目；测试或实验结果；有关信息

财务业绩、定价、利润率或利润或生产、劳动力或其他成本；市场或销售数据；现有或计划中的合并、收购或剥离活动；与客户、供应商、分销商或其他方的建议或合同条款；公司其他员工的身份和技能；以及其客户、供应商或第三方根据保密义务或保密期望向公司提供的信息。

2. 保护机密信息的契约。参与者保证、承诺并同意，她/他不会直接或间接地将机密信息（或促使或允许其使用）用于除真诚履行其作为公司员工的职责以外的任何目的。此外，在遵守下文提及的允许披露的前提下，参与者保证、承诺并同意，她/他不会直接或间接向除经公司授权接收此类信息的员工、顾问、承包商、供应商、供应商或队友以外的任何个人或个人披露机密信息（或促使或允许披露）机密信息。参与者进一步承诺、承诺并同意（a）不以任何形式从公司场所（包括公司的计算机系统、服务器和网络）移除任何形式的任何机密信息，除非履行公司员工职责所必需；（b）参与者与公司之间的雇佣关系终止后立即向公司归还包含机密信息的所有记录。此外，参与者承诺、承诺并同意不接受任何制造、销售或销售与公司制造、销售或销售的产品、流程或服务相似或具有竞争力的产品、流程或服务的雇主工作，如果此类雇用涉及职责，而履行这些职责将不可避免地导致参与者违反本协议为第三方的利益使用或披露公司的机密信息。本节中规定的契约和承诺应在参与者在公司工作期间和之后继续有效，无论本协议有任何其他规定，在任何情况下均应遵守下述允许披露。

3.保护商誉和客户关系的契约。参与者承认，公司的商誉应属于公司，不得用于参与者、未来雇主或任何其他第三方的利益。考虑到商誉对公司的价值和重要性，参与者承诺、承诺并同意，在限制期内（定义见下文），参与者将避免直接或间接向客户1或潜在客户2招揽或试图招揽业务，如果此类招揽的目的是诱使客户或潜在客户减少或改变与公司的业务关系，或从第三方购买或收购任何业务与之竞争的产品、流程或服务公司向其客户提供的任何产品、流程或服务。在本协议中，限制期应包括参与者从公司离职后立即连续十二 (12) 个月的连续期限，但是，如果参与者不遵守本协议中规定的契约和承诺，这十二 (12) 个月的期限可以延长。

1 “客户” 是指（a）员工在艾仕得工作期间向其销售任何产品、流程或服务的任何个人或实体，以及（b）员工与之有一个或多个业务联系人或员工在员工在艾仕得工作的最后 24 个月内随时接收或获取任何机密信息的任何个人或实体。

2 “潜在客户” 是指员工在艾仕得工作的最后 24 个月内任何时候参与寻求营销、销售或开发艾仕得任何产品、流程或服务的销售机会的个人或实体。

4. 承诺不招揽员工。为表彰公司在招聘、培训和培养员工方面的投资，参与者承诺、承诺并同意，在受雇于公司期间和限制期内，她/他不得要求或鼓励公司任何员工辞职或停止在公司的工作，也不得接受制造、销售或销售类似产品、流程或服务的任何其他实体或个人的雇员或顾问职位向产品、流程或服务竞争或与之竞争由本公司制造、销售或销售。本第 4 节不适用于向在参与者终止服务之日之前未受雇于公司的任何公司员工的招标。

5. 禁止竞争的契约。

a. 建立或领导竞争性业务。参与者在公司工作期间和限制期内，参与者保证、承诺并同意，她/他不得（i）直接或间接拥有、建立或控制（通过持有少于百分之二（2％）的公开交易股票的股份）或（ii）担任制造、开发、营销企业的高级管理人员、董事、负责人或合伙人，或销售与产品、流程相似或具有竞争力的产品、流程或服务，或公司在参与者在公司工作的最后二十四 (24) 个月内制造、营销、销售或开发的服务。此处使用的 “地理区域” 定义为包括在限制期开始前的二十四 (24) 个月内公司制造、分销、销售或销售其产品、流程或服务的美国所有州，以及在限制期开始之前的二十四 (24) 个月内公司制造、分销、销售或销售其产品、工艺或服务的所有国家时期。地理区域不包括公司在限制期开始之前不维持运营或开始销售或营销的任何州或国家。

b. 禁止在竞争对手处占据位置。参与者在公司工作期间以及在限制期内，参与者承诺、承诺并同意，她/他不得直接或间接参与、持有任何股权、面试潜在雇佣关系或咨询关系，或管理、提供服务或经营任何从事任何活动的个人、公司、合伙企业或企业（无论是董事、高级职员、员工、代理人、代表、合伙人、证券持有人、顾问或其他身份）与业务任何部分竞争的业务（定义见下文）本公司。“业务” 一词是指公司的业务，应包括汽车和工业涂料、涂料及相关产品的制造和销售，因为在参与者在公司任职期间，公司可能会扩大或更改此类业务。本协议不得解释为禁止任何律师作为任何第三方的律师从事法律执业；前提是他或她以其他方式遵守本协议和适用的专业行为规则规定的义务。

6. 分离的性质和时间。无论公司与参与者之间终止雇佣关系的自愿或非自愿性质、关系的持续时间长短或关系终止的任何其他情况，本协议中规定的义务均应适用。

7. 禁令救济。参与者明确承认并同意，参与者违反本协议前几节规定的任何义务将对公司的合法商业利益造成无法弥补的损害，并且此类损害不能用任何具体金额的金钱来衡量，也不能通过裁定任何金额的金钱赔偿来充分补救。因此，参与者明确同意并理解，如果出现任何违反或企图违反前面各节的行为，公司将有权获得具体的履约以及禁令和其他公平救济，并同意不以公司在法律上有足够的补救措施作为辩护。任何禁令救济均应补充但不能代替公司可用的任何其他补救措施。

8. 一致性和可分割性。双方的意图是，上述每项盟约和承诺均可与这些章节中的其他盟约和承诺分开。双方还打算最大限度地使本协议具有可执行性，并且，如果有管辖权的法院认定任何条款或条款使本协议的部分或全部无效或不可执行，则应对该条款或条款进行必要的修改，使本协议具有合法性和可执行性，同时尽可能保留该条款或条款的意图。如果具有司法管辖权的法院认定任何条款或条款使本协议的部分或全部无效或不可执行，并且此类修改不可行，则双方的意图是用另一个可执行且几乎实现相同目标的条款或条款取代违规条款或条款。如果法院认定，在这种情况下，修改或替换此类条款或条款均不可行，则只有在那时才能将违规条款或条款从协议中分离并删除，但仅限于该条款或条款无效或不可执行，本协议的其余条款应根据其条款执行，并有权完全生效。

9. 允许的披露。尽管本协议有任何其他规定，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者均不因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或代表参与者或就此类披露向参与者提供咨询的律师秘密披露公司商业秘密而承担民事或刑事责任，前提是披露了该等信息

(a) 仅为举报或调查涉嫌违法行为而提出，或 (b) 在诉讼或其他程序中提起的投诉或其他文件中提出，前提是此类申诉是密封的。此外，如果参与者因举报涉嫌违法行为而对公司提起报复诉讼，则参与者可以向代表他/她的律师披露公司的商业秘密，并可以在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是任何包含商业秘密的文件是密封的，除非法院命令的特别指示或授权，否则参与者不得披露商业秘密。此外，本协议中的任何内容均不应被解释为 (i) 妨碍或干扰参与者在法律程序要求披露的情况下如实、完整地回应有关公司活动的任何信息请求的权利，或 (ii) 阻止参与者与美国任何监管或执法机构、美国国会、监察长直接沟通、回应来自美国任何监管或执法机构、美国国会或监察长的任何询问或提供真实证词或信息，或者州政府机构正在合法行事调查或诉讼。参与者无需联系公司作为上述任何前提条件，但是，未经公司总法律顾问的书面批准，参与者不能披露公司人员与公司法律顾问之间受公司律师-客户特权保护的通信的实质内容。

10. 一般情况。

a. 除具有司法管辖权的法院根据上述 “一致性和可分割性” 部分修改或替换条款外，除非双方以书面形式签署并特别提及本协议，否则对本协议任何条款的任何修改或放弃均无效。

b. 参与者承认参与者提供的服务是个人的，参与者不得分配本协议规定的任何职责或义务。公司可以将协议转让给任何继承人或受让人。本协议对双方的所有继承人、继承人和受让人有效并具有约束力。

c. 在执行本协议的任何条款或行使本协议中规定的任何权利或补救措施方面的任何延迟或不作为均不构成对任何权利或补救措施的放弃，也不妨碍该条款的执行或具体履行或任何权利或补救措施的行使。

d. 双方承认，他们均已完整阅读本协议，理解本协议，同意受其条款和条件的约束，并打算将本协议解释为双方平等起草的协议。

e. 参与者同意，公司可自行决定在合理必要的范围内与任何未来或潜在雇主共享本协议的全部或部分内容，以确保参与者遵守协议。此外，参与者同意应公司要求向其提供与参与者的关系可能违反本协议规定的任何新雇主或第三方的名称、地址和联系信息。