Document

协议，自生效之日起[日期]（“颁奖日期”），由CARPENTER TECHNOLOGY CORPORATION（“公司”）和[名字]（“参与者”）。本协议中未定义的大写术语与CARPENTER TECHNOLOGY CORPORATION的高级职员和关键员工股票激励薪酬计划（“计划”）中定义的含义相同，该计划的条款、条件和规定适用于此证明的奖励，并以引用方式纳入此处。

2。绩效目标。除非本协议第4节另有规定，否则根据本协议授予的绩效股票单位应根据业绩期内实现的绩效目标变成 “收入单位”，前提是参与者在整个业绩期内继续受雇于公司或子公司。任何未成为赚取单位的绩效库存单位将被没收。

3.没收条件。根据本协议第 4 节的规定，参与者在业绩期内可随时在参与者终止在公司或子公司的雇用后立即没收这些单位。在任何此类没收后，参与者对被没收单位的所有权利将终止，参与者不得在其中获得任何形式的进一步利益。

4。死亡、残疾或退休限制失效。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果参与者在绩效期结束前因（i）死亡、（ii）残疾或（iii）退休而终止雇用，则除非委员会另有决定，否则不得没收这些单位，并且参与者应根据业绩期到期时按比例归入在绩效期到期时成为赚取单位的单位的比例参与者受雇的相应绩效期内的天数。参与者退休后，所有未归还的赚取单位将被没收；但是，委员会保留授予未归属的已得单位的权利。

5。付款时间和形式。应在绩效期结束后尽快（但不迟于四十五（45）天）支付既得收入单位的支付；但是，如果参与者在绩效期内死亡、残疾或退休构成《守则》第 409A 条所指的 “离职”，则应在绩效期结束后的九十 (90) 天内支付既得收入单位

尽管此处有任何相反的规定，但如果参与者的奖励受《守则》第 409A 条的适用约束，并且如果参与者是《守则》第 409A 条和《财政条例》及其他相关指导方针所指的 “特定员工”，则在参与者离职后的六 (6) 个月内，参与者不得收到因参与者离职而应支付的任何收入单位的款项，但以下情况除外如果参与者早些时候死亡，赚取的单位应在公司收到参与者死亡通知后的四十五 (45) 天内支付。

7。控制权的变化。尽管本奖励中有任何相反的规定，但如果在控制权变更发生后的两（2）年内，公司出于非因故原因以外的任何原因终止参与者的雇佣或参与者出于正当理由终止雇用，则与单位相关的任何剩余没收条件将立即失效，绩效目标将被视为在目标绩效水平上得到满足。

8。预扣税。参与者授权公司在法规或法规要求的范围内，从应付给参与者或通过参与者申请的任何形式的款项中扣除本计划下任何现有或未来奖励所需预扣的任何联邦、州、地方或其他税款的总金额。该权力应包括预扣或接收普通股或其他财产以及为履行参与者的纳税义务而支付现金的权力。以普通股形式从归属于该奖励的利润中预扣税款的税率不得超过适用司法管辖区的最高联邦和州法定税率。

9。禁止竞争和非拉客。参与者同意完全遵守公司与参与者之间任何规定终止后禁止招揽或竞争的雇佣限制的书面协议（“限制性契约协议”）；但是，如果不存在此类限制性契约协议，则参与者在一段时间内不得[六 (6)][十二 (12)][十八 (18)]在参与者自愿终止与公司的雇佣关系或公司本人或与其他人一起非自愿终止雇佣关系后的几个月：(i) 拥有、管理、经营、融资、加入、控制或参与拥有、管理、运营、融资或控制，或以高级职员、董事、员工、合伙人、委托人、代表、顾问或其他身份与之建立联系，或与之有任何经济利益或协助其他任何人进行、使用或许可参与者的行为与参与者在公司任职结束之日从事不锈钢、钛、特种合金、金属粉末或金属加工零件或部件的研究、开发、制造、销售、销售或分销的任何企业（“竞争业务”）相关的名称（“竞争业务”）；但是，此处的任何内容均不妨碍参与者投资在全国上市的任何公司的证券证券交易所，前提是参与者对任何此类公司的参与仅限于任何类别已发行股份的百分之五（5％）或以下的股东

其证券；(ii) 向任何竞争企业招揽或转移任何作为公司或其子公司或关联公司的客户或潜在客户的个人或实体，或者在参与者终止与本公司的雇佣关系之前的十八 (18) 个月内曾是该客户或潜在客户的任何个人或实体；(iii) 诱导、提议、协助、鼓励或暗示 (A) 其他企业或企业向某一企业提供就业机会或签约与任何公司员工、代理人或代表或任何个人的业务关系在过去六（6）个月中担任公司员工、代理人或代表的人；或（B）任何公司员工、代理人或代表（或在过去六（6）个月中担任公司员工、代理人或代表的个人）终止了与公司的雇佣或业务关系；或（iv）雇用或参与雇用任何公司员工或任何曾是公司雇员的人过去六（6）个月，由任何企业、企业或雇主承担。为此，“潜在客户” 是指公司已确定为公司产品的用户或潜在用户并计划向其指导销售或营销活动的个人或企业实体。

如果公司真诚地认定参与者违反了任何限制性契约协议的条款，或者，如果没有限制性契约协议，则前段的规定：(A) 本奖励将被没收，(B) 参与者有义务将先前根据本奖励发行的任何股份或相当于出售或转让此类股票时股票价值的现金付款（如果有）或所有奖励已发放给参与者或需要此类补偿依法。

10。Clawback。作为授予本奖励的对价，参与者明确同意遵守（i）公司或其子公司在奖励日期之前或之后不时生效的任何适用薪酬、回扣、补偿或类似政策，以及（ii）适用法律可能要求的其他回扣规则（（i）和（ii），总称 “回扣条款”）。参与者进一步承认，参与者明白，回扣条款不限于与本奖励相关的应付金额。

11。可分割性。本协议中的契约是可分割的，如果任何契约或其中任何部分因任何原因被认定为无效或不可执行，则该契约或其中一部分应在必要的范围内进行修改，以纠正这种无效或不可执行性，并且所有其他契约和规定应保持有效和可执行。