附录 1.1

目录

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ARBOR REALTY TRUST, INC.

30,000,000 股普通股

股权分配协议

2024年5月3日

Citizens JMP 证券有限责任公司

蒙哥马利街 600 号，1100 套房

加利福尼亚州旧金山 94111

女士们、先生们：

马里兰州的一家公司 Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）和 特拉华州有限合伙企业 Arbor Realty Limited Partnershies（“运营合伙企业”）的每个 都确认了与Citizens JMP Securities, LLC（“配售代理”）的协议（本 “协议”） ，如下所示：

第 1 部分。证券描述 。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件 ，公司可以不时通过作为代理人和/或委托人的配售代理发行和出售不超过30,000,000股公司普通股（“证券”） ，面值每股0.01美元（“普通股”）（“普通股”）。尽管本协议中包含任何相反的 ，除非配售通知（定义见下文）中另有规定，否则本协议各方均同意，遵守 本第 1 节中对根据本协议发行和出售的证券数量的限制应是公司的唯一责任，配售代理没有与此类合规相关的义务。通过配售代理发行和 出售证券将根据 公司提交并由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效的注册声明（定义见下文）进行，尽管本协议中的任何内容 均不得解释为要求公司使用注册声明来发行、出售或发行证券。

公司已根据经修订的1933年《证券法》及其规章制度（统称为 “证券法”）的规定向委员会提交了S-3表格（文件编号333-279107）的注册声明， ，包括与某些证券（包括公司不时发行的证券）有关的基本招股说明书， 并以参考方式纳入了公司根据1934年《证券 交易法》的规定提交或将要提交的文件，即经修订的，以及其中的规则和条例（统称为 “交易法”）。 公司已经准备了一份专门与证券相关的招股说明书补充文件，以补充基本招股说明书作为该类 注册声明的一部分。公司将向配售代理人提供与证券有关的招股说明书 的副本，供配售代理人使用，该注册声明包含在招股说明书补充文件中。除非 上下文另有要求，否则此处使用的 “注册声明” 是指根据《证券法》第 11 条的目的在该注册声明生效时经修订的 注册声明，如第 条适用于配售代理人，以及公司随后根据第 415 (a) (5) 和 (6) 条提交的在该注册声明 到期时为取代该注册声明 而提交的任何注册声明) 根据《证券法》，包括 (1) 作为 的一部分提交或合并或视为已注册的所有文件以引用方式纳入其中，以及 (2) 根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息，前提是根据《证券法》第430B条，这些 信息在 生效时被视为注册声明的一部分；此处使用的 “招股说明书补充文件” 是指最新的招股说明书与公司根据证券第 424 (b) 条向委员会提交的证券特别相关 的补充文件以公司向配售代理人提供的与证券发行有关的 形式行事。基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件 ，包含在注册声明中，可以由招股说明书补充文件进行补充。 公司最近根据 根据《证券法》第424（b）条向委员会提交此类招股说明书和/或招股说明书补充文件的形式在此处称为 “招股说明书”。此处提及注册 声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件均应视为提及并包括其中以 引用方式纳入的文件，此处提及注册声明或招股说明书的 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款均应视为指并包括在本协议执行后 提交的任何文件委员会被视为以提及方式纳入其中。此处对注册声明 或招股说明书（以及所有其他类似引用）中 “包含”、“包含”、“包含” 或 “陈述” 的财务报表和 附表以及其他所有此类财务报表和附表 以及以引用方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息（视情况而定）应被视为并包括所有此类财务报表和附表 以及其他信息。此处对注册声明、任何第 462 (b) 条注册声明（定义见下文）、招股说明书或任何前述内容的修正案 或补充文件的任何提及 均应视为包括根据委员会 电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人 免费写作招股说明书的所有引用（定义见下文）（根据 证券法第 433 条，任何不需要的发行人自由写作招股说明书除外）向委员会提交）应被视为包括根据EDGAR向委员会 提交的副本。

第 2 部分。展示位置。 每当公司希望发行和出售本协议下的证券（均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方书面商定的其他方法）通知配售代理人 ，其中包含其希望出售证券的参数，其中至少应包括拟发行的证券数量（“配售 证券”），要求进行销售的时期、对 在任何一天内可以出售的证券数量的任何限制以及任何不得低于该最低价格进行销售（“配售通知”），其中包含必要的最低销售参数的表格 作为附录A附后。配售通知应来自附录B中列出的公司任何个人（附上该附表所列的 公司的每位其他个人的副本），并应由配售代理人发给每位个人在附录 B 中， 附录 B 本身可能会不时修改。如果配售代理希望接受配售通知中包含的 拟议条款（可出于任何原因自行决定拒绝这样做），或者在与公司讨论后， 希望接受修订后的条款，则配售代理将在该配售通知交付给配售代理人的工作日下午 4:30（美国东部时间） 之前，发行通过电子邮件 （或双方以书面形式共同商定的其他方式）向公司发送通知，发给所有人公司和配售代理人的个人在附录B中列出了配售代理人愿意接受的条款。如果配售通知中提供的 条款按照前一句的规定进行了修改，则在公司通过电子邮件（或双方以 书面形式共同商定的其他方式）向配售代理人表示接受经修订的此类配售通知的所有条款（“接受”）之前，此类条款对公司 或配售代理没有约束力，该电子邮件应发给所有人 附录 B 中列出的公司和配售代理人的个人的配售通知 （经修订于相应的接受（如果适用）应在公司收到配售代理人 对配售通知条款的接受或配售代理收到公司的承兑后生效（视情况而定， ，除非且直到 (i) 全部配售证券已售出，(ii) 根据本段第二句中规定的配售 通知要求，终止配售通知，(iii) 公司 向其发出后续配售通知参数取代了先前发布的配售通知中的参数，(iv) 本协议 已根据第 9 节或第 12 节的规定终止，或者 (v) 任何一方均应根据下文第 4 节暂停配售证券的销售 。公司就配售证券的出售向配售代理支付给 的任何折扣、佣金或其他补偿金的金额应根据 附录C中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向配售代理人交付 配售通知，否则公司和配售 代理均不对配售或任何配售证券承担任何义务并且 (i) 配售代理接受以下条款此类配售通知或 (ii) 如果 修改了此类配售通知的条款，则公司根据上述 条款，通过接受的方式接受此类修订条款，然后仅根据配售通知（经相应的接受书修订，如果适用） 及此处规定的条款。如果本协议的条款与配售通知的条款（如适用，经相应的 接受书修订）之间发生冲突，则以配售通知的条款（经相应的接受书修订，如果适用）为准。 “工作日” 一词是指每个星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，这不是法律或行政命令通常授权或强制纽约银行 机构关闭的日子。

第 3 部分。配售代理出售 配售证券。在遵守第 6 (a) 节规定的前提下，配售代理人将在配售通知中规定的期限内，尽其商业上合理的努力 按照其正常交易和销售惯例 出售不超过规定的金额的配售证券，或者根据此类配售通知的条款（如适用，如经相应同意书修订的 ）。配售代理人将在出售配售 证券的交易日之后的交易日开盘（定义见下文）之前 向公司提供书面确认，其中列明当天出售的配售证券数量、公司根据第 2 节就此类销售应向 配售代理支付的薪酬，以及应付给公司的净收益（定义见下文）， ，并逐项列出配售代理的扣除额（如中所述）第 6 (b) 节）来自其 从此类销售中获得的总收益。根据配售通知的条款（经相应的同意书修订，如果适用）， 配售代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售证券，这些方法被视为 （《证券法》第415（a）（4）条中定义的 “市场发行”，包括但不限于直接在纽约证券交易所 （“纽约证券交易所”）在任何其他现有交易市场上进行的销售普通股。如果配售通知中有规定（如适用，由相应的承兑单修订 ），则配售代理人还可以通过法律允许的任何其他方式 出售配售证券，包括但不限于私下谈判的交易。就本协议而言，“交易日” 是指在普通股上市或报价 的主要市场上买入和卖出普通股，在此期间该主要市场没有出现市场中断、计划外收盘或暂停交易的任何一天。

第 4 部分。暂停 销售。如果收到通知的任何个人实际确认 收到了此类信函，则公司或配售代理可以在书面通知另一方（包括通过电子邮件与附录B中列出的每位个人通信 ，而不是通过自动回复的方式）或电话（通过可核实的 传真或电子邮件与对方每个人的电子邮件通信立即确认）通知另一方附录 B 中规定的当事方，暂停 任何配售证券的销售；但是，前提是在收到此类通知之前，此类暂停不得影响或损害任何一方对根据本协议出售的任何配售证券的义务 。双方同意，除非向本协议附录 B 中列出的其中一个人发出，否则本第 4 节下的这类 通知对方均不具有效力，因为此类附录可能会不时修改。

第 5 部分。陈述 和担保。

(a)            公司和运营合作伙伴的陈述 和保证。截至本协议发布之日和每个陈述日（定义见此处），公司和运营合伙企业共同或单独向配售代理人代表 并担保，根据本协议第 7 (o) 节要求交付证书 以及根据本协议每次出售任何证券或 任何证券时（“适用时间”），并同意投放代理，如下所示：

(1) 遵守注册要求。根据注册声明，证券已根据《证券法》正式注册。 注册声明是《证券法》第405条定义的 “自动上架注册声明”，已在本文件发布之日前三年内向委员会提交，或者，对于根据《证券法》第462 (b) 条提交的任何注册声明 ，注册证券要约和出售进行登记，包括 其中以引用方式纳入的文件和规则 430A 信息（“第 462 (b) 条注册声明”）， 将提交给委员会并变成根据《证券法》，不迟于确定证券公开发行价格之日纽约时间晚上 10:00 生效，并且没有止损令阻止或暂停使用任何基本 招股说明书、招股说明书补充文件、招股说明书或任何允许的自由写作招股说明书（定义见下文），或注册声明或任何规则462 (b) 的效力 ) 注册声明，并且尚未为此目的提起任何诉讼 或正在审理中，据公司所知，也没有考虑提起任何诉讼委员会以及委员会 关于提供更多信息的任何要求均已得到满足。

在每份注册声明的相应的 次，任何第 462 (b) 条注册声明及其任何生效后的修正案 生效或生效，截至本文发布之日，注册声明、第 462 (b) 条注册声明以及 对其的任何修正和补充均已遵守并将在《证券法》的所有重大方面遵守《证券法》的要求。 S-3表格一般说明中规定的使用S-3表格的条件已得到遵守，注册 声明符合，此处设想的证券发行和出售符合 《证券法》第415 (a) (1) (x) 条的要求（包括但不限于规则415 (a) (5)）。截至本文发布之日以及与之相关的每个 生效日期，注册声明过去和将来都不包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述 要求在其中陈述的或使陈述不产生误导性所必需的重大事实。招股说明书及其任何修正案或补充 无论是截至其各自日期，还是在每个适用时间和结算日期（定义见下文）（视情况而定），均未包含 ，也未包括对重大事实的不真实陈述，或省略或省略陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不能产生误导。

前一段中提出的 陈述和担保不适用于经修订或补充的 注册声明或招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是根据配售代理以书面形式向公司提供的 明确供其使用的信息。

注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明及其任何修正案的 副本、任何其他初步的 招股说明书、根据《证券法》和招股说明书第 433 条要求向委员会提交的每份发行人自由写作招股说明书（定义见下文），以及已交付和交付给配售机构 代理人（以电子方式或其他方式）与之相关的任何修正案或补充证券的发行过去和将来都与以电子方式 传输的副本相同根据EDGAR向委员会提交，除非在S-T条例允许的范围内。“发行人 自由写作招股说明书” 是指《证券法》第433条中定义的与证券相关的任何 “发行人自由写作招股说明书”，（i）是 “公路 秀”，是《证券法》第433（d）（8）（i）条所指的 “书面通信” 是否需要向委员会申报，或 (iii) 根据 《证券法》第 433 (d) (5) (i) 条免于申报，因为它包含对证券或证券的描述不反映最终条款的发行，以及 本附录H中列出的所有免费书面招股说明书，每种情况下均以提供给配售代理人的形式（以电子方式或 其他方式），供配售代理人用于证券发行。

截至发行日以及截至每个适用时间和结算日（定义如下 ），与证券相关的每份 发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息 相冲突、冲突或将来会冲突的信息，包括任何被视为其一部分但未被取代 的合并文件或已修改；截至 的每份发行人自由写作招股说明书，经招股说明书补充并连同招股说明书适用的时间和结算日期（定义见下文）将不包括对重大事实的不真实陈述，也不得遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重要 事实，但不具有误导性。前述 句不适用于任何发行人根据配售代理向公司提供的专门用于招股说明书的书面 信息的陈述或遗漏。

每份文件在提交注册声明或招股说明书时以引用方式纳入 的每份文件在提交时（或者，如果对 有任何修正案，则在提交此类修正案时），在所有重要方面均符合《交易所 法》的要求，在本协议签订之日之后提交和合并的任何其他文件在提交时将符合所有材料 遵守《交易法》的要求；提交此类文件时没有此类文件（或者，如果是相关修正案）对于任何此类 文件（提交此类修正案时）、包含不真实的重大事实陈述或未提及为使其中陈述不产生误导性而必须陈述的重大事实 ；任何此类文件，在提交时， 都不会包含对重大事实的不真实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实 以便使其中的陈述不产生误导。

(2) 公司 不符合资格的发行人。截至本协议签署和交付之日（就本条款而言，该日期用作确定日期 ），公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”（定义见 《证券法》第405条），没有考虑到委员会根据《证券法》第405条 做出的关于没有必要将公司视为没有资格的任何决定发行人（定义见《证券法》第405条）。

(3) WKSI。 (A) 注册声明最初生效时，(B) 为了遵守《证券法》第 10 (a) (3) 条（无论该修正案是通过生效后的修正案还是根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条或以招股说明书的形式提交的 公司报告），(C) 位于 公司或任何代表其行事的人（仅在本条款中，指的是 证券法第163（c）条）提出与证券有关的任何要约的时间依据《证券法》第163条的豁免以及任何配售时的 (D)，公司过去和现在都是 “知名的经验丰富的发行人”（定义见第405条）。 公司已根据《证券法》第456（b）（1）条为本次发行支付了注册费，或将在该规则要求的时间内（不使其中规定的条件生效）以及无论如何与提交招股说明书补充文件有关的 支付注册费。

(4) 发行人 自由写作招股说明书。截至发行之日以及截至每个适用的 时间和结算日期（定义见下文），与证券相关的每份发行人自由写作招股说明书不是、现在和将来都不包含任何与注册声明中包含的信息相冲突、冲突或将来会冲突的信息，包括其中以引用方式纳入的任何文件，即 未被取代或修改。前述句子不适用于任何发行人自由写作 招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合配售代理以书面形式向公司提供的明确用于 的信息。

(5) 公司 协议授权。公司拥有执行和交付本协议以及履行 其在本协议下承担的义务的全部权利、权力和权力，本协议和本协议中设想的交易已获得公司 的正式和有效授权，本协议已由公司按时有效执行和交付。

(6) 经营 合作伙伴关系授权协议。运营合伙企业拥有执行和交付本 协议以及履行本协议项下义务的全部权利、权力和权限，本协议和本协议中设想的交易已获得运营合伙企业的正式有效授权，本协议已由运营合伙企业正式有效地执行和交付。

(7) 公司分发 发行材料。除招股说明书、注册声明或任何发行人自由写作招股说明书外，在配售代理完成证券分发之前，公司及其关联公司尚未分发也不会分发任何与证券发行和出售 有关的书面发行材料。

(8) 独立 会计师。安永会计师事务所根据《证券法》、 《交易法》和上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的要求，是一家独立的注册会计师事务所，对注册声明和招股说明书中以引用 方式纳入的财务报表和支持附表进行了认证。

(9) 财务 报表；非公认会计准则财务指标。公司及其子公司的财务报表，以及以引用方式纳入注册声明和招股说明书中的相关的 附表（如果有）和附注，以及S-X条例第3-14条要求的任何财务报表（“收购财务报表”）（“收购财务报表”），以引用方式纳入注册声明和招股说明书中 公允地反映了公司及其合并子公司 的财务状况所示日期，或与收购融资有关的日期（如果适用）报表、相应财产或租户；以及 所有此类财务报表均按照在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”） 编制，并符合《证券 法》中所有适用的会计要求。根据公认会计原则，以引用方式纳入注册声明和招股说明书的支持附表（如果有）在 中公平地列出了其中所需的信息。财务数据和财务摘要信息包含 或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中，在所有重大方面都公允地反映了其中显示的信息 ，并且是在与其中所列经审计的财务报表一致的基础上编制的。根据《证券法》 ，注册声明或招股说明书中不要求包含 的财务报表或附表。如果适用，注册声明或招股说明书中以 引用方式纳入的未经审计的预计财务信息（包括相关附注）在所有重大方面均符合《证券法》中适用的会计 要求，公司管理层认为预计调整 所依据的假设是合理的。如果适用，此类预计调整已适当地应用于编制 信息和此类信息的历史金额，这些信息公允地反映了公司及其合并子公司、财务状况、 经营业绩以及声称在相应日期和特定时期内显示在其中显示的其他信息。 无需在注册声明或招股说明书中包含任何形式的财务信息，否则未包含在内。 注册声明或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标”（例如 术语由委员会规章制度定义）的所有披露在适用范围内，在所有重大方面均符合《交易所法》G条和《证券法》第S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中以引用方式纳入Extensible Business Reporting 语言的交互式数据公平地提供了所有 重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。

(10) 没有 业务发生重大不利变化。自注册声明和 招股说明书中提供信息的相应日期起（每种情况均不包括本协议签订之日之后的任何修订或补充），除非 中另有说明，(A) 没有重大不利变化或任何涉及经营、状况（财务或其他方面）或收益、商业事务或业务前景的潜在重大不利变化 的事态发展公司 及其子公司，包括但不限于运营合伙企业，无论是否在正常业务过程中产生 （“重大不利影响”），（B）公司或其任何子公司均未进行任何与公司及其被视为一家企业的子公司相关的重要交易， (C) 公司及其任何子公司均未签订任何交易或协议，也未发生或进行任何 负债或债务，无论是直接的还是或有的，对公司都很重要，以及其子公司，包括但不限于 的运营合伙企业，被视为一家企业，但注册声明和招股说明书中描述的协议、交易、负债或义务除外，以及 (D) 公司没有就其任何类别的股票申报、支付或派发任何形式的股息或分配。

(11) 公司和运营合作伙伴关系良好 信誉。根据马里兰州法律，公司已正式组建并作为一家信誉良好的公司 有效存在，并有权拥有、租赁和运营其财产， 按照注册声明和招股说明书的规定开展业务，签订和履行本 协议规定的义务；运营合伙企业已正式组建并作为信誉良好的有限合伙企业有效存在 根据特拉华州法律，有权拥有、租赁和按照注册声明和招股说明书中描述的 经营其财产和开展业务。无论是由于财产的所有权或租赁还是业务的开展，公司和运营合伙企业均具有正式的外国公司资格 ，在纽约州和需要此类资格的其他司法管辖区均信誉良好， ，但不符合资格或信誉良好的情况除外（仅限于纽约州以外的 司法管辖区）不会造成重大不利影响。

(12) 合作协议。Arbor Realty Limited Partnershial Lpop, Inc.、特拉华州的一家公司 Arbor Realty LPOP, Inc.、特拉华州的一家公司 Arbor Realty LPOP, Inc.、特拉华州的一家公司 Arbor Realty LPOP, Inc.、纽约有限责任 公司和 Arbor Realty Limited Partgage, LLC 于 2021 年 8 月 25 日、2021 年 10 月 12 日和 2022 年 2 月 7 日签订的第四份经修订和重述的有限合伙协议，日期为 2021 年 6 月 25 日 公司、运营合伙企业以及公司的前任经理已获得公司（通过其直属机构）的正式和有效的授权、执行 和交付子公司），是一份有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司 强制执行，除非其执行可能受到破产、破产、重组 或其他影响债权人权利执行的法律或一般公平原则的限制。

(13) 子公司状况良好。公司的每家子公司均已正式组建并以公司、有限公司 或普通合伙企业或有限责任公司的形式有效存在，视情况而定，根据其组织管辖范围内的法律， 拥有按照注册声明和招股说明书的规定开展业务的权力和权限，视情况而定，有资格成为外国公司、有限合伙或普通合伙企业或有限责任公司可以进行业务交易，并且在每个司法管辖区都处于 的良好信誉需要哪些此类资格，无论是出于财产的所有权或租赁 还是业务开展的原因，除非不符合资格或信誉良好不会造成重大不利影响； 除非注册声明和招股说明书中另有披露，以及公司某些 子公司与公司融资协议相关的股权质押除外，所有已发行和未偿还的股权质押除外每家此类子公司 （公司）的股票，所有已发行的股份和每家此类有限合伙或普通合伙子公司的未偿合伙权益 以及每家此类有限责任公司 子公司的所有已发行和未偿还的有限责任公司权益、成员权益或其他类似权益均已获得正式授权和有效发放，对于 为公司的每家子公司，均已全额支付且不可评估，由公司或运营合伙企业直接或间接拥有， 不含任何担保权益、抵押贷款，质押、留置权、抵押权、索赔权或股权（均为 “留置权”）；以及 任何此类子公司的已发行股票、合伙权益或有限责任公司权益、成员权益或其他 类似权益的发行均未侵犯该子公司或任何其他人的任何优先权、优先拒绝权或其他类似权利 。本公司根据第S-X条例第1-02条的定义属于 “重要子公司” 的任何子公司均列于本附表一，附表一准确地列出了每家此类子公司是否为公司、有限合伙或普通合伙企业或有限责任公司，以及每家此类子公司的组织管辖权 ，如果是合伙企业或有限责任公司，则说明其普通 合伙人和管理成员，分别地。

(14) 资本化。 公司的资本如公司最新的10-K表年度报告或10-Q表的季度报告 所述。本公司的已发行和流通股票已获得正式授权，并已有效发行， 已付清且不可估税；公司的已发行股票的发行均未侵犯公司任何证券持有人或任何其他人的任何优先权、 优先拒绝权或其他类似权利；公司的股本 在所有重大方面均符合其中的描述在注册声明和招股说明书中。运营合伙企业中经授权、 已发行和未偿还的合伙权益单位（“OP 单位”）已获得正式授权并有效发行；所有此类业务单位的出售均符合适用法律（包括但不限于 联邦和州证券法）。

(15) 证券的授权 。根据本协议，证券已获正式授权向配售代理人发行和出售， 当公司根据本协议以支付本协议规定的对价发行和交付时，将有效发行 ，全额支付且不可估税；任何证券持有人现在或将来都不因为 持有人而承担个人责任；证券的发行不受任何限制 公司任何证券持有人的优先权、优先拒绝权或其他类似权利或任何其他人。

(16) 证券描述 。证券在所有重大方面均符合注册 声明和招股说明书中题为 “股本—普通股描述” 的章节中对证券的描述，此类描述符合公司章程和章程中规定的 权利。

(17) 不存在 违约和冲突。公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司均没有 (i) 违反其组织文件（定义见下文）或（ii）违约，并且在履行或遵守任何公司文件（定义见下文）中包含的任何义务、协议、契约或条件 时，在履行或遵守任何公司文件（定义见下文）中的任何义务、协议、契约或条件 时，均未发生任何构成此类违约的事件，除非上文第 (ii) 条的情况，适用于此类不会 导致重大不利影响的违约行为。本协议的执行、交付和履行、证券的发行以及本协议及其中、注册声明和招股说明书中设想的其他交易的完成（包括招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的证券发行和出售证券收益的使用）以及公司和运营合伙企业的遵守情况无论是否有本协议， 根据本协议承担的义务不是，也不会发出通知或推迟时间，或两者兼而有之，与任何公司文件相冲突或构成违约， 或违约，或导致对公司、 运营合伙企业或其任何各自子公司的任何财产或资产产生或施加任何留置权，此类行动也不会导致违反 本公司、运营合伙企业或其各自子公司的组织文件或任何适用法律的规定、 任何法规、规则、规章、判决、命令、令状或法令政府、政府机构或法院，无论是国内还是国外， 对公司或其任何子公司或其各自的任何资产、财产或业务具有管辖权。此处使用的 “公司文件” 一词是指公司、运营合伙企业或其任何子公司作为当事方或 的任何合同、契约、担保、抵押贷款、贷款或 信用协议、信用证额度、担保协议、债券、债务证据、租赁或其他 工具或协议公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司受其约束，或者 的任何财产或资产受其约束，运营合伙企业或其各自的任何子公司均受其约束。此处使用的 “组织文件” 一词 是指 (a) 就公司而言，其章程和章程；(b) 对于有限合伙企业或普通合伙企业， 其合伙企业证书、成立证书或类似组织文件及其合伙协议；(c) 在 情况下，有限责任公司、其组织章程、成立证书或类似组织文件以及其 运营协议、有限责任公司协议、会员协议或其他类似协议；(d) 在这种情况下 信托、其信托证书、成立证书或类似的组织文件及其信托协议或其他类似 协议；(e) 对于任何其他实体，则为该实体的组织和管理文件。

(18) 不存在 劳动争议。与公司或公司任何子公司的员工之间不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，而且公司不知道公司或其任何子公司的 主要供应商、制造商、客户或承包商的员工存在任何现有或即将发生的劳动干扰，在任何此类情况下，合理地预计 会造成重大不利影响。

(19) 缺席 诉讼程序。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则任何国内或国外的法院或政府机构或机构目前没有针对或影响 公司、运营合伙企业或其各自子公司的诉讼、诉讼、诉讼、调查 或调查，或将公司任何高级管理人员或董事 以其身份或其他身份作为其标的 需要在招股说明书中披露。据 公司或运营合伙企业所知，国内外任何法院或 政府机构或机构均未对公司、运营合伙企业或其任何 相应子公司进行或提起任何诉讼、诉讼、程序、询问或调查，除非不会产生重大不利影响或将公司的任何高级管理人员或董事作为其标的 其能力或本应在招股说明书中披露的资格。

(20) 描述和证物的准确性 。招股说明书中 “股本描述” 和 “美国联邦所得税注意事项” 标题下的信息在所有重要方面都是正确的；注册声明 和任何公司文件的招股说明书中的所有描述在所有重要方面都是准确的；并且没有特许权、合同、契约、 抵押贷款、信托契约、贷款或信贷协议、债券、票据、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券、债券注册中要求描述或提及的债务证据、租赁或其他文书 或协议声明或招股说明书，或作为 注册声明的证物提交，但未按要求进行描述和提交。

(21) 拥有 知识产权。公司及其子公司拥有或拥有或有权在合理的条件下使用所有专利、 专利权、专利申请、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他未获得专利和/或不可获得专利的 专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标志、商品名称、服务名称和继承其所必需的其他知识 财产（统称为 “知识产权”） 招股说明书中描述的和拟开展的相关业务；且公司及其任何子公司均未收到任何通知，也未以其他方式 知悉任何知识产权或任何事实或 情形对他人主张的权利有任何侵犯或冲突，这些事实或 情形导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何 子公司的利益，以及侵权或冲突（如果是任何不利的决定、裁决或裁决的主体）或无效 或不足，无论是单独还是总体而言，都可能导致造成重大不利影响。

(22) 没有 进一步的要求。(A) 未向国内或国外任何法院或政府机关或机构提交或授权、批准、同意、许可、命令、注册 或法令，（B）未经公司或运营合伙企业任何股东或债权人授权、批准、投票或其他 同意，(C) 任何公司文件下均未有豁免或同意， 和 (D) 没有授权、批准、投票或任何其他个人或实体的其他同意，是公司或其运营合伙企业履行 所必需或必需的在每个 个案中，根据本协议和招股说明书规定的条款，本协议规定的发行、发行、出售或 交付证券或完成本协议所设想的任何其他交易的各自义务，但已经或将要获得的除外，根据《证券 法》、纽约证券交易所规则、州证券法或金融业规则已经或将要获得的除外监管局有限公司（“FINRA”）。

(23) 拥有 执照和许可证。公司、运营合伙企业及其各自的子公司拥有相应的联邦、州、地方或外国监管机构或机构 颁发的许可证、执照、 批准、同意和其他授权（统称为 “政府许可证”），这是开展目前由其经营的业务所必需的；公司 及其子公司遵守所有此类政府许可证的条款和条件，除非未这样做 无论是单独还是总体而言，都不会有材料不利影响；所有政府许可证均有效并具有 的全部效力，除非此类政府许可证失效或此类政府许可证未完全生效 不会产生重大不利影响；并且公司、运营合伙企业或其各自的任何 子公司均未收到任何与撤销或修改任何此类政府许可证有关的诉讼通知， 或总体而言, 如果是不利的决定,裁决或裁决，将造成重大不利影响。

(24)《投资 公司法》。公司不是，在按照本文的设想发行和出售证券并按照招股说明书的规定使用证券净收益后，公司无需注册为 “投资公司” 或由 “投资公司” “控制” 的实体，因为此类条款定义为经修订的1940年 投资公司法（“投资公司法”）。运营合伙企业和公司 的任何子公司都不是《投资公司法》中定义的 “投资公司”。

(25) 缺少 注册权。除注册声明和招股说明书中披露的内容外，没有人拥有注册 权利或其他类似权利的人根据注册声明注册任何证券（债务或股权）（A），或者 包含在本协议所考虑的发行中，或（B）公司根据《证券法》以其他方式注册任何证券（债务或股权）（A）。

(26) 合资 企业。公司或任何子公司拥有任何权益的所有合资企业（“合资企业”） 均列于本附表二。附表二列出了公司或子公司在该合资企业中的所有权权益 。

(27)《交易所注册法》；纽约证券交易所。证券已根据《交易所法》第12（b）条进行注册。普通股的已发行股票已获准在纽约证券交易所上市， 仅受正式发行通知的约束，根据本协议出售的证券将获准上市。

(28) FINRA 很重要。公司、其高管和董事以及向FINRA提供的信函、申报或其他补充 信息的持有人 向配售代理人或配售代理人的法律顾问提供的所有信息（包括但不限于有关关联关系、证券所有权和交易 活动的信息）都是真实、完整和正确的。

(29) 保险。 公司、运营合伙企业及其各自的每家子公司均由认可的财务责任保险公司承保 的损失和风险，其金额应符合其所从事业务的审慎和惯例；为公司、运营合伙企业或其任何子公司 或其各自的业务、资产、员工、高级管理人员和董事提供保险的所有保险单 和任何保真债券或担保债券均为完全有效；公司，运营合伙企业 及其各自的子公司在所有重大方面都遵守了此类保单和工具的条款； 公司、运营合伙企业或其各自的子公司没有根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或进行辩护的保单或工具对 提出索赔；公司、运营 合伙企业或任何此类子公司均未被拒绝提供或申请任何保险；既不是公司，也不是运营 合作伙伴关系任何此类子公司都没有任何理由相信在现有保险到期时将无法续订现有保险，也无法以不会产生重大不利影响的成本 向类似的保险公司获得继续开展业务所必需的类似保险。在不限于本第 5 (a) (29) 节的上述规定以及个人或总体上不会产生重大不利影响的 例外情况的前提下，公司、运营合伙企业和 其各自子公司为他们目前租赁、拥有或控制的任何不动产（统称为 “不动产”）购买产权保险，在每种情况下，其金额至少等于原始收购成本，以及公司、运营合伙企业及其其相应的子公司有权获得被保险人的所有 福利，每项此类不动产均由扩大承保范围的风险和意外伤害保险投保，保险金额为 ，其条款与公司、运营合伙企业 及其各自子公司（在公司及其子公司各自不动产所在的市场）以及公司拥有的财产相似的房产的出租人通常承保，运营合伙企业及其各自的子公司具有全面的通用信息责任保险 以及与公司、运营合伙企业 及其各自子公司所拥有财产相似的出租人通常承保的其他保险，其金额和条款与公司、运营合伙企业及其各自子公司所拥有 的财产的出租人通常承保（在公司、运营合伙企业 合伙企业及其各自子公司各自的市场中）不动产所在地）和公司，运营方合伙企业 或其各自的子公司被指定为此类财产租赁所要求的所有保单的额外受保人。 对于公司及其子公司发放的抵押贷款，公司或其子公司有一份或多份贷款人的 产权保险单，为抵押此类贷款所依据的不动产的抵押贷款的留置权投保，承保总额至少等于此类贷款的最大总本金额。

(30) 披露 控制和程序。公司和运营合伙企业已经建立并维持了披露控制和程序 （该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条），(i) 旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的实质性信息 得到积累并传达给公司管理层，包括公司的首席执行官和首席财务官，特别是 在准备其提交或提交的报告期间根据《交易法》；以及 (ii) 可有效确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 在委员会规则和表格规定的时间内得到记录、处理、汇总 和报告。

(31) 会计 控制。公司、运营合伙企业及其各自的子公司维持财务报告的内部控制体系 足以合理保证财务报告的可靠性， 外部用途的财务报表是根据公认会计原则编制的，包括与维护 记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确、公平地反映了公司的交易和资产处置；(ii) 提供 合理的保证必要时记录交易，以允许根据公认会计原则 编制财务报表并维持资产问责制；(iii) 只有根据管理层的一般授权或 的特定授权才允许访问资产；(iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录责任与现有资产进行比较 ，并对任何差异采取适当行动；(v) 包括可扩展商业报告语言 中的交互式数据或以引用方式纳入注册表声明公平地提供了所有重要方面所需的信息 ，并根据委员会适用的规则和准则编写。除注册 声明和招股说明书中所述外，自公司最近一个经审计的财年结束以来，(i) 公司的财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有重大 薄弱环节；(ii) 公司对财务报告的内部控制没有变化，对公司产生重大影响或合理可能对公司产生重大影响对财务报告的内部控制。

(32) 缺乏 操纵。公司和运营合伙企业均未采取也不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或可能导致或导致稳定或操纵 任何证券价格以促进证券的出售或转售的行动 。

(33) 统计 和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计和市场相关数据以 为基础或来自公司认为截至此类文件相应日期可靠和准确的来源， 公司已获得书面同意，允许在所需的范围内使用此类来源。

(34)《国外 腐败行为法》。公司、运营合伙企业或其各自的任何子公司，据公司或运营合伙企业所知，任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或其他代表 公司、运营合伙企业或其各自子公司行事的人都没有 (i) 将任何公司资金用于任何非法捐款、 礼物、招待或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 作出的或采取行动推进要约、 对任何直接或间接非法向任何外国或国内政府官员或雇员， 包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或以官方 身份代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或党派官员或政治职位候选人；(iii) 违反 或违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何条款，或实施 《经合组织反贿赂公约》的任何适用法律或法规外国公职人员参与国际商业交易，或根据英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法犯罪 ；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益而提供、提供、要求或采取行动，包括但不限于任何 返利、回报、影响力支付、回扣或其他非法或不当的付款或利益。公司、运营合伙企业 及其各自的子公司已经制定、维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序 ，并将继续维持和执行 。

(35) 遵守反洗钱法 。公司及其子公司的运营始终遵守 适用的财务记录保存和报告要求，包括经修订的1970年《货币和外国交易报告法》 、公司或其任何子公司经营 业务的所有司法管辖区的适用洗钱法规、相关规章和条例以及发布、管理的任何相关或类似的规则、规章或指导方针的规定由任何政府机构强制执行（统称为 “反洗钱法”），任何法院、政府机构、当局或机构或任何仲裁员提起或向其提起的涉及公司或其任何子公司与 反洗钱法有关的任何诉讼、诉讼或诉讼 尚待审理，据公司或运营合伙企业所知，也没有受到威胁。

(36) 不存在 与制裁法冲突。目前，无论是公司或其任何子公司，还是据公司或运营 合伙企业所知，任何董事、高级职员或员工、代理人、关联公司或其他代表公司或其任何 子公司行事的人员都不是美国政府（包括（不限 ）或美国财政部外国资产控制办公室实施或执行的任何制裁的对象或目标。国务院，包括但不限于 指定为 “特别指定国民” 或 “被封锁人员”）、联合国 安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或其他相关制裁机构（统称为 “制裁”）， 公司或其任何子公司也未位于、组织或居住在制裁对象或目标 的国家或地区，包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚，即所谓的顿涅茨克人民共和国， 所谓的卢甘斯克人民共和国以及根据以下规定确定的乌克兰任何其他受保地区第14065号行政命令（每个 均为 “受制裁国家”）；公司不得直接或间接使用本协议下证券发行的收益 ，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他个人或 实体借出、出资或以其他方式提供此类收益（i）来资助或促进与在提供此类资金或便利时与 的任何人的任何活动或业务往来是制裁的对象或目标，(ii) 为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或 (iii) 在 任何会导致任何人（包括以承销商、 顾问、投资者或其他身份参与交易的任何人）违反制裁的其他方式。在过去的五年中，公司及其子公司没有故意参与 ，现在也没有故意与交易时或 成为制裁对象或目标的任何人或任何受制裁的国家进行任何交易或交易。

(37) 贷款 关系. 除非注册声明和招股说明书中披露，否则公司及其任何子公司 都没有向任何信贷额度、信贷协议或其他信贷额度的未偿借款，也未加入任何信贷额度、信贷协议或其他信贷额度，或以其他方式与配售代理附属的任何银行或其他贷款机构有 借款关系，并且公司无意 使用出售证券所得的任何收益来偿还欠配售代理人或配售 代理人的任何关联公司的任何债务。

(38) 转移 税。对于公司执行或交付本协议，或公司发行或出售本协议项下拟由公司向配售代理人出售的证券 ，没有股票税或其他转让税、印花税、资本税或其他类似的关税、税款或费用 。

(39) 艾丽莎。 除公司财务报表中另有规定外，根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》或经修订的1986年《美国国税法》第4975条以及该法规及其发布的解释（统称为 “守则”），公司和运营合伙企业均不承担任何 重大负债。

(40) 房地产投资信托基金 状况。从公司截至2003年12月31日的应纳税年度和马里兰州的一家公司Arbor Realty SR, Inc.（“私人房地产投资信托基金”）截至2005年12月31日的应纳税年度开始，公司和私人 房地产投资信托基金 （“房地产投资信托基金”）的资格和税收要求均按照《守则》规定的房地产投资信托基金 （“房地产投资信托基金”）的资格和税收要求进行组织和运营，而且，注册声明和招股说明书中描述的公司和私人房地产投资信托基金目前和拟议的每种运营方法 都将使其能够在截至2024年12月31日的应纳税年度及以后，继续符合《守则》规定的房地产投资信托基金资格 和税收要求。公司不知道 有任何事件会导致或可能导致公司或私人房地产投资信托基金不符合该守则规定的房地产投资信托基金的资格。

(41) 税收 意见。关于根据本协议第7（p）条向配售代理人提供的有关联邦所得税事项的法律意见， 公司的代表已与其法律顾问Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP讨论了该官员支持该意见的 证书，以及该官员证书中的陈述涉及《守则》所定义的条款， 根据该法发布的财政条例美国国税局或其他相关机构的裁决，公司的 代表在做出裁决后感到满意与律师讨论他们对这些条款的理解并能够作出 这样的陈述。

(42) 纳税 申报表。截至本文发布之日，公司及其各子公司要求提交的所有纳税申报表均已及时提交 （或已获得此类申报的有效延期），所有此类纳税申报表在所有重要方面均真实、正确和完整， 以及所有重大税和其他类似性质的评估（无论是直接征收还是通过预扣征收），包括任何利息、 增税或罚款声称应向此类实体支付的款项已付款，但受质疑 的款项除外并已为此提供了充足的储备金.

(43) 没有 非法捐款或其他付款。公司、运营合伙企业或任何子公司，以及 公司所知的公司、运营合伙企业或任何子公司的任何员工或代理人，均未违反招股说明书中要求披露的任何法律或性质 向任何联邦、州或外交部官员或候选人缴纳任何款项 或其他款项。

(44) 经纪商 和 Finders。除本协议规定外，公司、运营合伙企业或任何子公司均未因雇用经纪人或发现人参与本协议 所设想的交易而承担任何费用、佣金或 其他补偿责任。

(45) 没有 禁止子公司支付股息或进行其他分配。目前，任何子公司均不得直接 或间接地向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本 或其他股权进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，也不得将 的任何此类子公司的任何财产或资产转让给公司或任何其他子公司，除非注册声明 和招股说明书中另有规定因为不合理地预计会造成重大不利影响。

(46) 不动产和个人财产的所有权 。(i) 公司及其子公司，包括运营合伙企业，拥有（或就合资企业而言，该有限合伙企业、有限责任公司或其他合资实体拥有）不动产的简单收费和有价所有权 ，或其有效的租赁权益 以及公司或其任何子公司拥有的任何和所有个人财产 具有重要意义的良好和有价所有权 公司或运营合伙企业的业务，在每个 个案中均不包含所有留置权，除非另有说明招股说明书或无法合理预期会导致重大 不利影响的内容；公司及其子公司租赁的任何不动产、建筑物和设备均由他们 根据有效、持续和可执行的租约（“租约”）持有，但招股说明书 中披露的例外情况或不合理预计会导致重大不利影响的例外情况除外；(ii) 公司及其任何子公司 均未收到任何对本公司不利的人已经或可能提出的任何索赔的通知公司或与 有关的任何子公司对任何此类不动产、个人财产或租赁的权利，或者影响或质疑公司对此类不动产、个人财产或租赁的继续 所有权、租赁、占有或占有的权利，但此类索赔，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响；(iii) 任何个人或实体，包括， 但不限于，不动产租约下的任何租户（如果有）都有优先选择权或权利拒绝购买任何此类不动产或任何其他 权利，除非招股说明书中披露；(iv) 每处不动产均可直接或通过保险地役权获得 的公共通行权，除非未获得此类访问权不会对个人 或总体上产生重大不利影响；(v) 每处不动产均由所有必要的公用事业提供 } 用于当前对此类财产的操作，其数量足以进行此类操作，除非未公开此类财产 公用事业不会单独或总体上产生重大不利影响；(vi) 每处不动产均符合 所有适用的法规以及分区和细分法律法规，但不遵守的情况除外，无论单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响；(vii) 除非 未完全生效，否则所有租约均完全生效无论是单独还是总体而言，都不会合理地预期或影响会产生重大不利影响 ，也不公司或其任何子公司均未违约支付任何此类租约下的应付款，或者 在任何其他违约情况下，公司或其任何子公司都不知道发生了一起事件，随着时间的推移 或通知的发出或两者兼而有之，将构成任何此类租约下的违约，但此类违约行为除外，无论是个人还是总体而言 都不会产生重大不利影响影响；以及 (viii) 没有待处理或据公司或其子公司所知 面临的威胁谴责、分区变更或其他可能以任何方式影响 任何不动产的规模、使用、改善、施工或准入的诉讼或行动，不论是单独还是总体而言， 都不会合理预期会产生重大不利影响的诉讼或行动。

(47) 遵守环境法。除非注册声明和招股说明书中另有披露：(i) 公司 或其任何子公司，或据公司所知，也没有任何其他不动产所有者，据公司所知 ，任何其他方在任何时候都没有处理、储存、处理、运输、制造、溢出、泄漏或排放 倾销、转移或以其他方式处置 上的、运往或来自任何不动产的危险物质（定义见下文）， ，但通过采取的任何此类行动除外公司、其任何子公司或任何其他方在正常使用公司或任何子公司拥有的住宅、零售或商业地产 方面严格遵守所有适用的环境法规（定义见下文）；(ii) 公司及其子公司不打算将不动产或随后 收购的财产用于处理、储存、处理、运输、制造、泄漏、泄漏、排放、倾倒、 转移或以其他方式处置或交易使用危险物质，除非是根据所有适用的环境法规（定义见下文）采取的任何此类行动，或者由公司、其任何子公司或据公司所知， 任何其他方在正常使用公司或任何子公司拥有的住宅、零售或商业地产时采取的任何此类行动； (iii) 公司和运营合伙企业不知道有任何渗漏、泄漏、从不动产中排放、释放、排放、溢出或倾倒危险物质 到水域或与不动产相邻或从不动产流向任何其他方拥有或占用的任何不动产 房产，或危险物质可能渗入、流入或排入此类水域的土地上 ，除非严格遵守环境法规；(iv) 公司及其任何子公司均未收到 关于任何事故或情况的通知或知悉，但有通知或时间推移或两者兼而有之将根据或根据任何美国联邦、州或地方环境法规提出 索赔，或法规或普通法规定的与任何不动产上或源于任何不动产的 危险材料有关或由公司或其任何子公司的行为引起的， 包括但不限于根据或根据任何环境法规提出的索赔；以及 (v) 就公司或运营合伙企业所知，不动产均不包括在内 ，也未被列入根据CER发布的国家优先事项清单 CLA（定义见下文）由美国环境保护署或向公司提供或 据运营合作伙伴关系所知，建议将其列入根据任何其他环境 法规发布或由任何其他政府机构发布的任何类似清单或清单。

在此使用时， “危险材料” 应包括但不限于任何易燃爆炸物、放射性物质、危险 材料、危险废物、有毒物质或相关材料、石棉或任何美国联邦、 州或地方环境法律、法令、规则或法规（包括但不限于经修订的1980年综合环境对策、 赔偿和责任法，42 C. 经修订的《危险物品运输法》第 9601-9675 条（“CERCLA”），49《美国法典》第 1801-1819 条、经修订的《资源保护和恢复法》、42 条 6901-6992K、1986 年《应急规划和社区知情权法》、42《美国法典》第 11001-11050 条、《有毒物质管制 法》、《美国法典》第 15 条第 2601-2671 条、《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法》，7 U.S.C. 第 136-136y 条、《清洁空气 法》、42《美国法典》第 7401-7642 条、《清洁水法》（联邦水污染控制法）、33 条《美国法典》第 1251-1387 条、《安全 饮用水法》、42《美国法典》第 300f-330j 节26，以及《职业安全与健康法》，美国法典第29条第651-678条，与 中的任何一项一样，可以不时修订上述法规，也可以在根据上述每项法规（单独为 一项 “环境法规”）颁布的法规中进行修订，也可以由任何政府机构修订。

(48) 符合 ADA。公司及其子公司和每处不动产目前都遵守经修订的《美国残疾人法》中所有目前适用的条款 ，但任何此类违规行为除外，无论是单独还是总体而言， 都不会产生重大不利影响。

(49) 贷款项下没有 违约或违约。据公司所知，与公司收购或发放的债务工具 （统称 “贷款”）相关的贷款文件不存在违约或违约（也未发生任何事情，如有通知、时效或两者兼而有之，将构成违反或违约），这些债务工具的违约或违约，如果未得到纠正，将导致 产生重大不利影响。据公司所知，未经适当调查，不存在违约或违约行为（也未发生任何 事件，如果有通知、延迟或两者兼而有之，即构成违反或违约）与贷款优先的任何贷款相关的 ，这些违规或违约，如果不加以纠正，将导致重大不利影响。

(50) 遵守萨班斯-奥克斯利法案 。公司或公司任何董事或高级职员， 以其身份不遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何条款以及与之相关的规章制度（“萨班斯-奥克斯利法案”）（“萨班斯-奥克斯利法案”），包括与贷款相关的第402条和与认证相关的第302条和 906条。

(51) 网络安全； 数据保护。据公司所知，公司及其子公司的信息技术资产和设备、 计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”） 足以满足 公司及其子公司目前业务运营所要求的所有重要方面并按要求进行操作和执行，没有任何重大缺陷、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、 恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维持了商业上合理的控制措施、政策、 程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及与其业务相关的所有 IT 系统和数据（包括所有个人、个人身份、敏感、机密或监管数据（统称为 “个人数据”））的完整性、持续运行、冗余 和安全性，并且没有出现违规、违规和中断 或未经授权使用或访问相同，但已采取补救措施但没有费用或责任或没有义务通知 任何其他人的事件除外，也没有义务通知任何其他人，也没有与之相关的任何内部审查或调查中的事件，除非每种情况都不合理地预计 会产生重大不利影响。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的 法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规章和条例， 与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改有关的 内部政策和合同义务。

(52) 配售代理的专有 交易。公司承认并同意，配售代理已通知公司 ，在本协议生效期间，配售代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内为自己的账户购买和出售普通股 ，并且没有义务根据本协议按本金购买证券 ，除非配售代理人在配售通知（经相应的修订）中另有约定 接受（如果适用）； 提供的，在配售通知生效期间，不得进行此类购买或出售（配售代理人在配售通知（经相应同意书修订，如适用）中同意的 (i) 或 (ii) 配售代理人可能以 “无风险 委托人” 或类似身份从公司购买或视为购买的配售证券的销售范围除外）。

(b)            证书。 公司或运营合伙企业的任何高级管理人员根据本协议的条款或规定签署给配售代理人或配售代理法律顾问 的任何证书均应被视为公司 就协议所涵盖的事项向配售代理人作出的陈述和保证。

第 6 部分。出售 并交付给配售代理；结算。

(a)            出售 的配售证券。根据此处包含的陈述和保证，并遵守此处规定的条款和条件 ，在配售代理人接受配售通知条款或配售 代理人收到承兑后（视情况而定），除非其中所述配售证券的出售被拒绝、暂停、 或以其他方式终止，否则配售代理人，在 Placement 通知中规定的期限内，将使用其商业上合理的手段根据其正常交易和销售惯例，努力按规定金额出售此类配售证券 ，并以其他方式按照此类配售通知的条款出售。公司承认并同意 ，（i）无法保证配售代理会成功出售配售证券，（ii）如果配售代理人未按正常交易 和销售惯例采取商业上合理的努力出售此类证券以外的任何原因不出售配售证券，则配售代理不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务根据本第 6 节的要求配售证券，以及 (iii) 配售代理人应 没有义务根据本协议以本金购买证券，除非配售 代理人在配售通知（经相应承兑协议修订，如适用）中另有约定。

(b)            配售证券的结算 。除非适用的配售通知中另有规定，(i) 在 2024 年 5 月 28 日之前，配售证券销售的 结算将在第 2 (2) 天进行^和) 交易日（或业内 常规交易惯例较早的交易日），以及（ii）2024年5月28日当天或之后，配售证券销售的结算 将在第一天（1）进行^st) 进行此类销售之日之后的交易日 （均为 “结算日期”）。在结算日根据出售的配售证券的收款 （“净收益”）向公司交付的收益金额将等于出售此类配售证券的配售 代理人获得的总销售价格，扣除了 (i) 配售代理人的佣金、折扣或 公司根据本协议第 2 节应支付的此类销售的其他补偿，以及 (ii) 任何其他到期金额并由公司根据本协议第8（a）条向下述配售代理支付 。

(c)            配售证券的交付 。在每个结算日或之前，在公司收到该结算日 应向公司支付的净收益的同时，公司将或将促使其过户代理人通过存入配售代理人或其指定人的账户以电子方式转让出售的 配售证券（前提是配售 代理人应在结算日之前向公司发出该指定人的书面通知）存托信托公司通过 其在托管系统的存款和提款或其他方式本协议各方可能共同商定的交付方式 ，在任何情况下，交付方式均应为可自由交易、可转让的注册股份，且具有良好的可交割性。在每个结算日，配售 代理人将在结算 日当天或之前将相关的净收益资金存入公司指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违反了在结算日交付配售 证券的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第10（a）节中规定的权利和义务外，它将（i）使配售代理人免受任何损失、索赔、损害或支出（包括 合理的律师费和支出）的影响，由公司此类违约引起或与之相关的违约所致，以及 (ii) 向配售代理人支付 任何佣金，折扣，或在没有此类违约的情况下本应获得的其他补偿。

(d)            面额； 注册。如果配售代理人在结算日前至少两个工作日提出要求，则代替 电子转账的证券证书应采用配售代理人 在该申请中规定的面额和名称注册。证券证书将在结算日前的工作日中午（纽约时间）之前由纽约市的 配售代理人提供证券证书供检查和打包。

第 7 节。公司的契约 。公司与配售代理商签订的契约如下：

(a)            注册 声明修改。在本协议签订之日之后，以及根据《证券法》要求配售代理人交付与任何配售证券 相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即将注册声明的任何后续修正案（以引用方式纳入的文件除外）的发布时间通知配售代理人 向委员会提交 和/或已生效或任何招股说明书的后续补充文件以及委员会的任何评论信 或委员会要求修订或补充注册声明或招股说明书或 其他信息的任何请求；(ii) 应配售代理人的要求，公司将立即准备并向委员会提交 根据配售代理人的合理看法，对注册声明或招股说明书的任何修正或补充 在配售权的分配方面是必要或可取的配售代理人的证券 (但是，前提是， 配售代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任， 或影响配售代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利）；(iii) 公司不会对注册声明或招股说明书提出任何修正或补充，除非以引用方式纳入的与配售或证券相关的文件 可转换为配售证券的证券，除非其副本已提交给 配售代理人在申报前的合理时间内，配售代理人并未对此提出合理的异议 (但是，前提是，配售代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务 或责任，也不会影响配售代理人依赖公司 在本协议中作出的陈述和保证的权利），公司将在提交声明时向配售代理人提供在 提交时被视为以引用方式纳入注册声明或招股书的任何文件的副本但是，通过 EDGAR 获得 的文件除外；以及 (iv) 公司将导致每份文件根据《证券 法》第424（b）条的适用段落（不依赖《证券法》第424（b）条），对招股说明书的修订或补充，以 引用方式纳入的文件除外，应向委员会提交。

(b)            佣金止损单通知 。公司将在收到通知或获悉 后，立即向配售代理人通报委员会发布或威胁发布的任何暂停令，暂停注册 声明或任何其他禁止或暂停使用招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的命令，或暂停 在任何司法管辖区或任何司法管辖区发行或出售配售证券的资格丧失或暂停对任何此类资格的任何豁免 ，或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，或根据 根据《证券法》第8（e）条对注册声明进行任何审查，或者如果公司成为《证券法》第8A条规定的与证券发行有关的诉讼的对象 。公司将尽一切合理的 努力阻止发布任何止损令、暂停证券的任何发行或出售资格以及 损失或暂停任何此类资格豁免，如果发布了任何此类止损令或出现任何此类暂停或损失 ，则尽早解除该止损令。

(c)            注册声明和招股说明书的交付 。除非此类文件是根据EDGAR的 向委员会公开提交的，否则公司将向配售代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供向委员会提交的注册 声明、招股说明书（包括其中以引用方式纳入的所有文件）、注册 声明或招股说明书的所有修正和补充以及任何发行人自由写作招股说明书的副本在要求提供与配售证券相关的招股说明书 的任何时期根据《证券法》（包括在此期间向委员会 提交的所有被视为以引用方式纳入的文件），在合理可行的情况下尽快交付，并以 的数量和配售代理人可能不时合理要求的地点交付。

(d)            继续 遵守证券法。 如果《证券法》或《交易法》要求在任何时候交付与即将出售的配售证券（包括但不限于《证券 法》第172条）相关的招股说明书 ，则会发生任何事件或条件，因此必须将注册声明 与招股说明书一起修改，以使招股说明书不包括任何内容对重要事实的不真实陈述或省略陈述作出陈述所必需的重大事实鉴于向买方交付 时存在的情况，其中不具有误导性，或者如果需要在任何时候修改注册声明和招股说明书以符合《证券法》的要求，公司将立即通知配售代理在此期间暂停配售证券的发行 ，公司将立即准备并向委员会提交此类修正案或根据需要补充 以更正此类陈述或遗漏或者为了使注册声明和招股说明书符合此类要求， 公司将按照配售代理人 的合理要求向配售代理人提供一定数量的此类修正案或补充文件的副本。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了一个事件或发展 ，因此该发行人自由写作招股说明书与 注册声明或招股说明书中包含或包含的信息相冲突、冲突或将要包含对重大事实的不真实陈述或与 一起省略、省略或将要省略根据 的情况，陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，在不产生误导性的情况下，公司将立即通知配售代理人在此期间暂停 配售证券的发行，在遵守本协议第7（a）条的前提下，公司将立即修改 或补充此类发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏。

(e)            Blue Sky 和其他资格。公司将尽最大努力，与配售代理人合作，根据配售代理可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用的 证券法，获得 配售证券的发行和出售资格，或获得证券发行和出售的豁免，并在证券发行所需的时间内保持这些 资格和豁免的有效期（但在任何情况下）自本协议签订之日起不到 一年）； 提供的, 然而，公司没有义务就送达程序提交任何一般性的 同意，也没有义务在其 不太合格的司法管辖区获得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。 在配售证券具有如此资格或豁免条件的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明和报告 ，以在配售证券分发所需的期限内（但无论如何都不在自本协议签订之日起不到一年的时间内），继续保持此类资格或豁免（视情况而定）。

(f)            第 158 条规则。 公司将根据《交易法》及时提交必要的报告，以便尽快向其证券持有人 普遍提供收益表，用于《证券法》第11（a）条最后一段的目的，并向配售代理人提供 所设想的好处。

(g)            使用 的收益。公司将按照 招股说明书 “收益用途” 项下规定的方式使用其从证券出售中获得的净收益。

(h)            清单。 在《证券法》要求配售证券的配售代理人 交付与配售证券相关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求 的情况），公司将尽其商业上合理的努力促使 配售证券在纽约证券交易所上市。

(i)             向交易所申报 。公司将及时寻求向纽约证券交易所提交纽约证券交易所要求的在纽约证券交易所交易证券的 公司的全部重要文件和通知。

(j)             报告 要求。在《证券法》和《交易所 法》要求提交招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条可以满足此类要求的情况），公司将在《交易所 法》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件 。

(k)            其他销售通知 。在根据本协议发出的任何配售通知待定期间，公司应在其要约出售、出售、授予任何卖出期权或以其他方式 处置任何普通股（根据本协议的规定发行的配售证券除外）或证券 可转换为普通股或可交换为普通股的证券、认股权证或任何购买权或收购权之前，尽快向配售代理人 发出通知普通股； 提供的， 在 (i) 发行、授予或出售限制性股票、普通股、LTIP 单位、 期权以购买普通股或根据招股说明书中描述的任何股票 期权、股票红利或其他股票或补偿计划或安排行使期权或其他股权奖励时可发行的普通股，(ii) 发行 中的证券 中的与招股说明书中描述的资产的收购、合并、出售或购买有关，或 (iii) 普通股的发行或出售 根据公司已生效或可能不时采用的任何股息再投资计划， 提供了 此类新计划的实施情况将事先向配售代理人披露。

(l)             变更 情况。在公司打算投标配售通知 或出售配售证券的财政季度，公司将在收到通知或得知有关情况后立即向配售代理人通报任何可能在任何重大方面改变或影响该财政季度内根据本协议向配售代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(m)            尽职调查 合作。公司将配合配售代理 或其代理人就本文所设想的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于在正常工作时间内以及在公司主要办公室提供信息并提供 可用文件和高级管理人员，应配合 Placement 代理人的合理要求。

(n)            披露 的销售情况。如果适用，公司将在其10-Q表的季度报告和10-K 表的年度报告中披露最近一个财政季度通过配售代理人出售的配售证券数量、向 公司支付的净收益以及公司就此类配售证券向配售代理支付或应支付的补偿。如果配售代理要求 ，公司还应在该季度结束后的40天内，根据 《证券法》第424（b）条的规定，准备一份披露此类销售信息的招股说明书补充文件， （如果有），并提交给委员会。

(o)            陈述 日期；证书。在根据本协议条款首次出售证券之日当天或之前，以及：

(i) 每次 公司通过生效后的修正案、贴纸或补充材料提交与配售证券相关的招股说明书或修订或补充注册声明或与配售证券有关的 招股说明书（根据本协议仅为报告配售 证券销售情况而提交的修正案或补充文件除外），但不能以提及方式将 文件纳入注册声明或与配售证券有关的招股说明书；

(ii) 公司每次 次根据《交易法》在10-K表格上提交年度报告（在10-K表格上提交公司年度报告 的每个日期均应为 “10-K陈述日期”）；

(iii) 公司每次 次根据《交易法》在10-Q表格上提交季度报告；或

(iv) 每次 公司在 8-K 表格上提交一份包含经修订的财务信息（财报除外）的报告，以 “提供” 8-K 表第 2.02 或 7.01 项的信息，或根据交易法 第 144 号财务会计准则报表 将某些房产重新归类为已终止业务的 8-K 第 8.01 项进行披露（第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件的每个提交日期 均应为 “陈述”日期”);

公司和运营合伙企业应在任何陈述日的一 (1) 个交易日内，以附录 G 的形式向配售代理人提供证书。对于在没有任何配售通知待处理之时发生的任何陈述日期， 应免除本第 7 (o) 条规定的提供证书的要求，该豁免将持续到公司根据本协议发布配售通知之日（该日历季度应视为 表示日期）和下一个陈述日期（该日历季度应视为 陈述日期）和下一个陈述日期，以较早者为准。尽管如此，如果公司在公司依赖此类豁免且没有向配售代理人提供本第 7 (o) 条规定的证书的陈述日之后决定 出售配售证券，则在公司交付配售通知或配售代理出售 任何配售证券之前，公司和运营合伙企业应向配售代理人提供一份证书，格式为 作为附录附件 G，日期为配售通知发布之日。

(p)            法律 观点。在根据本协议条款首次出售证券之日当天或之前，以及在公司和运营合伙企业有义务以不适用豁免的附录G形式交付证书 的每10-K陈述日之后的一（1）个交易 日内，公司应安排向 配售代理人（i）提供Venable的书面意见 LLP、公司的马里兰州法律顾问（“马里兰州公司法律顾问”）、 或其他对该职位感到满意的律师代理人，其形式和实质内容令配售代理人及其律师相当满意， 的日期为要求发表意见的日期，与本文附录D、 (ii) Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、公司特别顾问（“公司特别 法律顾问”）或其他令配售代理人满意的律师的书面意见基本相似，在形式和实质内容上都令安置 代理人及其律师相当满意，其日期为要求发表意见的日期，与本文附录 E-1 和附录 E-2 所附表格 所附表格基本相似，(iii) Debevoise & Plimpton LLP、公司投资 公司法法律顾问（“公司投资公司法顾问”）或 配售代理人满意的其他法律顾问在需要该意见之日提出的书面意见，其形式和实质内容令配售代理人及其律师合理满意待交付，与本文附录 F 和 (iv) 所附的书面意见 基本相似，如果未包含在该意见中，Cooley LLP、配售代理律师或其他令配售代理人满意 的律师的否定保证信，其形式和实质内容均令配售代理人感到相当满意，日期为要求出具意见之日 ； 但是，前提是，律师可以向 提供一封信函，以代替后续的 10-K 陈述日期的此类意见，大意是配售代理人可以依赖先前根据本第 7 (p) 条发表的意见，其程度与该信函发布之日相同（但此类先前意见中的陈述应被视为与 经修订或补充的注册声明和招股说明书有关在这样的10-K表示日期).

(q)            Comfort 信。在根据本协议条款首次出售证券之日或之前，以及在公司有义务以不适用豁免的附录 的形式交付证书的每10-K陈述日后的一（1）个交易日内，公司应要求其独立会计师（以及报告包含在招股说明书中的任何其他 独立会计师）提供配售代理信函（“Comfort 信”），日期为要求提供安慰信的日期将以令配售机构 满意的形式和实质内容交付，(i) 确认他们是《证券法》、 交易法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(ii) 说明截至该日该事务所就财务 信息以及会计师给承销商的 “安慰信” 通常涵盖的其他事项得出的结论和调查结果使用 注册的公开募股。

(r)            市场 活动。公司不会直接或间接 (i) 采取任何旨在导致或导致或构成 或可以合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵的行动，以促进 证券的出售或转售，或 (ii) 出售、出价或购买根据本协议发行和出售的证券， 或向任何人支付任何补偿购买根据本协议发行和出售的证券， 配售代理人除外； 但是，前提是，公司可以根据《交易法》第10b-18条竞标和购买其普通股。

(s)            投资 公司法。假设委员会目前对不被视为 投资公司的实体的解释没有变化，公司将以合理的方式确保其及其子公司 在本协议终止之前的任何时候都不会成为或成为《投资公司法》中对该术语的定义 的 “投资公司”。

(t)            《证券 法》和《交易法》。公司将尽最大努力遵守不时生效的《证券法》 和《交易法》对其施加的所有要求，以允许按照本协议和招股说明书的规定继续出售或交易配售 证券。

(u)            没有 要约出售。除了公司和配售代理人以委托人或代理人的身份事先批准的 免费撰写的招股说明书（定义见《证券法》第405条）外，公司（包括其代理人 和代表，以其身份的配售代理人除外）不会直接或间接制作、使用、准备、授权、 批准或提及任何自由撰写的招股说明书与配售代理人作为委托人或代理人出售的证券相关的章程。

(v)            萨班斯-奥克斯利 法案。公司及其子公司将尽最大努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有有效适用条款。

(w)            法规 M。如果公司有理由相信 《交易法》第M条第101（c）（1）条中规定的豁免条款对公司或普通股不满意，则应立即通知配售代理人 ，并暂停本协议下的配售证券的销售，直到各方判断该条款或其他豁免条款得到满足 。

(x)            房地产投资信托基金 资格。除非公司和私人房地产投资信托基金董事会（如适用）本着诚意认定 获得公司及其股东的最大利益不再符合公司及其股东的最大利益，否则公司和私人房地产投资信托基金都将尽最大努力继续获得房地产投资信托基金的资格。

第 8 部分。支付 的费用。

(a)            开支。 公司将支付因履行本协议义务而产生的所有费用，包括 (i) 编写、 打印和提交最初提交的注册声明（包括财务报表和证物）以及每项修正案 及其补充文件，(ii) 本协议的文字处理、打印和交付给配售代理以及与发行、购买、销售相关的其他可能需要的 份文件，配售证券的发行或交付， (iii) 准备，向配售代理人发行和交付配售证券的证书，包括 任何股票或其他转让税，以及向配售代理人出售、发行或交付 时应缴纳的任何资本税、印花税或其他关税或税款，(iv) 法律顾问、会计师和其他顾问 向公司和运营合伙企业支付的费用和支出，(v) 配售证券的资格或豁免根据证券法 根据第 7 (e) 条的规定本协议，包括申请费、配售代理人 律师的合理费用和支出，与蓝天调查及其任何补编的准备工作有关的 ，(vi) 印刷和向配售代理人交付任何允许的自由写作招股说明书和招股说明书 及其任何修正案或补充文件的副本，以及与电子交付上述任何内容相关的任何费用向投资者投放 代理人，（vii）过户代理人的费用和开支，以及证券注册商，（viii）与FINRA审查 证券销售条款相关的申请费 ，以及律师向配售代理人支付的合理费用和支出，以及（ix）配售证券 在纽约证券交易所上市所产生的费用和开支。

(b)            协议 终止。如果配售代理人根据本协议第 9 节或第 12 (a) (i) 节 的规定终止本协议，或者公司根据本协议第 12 (b) 节终止本协议，则公司应向配售代理人偿还其所有 自付费用，包括配售代理律师的合理费用和支出。

第 9 节。配售代理人义务的条件 。配售代理在配售方面的义务将是 ，视本协议或公司、运营合伙企业或根据本协议规定交付的任何高级管理人员 的证书中包含的公司和运营合伙企业 的陈述和担保的持续准确性和完整性而定 以及本协议项下的其他义务，以及以下义务其他条件：

(a)            马里兰州公司法律顾问、公司特别顾问、《公司投资公司法》法律顾问和法律顾问的意见 Placement 代理.

(i) 在 首次根据本协议条款出售证券之日或之前，公司应向配售代理人提供 (A) Venable LLP、公司马里兰州法律顾问 或其他令配售代理人满意的律师 在 之日向配售代理人提出的意见，其形式和实质上令配售代理人及其法律顾问合理满意必须提交意见，与附录 D 中随附的表格基本相似；(B) Skadden、 Arps、Slate、Meagher &Flom LLP，公司的特别顾问，或让配售代理人满意的其他法律顾问，其形式和实质内容令配售代理人及其法律顾问相当满意， 与本文附录 E-1 和附录 E-2 所附表格基本相似；以及 (C) Debevoise & Plimpton LLP，公司的投资公司法法律顾问，或在形式和实质内容上令配售代理人满意的其他律师 对配售代理人及其律师相当满意的日期为必须提交意见，基本上 与本文附录 F 所附的表格类似

(ii) 在 或根据本协议条款首次出售证券之日之前，配售代理人的法律顾问库利律师事务所、 或其他令配售代理人满意的律师应向配售代理人提供其意见，如果此类意见中未包含的话，还应以令配售代理人合理满意的形式和实质内容写给配售代理人的 否定保证信，日期为 要求发表意见的日期。

(b)            注册声明的有效性 。注册声明和任何第 462 (b) 条注册声明应已生效 ，并适用于 (i) 根据所有先前配售通知发行的配售证券的所有销售，以及 (ii) 任何配售通知计划发行的所有配售证券的 销售。

(c)            没有 个重要通知。以下任何事件都不应发生和持续下去：(i) 公司或其任何 子公司在 注册声明生效期间收到委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的提供额外信息的任何请求，对此的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或任何其他联邦或州政府机构的发布州政府 有权执行任何暂停令注册声明的有效性或为此 目的启动的任何程序；(iii) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停出售任何配售证券的资格或豁免 资格或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的任何通知；(iv) 发生任何在注册声明或招股说明书中作出任何重要声明的事件， 或任何发行人自由写作招股说明书或任何重要文件以引用方式注册或视为纳入其中 在任何重大方面均不真实 ，或者需要对注册声明、招股说明书或任何发行人免费 书面招股说明书或此类文件进行任何更改，因此，就注册声明而言，它不会包含任何重大不真实的重大事实陈述 或省略陈述其中要求或必要的重大事实其中的陈述不具有误导性 ，就招股说明书和任何发行人自由写作而言招股说明书，它将不包含任何对 重大事实的重大不真实陈述，也不会根据 作出这些陈述的情况，省略说明其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不得误导。

(d)            没有 错误陈述或重大遗漏。配售代理人不得告知公司，注册声明 或招股说明书，或任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件包含配售代理人合理认为 具有重要性的不真实事实陈述，也不得漏述配售代理人认为是 重要且必须在其中陈述或使其中陈述不具有误导性的必要事实。

(e)            材质 变更。除非招股说明书中另有规定，或在公司向委员会提交的报告中披露的情况外， 无论是否发生在正常业务过程中，公司及其子公司的财务状况或其他方面，或收益、业务事务或业务 前景均不得发生任何重大不利变化。

(f)            代表 证书。配售代理人应在 或在第 7 (o) 条要求交付此类证书的日期之前收到根据第 7 (o) 条要求交付的证书。

(g)            会计师的 安慰信。配售代理人应在 或在第 7 (q) 条要求提交此类意见之日之前收到根据第 7 (q) 条要求交付的安慰信。

(h)            批准 上市。配售证券应（i）获准在纽约证券交易所上市，仅受 发行通知的约束，或（ii）公司应在 发布任何配售通知时或之前提交了在纽约证券交易所上市的申请。

(i)             没有 悬架。纽约证券交易所不应暂停证券交易。

(j)             其他 文档。在公司根据第 7 (o) 条被要求交付证书的每一天， 配售代理人的律师都应获得他们可能需要的文件和意见，以使他们能够按照本文的设想通过 发行和出售证券，或者证明任何陈述 或担保的准确性或任何条件的满足，包含在本协议中。

(k)            证券 法案申报。《证券法》第424条要求向委员会提交的所有文件均应在 发布本协议下的任何配售通知之前提交，均应在《证券法》第424条规定的适用期限内提交。

(l)            协议 终止。如果本协议第 9 节规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则配售代理可通过通知公司终止本协议， 任何一方均不对任何其他方承担任何责任 ，除非本协议第 7 节另有规定，但在本协议终止的情况下， 本协议第 5、10、11 和 19 节在该协议终止后继续有效并保持充分的效力和效果。

第 10 部分。公司、运营合伙企业和配售代理人的赔偿 和出资。

(a)            公司和运营合作伙伴关系的赔偿 。公司和运营合伙企业共同或单独同意赔偿配售代理人或任何控股人可能共同或单独发生的任何损失、费用、责任、损害或索赔（包括 合理的调查费用），并使其免受其损失、支出、责任、损害或索赔（包括 合理的调查费用）的损失、支出、责任、损害或索赔（包括 合理的调查费用），并使其免受损害根据 证券法、《交易法》或其他规定，就此类损失、费用而言，责任、损害或索赔源于或基于 (1) 注册声明（或其任何修正案 ）、公司已经提交或必须向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书或招股说明书 （就本第 10 节而言，招股说明书一词被视为包括招股说明书）中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述截至其日期，经修订或 经公司补充），(2) 任何为陈述重要事实而遗漏或涉嫌遗漏均须为在任何此类注册 声明中陈述，或必须使其中所作陈述不具有误导性，或 (3) 任何此类 发行人自由写作招股说明书或招股说明书中遗漏或涉嫌遗漏了在其中作出陈述所必需的重要事实，但不得误导； 除了，就第 (1)、(2) 和 (3) 款的每一项而言，只要任何此类 损失、费用、责任、损害或索赔源于或基于任何不真实的陈述或据称对重要事实的不真实陈述，或者对其中必须陈述的或在 中作出陈述所必需的重大事实的任何遗漏或涉嫌遗漏 陈述所必需的重大事实鉴于其制作情况，说明书和任何发行人自由写作招股说明书） 在每种情况下，在包含并符合的范围内均不具有误导性Placement 代理以书面形式向公司提供的明确供其使用的信息（该信息仅限于本协议第 10 (b) 节所述的信息）。 本第 10 (a) 节中规定的赔偿协议是对公司和运营 合伙企业可能承担的任何责任的补充。如果根据本第 10 (a) 节前述段落对配售代理人或任何控股人提起任何诉讼，可以就此向公司或运营合伙企业寻求赔偿 ，则配售 代理人应立即以书面形式（视情况而定）将提起此类诉讼的情况通知公司或运营合伙企业， 以及公司或运营合伙企业，视情况而定，如果它选择这样做，则应为此类行动进行辩护，包括 聘请律师和付款开支； 提供的, 然而，任何未能或延迟通知公司 或运营合伙企业（视情况而定）都不会解除公司或运营合伙企业在本协议下的任何义务， 除非此类失败或延迟对他们的辩护能力造成重大损害。在任何此类案件中，配售代理人或此类控股权 人有权雇用自己的律师，但此类律师的费用和开支应由 委托代理人或该控股人承担，除非该律师的聘用已获得公司或运营合伙企业（视情况而定）的书面授权，或者公司或 } 视情况而定，运营合伙企业不应聘用令其合理满意的律师配售代理人或控股 人（视情况而定）在合理的时间内负责为此类诉讼进行辩护，或者此类受赔的一方或多方 应合理地得出结论，其或他们可用的辩护可能与公司或运营合伙企业的辩护不同或补充（在这种情况下，公司和运营方 都不是合伙企业应有权代表受赔方为此类诉讼进行辩护），在任何 事件中，此类费用和开支应由公司或运营合伙企业承担，并按实际发生支付（但是，据了解，公司和运营合伙企业均不承担在同一司法管辖区 的任何一项或一系列相关诉讼中为配售代理人或此类控股人设立的多个 律师事务所的费用（除外任何此类司法管辖区的当地律师（代表作为此类诉讼当事方的受赔方）。尽管 本段中有任何相反的规定，但公司和运营合伙企业均不对未经其同意的任何此类索赔或诉讼的任何和解 承担责任。

(b)            由配售代理人赔偿 。 配售代理人同意赔偿公司、运营合伙企业、 公司董事、签署注册声明的公司高管、任何控制公司 和《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的运营合伙企业的人免受 的损失、支出、责任、损害或索赔（包括合理的调查费用），并使其免受损失、开支、责任、损害或索赔（包括合理的调查费用） 公司、运营合伙企业或任何此类人员可能共同或单独招致根据《证券法》、《交易法》或其他规定，就 而言，此类损失、费用、责任、损害或索赔源于或基于 (1) 注册声明（或其任何修正案）中对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述 、公司 已向委员会提交或必须向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书、招股说明书，(2) 在陈述任何此类注册声明中必须陈述的重大 事实或作出该声明所必需的任何遗漏或涉嫌遗漏其中所作不具误导性的陈述，或 (3) 任何此类发行人自由写作招股说明书或招股说明书中作出 陈述所必需的重大事实中存在任何 遗漏或涉嫌遗漏的内容，但无论在何种情况下，都仅限于 的此类不真实陈述或所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏此类注册声明、发行人 自由写作招股说明书或招股说明书均依赖并符合中提供的信息由配售代理 写信给公司明确供其使用。招股说明书补充文件中标题为 “分配计划” 的第六段中的陈述（如果此类声明与配售代理有关）和配售代理人的姓名构成 为了 第 5 (a) (1) 节、第 5 (a) (3) 节、第 5 (a) (3) 节和本第 10 节的目的，由配售代理人或代表配售机构向公司或运营合伙企业提供的唯一信息。本第 10 (b) 节中规定的赔偿协议 应是配售代理人可能承担的任何责任的补充。

如果 对公司、运营合伙企业或任何可以根据前款向配售代理人寻求赔偿的此类人员提起任何诉讼 ，则公司、运营合伙企业或此类人员应立即 以书面形式将此类诉讼通知配售代理机构，如果配售代理人选择这样做，则配售代理人应承担此类诉讼的辩护 ，包括聘请律师和支付费用； 提供的, 然而， 未能或延迟通知配售代理不会解除配售代理人在本协议下的任何义务，除非此类失败或延迟对他们的辩护能力造成重大损害。公司、运营合伙企业或此类人员应有权 在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由公司、经营 合伙企业或此类人员承担，除非配售代理人以书面形式授权聘用此类法律顾问为此类诉讼进行辩护，或者配售代理人不得聘请令公司合理满意的律师，经营 合伙企业或此类人员（视情况而定）收取费用在合理的时间内为此类诉讼进行辩护，或获得此类赔偿的一方或多方（根据律师的建议）合理地得出结论，其或他们 可以提供的辩护与配售代理人可用的辩护不同或补充（在这种情况下，配售代理无权 代表受赔方为此类诉讼进行辩护），在任何情况下，此类费用和开支 应由配售代理人承担并按发生时支付（即但是，明白 在同一司法管辖区 （任何此类司法管辖区的当地律师除外）中，代理人对多家独立律师事务所的费用不承担责任 （任何此类司法管辖区的当地律师除外）中代表此类诉讼当事方的受赔方）。尽管 本段中有任何相反的规定，但配售代理对未经其书面同意的任何此类索赔或诉讼 不承担任何和解责任。

(c)            贡献。 如果本第 10 节中规定的赔偿不可用或不足以使本第 10 节 (a) 和 (b) 小节中提及的任何损失、费用、负债、损害赔偿或索赔不受损害，则每个适用的赔偿方都应缴纳已支付的款项，以代替对该受赔方进行赔偿 或由受赔方因此类损失、开支、负债、损害赔偿或索赔 (i) 按适当比例 支付，以反映公司、运营合伙企业和配售代理人分别从证券发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果（但仅限于）适用法律不允许 按适当比例进行上述第 (i) 条规定的分配，不仅要反映上文 第 (i) 条所述的相对收益，还要反映公司、运营合伙企业和配售的相对过失与导致此类损失、费用、负债、损害赔偿的陈述或遗漏 有关的代理人或索赔, 以及任何其他相关的公平考虑.公司和运营合伙企业获得的 相对收益应被视为等于他们各自发行 证券（扣除折扣和费用前）获得的总收益，配售代理人获得的利益应被视为等于配售代理人获得的承保折扣和佣金。公司、 运营合伙企业和配售代理的相对过错应参照以下因素来确定：不真实陈述 或所谓的重大事实、遗漏或涉嫌遗漏的不真实陈述是否与公司和/或 运营合伙企业或配售代理人提供的信息有关，以及各方的意图及其相对知识、获取信息的途径 以及更正或防止的机会这样的陈述或遗漏。一方因上述损失、索赔、 损害赔偿和责任而支付或应付的金额应被视为包括该方 方在调查或辩护任何索赔或诉讼时合理产生的任何法律或其他费用或开支。

(d) 公司、运营合伙企业和配售代理商同意，如果根据本第 10 节的 缴款由以下方确定，则不公正和公平 按比例计算分配或采用不考虑上文 (c) 小节第 (i) 款和 (ii) 款（如果适用）中提及的公平考虑因素的任何其他分配方法。尽管有 本第 10 节的规定，但配售代理人缴纳的款项不得超过适用于配售代理人购买证券的承保 折扣和佣金，根据本第 10 节，公司和/或运营 合伙企业的责任不得超过公司和/或运营合伙企业 在发行中获得的总收益。任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义） 均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

(e) 本节的 条款不影响公司与运营合作伙伴关系之间关于赔偿的任何协议。

第 11 节。陈述、 担保和在交付后继续生效的协议。无论配售代理人或控股人、 、本公司或运营合伙企业或其各自子公司的高级管理人员根据本协议提交的证书 中包含的所有陈述、担保和协议，无论配售代理人或控股人 或由公司或运营合伙企业或其代表进行的任何调查，均应保持 有效和完全有效，并且在证券交付给配售代理人后继续有效。

第 12 节。协议的终止 。

(a)            终止； 一般信息。如果自本协议执行之日起或自招股说明书中提供信息之日起 公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，则配售代理人可随时通过通知公司终止本协议，如下所述，无论是或不是在正常业务过程中产生的，或 (ii) 如果 发生了任何重大不利影响美国金融市场或国际金融市场的变化， 任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况潜在变化 的变化或发展，在每种情况下，其影响都使配售代理人的判断认为推销证券或执行合约不切实际或不可取出售 证券，或 (iii) 如果交易配售证券已被委员会或纽约证券交易所暂停或限制，或者如果任何上述交易所或委员会、 FINRA或任何其他政府机构的命令已经暂停或限制了纽约证券交易所美国证券交易所、纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的 交易的最低或最高价格，或规定了最大价格区间，或者商业中断了美国或欧洲的银行或证券结算或清算 服务，或 (iv) 如果银行业务暂停已由联邦或纽约当局宣布。

(b)            公司解雇 。通过按下文规定发出一 (1) 天通知，公司有权在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议 。根据本第 12 (b) 条终止本协议后， 任何未兑现的配售通知也将终止。

(c)            由配售代理终止 。 配售代理人有权按照以下规定发出一 (1) 天通知 ，在本协议签订之日后的任何时候自行决定终止本协议。

(d)            自动终止 。除非根据本第 12 节提前终止，否则本协议将在根据此处规定的条款和条件通过配售代理发行 和出售所有配售证券时自动终止。

(e)            续 力量与效果。除非根据上述第 12 (a)、(b)、(c) 或 (d) 节或双方共同协议以其他方式终止，否则本协议将保持完全效力和效力。

(f)            终止的效力 。本协议的任何终止应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，视情况而定，此类终止应在 配售代理人或公司收到此类通知之日营业结束后生效。如果此类终止发生在配售 证券的结算日之前，则此类配售证券应根据本协议的规定进行结算。

(g)            负债。 如果根据本第 12 节终止本协议，则除非本协议第 8 节另有规定，否则任何一方均不对任何其他 方承担任何责任，但在本协议终止的情况下，第 5 节、 第 10 节、第 11 节和第 19 节应在该协议终止后继续生效并保持完全效力。

第 13 节。通知。 除非本协议中另有规定，否则本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如果通过任何标准电信形式邮寄或传输，则应视为 已按时发出。发给配售代理人的通知应发给 Citizens JMP Securities, LLC 的配售代理人，蒙哥马利街 600 号，套房 1100，加利福尼亚州 94111，传真： (415) 835-8920，注意：股票证券，并附上给纽约哈德逊广场 55 号库利律师事务所， 纽约，10001，收件人：Daniel I. Goldberg 和 Courtney Tygesson，以及发给公司和运营合伙企业的通知 应通过位于厄尔·奥文顿大道 333 号 900 号尤宁代尔套房的 Arbor Realty Trust, Inc. 发给他们纽约 11553， 注意：首席财务官保罗·埃莱尼奥向斯卡登、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP、纽约曼哈顿西部一号、纽约 10001 号附上副本（不构成通知），收件人：大卫·戈德施密特。

第 14 节。各方。 本协议将使配售代理人、公司及其各自的继任者受益并具有约束力。除配售 代理人、公司及其各自的继任者、第 10 节中提及的控股人、高级管理人员和董事及其继承人及其继承人及其继承人和法定代表人外，本协议中表述或提及的任何内容 均不得解释为向任何个人、公司或公司提供任何法律或衡平权利、补救措施或索赔，或与本协议或其中包含的任何 条款相关的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本协议及其所有条件和规定旨在为配售代理人、公司及其各自的继任者、上述控股人和高级管理人员及董事及其继承人和法定代表人提供唯一和专属的利益 ，不为其他个人、公司或公司谋利。任何从配售 代理处购买证券的人都不应仅因此类购买而被视为继任者。

第 15 节。股票拆分的调整 。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有股票相关数字 ，以考虑与证券相关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

第 16 节。管辖 法律和时间。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。每天的指定时间 是指纽约市时间。

第 17 节。标题的效果 。此处的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本章节的结构。

第 18 节。允许 免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非事先获得配售 代理人的同意，并且配售代理人陈述、保证和同意，除非获得公司的事先同意，否则它没有提出 ，也不会提出任何构成发行人自由写作招股说明书的证券或按定义构成 “自由写作招股说明书” 的要约在《证券法》第405条中，要求向 委员会提交。经配售代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）以下称为 “允许的免费写作招股说明书”。公司声明并保证已对待并且 同意将每份允许的自由写作招股说明书视为《证券法》第433条定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的 条的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。 为明确起见，本协议各方同意，本协议附录H 中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许的自由写作招股说明书。

第 19 节。缺乏 信托关系。公司和运营合伙企业均承认并同意：

(a) 配售代理人仅作为代理人和/或委托人参与证券的公开发行以及 与本协议所设想的每笔交易和此类交易的流程有关，公司、运营合伙企业或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人 或员工或任何其他方之间没有信托或咨询关系 一方面，配售代理已经或将要创建 本协议所设想的任何交易，无论配售代理是否已就其他事项向 公司或运营合伙企业提供建议或建议，并且配售代理对公司或经营 合伙企业没有就本协议所设想的交易对公司或经营 合伙企业承担任何义务，本协议中明确规定的义务除外；

(b) 证券的 公开发行价格不是由配售代理确定的；它能够评估和理解， 并理解并接受本协议所设想的交易条款、风险和条件；

(c) 配售代理未就本 协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d) 它 知道配售代理人及其各自的关联公司正在进行广泛的交易，其中可能涉及与公司和运营合伙企业不同的 权益，配售代理没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或 其他方式向公司或运营合伙企业披露这类 权益和交易；以及

(e) 它 在法律允许的最大范围内放弃其可能因违反信托义务 或涉嫌违反信托义务而对配售代理提出的任何索赔，并同意配售代理不就此类信托义务索赔或对任何主张信托责任的人承担任何责任（无论是直接还是间接的，在 合同、侵权行为或其他方面）代表其 或其本公司、运营合伙企业或公司或运营合伙企业的雇员或债权人提出信托义务索赔。

第 20 节。同行。 本协议可在两个或多个对应方中签署，每份协议均应为原件，其效力与本协议及本协议的签名在同一份文书上的签名相同，并且可以通过传真传输或便携式 文档格式 (PDF) 文件（包括2000年《美国联邦设计法》、《统一电子交易法》、《电子交易法》、《电子交易法》所涵盖的任何电子签名）的电子签名来交付《签名和记录法》或其他适用法律，例如 www.docusign.com）。

第 21 节。 对美国特别解决制度的承认。

(a) 如果 配售代理是受保实体并受到美国特别解决制度下的诉讼的约束，则本协议的配售代理人的 转让以及本协议中或协议下的任何利益和义务将在 生效的程度上与转让在美国特别解决制度下的生效范围相同，前提是本协议以及任何此类权益 和义务受其管辖美国或美国某个州的法律。

(b) 如果 配售代理是受保实体，且配售代理人的配售代理人或 BHC 法案附属机构受美国特别清算制度下的诉讼约束，则本协议项下可对 配售代理行使的违约权利的行使范围不得超过本协议受美国特别 解决制度管辖的此类违约权利美国或美国某个州的法律。

(c) 就本第 20 条而言；(a) “BHC 法案关联公司” 的含义与《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中 “关联公司” 一词的定义相同，(b) “受保实体” 是指以下任何一项： (i) “受保实体”，该术语在第 12 条中定义和解释 F.R. § 252.82 (b)；(ii) a “受保银行” 一词的定义和解释依据 12 C.F.R. § 47.3 (b)；或 (iii) a “受保金融服务机构”，该术语在 12 C.F.R. § 382.2 中定义和解释 (b)，(c) “违约 权利” 具有该术语赋予该术语的含义，应按照 12 C.F.R. § 252.81、47.2 或 382.1（视情况而定）进行解释，以及（d）“美国特别清算制度” 指 (i)《联邦存款保险 法案及据此颁布的法规，以及 (ii)《多德-弗兰克华尔街改革》第二章以及《消费者保护法》 及据此颁布的法规。

第 22 节。整个 协议；修正案；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知 ）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议标的达成的所有其他书面和口头协议和承诺。除非根据公司和配售代理签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款 。此处 中的章节标题仅为双方提供便利，不影响本协议的解释或解释。如果 本文包含的任何一项或多项条款，或其在任何情况下的适用被认定为无效、非法或不可执行 ，则该条款应在其有效、合法和可执行的最大范围内 具有充分的效力和效力，此处条款和规定的其余部分应解释为无效， 此处未包含非法或不可执行的条款或条款，但仅限于使该条款生效的范围而且 本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。 如果没有一方签署的书面弃权，则该方不得产生任何默示放弃。任何未能或延迟行使 本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该项权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍 对这些权利、权力或特权的任何其他或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

[签名页面如下]

如果 前述内容符合您对我们协议的理解，请签署本协议的对应文件 ，然后根据其条款，本文件以及所有对应方将成为配售代理人、 公司和运营合伙企业之间具有约束力的协议。

[股权分配协议的签名页]

附表 I

重要子公司

附表二

合资企业

附录 A

配售通知的形式

主题：股权分配—配售通知

先生们：

根据马里兰州 公司 Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）、Arbor Realty Trust, Inc.、特拉华州有限合伙企业（“运营 合伙企业”）和Citizens JMP Securities, LLC（“配售代理人”）于2024年5月3日签订的股权分配协议（“协议”）中的条款和条件，我 特此应要求特此应要求提供代表配售代理向其出售的公司 [●]公司普通股， 面值每股0.01美元，最低市场价格为美元[●]每股。

[可以添加其他销售参数 ，例如最高总发行价格、要求出售的时段、不可出售股票的具体日期 、配售代理进行销售的方式，和/或 配售代理人出售股票的能力（作为委托人、代理人或两者兼有）]

附录 B

获得安置通知 和录取通知的授权个人

附录 C

补偿

根据本协议的条款，应向配售代理人支付高达证券销售总收益的2.0％的补偿 。

附录 D

马里兰州公司法律顾问的意见形式

1。马里兰州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc.（以下简称 “公司”）已正式注册成立，并根据马里兰州法律 有效存在，在马里兰州评估和税务部信誉良好。公司 有权拥有、租赁和运营其财产，有权按照基本招股说明书 “摘要” 标题下的说明开展业务，并有权签订和履行其根据ED协议承担的义务。

2。 公司的授权资本由5亿股普通股和1亿股优先股组成，每股面值0.01美元，其中9,200,000股被指定为公司6.375％的D系列累计可赎回优先股 股票，5,750,000股被指定为公司6.25％的E系列累计可赎回优先股 股票，11,615,000股股票已被指定为公司6.25％的F系列固定至浮动利率累计 可赎回优先股和25,000股的股份，000股股票已被指定为公司特别投票优先股的股份。

3.公司 对 ED 协议的 执行、交付和履行已获得公司 方面所有必要的公司行动的正式授权。ED协议已由公司正式签署和交付。

4。 股票已获得正式授权，当公司根据ED协议、决议和 关于支付其中规定的对价的高级官员指令发行和交付时，股票将得到有效发行、全额支付且不可估税。

5。 股份的发行和出售不受马里兰州通用公司 法（“MGCL”）或组织文件规定的优先权或其他类似权利的约束。

6。公司 执行、交付和履行ED协议，完成ED协议 和招股说明书中设想的交易（包括股票的发行和出售以及招股说明书中 在 “收益的使用” 标题下描述的股份出售收益的使用）以及公司遵守ED协议规定的义务的情况 不会 (i) 导致任何违反组织文件的行为或 (ii) 违反或冲突或导致 任何违规行为的马里兰州 任何法院或其他政府机构或机构适用于本公司的任何法规、规则、规章或法令。

7。我们 已经审查了 (i) 基本招股说明书中标题为 “股本描述” 和 “马里兰州法律及我们章程和章程的某些 条款” 和 (ii) 注册声明第二部分第 15 项 中的信息，前提是此类信息构成马里兰州法律事项、马里兰州法律事务摘要、组织文件某些条款的摘要 或有关马里兰州法律事项的法律结论，此类信息 在所有重要方面都是正确的。普通股在所有重要方面均符合基本招股说明书 中标题为 “股本描述——普通股” 的描述。

8。公司执行、交付和履行ED协议以及完成由此设想的交易 不需要 同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何马里兰州法院或其他政府或 监管机构或机构（马里兰州证券法或蓝天法可能要求的除外，未对此发表任何意见） 。

9。 证书符合 (i) MGCL 的适用法定要求和 (ii) 组织 文件的要求。

附录 E-1

公司特别顾问的意见形式

1。 仅基于我们对特拉华州Arbor Realty有限合伙企业（“ARLP”）证书的审查，根据特拉华州修订后的统一有限合伙企业法（“DRULPA”），ARLP正式成立，并有效 存在且信誉良好。

2。 仅基于我们对特拉华州Arbor Realty GPOP, Inc.（“GPOP”）特拉华州证书的审查，根据特拉华州通用公司法，GPOP 已正式注册成立， 有效存在且信誉良好。

3.ARLP 拥有有限合伙企业执行和交付股权分配协议的权力和权限。

4。 股权分配协议已由ARLP 根据DRULPA采取的所有必要有限合伙行动正式授权、执行和交付。

5。 ARLP 的执行和交付均不构成股权分配协议：(i) 与 ARLP 有限合伙企业的 ARLP 证书或 ARLP 有限合伙协议，(ii) 与 GPOP 公司注册证书或 GPOP 章程相冲突， (iii) 构成对任何定期合同的违反或违约，或 (iv) 违反任何预定订单或 (v) 任何纽约州或美利坚合众国的法律、法规或法规。

6。 Arbor Realty Trust, Inc. 对股权分配协议的执行和交付，以及公司 完成由此设想的证券的发行和销售：(i) 不构成对任何 合同的违反或违约，(ii) 违反任何预定订单或 (iii) 违反纽约州 或美国的任何法律、法规或法规美国的。

7。 股权分配协议的执行和交付 均不要求根据纽约州或美利坚合众国任何法律、法规或法规向任何政府机构的同意、批准、许可或授权 或向任何政府机构提交、记录或登记，但已经获得的同意、批准、许可和授权以及已经提交的 备案、记录和注册除外。

8。 公司执行和交付股权分配协议，还是公司完成由此设想的证券的发行和 出售，均无需根据纽约州或美国 美国的任何法律、法规或规章向任何政府机构同意、批准、许可或授权，或向任何政府机构提交、记录或 登记，但这些同意、批准、许可除外而且已经获得授权而且那些备案、录音和注册已经获得了 制作。

9。(i) 截至生效时的 注册声明和截至招股说明书补充文件发布之日的招股说明书在所有重大方面都适当回应了《证券法》和《规章制度》的要求 （但是在每种情况下，我们都不对财务报表、附表和其他财务信息或任何 交互式数据文件表达任何看法，在每种情况下，均包含或以引用方式纳入其中，或从中排除）以及 (ii) 我们没有得出任何事实 这些注意使我们相信，截至生效之日，注册声明包含了对重大事实的不真实陈述 ，或者没有陈述在其中必须陈述或必须陈述的重大事实 不具有误导性，或者截至本文发布之日，招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或未陈述为做出声明所必需的实质性 事实根据作出这些陈述的情况，其中的陈述不具有误导性 （每种情况下的陈述除外）我们对财务报表、附表和其他财务信息或任何 交互式数据文件（在每种情况下均包含或以引用方式纳入或排除在文件中）、管理层 对财务报告内部控制有效性的评估报告或审计师关于 公司财务报告内部控制有效性的报告，或注册声明 附录中包含的报表发表任何看法其中包含或以引用方式纳入的范围）。

附录 E-2

SKADDEN、ARPS、 SLATE、MEAGHER & FLOM LLP 的税收意见表格

1。从 Arbor Realty Trust, Inc. 截至2003年12月31日的应纳税年度和Arbor Realty SR, Inc.截至2005年12月31日的应纳税 年度开始，Arbor Realty Trust, Inc.（“ART”）和 Arbor Realty SR, Inc.（“SR Inc.”）均按照房地产资格和税收要求进行组织和运营经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）下的房地产投资 信托（“房地产投资信托基金”），以及注册声明中所述的ART和 SR Inc.当前和拟议的运营方法，将使ART和SR Inc.能够 继续满足该守则下房地产投资信托基金的资格和税收要求。

2。尽管 并不打算讨论普通股所有权和处置的所有可能的美国联邦所得税后果， 基本招股说明书中以 “美国联邦所得税注意事项” 为标题的讨论，尽管本质上是一般性的 ，但在所有重要方面都公平准确地总结了普通股所有权和处置的重大美国联邦所得税后果遵守其中规定的限制和条件。

附录 F

DEBEVOISE & PLIMPTON LLP 的意见表

1。我们 认为，Arbor Realty Trust, Inc.（“Arbor”）和Arbor Realty Limited Party Limited Partnership（“Arbor”）和Arbor Realty Limited Partnershil Limited Partnership（“Arbor”）和Arbor Realty Limited Partyle Limited Partnership，在Arbor发行和出售不超过3,000,000股普通股， 生效后，每股 股权的发行和出售 每股面值0.01美元，以及 “收益的使用” 标题中所述的收益的使用” 在 招股说明书中，根据1940年《投资公司法》（“1940年法案”）成立的投资公司，或1940年法案所指由投资公司控制的 公司。

附录 G

军官证书

________, 20___

下面签名的 _________ 和 ______________ 是 [首席财务官/财务主管]和 [总法律顾问/秘书]，分别是马里兰州的一家公司Arbor Realty Trust, Inc.（“公司”）的 、特拉华州 有限合伙企业Arbor Realty Limited Partnership（“运营合伙企业”）和特拉华州的一家公司Arbor Realty GPOP, Inc.（“GPOP”）。 GPOP 是运营合伙企业的唯一普通合伙人，因此，以下每位签署人都有权以公司的名义和代表公司、以自己的身份以及作为 运营合伙企业的普通合伙人签发和交付 本官员证书。以下每位签署人特此签署本高管证书，该证书与 公司、运营合伙企业和Citizens JMP Securities, LLC于2024年5月3日签订的某些股权分配协议（“股权分配协议”）与 第7（o）条有关。此处使用的未定义的大写术语应具有股权分配协议中赋予此类术语的 含义。

下列签署人特此 分别以公司高管、以自己的身份以及作为 运营合伙企业的普通合伙人进一步证明：

[签名页面如下]

以下签名人 自上文首次撰写之日起正式签署了本官员证书，以昭信守。

[军官证书的签名页]

附录 H

发行人免费撰写招股说明书

没有。