ManpowerGroup Inc
执行官绩效股权单位协议
本绩效分成单位协议（本 “协议”）自_____________日起由威斯康星州的一家公司ManpowerGroup Inc.（以下简称 “公司”）与___________（“员工”）签订。
W IT N E S S S E T H：
鉴于公司董事会经公司股东批准制定了 2011 年股权激励计划（“计划”）；以及
鉴于，员工已根据本协议和计划中规定的条款获得本计划下的绩效份额单位。
因此，现在，公司和员工特此达成以下协议：
1.
计划控制条款。本协议应受本计划的条款管辖，本计划的条款和条件以引用方式纳入此处。该计划授权署长根据该计划做出解释、规章和条例，并且总体而言，规定署长对本计划的决定对员工具有约束力。除非本协议另有规定，否则本协议中的所有大写术语均应具有本计划中赋予的含义。应合理要求，本计划的副本将交付给员工。
2.
奖励条款和绩效目标。根据该计划，该员工已获得______个绩效份额单位的目标补助。员工可能获得的绩效份额单位的实际数量将根据绩效期的实际结果与绩效目标的对比情况如下所述确定。如果条件不满足，则除非本协议或计划（在未被本协议取代的范围内）中另有规定，否则不得归属任何绩效份额单位。根据业绩期内平均息税折旧摊销前利润的实际业绩，绩效目标和可能获得的绩效份额单位数量将如下所示：
a. 获得的绩效份额单位的初始计算
业绩期内平均息税折旧摊销前利润率初始业绩份额单位
赢了
阈值 EBITAMP (_____) 目标补助金的 0%
目标 EBITAMP (____) 目标补助金的 100%
未付息税折旧摊销前利润 (_____) 占目标补助金的 200%
如果业绩期内的实际息税折旧摊销前利润达到或低于上述规定的阈值息税折旧摊销前利润，则不会获得任何绩效份额单位；如果业绩期内的实际息税折旧摊销前利润超过上述规定的未偿息税折旧摊销前利润，则获得的绩效份额单位数将等于未偿息税折旧摊销前利润单位的数量。在阈值息税折旧摊销前利润和目标息税折旧摊销前利润之间的业绩期间，或目标息税折旧摊销前利润与未偿息税折旧摊销前利润之间的实际息税折旧摊销前利润应产生多个绩效份额单位
收入在两者之间的线性基础上确定。尽管如此，如果在业绩期内未达到______美元的息税折旧摊销前利润美元门槛，则可以获得的最大绩效份额单位数将不会超过目标补助金。
b. 调整所得绩效份额单位
如果根据上述第2（a）节赚取了任何绩效份额单位，则应根据公司的实际股东总回报率与业绩期内RTSR同行集团的股东总回报率进行负数或正数调整，具体如下：
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如果实际股东总回报率降至业绩期内RtSR同行集团股东总回报率的前四分之一，则获得的绩效份额单位数量将增加25％。
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如果实际股东总回报率降至业绩期内RtSR同行集团股东总回报率的底部四分位数，则绩效份额单位的数量将减少25％。
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如果实际股东总回报率降至业绩期内RTSR同行集团股东总回报率的第二个四分位数（第74个百分位至第51个百分位），则应使用线性插值向上调整获得的PSU金额。在这种情况下，修改量应按以下方式计算：1 +（（业绩期内 RTSR 对等组中实际股东总回报率排名的百分位四舍五入至最接近的整数——50）÷），其中，得出的修改量将乘以原本获得的绩效份额单位数以确定调整后获得的数字。
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如果实际股东总股东总回报率降至业绩期内RTSR同行集团股东总回报率的第三四分位数（第49个百分位至26个百分位），则应使用线性插值向下调整获得的PSU金额。在这种情况下，修改量应按以下方式计算：1-（（50——业绩期内RTSR对等组中实际TSR排名的百分位数，四舍五入至最接近的整数）÷ 100），其中，得出的修改量将乘以原本获得的绩效份额单位数，以确定调整后的获得数量。
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仅举例说明，如果实际股东总回报率使公司在业绩期内处于RtSR同行集团的第40个百分位，则获得的绩效份额单位数将乘以0.9（1-（（50-40）/100））。
委员会应运用其合理的自由裁量权根据本第2（b）节确定调整，如果出现任何委员会认为适当的重大非经常性或特殊事件或情况，则应以其认为适当的方式调整委员会对实际股东总回报率相对于RTSR同行集团股东总回报率的决定，以及本第2（b）节所述修改量的应用。尽管如此，任何此类调整均不得 (i) 减少在上述第 2 (a) 节中为实现未偿息税折旧摊销前利润而获得的绩效份额单位数量以下；(ii) 增加超过上述第 2 (a) 节中为实现未偿息税折旧摊销前利润而获得的绩效份额单位数量的绩效份额单位的数量，或 (iii) 增加绩效份额的数量
如果在业绩期内未达到______美元的息税折旧摊销前利润的美元门槛，则所得单位将超过实现目标息税折旧摊销前利润所获得的绩效份额单位数。尽管此处有任何相反的规定，委员会保留将根据本奖励获得的绩效份额单位数量减少任意金额的自由裁量权。
3.
奖励支付。在委员会批准并认证了根据本协议获得的绩效份额单位的数量后，应在行政上可行的情况下尽快在业绩期结束后的第二年二月以股份形式支付所获得的绩效份额单位的数量。尽管有上述规定，在员工死亡、残疾或触发事件发生后获得和归属的绩效份额单位的奖励应在该死亡、残疾或触发事件发生后尽快以股份形式支付。此外，如果根据本协议授予的绩效份额单位变为与员工的定期退休或合格退休相关的收入和归属，或者在非自愿终止雇用（非因故原因除外）或出于正当理由自愿解雇，则应在委员会认证和批准本文获得的绩效分成份额数量之日后，在行政上可行的情况下尽快向员工支付此类奖励或者，如果需要，以避免向员工征收第409A条罚款税，则奖励的支付应进一步推迟到员工 “离职” 之日后的第一个工作日，即该期限在《守则》第409A条中定义的员工 “离职” 之日后的六（6）个月。
4.
终止雇用。除非本计划中另有规定以及本协议中另有规定，否则员工必须从本奖励之日起持续担任公司或其任何直接和间接子公司（“ManpowerGroup”）的员工，直到业绩期的最后一天，员工才能获得与其根据本协议可能获得的任何绩效股份单位相关的任何股份。尽管如此，本计划关于在死亡、残疾或退休时获得和加速奖励归属的第10 (d) (2) 和 (3) 条不适用于本协议。取而代之的是，员工在绩效期内死亡或伤残后，如果在绩效期结束时实现了目标绩效目标的100％，则员工将立即获得并归属于员工本应获得的绩效份额单位的数量，并且没有根据上述第2（b）节进行调整。如果员工在绩效期内定期退休，则员工应赚取并归属于按比例分配的绩效份额单位。通过定期退休获得和归属的绩效份额单位的数量应为绩效份额单位的数量乘以本应获得的绩效份额单位的数量，如果员工在业绩期的最后一天之前一直是员工，则根据业绩期末实现的实际息税折旧摊销前利润在业绩期结束时实现的实际息税折旧摊销前利润，在考虑任何因素后确定根据第 2 节进行调整(b)（上文）乘以（x）业绩期第一天与员工定期退休当月最后一天之间的整整月数除以（y）36个月的商数。员工符合条件的退休后，员工的收入和归属绩效份额单位应与定期退休金相同，但不得按比例分配。
5.
触发事件。本计划关于触发事件发生后或保护期内奖励的赚取和加速归属的第 10 (e) 条不适用于本协议。相反，
a.
如果触发事件发生在业绩期内、员工因故被万宝集团解雇或员工在触发事件发生后的两年期间（但不迟于业绩期结束）出于正当理由自愿终止雇佣时，员工应赚取和/或归属于如果员工在绩效期最后一天之前一直是员工本应获得的绩效份额单位的数量（如所定）委员会采取考虑（i）对待在业绩期之后继续就业的获得类似补助金的参与者的待遇，（ii）触发事件相关各方商定的修订后的绩效目标（如果有），以及（iii）与RtSR同行集团股东总回报率相比公司实现绩效目标和公司股东总回报率的情况（如果在触发事件之后可以衡量）。
b.
如果ManpowerGroup以外的其他原因终止雇员，或者如果员工在保护期内出于正当理由自愿终止其工作，则在触发事件发生时，员工的收入和归属应与员工在触发事件发生之日之前一直工作并在此后立即解雇（即以上述第5（a）节所述的方式）本应获得的绩效份额单位数量相同。
6.
股息等价物和投票权。应向员工存入额外的PSU，等同于员工持有绩效份额单位期间员工持有的多份股票的所有者本应获得的股息或分配。计算和计入此类额外绩效份额单位的方式应与根据本计划第8（j）条记入限制性股票单位的股息等价物的方式确定，但有两个区别：（1）在每个年度或其他入计日，额外绩效份额单位的数量应基于以下假设：绩效份额单位奖励将按目标补助金的100％获得，以及（2）紧接在目标补助金之前如上文第 3 节所述，奖励支付，额外绩效次数每个入计日记入员工的股份单位应进行调整，以反映员工根据上述第 2 节获得的绩效份额单位的实际数量，而不是使用目标补助金假设。根据本第 6 节记入员工的绩效份额单位的归属和分配条款应与根据第 2 节授予员工的绩效份额单位相同。员工在公司中不应拥有因根据本协议授予绩效股份单位而产生的任何表决权或其他所有权。
7.
税收。公司可以要求缴纳或偿还其认为因授予或归属此类绩效份额单位或支付与绩效份额单位相关的股份而需要缴纳或报销的任何税款，公司可以推迟交付与绩效份额单位相关的任何股份，直到就任何此类付款、报销或预扣义务做出令公司满意的安排为止。
a.
“实际股东总回报率” 是指公司在业绩期内的总股东回报率，根据 “股东总回报率计算方法” 计算。
b.
“目标补助金” 是指为员工在目标息税折旧摊销前利润率设立的绩效分成单位的数量。
c.
“息税折旧摊销” 是指年度营业利润加上摊销，除以服务收入，两者均根据公司经审计的财务报表中报告的公认会计原则确定，并将进行以下调整（a）以扭转业绩期内会计方法变更的影响（b）或对以下任何项目的影响：（i）特殊项目，（ii）减值商誉，（iii）非经常性重组收益或费用，（iv）) 与公司先前持有的收购或处置相关的会计调整所有权权益，（v）与计量期以外的前期相关的超过1000万美元的非经常性调整，（vi）税收或监管法律的变更，（vii）导致会计变更的客户合同变更，或（c）反映公司在业绩期内进行重大收购的影响。
d.
“绩效目标” 是指管理员设定的业绩期内的息税折旧摊销前利润目标。
e.
“绩效期” 是指从 ________ 开始到 ________ 结束的 36 个月期间。
f.
“服务” 是指从员工开始在万宝华集团工作之日开始，到员工在万宝盛华集团工作终止之日止的期限。
g.
“EBITA Dollar Gate” 是指业绩期内可以实现的最低平均年营业利润美元加上摊销。营业利润根据公司经审计的财务报表中报告的公认会计原则确定，将进行调整（a）以扭转业绩期内会计方法变更的影响（b）或以下任何项目的影响：（i）特殊项目，（ii）商誉减值，（iii）非经常性重组收益或费用，（iv）与公司先前持有所有权的收购或处置相关的会计调整，（v) 超过1,000万美元的非经常性调整涉及计量期以外的先前时期，（vi）税收或监管法律的变更，（vii）导致会计变更的客户合同变更或（c）反映公司在业绩期内进行重大收购的影响。
h.
“合格退休” 是指在满足以下两个条件（或委员会放弃）时或之后终止雇员：
i.
员工已年满 55 岁，服务期已满 10 年；以及
ii。
委员会已根据公司首席执行官的建议批准了针对员工或其职位的继任计划。
i.
“定期退休” 是指在员工年满 55 岁并已完成 10 年服务年限之时或之后终止雇员，但此时合格退休所需的条件尚未得到满足或免除。
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k.
如果发生任何合并、收购、资产剥离或业务合并，或影响选定公司的重大非经常性或独特事件或情况，或委员会认为适当的任何其他情况，应以其认为适当的方式对RtSR Peer Group中的公司进行调整。“因 “原因” 而解雇是指在以下情况下终止雇员的聘用：
i.
公司首席执行官在其合理判断中认定，员工一再未能以称职、勤奋和令人满意的方式履行其在万宝华集团的职责；
ii。
员工未能或拒绝遵循公司首席执行官的合理指示或指示，在收到公司首席执行官的通知后的五 (5) 个工作日内，这种不遵守或拒绝仍未得到纠正，但仍未得到纠正，但仍无法得到公司首席执行官的合理满意，或者一再失败
iii。
员工涉及万宝集团的任何欺诈、重大不诚实行为或重大不忠行为；
iv。
员工违反万宝盛宝集团材料进口政策的任何行为（包括但不限于《商业行为和道德准则》、《内幕交易政策》、《反腐败政策》和《员工手册》中包含的政策）；
v.
雇员的任何道德败坏行为，可能导致万宝盛华集团的信誉受损或业务、声誉或商誉的损失；
七。
雇员犯下的罪行，其情节与雇员在万宝盛宝集团的雇用职责有实质性关系；或
八。
员工故意从事对万宝盛华集团造成明显和实质损害的行为。
ix。
就本协议而言，除非员工不善意采取或未采取行动，否则员工的任何作为或不作为均不被视为 “故意”。
l.
“股东总回报率计算方法” 是指RtSR同行集团中每家公司的实际股东总回报率和总股东回报率均应使用截至业绩期开始前最后一天的公司普通股或RtSR同行集团公司普通股的20天平均交易价格以及截至业绩期最后一天的20天平均交易价格计算，调整后包括支付的股息业绩期内的份额（即使用股息累积）方法，而不是此类调整的股息再投资方法）。
m.
“正当理由” 是指未经员工同意，发生以下任何一项或多项情况：
i.
任何重大违反万宝盛宝集团向员工支付或提供补偿或其他福利的实质性义务；
iii。
大幅削减员工的权限、职责或责任，同时大幅削减
员工在给定财政年度的目标奖金机会（与上一财年相比），除非所有高级管理人员的目标奖金百分比都有类似的相应降幅；
iv。
员工权力、职责或责任的实质性削减，员工的目标奖金机会没有实质性减少，但这种削减发生在触发事件发生后的两年内；
v.
员工在给定财年（与上一财年相比）的目标奖金机会的实质性减少，这并不伴随着员工的权力、职责或责任的实质性削减，而是在触发事件发生后的两年内减少；或
vi。
公司要求员工对其主要办公室的地点进行实质性变更；前提是此类新地点距离员工主要办公室所在地超过五十英里。
尽管有上述规定，否则，正当理由不存在，除非 (i) 员工在缩减或违规行为发生后的二十 (20) 个工作日内通过书面通知公司反对上述任何实质性削减或违规行为；(ii) 公司未能在发出此类通知后的三十 (30) 天内纠正此类缩减或违规行为；(iii) 员工在九十 (90) 天内终止员工在万宝集团的雇用此类缩小或违规行为发生后的几天。
9.
数据隐私。为了促进下述限制性单位的授予，员工承认按照本第9段和公司隐私政策的规定收集、使用和传输个人数据，网址为 https://manpowergroup.com/privacy-policy。员工明白，公司和/或其子公司和/或代表其工作的代理人可能持有有关员工的某些个人信息，例如员工的姓名、家庭住址和电话号码、社会保险号、纳税识别号或其他员工识别号码、居住国、薪水、公司持有的普通股或董事职位、所有公司股票期权的详细信息或其他授予、取消、行使、归属、未归属或已发行普通股的权利，对于管理和管理计划（“数据”）的目的。员工还了解到，公司和/或其子公司将在必要时相互传输数据，以实施、管理和管理参与本计划。公司和/或其任何子公司可以进一步将数据传输给代理人，例如经纪人或其他第三方，以协助公司实施、管理和管理本计划，包括随后代表员工持有股份可能需要的任何必要数据转让。员工了解此类数据接收者可能位于员工的居住国或其他地方，例如美国。员工授权此处指定的所有适用方以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留、传输和删除数据，以实施、管理和管理本计划的参与。员工明白，他或她可以随时通过联系公司的全球人力资源代表来查看数据、请求变更或提出问题。
10.
多个已执行的副本。本协议可以以多份副本签署，每份副本将构成原件，共同构成规定单一授予绩效份额单位的同一份协议。
为此，公司已促使本协议自上述第一天起生效的日期和年份生效，以昭信守。
ManpowerGroup Inc
来自：
下列签名的员工特此接受上述绩效股份单位的授予，并同意本协议和本计划的若干条款和条件。
[插入员工]员工