EX-10.1

田纳西州的一家公司Genesco Inc.（连同其关联实体，以下简称 “公司”）特此制定Genesco Inc.高管遣散计划（“计划”），以使其符合条件的员工及其关联实体的合格员工受益，通过向在本计划所述情况下终止雇用的员工提供遣散费保护来鼓励某些公司员工继续在公司工作。

就经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）而言，该计划旨在成为一项没有资金的福利福利计划，以及美国劳工部法规第2510.3-2（b）条所指的遣散费计划。就ERISA而言，该计划旨在成为一项 “大礼帽” 计划，并应据此解释。本文件适用于在生效日期或之后终止承保范围的参与者。

除非计划文本中另有定义，否则本计划中使用的大写术语应具有以下含义：

除非参与者与公司（或任何关联实体）签署的书面安排（参与者与公司之间就控制权变更签订的任何就业保护协议或类似协议除外）中另有定义，否则对参与者而言，“原因” 是指（i）参与者故意从事对公司集团造成损害（财务、声誉或其他方面）的不当行为，(ii) 情感上侵吞或挪用本公司集团的资金或财产参与者，(iii) 参与者已被判犯有构成重罪的罪行或构成涉及道德败坏的轻罪的罪行，或已认罪或不反对该罪行，(iv) 参与者严重违反了与公司集团签订的任何不披露与公司集团有关的任何信息的书面契约或协议，或 (v) 公司参与者的重大违规行为的行为准则，或任何书面公司政策的任何实质性条款，无论是目前有效的还是后来通过的。就本段而言，参与者的任何作为或不作为都不应被视为 “故意”，除非参与者没有本着诚意，也没有合理地认为参与者的作为或不作为符合公司的最大利益，否则参与者的任何作为或不作为都应被视为 “故意”。就本计划而言，任何原因的决定均应由计划管理员全权酌情作出。任何此类决定均为最终决定，对参与者及其受益人具有约束力。

“COBRA” 是指ERISA第601条及其后各节和《守则》第4980B条中规定的有关医疗保健延续保险的条款，应适用于雇主根据法律要求提供的健康和福利福利。

“COBRA Premium” 是指根据COBRA为符合条件的受益人提供医疗延续保险的每月费用，经不时调整。

“公司集团” 是指公司及其关联实体，或其中的任何实体，目前或以后的组织。

“承保终止” 是指参与者的非自愿终止或参与者的正当理由离职。尽管如此，如果参与者未能在离职之日起10天内归还公司集团所有且由参与者拥有的所有财产（除非雇主另有书面要求，否则价值微不足道的财产除外），则承保范围内的终止不应包括离职。

“雇员” 是指雇主工资单上的普通法雇员（包括高级职员）。

“雇主” 是指公司集团中作为参与者雇主的任何成员，并应包括任何此类成员的各自继任者和受让人。当以复数形式使用时，“雇主” 是指公司集团。

“正当理由” 是指未经参与者同意就参与者发生以下任何事件：（i）参与者的月基本工资或目标奖励机会的实质性减少（与处境相似的员工的薪酬要素普遍减少有关的情况除外）；或（ii）要求将参与者的办公室迁至将参与者的单程通勤距离增加超过五十（50）英里的地方。

“正当理由离职” 是指参与者因在时间范围内发生的正当理由事件而自愿离职，参与者已遵守本段所述的程序。为了使参与者的辞职构成正当理由的离职，参与者必须在雇主通知参与者或以其他方式得知有正当理由的事件发生后的三十（30）天内向参与者的雇主提供 “正当理由辞职和补救要求的通知”（“辞职通知”）。如果雇主在收到参与者辞职通知后的三十（30）天内（“纠正期”）没有纠正构成正当理由的情况，则参与者的辞职将在补救期最后一天的第二天立即生效。如果参与者未能及时向雇主提供有关某一事件的辞职通知，或者如果雇主及时解决了辞职通知中指出的正当理由事件，则该事件不应为任何正当理由离职提供依据。

“关键员工” 是指根据守则第409A条颁布的《财政条例》所指的 “特定员工”。

“非自愿终止” 是指由于雇主非自愿终止参与者的雇用而导致的参与者离职，这不是由于以下任何原因造成的：(a) 参与者因任何原因辞职，包括退休或任何其他自愿终止工作；(b) 参与者的死亡或残疾（定义见公司适用的长期残疾计划）；(c) 参与者的终止雇佣关系是同时发生的通过出售或转让，无论是股票还是参与者雇主的全部或部分资产以及参与者的资产

向收购股票或资产的实体或转让的实体提供合适的职位；或（d）雇主因故解雇。

“服务年限” 是指记入参与者的就业服务金额，用于确定第四条所述的参与者的遣散补助期。

“每月基本工资” 是指参与者在一个日历月内根据参与者离职前的有效工资率获得的基本工资或基本工资，不包括加班费、任何特别补助金和任何导致正当理由离职的减免，用于计算本计划第四条规定的遣散费金额。

“参与者” 是指根据第三条有资格参与本计划并正在参与本计划的员工。

“计划管理人” 是指董事会薪酬委员会、其小组委员会或董事会为管理本计划而指定的其他委员会。

“关联实体” 是指公司或其他实体，前提是该公司和Genesco Inc.是《守则》第414（b）条所定义的受控公司集团的成员，或者受到《守则》第414（c）条定义的共同控制。关联实体可以通过公司决议通过本计划并执行本计划的对应部分来采用本计划。

“发布日期” 是指本计划第 6.1 节要求的参与者签署的发布协议不可撤销和不可撤销的日期。

“离职” 是指参与者停止为公司集团的所有成员提供服务；但是，除非相关情况构成《守则》第409A条所指参与者的 “离职”，否则就本计划而言，不得将离职视为已经离职。

“遣散费期” 是指根据本计划条款向特定参与者或代表该参与者（如适用）支付遣散费的期限，如果该参与者有资格获得遣散费，除非另有书面协议，否则该期限应为 (i) 首席执行官以外的参与者为12个月，(ii) 首席执行官为24个月。

“遣散费” 是指第四条中定义和描述的遣散费和COBRA补贴福利（如适用）。

“合适的职位” 是指参与者在技能、表现、经验、培训或教育方面具有合理资格的职位。

“书面安排” 是指参与者参与或受其他约束的任何书面雇佣协议或其他书面协议、安排或政策。

为了有资格获得本计划下的遣散费，员工必须成为本计划的参与者，并继续成为参与者，直到员工离职日期之前。员工将在计划管理员指定该员工为计划参与者的日期（但不早于生效日期）成为本计划的参与者。每位参与者均应在本计划的附表A中列出，本公司应不时更新该时间表。遣散费只能根据本计划的条款支付给参与者或代表参与者（如适用）支付。

(b)

眼镜蛇补贴。如果参与者自参与者的承保范围终止之日起受公司团体医疗计划的保障，则参与者应在遣散费期内每月获得一笔金额，该金额等于该参与者的月度COBRA保费，前提是参与者因承保范围终止而有资格获得COBRA并选择了与参与者承保范围终止前夕生效的相同保险水平，减去该参与者的同等保险费用公司的团体医疗向处境相似的活跃员工收取的计划（“COBRA 补贴福利”）。为避免疑问：（i）根据本第4.1（b）节支付的每月金额可以根据适用雇主向处境相似的员工收取的保费成本的增加或减少而增加或减少；（ii）即使参与者的遣散费期超过参与者有资格获得COBRA延期保险的期限，COBRA补贴福利（如果应付）也不会受到影响或以其他方式限制。

第 4.2 节。

发布。尽管此处包含任何相反的规定，作为获得任何遣散费补助金的条件，参与者应根据第 6.1 节对索赔进行全面解除和豁免。根据第 6.1 节的规定，在解除协议生效后向参与者支付的第一期遣散费应包括除本第 4.2 节和第 6.1 节外，本应在终止日期到第一期付款之日之间向参与者支付的任何款项。

第 5.1 节。

如果需要，可以延迟关键员工的付款日期。尽管本计划中有任何相反的规定，但只要任何遣散费的支付，或任何其他可能被视为守则第409A条规定的递延薪酬的款项，是由于参与者离职且参与者在离职之日是关键员工，则向参与者（或代表参与者）支付的款项，在其他方面不受《守则》第409A条的豁免，但短期延期除外，离职薪金安排、报销、实物分配或任何其他适用的豁免，不得在离职之日后的六 (6) 个月（“延迟六个月”）之前提出，如果早于参与者死亡之日，则不得在参与者死亡之日之前提出。参与者在六个月延迟期内本应有权获得的款项将在离职后的第七（7）个月的第一天累积并支付，如果更早，则在参与者死亡之日的第一天支付。在六个月延迟期期间未另行支付的所有款项（如果有）将按照适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。

第 5.2 节。

参与者死亡。如果参与者在承保终止后死亡，但在领取参与者本来有权获得的全部遣散费补助金之前，剩余的遣散费分期付款应根据参与者的受益人指定（如果未指定此类受益人，则支付给参与者的遗产），根据本计划中规定的原本适用于剩余遣散费的付款时间表，前提是该受益人完成了以计划管理员提供的表格全面发布索赔。

第 5.3 节。

替代福利。尽管计划中有任何相反的规定，但如果参与者有资格根据与公司集团成员达成的书面安排获得替代福利（包括在公司或任何关联实体的控制权发生变化时应支付的替代福利，无论参与者是否离职，还包括为避免疑问，包括某些员工与公司签订的就业保护协议），则该参与者应保持并有资格对于那些人来说福利；前提是（a）如果替代福利金额少于参与者本来有资格在本计划下获得的遣散费总额，则遣散费将由此类替代福利的金额逐美元抵消；（b）如果替代福利的总金额大于参与者根据本计划本来有资格获得的遣散费，则参与者应未获得本计划下的任何福利，而是有权仅获得此类替代津贴.雇主根据本协议付款或提供福利的义务明确以参与者不获得重复的福利为条件。

第 6.1 节。

一般发行。除了本计划的其余要求外，参与者必须签署解雇协议（“解除协议”），并且该解除协议应在该参与者终止之日起的60天内不可撤销，这是获得遣散费补助金资格的条件。此类释放协议应采用计划管理员可以接受的形式，该形式应符合适用法律且适合参与者的分类。除其他项目外，发布协议可能包括保密条款，

尽管此处有任何相反的规定，但如果本计划下受上述发行协议要求约束的任何款项应在跨越两个应纳税年度的指定期限内支付，则如果此类款项被视为构成受《守则》第409A条约束的不合格递延补偿，则此类款项应在第二个应纳税年度支付。

第 6.2 节。

付款条件。除非参与者按时执行解除协议，并且根据适用法律撤销或撤销该协议的时限已到期，否则不得向参与者支付遣散费，除非参与者未撤销或撤销该协议。尽管此处有任何相反的规定，但如果本计划下任何受第6.1节所述发行协议要求约束的款项均应在跨越两个应纳税年度的指定期限内支付，则此类款项应在第二个纳税年度支付，前提是此类付款构成不符合条件的递延薪酬，但须遵守《守则》第409A条。

(a)

停产。尽管本文有任何相反的规定，但如果在遣散费期内，参与者 (i) 被重新雇用为任何雇主的员工；或 (ii) 以任何方式、形式或方式，直接或间接地拉客、干涉或试图引诱任何员工或承包商离开公司集团，或者直接或间接干涉、引诱或促使任何其他实体雇用，则任何公司集团的员工或承包商；或 (iii) 向任何人披露商业秘密、商业敏感信息或其他除非法律要求，否则公司集团的机密信息；或（iv）以其他方式违反了对任何雇主的任何离职后义务（包括但不限于任何不竞争、不邀请、不贬低、保密或商业秘密义务），则在每种情况下，遣散费期应立即终止，参与者此后无权获得任何遣散费。

(b)

还款。除非法律要求，否则如果参与者随时向任何人披露公司集团的商业秘密、商业敏感信息或其他机密信息，则参与者应向适用的雇主偿还向参与者或代表参与者支付的所有遣散费。公司集团有权在任何具有司法管辖权的法院寻求执行其还款权。本第 7.1 节中的任何内容均不得解释为限制任何雇主可能采取的任何其他补救措施。

第 7.3 节。

某些披露。尽管本计划有任何其他规定，但根据2016年《捍卫商业秘密法》，特此通知每位参与者，根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不会因披露以下商业秘密而承担刑事或民事责任：(a) 秘密披露给联邦、州或地方政府官员或律师；(ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (b) 在投诉或其他文件中提出是在诉讼或其他诉讼中以密封方式提起的。进一步通知每位参与者，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起诉讼，要求雇主进行报复，则参与者可以向参与者的律师披露该雇主的商业秘密并在法庭诉讼中使用商业秘密信息：（a）密封存档任何包含商业秘密的文件；以及（b）除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。此处包含的任何内容均不禁止参与者：(1) 向任何政府机构或实体举报可能违反联邦法律或法规的行为，包括任何可能的违反证券法的行为；(2) 作出受联邦法律或法规举报人条款保护的任何其他披露；或 (3) 以其他方式全面参与任何联邦举报计划，包括但不限于美国证券交易所管理的任何此类计划。

第 8.1 节。

总务局。计划管理人应负责本计划的总体运作和管理，并负责执行其中的规定。计划管理人应根据本计划的条款管理计划，并应拥有执行本计划条款所必需的一切权力。计划管理员应解释本计划，并应确定本计划的管理、解释和应用中出现的所有问题，包括但不限于确定本计划下遣散费补助金的资格以及与之相关的任何事实决定。只有在计划管理员自行决定申请人（定义见此处）有权获得此类福利时，才能支付本计划下的福利。计划管理人的决定应是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力，涉及本计划的管理和解释的所有问题。计划管理员可以将履行计划管理员根据计划条款承担的某些职责的责任委托给其他人，并可以寻求计划管理员认为与计划有关的合理必要的专业建议。计划管理员有权依赖此类代表和专业人员提供的信息和建议，除非计划管理员实际知道此类信息和建议不准确或非法。

第 8.2 节。

《守则》第 409A 节和其他合规性。本计划下的补助金和福利旨在（尽最大可能）豁免或符合《守则》第409A条，计划管理员应根据该条款解释和管理本计划。计划管理员可以根据《守则》第409A条修改本计划或修改根据本协议支付的任何款项的时间。就《守则》第409A条而言，根据本计划支付的每笔款项（包括一系列分期付款中的每笔单独付款）应被视为一系列单独付款中的一笔款项。在根据本计划应付的任何款项必须符合《守则》第409A条的范围内，提及的 “终止雇用”、“解雇” 或类似含义的词语和短语应被视为指第节所定义的 “离职”

《守则》第409A条，解释和适用应符合该守则。如果根据本计划提供的任何补助金或福利被视为替代受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬，则在遵守《守则》第409A条所需的范围内，根据本计划应支付的此类替代补助金和福利应与其他福利和补助金同时以相同的形式支付。如果本计划下的任何报销或实物补助金均受《守则》第409A条的约束，则此类报销和实物补助金 (i) 将按照公司的惯例，在参与者适当逐项列出和证实发生的此类费用后，在参与者纳税年度的最后一天或之前，在相关费用应纳税年度的最后一天或之前，在参与者纳税年度的最后一天或之前是发生的，并且 (ii) 根据《财政条例》进行的第 1.409A-3 (i) (1) (iv) 节（或任何类似或后续条款）。计划管理人有权解释和管理本计划，以遵守守则第409A条、1934年《证券交易法》第16条以及其他法律、法规和控制指南，在适用的范围内。尽管公司打算管理本计划，使遣散费福利免于遵守或遵守《守则》第409A条的要求，但公司不保证根据该计划的任何付款都有资格获得法典第409A条或美国联邦、州、地方或非美国法律的任何其他条款规定的优惠税收待遇。任何雇主均不对任何参与者承担参与者因参与本计划或根据本计划获得任何款项或其他福利而可能应缴的任何税款、利息或罚款的责任。

第 9.1 节。

提出索赔。任何认为自己有资格根据本计划获得遣散费但尚未提供的遣散费的个人（均为 “申请人”）均可以计划管理员提供或批准的形式以书面形式向计划管理人（或计划管理人可能指定的其他人）提交遣散费申请（“索赔”）。在根据本第九条提出索赔和用尽遣散费权利之前，申诉人无权要求对拒发遣散费补助金进行审查，也无权向任何法院提起任何诉讼以强制执行遣散费补助金索赔。

每份正确提交的索赔均应由计划管理员进行评估，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间，否则应在收到此类索赔后的九十（90）天内将批准或拒绝的通知索赔人。如果需要延长处理时间，则应在最初的九十 (90) 天期限结束之前向索赔人发出书面延期通知，该通知应具体说明需要延期的特殊情况和作出最终决定的日期（该日期不得迟于提出索赔之日起一百八十（180）天）。应向索赔人发出书面通知，告知索赔人索赔是全部还是部分获得批准或拒绝。如果索赔全部或部分被拒绝，通知中应包含 (a) 拒绝的具体理由，(b) 提及拒绝所依据的相关计划条款，(c) 描述完善索赔所需的任何其他材料或信息，并解释为什么需要此类材料或信息，以及 (d) 描述索赔人寻求审查拒绝的权利、计划的审查程序、时间适用于此类程序的限制，以及索赔人根据第 502 (a) 条提起民事诉讼的权利审查后作出不利收益决定后的ERISA。

第 9.2 节。

对索赔拒绝的审查。如果索赔全部或部分被拒绝，则索赔人有权 (a) 要求计划管理员审查拒绝的申请，(b) 审查相关文件，以及 (c) 以书面形式提交问题和评论，前提是索赔人在申请人之日起六十 (60) 天内向计划管理人提出书面审查请求

收到了拒绝的书面通知。在收到复审请求后的六十 (60) 天内，应进行审查，并将复审决定书面通知索赔人，除非特殊情况需要延长处理审查的时间，在这种情况下，应在最初的六十 (60) 天内向索赔人发出书面通知，说明延期的理由以及何时完成审查（前提是此类审查将在一百二十天内完成）120) 自复审请求提出之日起的几天已提交）。计划管理人的复审决定应以书面形式转交给申请人，并应包括作出决定的具体理由和对该决定所依据的计划条款的提及。复审决定应为最终决定，对所有人具有约束力。

董事会可以随时修改、更改、暂停、终止或终止本计划或其任何部分；前提是，(a) 任何会减少应支付给任何参与者的遣散费金额的此类修正或终止对于在该修正案或终止本计划的决议通过一周年之前发生的此类参与者的承保终止合同无效，并且 (b) 任何此类修正案均不得减少 a 的遣散费已开始领取遣散费的参与者修正案或终止决议之日或之前的福利。尽管有上述规定，为了遵守或获得适用法律、法规、裁决或美国国税局或其他政府机构的要求的规定或此类法律、法规、裁决或要求的规定或此类法律、法规、裁决或要求（包括但不限于为遵守或确保免受《守则》第 409A 条的豁免所必需的任何修正案），可以在未经任何参与者 (x) 同意的情况下对本计划进行修改或修改，或 (y) 通过任何其他程序或表面修正案不会对先前根据本计划条款支付遣散费的参与者的福利发生实质性变化，也不会显著增加本协议规定的福利成本。任何与本计划条款相抵触的口头或书面陈述均不具有约束力。公司将在合理的时间内将本计划的任何重大修改或终止通知参与者，包括但不限于领取遣散费的参与者。

第 11.1 节。

参与者信息。每位参与者应将参与者当前的联系信息及其变更通知计划管理员。此外，应要求每位参与者向计划管理员提供计划管理员认为适当管理本计划所必需的任何其他信息和数据。就本计划的所有目的而言，参与者根据本条款提供的信息对参与者及其受抚养人、受益人和类似方（在适用的范围内，如果有）具有约束力，除非已知此类陈述是虚假的。每位参与者根据本计划获得遣散费的条件是参与者提供真实和完整的数据、证据或其他信息，以及参与者及时签署与本计划有关的任何文件以及计划管理员要求的其他任何文件。

第 11.3 节。

就业权利。本计划的存在不应赋予任何雇员继续就业的任何法律或其他权利，而且，除非有任何其他相反的协议，雇主保留随时有理由或无理由解雇任何雇员的权利，尽管本计划有规定。参与者收到的遣散补助金不构成在参与者实际离职日期之后的任何形式的延期或永久雇用。

第 11.5 节。

通知。本计划下的任何通知、请求、选择或其他通信均应采用书面形式，当亲自送达、以电子方式邮寄或通过正确地址的头等邮件邮寄时，应视为已送达（对于参与者，应包括邮寄至该参与者提供给计划管理员的最后一个地址）。向计划管理员发出的通知符合以下条件：Genesco Inc. 薪酬委员会，田纳西州纳什维尔万豪大道535号37214。

第 11.10 节。

整个计划。该计划，包括本计划附表，包含雇主和参与者对本计划主题的全部理解。除非第 5.3 节另有规定，否则本计划取代任何雇主在生效之日生效的任何其他普遍适用的离职相关计划或政策。根据任何书面安排或其他员工福利计划向参与者提供的款项或福利仅受该书面安排、计划、安排或政策的条款管辖。参与者根据与公司集团成员达成的任何单独的禁止竞争或其他协议承担的任何义务或义务将仅受该协议条款的约束，不受本计划条款的影响，除非协议另有明确规定。任何其他雇员福利计划的缴款或福利均不考虑遣散费。此外，任何员工福利计划的保障期都不会因提供遣散费而延长。