附件10.04

花旗集团。

绩效份额单位奖励协议

摘要

花旗集团（“花旗集团”）特此向{Name}（“参与者”或“您”）授予如下概述的绩效份额单位奖励（“奖励”）。

为了使奖励生效，您必须接受以下确认您已收到并阅读本奖励协议，包括本奖励摘要（统称为“协议”）和DIRAP（定义如下）（统称为“法律文件”）后规定的条款和条件。

参与者绩效份额单位奖励摘要

参与者的接受和同意。 我特此接受该奖项并承认我已收到并阅读法律文件，并且我理解并同意受其约束。

花旗集团 参与者接受：

作者：_ __________________________

[名字]他的名字是：

[标题]*GEID：

1除非本合同另有规定，本授奖协议中遗漏的归属时间表和其他条款将在花旗集团年度委托书中披露，该委托书报告了获奖年度的薪酬情况。在英国或其他地方被指定为重大风险承担者的员工，将按照当地法规的要求，将其奖励推迟到预定的奖励授予日期之后，并可能受到当地法规要求的额外扣留要求。

条款及细则

    

该奖项是根据花旗集团酌情激励和留任奖励计划颁发的，并受该计划条款的约束，该计划已于2024年1月1日起修订和重述(下称“DIRAP”)。如本文所用，(I)“公司”是指花旗集团及其合并子公司，(Ii)“委员会”是指花旗集团董事会(或任何后续委员会)的薪酬、业绩管理和文化委员会，或从委员会授权管理奖项的任何人。

1.参与者认可。

您确认，在接受裁决之前，您有机会审阅法律文件不少于14个工作日，有机会咨询法律顾问，并已仔细阅读本协议

此外，您承认并同意：

(A)如果不满足本协议规定的和解条件，将根据本协议的条款取消该裁决；

(B)为结清赔偿金而支付的款项，须在有关情况下并根据本条例所载条款予以偿还；

(C)在计算支付给参加者的任何法定、普通法或其他与雇佣有关的款项时，包括任何遣散费、辞职费、解雇、遣散费、服务终了、奖金、长期服务金、退休金、退休金或退休或福利或类似的付款、福利或应得权利，均不会考虑该奖项或任何与该奖项有关的应付款额；

(D)在任何通信中分配给奖励的任何货币价值是或有、假设的，仅用于说明目的，并且不明示或暗示本公司直接或间接向参与者提供任何特定或可确定的价值的任何承诺或意图；

(E)参与者无权领奖，获奖既不表示也不保证今后将作出任何类型或数额的奖励或递延赔偿；

(F)赔偿是花旗集团的一项无担保一般债务，在按照其条款支付之前，受花旗债权人的债权约束。参赛者奖励的计价和/或支付货币，以及任何必要的预扣税款和报告将符合花旗集团不时生效的与花旗集团激励薪酬计划管理相关的政策(包括花旗集团关于该奖项的政策)；

(G)该裁决不授予任何类型的股东权利。该奖项不是花旗集团的股权证券，因此，参与者没有从该奖项获得的股东权利。该奖项在任何时候都不授予任何投票权或分红权利，属于该奖项的所有价值，包括本文提到的等同于现金股利的金额，均为补偿；以及

(H)《协定》的官方语言为英文，尽管可能已向参与方提供了《协定》的另一种非正式译本，但该正式语言将制约《协定》的解释。

2.业绩分享单位。

(A)联合国秘书长。每个PSU对应一个份额；但是，PSU将按照本文规定的方式以现金结算。参与者将获得的目标奖的部分(如果有的话)是基于公司根据本条款2中规定的绩效衡量标准、奖励的和解条件(如下所述)以及本协议中规定的其他条款和条件而获得的，在每种情况下，均受第10条的约束。

(B)制定新的绩效指标和时间表。

(一)制定演出时间表。参赛者的奖励将根据花旗集团在绩效期间的加权平均RoTCE指标和累积TBVPS指标获得，并符合以下绩效时间表。这些指标将被同等加权；花旗集团相对于每个指标的表现将决定参与者奖励的50%(50%)。

(二)加大插补力度。

(1)对于加权平均RoTCE指标，如果加权平均RoTCE介于_%和_%目标之间，则参与者根据加权平均RoTCE指标赚取的PSU数量将通过_%和_%目标之间的直线内插来确定。

(2)对于累积TBVPS指标，如果累计TBVPS介于$_和$_之间、$_和$_之间或$_和$_之间，则参与者根据累积TBVPS指标赚取的PSU数量将通过适用的两点之间的直线内插法确定。

(3)对于相对加权平均RoTCE绩效，如果花旗集团的相对加权平均RoTCE绩效介于下文第2(B)(Iv)小节表格中的阈值之间，则参与者基于加权平均RoTCE指标赚取的PSU数量将通过直线内插法确定。

(三)使用定义明确的术语。就本协议而言：

“累计每股账面价值”是指花旗集团在Form 10-K年度报告中报告的，截至业绩期间每个会计年度最后一天的“每股有形账面价值”的总和。

“加权平均ROTCE”是指花旗集团或比较集团成员(如适用)在业绩期间的每个会计年度的ROTCE的加权平均值，按业绩期间第一个会计年度的20%权重、业绩期间第二个会计年度的30%权重和业绩期间第三个会计年度的50%权重计算。

“ROTCE”是指业绩期间每个会计年度的ROTCE，如花旗集团或比较集团成员的Form 10-K年度报告中所述，或以其他方式公开报告。

“履约期间”是指_、20_至_、20_。

“相对加权平均RoTCE业绩”是指花旗集团的加权平均RoTCE与根据第2(B)(Iv)款确定的比较组成员的加权平均RoTCE的排名。

“对比集团”是指下列公司：

美国银行

巴克莱银行

德意志银行

高盛股份有限公司

汇丰控股

摩根大通。

摩根士丹利股份有限公司

瑞银集团

富国银行&公司

(四)提高相对加权平均RoTCE业绩。在业绩期间结束后，委员会将根据加权平均RoTCE对比较组的每个成员进行排名，花旗集团相对于比较组成员加权平均RoTCE的加权平均RoTCE将确定根据加权平均RoTCE指标赚取的PSU的百分比，如下：

在考绩期间结束后，委员会将根据加权平均净额对比较组的每一名成员进行排名如下：

花旗集团的加权平均RoTCE随后将与对照组的加权平均RoTCE进行比较。如果花旗集团的加权平均RoTCE等于(1)比较集团成员的加权平均RoTCE，则花旗集团的百分位数排名将被视为等于该成员的百分比排名，(2)在比较集团两个成员的加权平均RoTCE之间，则花旗集团的百分比排名将基于这些成员的百分比排名与(3)大于排名最高的比较集团成员的加权平均RoTCE或小于排名最低的比较集团成员的加权平均RoTCE之间的线性内插，那么花旗集团的百分比排名将分别被视为100.00%或0.00%。

(C)对业绩期间TSR为负的奖项设置上限。即使本协定有任何相反的规定，如果委员会决定

根据以下第2(C)(I)节计算的花旗集团TSR在绩效期间为负数，参赛者赚取的PSU数量不会超过奖励摘要中显示的参赛者目标奖励的PSU数量。

根据第(2)款(C)项的规定，花旗集团的“TSR”将以百分比表示，除以：(A)(1)在截至花旗普通股业绩期间最后一天的二十(20)个交易日内，纽约证券交易所(“NYSE”)的平均收盘价加上(2)“花旗普通股再投资股息的调整后价值”的金额(定义如下)，减去(3)紧接业绩期间第一天前二十(20)个交易日纽约证券交易所收盘价的平均值，减去(B)紧接业绩期间第一天前二十(20)个交易日纽约证券交易所收盘价的平均值。

(Ii)就第2(C)(I)款而言，“花旗集团普通股再投资股息的调整价值”是指A和B除以C的乘积，其中“A”等于假设股息再投资的业绩期间内花旗普通股股份支付的所有股息的总和，直至业绩期间的最后一个交易日，“B”是截至业绩期间最后一天的二十(20)个交易日纽约证券交易所收盘价的平均值。“C”是花旗集团普通股在业绩期间最后一个交易日在纽约证券交易所的收盘价。

(D)将既得特别提款股转换为现金。2在业绩期间结束后，委员会将根据第2(B)款确定参加者在业绩期间赚取的目标奖特别提款股的百分比。然后，委员会将把根据第2(B)分节业绩时间表确定的百分比乘以可分配的目标奖业务单位数(“所获奖”)，得出构成所获奖的业务单位数。在参赛者预定的获奖日期之后，委员会将决定参赛者获得奖励的程度，这是在适用本条例第3节和第4节的规定后确定的。在奖励支付日期或在奖励支付日期后行政可行的情况下，参与者将收到一笔现金支付，其数额等于构成奖励的PSU数量乘以花旗集团普通股在纽约证券交易所的平均收盘价，该股票在紧接预定归属日期之前的二十(20)个交易日内在纽约证券交易所上市。

(E)支付股息等价物。3在奖金支付日或之后，参赛者将收到一笔现金付款，等于(A)参赛者既得奖金中的PSU数量乘以(B)等于SU的金额

2对于被指定为MRT的参与者，(I)其赢得的奖励(如有)将被转换为基于股票的工具，并将在当地法规规定的期限内递延和/或扣留；(Ii)此类基于股票的工具不得在递延期或任何所需的扣留期内提供股息等价物；及(Iii)在所需的适用递延或扣留期结束时，以当地货币支付基于股票的工具的价值将以现金支付给MRT。

3对于被指定为MRT的参与者，其既得奖金中的PSU数量将不会乘以第2(E)(B)节规定的所有现金股息的总和。

在_

(F)管理委员会管理局。在不限制本协议第10条的一般性的情况下，委员会拥有独家和具有约束力的权力，作出与确定加权平均RoTCE、相对加权平均RoTCE绩效、RoTCE、累积TBVPS、TSR和本协议的其他条款有关的所有决定，解释本协议，作出与授标有关的所有法律和事实决定，并决定在管理授标和本协议中出现的所有问题，包括但不限于协调任何不一致的条款、解决含糊之处、纠正任何缺陷和提供遗漏。委员会作出或采取的每一项解释、决定或其他行动都是终局的，对所有人都具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会可将其管理奖项的部分或全部权力委托给公司的一名或多名员工。这种授权不必是书面的。本款第2款(F)项所规定的权限，在可能不同于DIRAP或SIPP中所规定的委员会权限的范围内，应被视为是对任何此类权限的补充，而不是限制。

3.在某些情况下取消裁决。尽管本协议中有任何相反的规定：

(X)如果在预定归属日期(下文(A)款)或奖金支付日(下文(B)至(D)款)确定本合同第3(A)至3(D)款所列任何和解条件(“和解条件”)未得到满足，则该奖项应被取消，一旦取消该奖项，该参与者将不再拥有与之相关的任何权利；以及

(Y)在委员会确定的每一种情况下，委员会可因调查或审查参与者或可能导致未能满足和解条件或其他类似情况的任何事件或情况而暂停裁决的和解或其任何部分，在这种情况下，委员会应在完成调查或审查后尽快确定在暂停和解的范围内，裁决是否有资格和解或应被取消。

在奖励未完成期间，结算条件不会发生变化，无论参与者是在职员工还是离职员工，或者其他雇佣状态的变化，或者因为参与者在公司内部调动了工作。

(A)以服务为本的结算条件。除非(I)参赛者与公司签订了书面协议，或(Ii)本合同第4节另有规定，否则奖励的每一部分均以参赛者持续受雇于公司直至预定的归属日期为条件。

(B)附加的定居条件。奖项各部分的解决条件是：(X)委员会尚未确定参赛者(1)基于重大不准确的公开报告财务报表获奖，(2)故意提供与公开报告的财务报表有关的重大不准确信息，或(3)已

4插入紧接表演期第一天之前的一天。

从事本协议第4(E)款所界定的“严重不当行为”，不言而喻，无论本公司在参与者终止受雇前是否知道该等行为或导致该行为的事实，或参与者的终止雇佣是否与该等行为或事实有关，及(Y)该参与者并无重大违反本协议第5节所载的任何雇佣后契约，该定义均应适用。

(C)附加的定居条件。奖项各部分的解决条件是：(X)委员会尚未确定(1)参与者从事的行为(I)构成不当行为；(Ii)构成对公司任何业务运营造成损害的重大轻率判断；或(Iii)导致或可能导致对公司和/或参与者的监管制裁(无论是否正式)；或(2)参与者未按照公司政策适当地监督或监督从事行为的个人，或未能适当上报行为；(I)构成不当行为；(Ii)构成对本公司任何业务运作造成损害的重大轻率判断的行使；或(Iii)导致或可能导致对本公司和/或参与者的监管制裁(无论是否正式)。

(D)额外的定居条件(重大不利后果)。裁决的每一部分均以以下条件为条件：(X)委员会尚未确定参与者对(1)对花旗集团或其任何业务或职能造成的重大不良后果负有重大责任，无论是监督性质的还是直接性质的，或(2)对高级管理层和/或风险管理层建立或修订的任何风险限额的重大违反。在不限制第9条一般性的情况下，委员会将拥有确定和定义“重大责任”、“重大不利后果”和“严重违反任何风险限制”的唯一自由裁量权。

4.终止雇用及身分的其他改变。除第3(A)(I)节规定的情况外，如果参赛者在公司的雇佣关系终止或中断，或参赛者的身份在下列情况下发生变化，参赛者与本奖项有关的权利将受到本第四节规定的影响。如果参赛者在公司的雇佣关系因下文未描述的任何原因而终止，该奖项将被取消。

他说(A)他是自愿辞职的。如果参赛者自愿终止其在公司的雇佣关系，且此时不满足本合同第4(H)或4(I)款的条件，参赛者对奖金的剩余部分(即参赛者自愿终止受雇后有资格在奖金支付日结清的部分)的权利将被取消，参赛者将不再享有任何与奖项有关的进一步权利。就本协议而言，除非法律另有要求，否则被声称为“推定解聘”(或类似要求)的参与方终止雇用将被视为自愿终止雇用。

*(B)*。在参赛者根据公司伤残政策批准的伤残假期间，根据本协议的所有其他条款，奖金将继续按计划结算。如果参赛者批准的伤残假因参赛者不能再履行其工作的基本要素而被公司终止雇用，则在符合本协议所有其他条款的情况下，奖金的剩余部分将继续按计划结算。

*(C)*在参与者业务单位管理层批准并根据适用的公司政策休假期间，根据本协议的所有其他规定，奖金将继续按计划结算(“休假”)。如果参赛者在休假期间因任何原因终止受雇，奖金将按照本第4款适用条款的规定处理。如果参赛者在缺勤期间满足本条款第4(I)款的条件，则在第(4)(I)款的约束下，奖金的任何未偿还部分将继续按计划结清。

他说(D)他死了。如果参赛者在预定的授予日期或之前去世，奖金将在获奖金额确定后支付给参赛者的遗产，但须遵守第7条的条件。

*(E)*如果公司因参赛者的“严重不当行为”(定义如下)而终止对参赛者的雇用，或者如果委员会在参赛者被终止雇用后认定参赛者的雇用可能因严重不当行为而被终止，则奖金的任何部分的和解将在参赛者被如此终止雇用之日停止，参赛者在该日期将不再拥有与该奖项相关的任何形式的权利。就本协议而言，“严重不当行为”指(1)参与者在受雇于公司业务运营期间的竞争，(2)全球纪律审查政策所指的“严重不当行为”，(3)参与者(I)因其行为或不作为而受到监管机构或自律组织(“SRO”)采取行动的任何情况，该行为严重损害了其履行公司职责；(Ii)与受雇于公司有关的重大不诚实行为；(Iii)违反其对公司忠诚的受托责任，包括但不限于违反不招揽公司员工或客户的协议，或违反与机密信息或知识产权有关的协议，无论该违反是在受雇于公司期间或之后发生的；(Iv)严重违反(A)与公司的任何聘书、离职协议或其他协议，(B)公司的行为准则，或(C)公司的任何其他重大政策(包括但不限于重大合规、控制、风险或雇佣政策)的条款；(V)在受雇于本公司期间违反任何证券或银行法律、规则或法规，或监管当局或SRO的章程、附例、规则或规例；(Vi)未能继续获得执行其公司职责的执照(或，如适用，未能在参与者的聘书或与本公司达成的其他雇佣相关协议规定的时间范围内(S)获得所有指定执照)；或(7)被判犯有重罪或背信罪、洗钱罪或不诚实罪，或在被指控或起诉犯有重罪或此类罪行后参加预审分流方案，具体情况由委员会确定，如上文第(1)至(7)款。

(F)拒绝非自愿解雇，但严重不当行为除外。如果参赛者因严重不当行为以外的非自愿行为被公司终止雇佣关系，包括根据减员或停职计划，奖金的未清偿部分将继续按计划结算，但须遵守本协议的所有其他规定。

(G)将资产转移至非受控集团实体。如果(1)参与者的工作由公司转移到一个实体，而该实体在转移时或之后不是

转让，花旗集团“受控集团”的成员(定义见下文)，与分拆、出售、合资或其他类似的交易或情况有关，以及(2)在此情况下，公司同意继续负责按照本协议规定的条款支付奖励，则未支付的奖励部分将继续按计划结算，符合本协议的所有其他规定，此后本第4节中的所有提法将被视为指受雇于该实体。就本协议而言，“受控组”具有Treas第一句中所给出的含义。注册§1.409A-1(H)(3)。

(H)鼓励自愿辞职，以追求替代职业。如果参与者不符合本条款第4(I)款的条件，并且自愿辞去在公司的工作，从事(I)政府服务、(Ii)真正的慈善机构或(Iii)真正的教育机构的教师的全职带薪职业，并且如果适用，满足管理层根据当时为执行本条款而采用的适用指导方针施加的任何额外要求(“替代职业”)，根据本协定的所有其他规定和适用的准则(或直到本协定第4(D)款适用的较早日期)，未清偿部分将继续按计划结清；但在第4(H)(Ii)或(Iii)条所述辞职的情况下，参与者应继续受雇于替代职业(或新的替代职业)，直至预定归属日期，若公司要求，参与者应在预定归属日期前以委员会满意的形式提供遵守本规定的书面证明。如果在预定的授予日期之前没有提供可接受的证明，该奖项将被取消。

他(一)说，他不能满足“60法则”。

(I)除第4(I)(Ii)及(Iii)款另有规定外，如参赛者(1)符合第60条(定义见下文)，且(2)在截至预定归属日期(或直至第4(D)款适用的较早日期)的任何时间，并未直接或间接受雇于本公司的主要竞争对手(如本协议第4(J)款所界定)，奖励的剩余部分将继续按计划结算，但须受本协议的所有其他条文规限。就本协议而言，如果参与者(A)至少年满50岁并已在公司完成至少五年的完整服务，且参与者的年龄加上在公司的完整服务年数至少等于60，或(B)未满50岁，但已在公司完成至少20年的完整服务，参与者的年龄加上在公司的完整服务年数至少等于60，则参与者将符合60规则(“60规则”)。参与者的年龄和服务年限将分别向下舍入到最接近的整数，以确定是否已达到60岁规则。

(Ii)如果参赛者自愿终止在公司的工作，参赛者满足本协议第4(I)(I)(1)节的要求，并且(1)参赛者的工作地点在马萨诸塞州或(2)参赛者为马萨诸塞州居民，参赛者将被要求签署与参赛者终止雇佣相关的离职协议，该协议包含本参赛者第4(J)节所述的重要竞争对手条款。如果参与者没有签署离职协议，或者在签署后七个工作日内取消协议，该奖项将根据本合同第4款(A)项的规定被取消。

(Iii)如果参与者在公司自愿终止时，参与者满足本协议第4(J)(I)(1)款的要求，并且(1)参与者的工作地点在加利福尼亚州或(2)参与者是加州居民，则第4(J)(I)(2)款不适用，参与者奖励的剩余部分将继续按计划结算，但须遵守本协议的所有其他条款，即使其中提及任何就业。

**(J)规定了“重要竞争对手”的定义；合规认证。

(I)就本协议而言，公司的“重要竞争对手”是指由委员会指定并列入重要竞争对手名单的任何公司或其他实体，该名单将提供给参与者，并可由公司酌情不时更新。主要竞争对手的雇用包括在任何主要竞争对手(包括子公司或附属公司)的董事会或类似管理机构中的服务，这些服务也在花旗集团最近的年度委托书中完整列出的“薪酬同行集团”中列出。就本款第4(J)款而言，“公司”指花旗集团及其任何附属公司。

(Ii)在合同终止后，只要根据本合同第4(I)款继续支付奖金，奖金的结算将以参赛者在预定归属日期前以本公司满意的形式提供书面证明为条件，证明参赛者已遵守本合同第4(I)节的条款和条件。参与者终止受雇于本公司时有效的主要竞争对手名单以及参与者终止受雇于本公司时花旗集团最新年度委托书中完整的“薪酬同业集团”中列出的公司将适用于此类认证。如果在预定的归属日期之前仍未提供可接受的证明，则自该预定归属日期之前的日期起，该奖项的结算将停止，该奖项将被取消，参赛者将不再拥有与该奖项相关的任何权利。

5.雇佣后契约。

(A)向雇员和客户征求意见。如果参与者在法律允许的范围内遵守美国雇员的终止雇佣通知和非邀请函政策(“通知政策”)，则参与者同意通知政策中所述的非邀请函义务。如果参与者不受通知政策的约束，则参与者在法律允许的范围内，在参与者终止受雇于公司的日期后的一年内，同意他或她不会(1)单独或与第三方合作，直接或间接导致或试图导致任何员工离开公司的任何行为，无论招聘是源于公司员工，还是雇用，或直接或间接参与雇用任何人，在此之前六个月内，本公司雇员或(2)直接或间接引诱或以其他方式劝告、建议、鼓励或招揽参与者在受雇期间曾服务或有重大接触的本公司客户终止与本公司的关系或转移资产或以其他方式减少与本公司的业务。为免生疑问，如果参赛者的工作地点在加利福尼亚州，本第5(A)节不适用

或参与者是公司终止雇用之日的加利福尼亚州居民。

(B)合作。经合理要求，参赛者应向公司提供关于参赛者受雇期间发生的任何事件的完整和真实的信息。在公司认为必要的合理要求下，参与者应与公司保持联系，就任何潜在的或实际的诉讼提供全面和真实的咨询。在收到公司的请求后，参与者应在实际可行的情况下尽快提供信息。公司应赔偿参赛者所有参赛者的合理旅费、住宿费、伙食费，以及参赛者因花费时间提供信息而遭受的现任雇主的任何赔偿损失。

6.结算性和可转让性。

(A)如果截至预定归属日期，所有适用于解决任何部分裁决的条件均已满足，则裁决将在行政上可行的情况下尽快通过支付或分配现金的方式解决，但本协议其他部分的规定除外，包括但不限于本协议第3节第一句中的(Y)条款(“延迟解决”)。在所有情况下，和解取决于公司收到支付所需税款所需的信息并提交适当的合规文件。

(B)奖励的任何部分不得出售、质押、质押、转让、保证金或以其他方式转移，但遗嘱或继承法及分配法除外，而奖励及其任何权益或权利均不受参与者或其权益继承人的债项、合约或承诺所规限，亦不受转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，不论该等处置是自愿或非自愿的，或藉法律实施、判决、留置权、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破产或离婚)而处置，任何处置的企图都将是无效的，没有任何效力，并且对公司没有任何约束力。参赛者同意，任何所谓的转让都将是无效的，并将构成对本协议的违反，对公司造成损害，补救措施将是取消奖励。在参赛者的有生之年，所有与奖项有关的权利将只由参赛者行使，与奖项有关的任何和所有款项将仅向参赛者支付。本公司将没有义务受理、调查、尊重、维护、保护或执行参与者的任何债权人或奖励中的任何其他第三方所主张的任何实际或声称的权利或利益，并且参与者同意采取一切合理措施保护本公司不受针对本奖励的任何此类索赔的影响，并补偿本公司为对抗或遵守任何此类第三方索赔而产生的任何和所有合理费用，前提是参赛者可以合理地采取行动防止此类索赔针对本公司提出。

(C)未经参与者同意，花旗集团可将支付参与者既得奖金的法律义务转让给参与者的雇主。

7.追回与抵销权。

(A)追回。如果委员会在裁决的任何部分达成和解后三年内(无论是在调查或其他情况下)认定，被视为与

事实上，由于任何预定归属日期之前、当日或之后发生的事件，参与者有义务应要求向花旗集团支付(I)支付给参与者的与此类和解相关的任何款项，以及(Ii)与此类和解相关的支付给任何其他人的总金额，在每种情况下，都不会减少为履行与此类和解相关的预扣税款或其他义务而预扣的任何现金。在花旗集团根据本款第7(A)款追回该部分的权利失效之前，任何部分的奖励都不应被视为为任何目的而全额赚取。

(B)抵销权。参与者同意，公司可在委员会确定的适用法律允许的范围内，并符合1986年美国国税法(经修订)第409a条规定的避税要求，(X)保留根据奖励或公司管理的任何奖励计划下的任何裁决应支付给参与者的资金或证券，以抵消(I)公司根据参与者为对象的申诉、仲裁或诉讼的任何裁决、判决或和解而向第三方支付的任何金额；或(Ii)参与者欠公司或其关联公司的任何未付款项(包括但不限于本协议或任何奖励协议下的旅行和娱乐或预付款余额、贷款、退还或其他还款义务，或根据税收均衡化或住房津贴政策或其他外籍人士福利规定的任何义务)，以及(Y)如果参与者因声称违反与参与者受雇或终止相关法律的任何法律索赔或诉讼而追回任何遣散费或假设性或潜在未来服务的补偿，在参赛者终止雇佣关系后支付的赔偿金，按美元计算，减去参赛者因索赔或诉讼而需支付的账户税前金额(包括律师费)。公司不得保留条款7(B)(X)中所述的任何资金或证券，或上述条款中所述的抵销义务或负债，直至按照适用的奖励条款可分配或应支付给参与者的时间为止。只有税后金额将用于抵销任何此类义务和债务，参与者仍有责任支付任何不能由此全额偿还的金额。

(C)《多德-弗兰克法》追回条款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果参赛者是花旗集团定义的“受保个人”，则在委员会完全酌情确定参赛者获得了花旗集团定义的“错误判给的补偿”的情况下，参赛者奖励以及根据本协议向参赛者支付或应付给参赛者的任何其他补偿可由公司追回。此外，如果参赛者在获奖之日是受保个人，或在本奖项尚未完成期间的任何时间成为受保个人，则作为对本奖项提供的好处的交换，参赛者特此承认并同意，追回条款适用于参赛者DIRAP奖励的任何部分，否则根据追回条款，参与者将受到追回条款的约束。

8.同意以电子方式提供服务。参与者特此同意，在法律允许的最大范围内，接受花旗集团可能被要求交付的所有文件的电子交付(包括但不限于协议和所有其他形式或通信)，而不是接收纸质格式的文件

由花旗集团或其前任或继任者提供的先前或未来的奖励或计划。可通过(X)公司服务提供商(如DocuSign)或(Y)公司电子邮件系统，或通过参考参与者可访问的公司内联网或安全互联网站点上的位置，以电子方式向参与者交付文件。

9.计划的管理、确定和解释。委员会拥有唯一、最终和具有约束力的专属酌情决定权，以(X)根据或与本协议或与本协议或任何其他通信有关的事实、解释、计算、结论和其他决定作出调查结果，并以任何方式与本裁决有关，以及(Y)建立和实施执行本裁决条款的行政程序。

10.对奖项的调整。

(一)优化资本结构。花旗集团因(1)特别股息、股票分红、股票拆分、反向股票拆分或类似的股权重组而发生的资本变动；或(Ii)股权证券、合并、合并、资本重组、重组、剥离、向股东收购或分配资产(普通现金股息除外)的组合或交换，或影响花旗集团资本的其他类似事件，在防止参与者权利扩大或减少所必需的范围内，委员会将对奖励做出适当的公平调整(包括确定加权平均RoTCE、RoTCE和累积TBVPS)，这些调整不需要参与者的同意。

*(B)*公平调整。如果委员会认定与公司有关的某一事件或一系列类似或相关事件使得第2(B)节中所述的两项绩效衡量标准中的一项或两项不再适用，则委员会将对奖项进行适当的公平调整(包括确定加权平均RoTCE、RoTCE和累积TBVPS)，以防止参与者权利的扩大或减少。如果发生影响加权平均ROTCE、ROTCE或累积TBVPS的不寻常或非重复性事件或适用税法或会计原则的变化，委员会将对奖励进行适当的公平调整(包括确定加权平均ROTCE、ROTCE和累积TBVPS)，以防止参与者权利的扩大或减少，这些调整不需要参与者的同意。

(C)完成合规修改。委员会保留在未经参与者同意的情况下，为遵守适用的法律、法规或监管指导(包括适用的税法)而要求修改奖励的权利。花旗集团将通过小册子副刊或其他方式向参与者提供或提供任何修改的书面通知，该通知将指明此类修改的生效日期。未经参与者书面同意，本协议中未在其他地方描述的任何其他不利修改将无效。

(D)设立中国对照小组。如果在业绩期间，比较集团中的一家或多家公司合并、分拆或其业务活动发生重大变化，或者该公司或其一项主营业务因接管、破产、出售或其他原因而终止或停止，则委员会应取消

或对比较集团作出其他调整，例如增加一家收购人或一家新公司加入比较集团，以防止参与者的权利扩大或减少，而任何该等更改对本协议下的所有计算均具效力。在任何此类事件中，委员会还应公平地调整确定百分位数的方法，以防止扩大或减少参与者的权利。

(E)避免产生不良后果。委员会和花旗集团均不对参赛者承担任何额外的个人所得税或任何调整奖金的其他不利后果的责任。

11.税务和税务居留身份。

(A)提高合规性。通过接受奖励，参赛者同意支付所有适用的税款(或假设税，如果参赛者根据花旗外派人员政策接受税收均衡化或税收保护)，并在参赛者需要纳税和/或所得税申报要求的所有司法管辖区提交所有必需的纳税申报单，而不考虑扣缴或申报的金额。为协助花旗集团全面履行其在所有相关税务管辖区法律下的义务，参与者同意保存其所得税居留身份以及其所得税居留国家以外的旅行和工作日的数量和地点的完整和准确记录，从奖励之日起至奖励结算之日止。参与者还同意应要求向花旗集团提供有关其税务居留身份的完整和准确的信息，并确认其身份为(I)美国公民、(Ii)美国绿卡持有者或(Iii)美国以外国家的公民或合法居民。参与者将负责因参与者对此类信息的任何错误陈述而产生的任何应缴税款，包括罚款和利息。如果参赛者未能支付所需的任何款项，奖励将被取消。

(B)停止扣缴。如果本公司在任何司法管辖区被要求在裁决达成和解时或在与本裁决相关的其他时间扣缴税款，则参与者承认本公司可以(但不需要)向参与者提供其他方法，向本公司支付委员会所确定的应向适当税务当局(或在假设的税收情况下，应向本公司支付)的金额。如果在任何税款(或假设税款)到期时或之前没有指定预扣税款的方法，或者如果参赛者没有及时做出选择，公司将从支付给参赛者的款项中扣留适用的金额，以资助法律要求预扣的任何或任何部分税款。如果参赛者是花旗集团的现任或前任外籍人士，则参赛者同意以现金(或委员会可接受的任何其他方式)迅速向公司支付超过与奖励有关的扣缴税款的假想税款。参与者同意，委员会可要求与奖励有关的部分或全部预扣税款(或假设性税收)必须仅以现金支付，到期时及时支付此类款项将被视为解决奖励的条件，如果所需金额未及时汇给公司，奖励可能被取消。

12.整个协议；没有就业权。法律文件阐述了公司和参与者之间关于获奖和替代的完整理解

双方之间关于本协议主题的所有其他书面、口头或默示谅解，包括参与者与公司之间或参与者与公司之间的任何书面或电子协议、选举表格或其他沟通。本协议或任何奖励计划或计划文件中包含的任何内容均不授予参与者在任何特定职位、任何特定补偿率或任何特定时间段继续受雇或受雇的任何权利。

13.遵守监管规定。本裁决可能受制于多个司法管辖区的适用法律(包括税法)和监管指导，并将按照此类法律和监管指导进行管理和解释，包括但不限于《守则》第409A条和第457A条。

14.第409A条及第457A条的遵从。

(A)减少纳税义务。参赛者明白，由于《守则》第409A节和/或第457A节的规定，如果参赛者是美国纳税人，如果奖励或计划和计划文件没有按照第409A节或第457A节的避税要求进行管理，他或她可能会受到不利的税收后果。参与者进一步了解，如果参与者是美国纳税人，奖励被视为“非合格递延补偿计划”，参与者的雇主被视为“不合格实体”(此类术语在本准则第409A节和/或第457A节中有定义)，如果花旗集团未能修改奖励，参与者可能需要就全部或部分奖励接受加速收入确认或其他不利的税收后果。参赛者承认，不能保证奖励或其任何修改或修改将成功避免参赛者的意外税收后果，公司不对此承担任何责任。

(B)雇用一名指定雇员。如果奖金受《守则》第409a节的约束，则本协议不得修改，也不得管理奖金，以规定在参与者是“特定雇员”(按Treas的含义)的情况下，在发生构成“离职”(符合守则第409a节的含义)的任何事件时支付奖金。注册§1.409A-1(I)(1))在参赛者“离职”之时，除非有规定，分发或付款要到参赛者“离职”后六个月，或参赛者去世之日(如果早于参赛者去世之日)，并且在这六个月延迟期内，参赛者将无权获得利息、名义利息、股息、股息等价物或任何补偿，以补偿在该延迟期内与奖励有关的任何市值损失或其他损失。

(C)解决延迟结算的问题。如果奖金受《守则》第409a条的约束，并且延迟结算超过奖金支付日期当年的12月31日，除非参赛者及时遵守Treas的通知和执行条款。注册§1.409A-3(G)，公司有完全且唯一的自由裁量权修改该裁决，以避免违反守则第409A条。

15.仲裁；冲突；管辖法律；可分割性。

(A)执行国际仲裁。与本裁决或法律文件有关或引起的任何和所有争议、主张或争议，包括但不限于本协议或任何

如果法律文件无效、可撤销、无效、非法或不可执行(每一个都是“争议”)，将根据公司不时生效的仲裁政策，通过具有约束力的仲裁最终和最终解决。如果没有适用于您或您的裁决书的公司仲裁政策，并且您的工作地点在争议开始时不在美国，则您不可撤销地同意：(1)任何此类争议将通过由美国仲裁协会(“AAA”)根据在任何此类仲裁开始时生效的其国际争议解决程序(统称为“规则”)执行的具有约束力的仲裁，以个别方式最终和最终解决，除非此类规则如花旗仲裁政策所述以其他方式修改或扩展，(2)仲裁地点应在美利坚合众国纽约纽约；及(3)有关本规定的解释、适用或有效性的任何主张或争议应由纽约南区美国地区法院(“南区”)和任何对南区具有上诉管辖权的法院独家审理和裁决，如果南区对任何此类诉讼或程序的标的没有管辖权，则任何此类诉讼或程序的唯一替代法院应为纽约州最高法院。

(B)消除冲突。如果本协议与DIRAP计划文件发生冲突，则以本协议为准。

(三)坚持依法治国。本协议将受纽约州法律管辖(与法律冲突原则无关)，涉及所有事项，包括但不限于公司奖励奖励计划的构建、应用、有效性和管理。

(D)提高可分割性。除下文另有规定外，参赛者理解并承认，此处所述的条款和条件，包括但不限于第3至7节，是为了确保合理的激励性薪酬实践而包括的。因此，本协议的条款不得分割，因此，如果本协议的任何条款，包括但不限于本协议第3至第7节的任何规定，根据任何适用的法规或其他控制法被认定为无效、非法或不可执行，(1)本协议的其余部分，特别是但不限于本公司与裁决达成协议有关的义务，将无效并被视为不可执行；(2)以前为解决裁决而支付或分配的任何金额应被视为错误分配，参赛者应根据本协议第7条偿还或退还此类付款或分配。尽管有上述规定，当事各方承认并同意：(A)本协议第15(A)款所列仲裁协议是双方之间的一份单独的、可分割的合同，任何关于本仲裁协议的可执行性或有效性的争议，或有关对任何索赔的仲裁管辖权的可仲裁性的争议，应由仲裁员而不是任何法院审理和裁决，并且本仲裁协议应在本协议终止或期满后继续有效；(B)如果仅第15(A)款所述的仲裁条款被认为不可执行，则第15(A)款应可与本协议的其余条款分开。

16.披露个人资料的使用情况。

(一)公开《数据保护声明》和使用《个人信息》。

(I)如《一般数据保护条例(2016/679)》(下称《一般数据保护条例》)适用，请参阅附表1所附的《数据保护声明》。

(二)在不适用GDPR的情况下，适用下列规定：

在授予奖项和其他奖励计划下的任何其他奖励，以及任何此类计划的实施和管理，包括但不限于参与者实际参与或公司考虑未来可能参与任何计划的任何时间，公司有必要或可能需要收集、转移、使用和持有有关参与者所在国家/地区和/或参与者就业国家/地区以外的某些个人信息。

公司可为上述目的收集、处理、使用、存储和转移的“个人信息”包括参与者的姓名、国籍、公民身份、税务或其他居留身份、工作授权、出生日期、年龄、政府/税务识别号、护照号码、经纪账户信息、GEID或其他内部身份信息、家庭住址、工作地址、工作和所在地历史、薪酬和奖励奖励信息和历史、业务单位、雇用实体、参与者的受益人和联系信息。参与者可通过与其人力资源代表或当地股权协调员联系，获得有关其个人信息获取和使用的更多详细信息，并可更正或更新此类信息。

以电子或其他方式使用、传输、存储和处理个人信息应用于履行本协议和公司对其奖励计划的内部管理，以及与税收或与奖励计划直接或间接相关的其他政府和监管合规活动有关，包括预防、侦查和起诉犯罪或其他公共利益理由。根据本公司的个人信息和数据政策和标准，个人信息可以存储在数据隐私法可能不如提供个人信息的国家/地区那么受保护的国家/地区，或从这些国家/地区访问或转移到这些国家/地区。参与者同意按照本协议所述的保密和隐私条款按照本协议规定的相同标准处理个人信息。仅出于此类目的，公司保留的第三方可使用个人信息来协助其奖励计划的管理和合规活动，并可由雇用参与者的公司(或已雇用参与者的任何公司)将个人信息从参与者所在的国家/地区转移到位于美国和其他国家/地区的其他花旗集团实体和第三方。具体地说，可能出于本协议所述目的访问参与者信息的各方包括但不限于：(I)负责管理奖励计划的人力资源人员，包括当地和地区股权奖励协调员，以及位于美国的全球协调员；(Ii)参与者的美国经纪人和股权账户管理人和贸易促进者；(Iii)参与者的美国、地区和当地雇佣实体和业务单位管理，包括参与者的主管和他/她的上级；(Iv)负责管理股票激励计划的委员会或其指定人；(V)花旗集团的技术系统支持团队(但仅限于维持支持奖励计划的电子信息系统正常运行所需的程度)；以及(Vi)内部和外部法律、税务和会计顾问(但仅限于他们就合规和影响奖励计划的其他问题向公司提供咨询所必需的程度)

专业知识)。在任何时候，公司人员和第三方都有义务对参与者的个人信息保密，除非公司被要求向政府机构或其他各方提供此类信息。此类行动将始终仅根据适用法律进行。

(B)征得参与者同意(在适用GDPR的情况下不适用)。通过接受奖励，参赛者明确同意(I)将参赛者的个人信息用于被考虑参与未来股权、递延现金或其他奖励计划的目的(只要他/她根据该计划或计划的条款有资格，且不保证将给予任何奖励)；和(Ii)使用、转移、处理和存储他/她的个人信息，如迄今为止所发生的那样，并且由于这种使用可能在未来发生，与本或任何其他股权或其他奖励相关，如上所述。

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附表1-数据保护声明(适用于GDPR适用的情况)

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