附件10.01
花旗可自由支配的激励和留任奖励计划
修订并重新发布，自2024年1月1日起施行
前言
该计划的目的是根据该计划所述的条款和条件，通过酌情奖励和/或留用奖励来奖励和留住符合条件的员工。该计划下的奖励可能取决于公司业绩、合格员工所在部门或业务单位的业绩、合格员工的个人业绩或上述各项的任意组合。
本计划文件对《计划》进行修改和重申，自2024年1月1日起施行。
第一条
定义
如在此使用的，以下术语具有如下所给出的含义。
“奖励”指在任何财政年度或由委员会或公司管理层决定的任何其他期间，以现金奖金、CAP奖励、DCAP奖励、股权奖励或根据本计划条款作出的任何其他形式的酌情奖励或留任奖励的形式授予合格员工的酌情奖励和/或留任奖励。为免生疑问，本计划可能会授予业绩分享奖。
“授标日期”是指适用授标协议(如有)中规定的授标日期，或在没有授标协议的情况下由计划管理人自行决定的授奖日期。
“CAP奖”是指根据投资促进计划作出的递延股票或限制性股票的年度奖励。
“现金红利”是指以货币支付给参与者的奖励或奖励的任何组成部分，而不是以公司普通股或其衍生品的股票支付，并且不受延期的限制。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“委员会”是指花旗集团董事会的薪酬、绩效管理和文化委员会及其授权的任何人，包括但不限于计划管理人。
“公司”是指花旗集团及其子公司。
“递延现金奖励计划”指不时修订的递延现金奖励计划及其任何继承者。
“DCAP奖”是指根据DCAP作出的裁决。
“延期奖”是指DCAP奖和CAP奖，统称为DCAP奖。
“合格员工”是指根据公司人事政策有资格获得年度酌情激励奖的任何员工或前雇员，这些政策可能会不时修订，并在适用的奖励日期生效。
“股权奖”是指根据“可持续发展计划”授予的、非CAP奖的任何形式的奖项。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
“会计年度”是指公司的会计年度。
对于任何延期奖励，“严重不当行为”应具有阐明奖励条款和条件的奖励协议或其他书面文件中规定的含义，而对于现金奖金，则意味着(1)参与者在受雇于公司业务运营期间的竞争；(2)全球纪律审查政策所指的“严重不当行为”；(3)参与者(I)因其行为或不作为而受到监管机构或自律组织(“SRO”)采取行动，严重损害其履行公司职责的任何情况；(Ii)在受雇于公司方面存在重大不诚实行为；(Iii)违反其对公司忠诚的受托责任，包括但不限于违反不招揽公司员工或客户的协议，或违反与机密信息或知识产权有关的协议，无论该违反是在受雇于公司期间或之后发生的；(Iv)严重违反(A)与公司的任何聘书、离职协议或其他协议，(B)公司的行为准则，或(C)公司的任何其他重大政策(包括但不限于重大合规、控制、风险或雇佣政策)的条款；(V)在受雇于本公司期间违反任何证券或银行法律、规则或法规，或监管当局或SRO的章程、附例、规则或规例；(Vi)未能继续获发牌照以履行其公司职责(或如适用，未能在参与者的聘书或与本公司达成的其他雇佣相关协议规定的时间范围内(S)获得所有指定牌照)；或
(Vii)被判犯有重罪或违反信托罪、洗钱或不诚实罪，或在被指控或起诉重罪或此类罪行后参加审前分流方案，在第(I)至(I)款的每一种情况下
(7)上文由委员会决定。
“参与者”是指根据本计划或根据本计划的条款获得奖励的合格员工。
“业绩股票奖励”是指参照公司普通股价值计算的一种激励奖励，根据公司的业绩与股东总回报或资产回报等客观指标相比较来提供价值。绩效股票奖励可以现金、股权奖励或根据本计划条款允许进行的任何其他形式的酌情激励奖励来支付。
“计划”是指花旗可自由支配的激励和留任奖励计划，该计划可不时修改
为了时间。
“计划管理员”是指花旗集团的首席人力资源官或其代表。
任何这种授权都不需要是书面的。
“和解条件”是指一项奖励的期限，根据该条款，公司可以或应当根据本计划，或根据参与者根据本计划条款或法律要求授予的任何延期奖励的授奖协议的条款，取消、没收、减少或追回奖励。
“激励计划”指花旗集团2019年股票激励计划，该计划可能会不时修改，以及任何后续计划。
“子计划”的含义应与第4.03节中赋予的含义相同。
“子公司”的含义应与“投资促进计划”中规定的含义相同。
第二条裁决
第2.01节规定了诺贝尔奖。除非奖励协议另有规定，否则本计划的条款应适用于作为年度可自由支配激励薪酬授予合格员工的任何奖励。延期奖励的条款应在奖励协议或公司特别指定的阐述奖励条款的其他文件中阐明。每个合格员工奖励的价值将取决于业绩因素，这些因素可能包括公司的业绩、他或她部门的业绩和他或她个人的业绩，包括对风险管理实践和/或风险资本使用的评估。是否颁发奖项以及颁发多少奖金由公司管理层或委员会(如适用)全权决定。委员会的治理审批机构应明确规定哪些奖项须经委员会批准或审查，哪些奖项可由公司管理层自行决定。计划管理人可以要求参与者签署(或确认收到)授标协议，作为参与计划的条件。如果计划管理人不要求参与者执行奖励协议，则参与者接受奖励的任何好处应构成参与者同意计划和任何奖励协议中规定的条款、条件、限制和限制，以及与计划有关的公司不时生效的行政指导方针和做法。
第2.02节规定了和解条件、没收、追回、暂停奖励。
(A)根据本计划授予的任何延期奖励的授标协议应规定适用于参与者延期奖励的和解条件。
(B)对于作为现金奖金的任何奖励，如果参与者有严重不当行为、根据公司问责框架负有责任或违反公司对员工行为或员工义务的任何政策或标准，委员会或其代表可自行决定取消、没收或追回参与者的现金奖金，无论该员工在违规行为发生时是否受雇于公司。
(C)委员会可以暂停任何延期奖励的授予、支付或分配，以等待对参与者是否从事了违反参与者奖励协议中规定的和解条件的行为的调查。对于现金奖金或其他不受延期的奖励，委员会可暂停支付或分配，以等待对参与者是否从事了违反计划第2.02(B)节的行为的调查。
(D)根据本计划授予的任何裁决的条款可规定，应适用其他特定的追回、取消、追回或没收条款。
第三条
行政管理
第3.01节规定了税收和预提。作为根据本计划支付或分配任何奖励的条件，本公司可酌情要求参与者向本公司支付必要的款项，以履行本公司因参与者参与本计划而对其征收的任何税收、评估或其他政府费用的义务，无论是在美国还是在任何其他司法管辖区。本公司可酌情从向参赛者支付或分配的任何款项中扣除或扣留该笔款项，无论是否根据本计划。此外，本公司可要求参与者向本公司支付一笔必要的款项，以履行本公司就不再有重大没收风险的补偿而可能欠下的任何工资税所承担的义务。
第3.02节介绍了货币和外汇汇率。一般来说，根据本计划或奖励支付的现金奖金或其他现金支付将以其面值的货币支付，但在某些情况下，例如，如果参与者的公司雇主或工作国家在奖励未完成期间发生变化，公司可酌情决定，参与者的奖励可通过以原始奖励货币或参与者当前工作国家或居住国的货币支付的方式支付，或通过前公司雇主或花旗集团以一种或多种货币支付的组合支付。如果以现金支付的赔偿金全部或部分是以原始奖励货币以外的货币支付的，公司将按照公司酌情决定的市场汇率将奖励货币转换为支付货币。
第3.03节规定了不可转让性。除授标协议或其他适用于授奖的文件另有规定外，参赛者及其债权人或受益人无权在参赛者有生之年对根据本计划应支付或可分配的款项进行任何预期、转让、转让、质押、产权负担、扣押或扣押，包括但不限于与离婚、合法分居或类似事件有关的预期、转让、转让、质押、扣押或扣押。
第3.04节介绍了计划管理。该计划应由计划管理员进行管理。委员会及其代表，包括计划管理人或其代表，有权解释计划，作出所有法律和事实决定，并决定计划管理中出现的所有问题，包括但不限于协调任何不一致的规定、解决含糊之处、纠正任何缺陷和提供遗漏。计划管理人根据本计划作出或采取的每项解释、决定或其他行动均为最终决定，并对所有人具有约束力。在适用法律允许的范围内，委员会或计划管理人可随时将其管理计划的部分或全部权力委托给公司的一名或多名员工。
这种授权不必是书面的。
第3.05节介绍了相关政策。公司管理层可不时采用书面或不成文的政策来管理计划管理，包括遵守第12条C.F.R.可能需要的政策。
§ 1026.36(d).
第四条修正和终止
第4.01节规定了修改或终止本计划的权利。委员会可自行决定随时修改、修正、终止或暂停本计划，修改、修正、终止或暂停不应征得受影响参与者的同意，且不论是否会对任何参与者造成不利的税务后果，均可作出。
第4.02节说明了计划终止后的行动。计划终止后，委员会或计划管理人可对每个奖项采取其合理认为必要或合乎需要的行动。本计划的终止不会引起任何参与方提出建设性终止雇用的要求。
第4.03节列出了分项计划。公司可自行决定在本计划下创建单独的子计划(“子计划”)，规定在美国境外受雇的合格员工参加本计划。每个子计划应遵守适用于奖励计划的当地法律。
第五条总则
第5.01节说明了该计划的无资金状况。该计划没有资金。根据本计划作出的任何奖励，应始终代表在奖励期间雇用参与者的每个雇主的无资金和无担保的合同义务。每一参与者及其受益人将是该参与者受雇于或曾经受雇于的每个雇主的无担保债权人，涉及该参与者在本计划下欠该参与者或其受益人的所有义务，或就该计划下欠该参与者或其受益人的所有义务支付任何赔偿金。根据该计划应支付或可分配的款项将完全从雇主的一般资产中支付，但须受其债权人的债权制约。参与者及其受益人不会因为本合同项下记入他或她的任何回报而在雇主的任何基金或任何特定资产中拥有任何权益，参与者或其受益人或任何其他人也无权接受本计划下的任何付款或分配，除非根据适用的奖励文件明确规定的情况除外。雇主不会将任何资金或资产分离，以提供与奖励有关的分配，或发行任何票据或担保来支付。雇主为保证提供本计划所要求的付款所需的资金而建立或获得的任何准备金或其他资产，不得以任何方式作为任何参与者或参与者的任何受益人在本计划下履行雇主职责的担保。
第5.02节说明了该计划的ERISA状态。本计划适用于年度酌情奖励计划，不受ERISA的约束，其操作和解释应与该意图一致。
第5.03节规定，没有继续受雇的权利。本计划或根据本计划或与本计划相关而采取或遗漏采取的任何行动，均不得视为(A)产生或赋予参与者保留于本公司雇用的任何权利，(B)以任何方式干扰或限制本公司随时终止聘用参与者的权利，或(C)赋予参与者在任何未来财政年度获得任何特定金额补偿的任何权利或权利。此外，符合资格的员工在给定财政年度获得奖励的资格，不应被视为创建或授予参与者在未来财政年度获得公司可能制定的任何类似计划或计划中的奖励或任何福利或付款的任何权利。
第5.04节规定了抵销权。尽管本计划有任何相反的规定，但在符合守则第409A节的要求的范围内，本公司可通过(A)该参与者可能欠本公司的任何款项，或(B)本公司根据该参与者所属的任何裁决、判决、解决投诉、仲裁或诉讼而向第三方支付的任何款项，抵销本计划下本应向该参与者作出的任何付款或分派。
第5.05节列出了相关的管理文件。即使本计划有任何相反的规定，在本计划的条款与适用的授标协议或文件之间发生任何冲突的情况下，本计划下授予的任何延期授标条款的授标协议和其他文件应以授标协议和其他文件为准。
第5.06节规定了两个继承人。本计划规定的本公司义务对本公司的继承人具有约束力。
第5.07节是关于管理法的。本计划应受纽约州法律约束并按照纽约州法律解释，不考虑任何冲突或法律选择规则或原则，否则可能使本计划的解释参照另一司法管辖区的实体法。
第5.08节构造。本计划中的标题仅为便于参考而插入，在本计划任何条款的任何解释中均不得忽略。一种性别的用法包括另一种，单数和复数相互包括。
第5.09节介绍了国际仲裁。与裁决或计划相关或由此引起的任何和所有争议、索赔或争议，包括但不限于任何关于裁决的全部或部分应该作出但没有作出的索赔，或任何裁决协议或计划条款无效、可撤销、无效、非法或不可执行的索赔(每一个都是“争议”)，将根据本公司不时有效的仲裁政策，通过具有约束力的仲裁最终和最终解决。如果没有适用于参赛者或参赛者裁决的公司仲裁政策，并且参赛者在争议开始时的工作地点不在美国，则(1)任何此类争议将通过由美国仲裁协会(“AAA”)按照在任何此类仲裁开始时有效的国际争端解决程序(统称为“规则”)执行的具有约束力的仲裁，以个别方式最终和最终解决，除非此类规则如花旗集团所述以其他方式修改或扩展。‘S仲裁政策’，该政策可在花旗为您提供，(2)仲裁地点为美利坚合众国纽约纽约；及(3)任何有关本条文的解释、适用或有效性的申索或争议，应由美国纽约南区地区法院(“南区”)及任何对南区具有上诉管辖权的法院独家聆讯及裁决，如南区对任何该等诉讼或程序的标的事项无司法管辖权，则任何该等诉讼或程序的唯一替代法院应为纽约州最高法院。