附件3.2
附例
的
花旗集团。
修订后，2024年5月1日生效
附例
的
花旗集团。
第一条
位置
本公司在特拉华州的注册办事处应位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。
第二节公司除在特拉华州设立注册办事处外，还应在特拉华州境内或以外设立办事处，或在董事会认为必要或适宜的其他地点设立办事处。
第二条
企业印章
本公司的公司印章上应刻有本公司的名称和“特拉华州公司”字样。
第三条
股东大会
第一节股东年会或其任何特别会议应在纽约州纽约市举行，或在召开特别会议的董事会或董事会指定的其他地点举行。
有投票权的股东可以亲自出席所有会议，也可以通过电子授权的代理人或以法律允许的任何方式签立的书面文书或法律允许的传输方式在所有会议上投票。所有委托书均应在表决前向会议秘书提交。
在所有会议上，除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，由持有人本人或受委代表代表的已发行、已发行和有权投票的股票的过半数，应构成选举董事或处理其他事务的法定人数。如股东于任何股东周年大会或特别会议上未有法定人数出席，则亲身出席或委派代表出席的过半数权益股东可不时宣布休会，而无须另行通知(除本细则另有规定外)，直至出席人数达到法定人数为止，届时可处理任何事务，而该等事务若在召开会议的时间举行，本可在原先召开的会议上处理。如果休会超过30天，或者如果在休会后为休会确定了新的记录日期，则在法律要求的范围内，应向有权在会议上投票的每一名记录股东发出关于休会的通知。
第四节股东年度会议应在董事会决议决定的日期和时间举行。年会将处理的事务应包括
董事选举和其他适当的事务可能会在会议之前举行。除公司注册证书另有规定外，每名有表决权股票的持有者有权就其名下登记的每一股该股票享有一票投票权。
第5节周年大会的通知，须由秘书在会议举行前最少10天但不超过60天，按每名有权投票的股东的最后为人所知的地址发出。
第6节特别会议
(A)举行主席或首席执行官召集的所有特别会议。股东特别会议可由主席或首席执行干事召集。应董事会过半数成员的书面要求或董事会表决，召开特别会议。
(B)股东要求召开特别会议。董事会应在向记录持有人秘书提出至少占公司已发行普通股15%的书面要求时召开股东特别会议。
(1)召开股东特别会议的书面请求应由要求召开特别会议的每一名记录股东或该记录股东的合格代表(定义见下文第13节)签署，并应载明：(1)会议的具体目的和拟在会议上采取行动的事项的陈述；在会议上进行这类事务的理由，以及要求召开会议的股东在此类事务中的任何重大利益；(2)公司股票分类账上的每一位股东的名称和地址；(Iii)每名该等股东所登记及实益持有的本公司普通股股份数目；及(Iv)就每名提出要求的记录股东及该股东代表其提出要求的任何实益拥有人而言，背景资料(定义见下文第13节)。前一句第(Iv)款规定的要求不适用于(A)任何股东或受益所有人(视情况而定)，该股东或受益所有人仅根据交易法第14(A)节(见下文第13节的定义)通过在交易所法案附表14A上提交的招标声明的方式提供书面请求，或(B)作为经纪人、银行或托管人(或类似实体)并仅代表受益所有人作为被提名人行事的任何记录股东。股东可随时向秘书递交书面撤销，以撤销召开特别会议的要求。
(2)除下一句另有规定外，股东要求召开特别会议的日期、时间及地点须由董事会在特拉华州境内或以外举行，惟任何该等特别会议的日期不得迟于本公司从本公司已发行普通股的至少15%中收到妥为提交的召开特别会议的请求后90天。股东要求召开的股东特别会议不得在下列情况下举行：(I)董事会已召开或召开股东周年大会，而该股东周年大会的目的包括(其中包括)要求召开股东特别会议的任何其他事宜，或(Ii)在本公司接获召开股东特别会议的要求前12个月内举行的年度会议或特别会议，而该要求包括该要求所指明的目的。
(C)在股东特别会议上进行的事务只能根据本公司的会议通知提交大会；但本章程细则并不禁止董事会在股东要求召开的任何特别会议上向股东提交事项。董事会可以确定一个记录日期，以确定有权提交书面特别会议请求的普通股持有人。如果特别会议处理的业务包括董事选举，则特别会议上董事选举的股东提名仅应如下方式进行。提交书面要求召开特别会议的股东只能通过在按照上文第6(B)(1)节提交的特别会议请求中包括书面提名通知，列出第11(C)(I)、(Iii)、(Iv)和(V)条所要求的信息，才能提名董事参加选举。对于任何其他股东在任何特别会议上提名董事候选人，该股东必须遵守第11节适用于股东特别会议的规定，并必须向公司递交书面提名通知，列出第11(C)(I)、(Iii)、(Iv)和(V)条所要求的信息，并且秘书必须在首次召开特别会议日期前90天或之后第10天内收到该通知。
(定义见下文第13节)首先公布(I)特别会议的日期及(Ii)如董事会将在该会议上提名董事的候选人，则将由董事会提名候选人供董事会选举。在任何情况下，特别会议的延期或任何先前安排的股东特别会议的延期，如已发出通知(或已就会议日期作出公开公告)，均不得开始新的股东通知期限(或延长任何期限)。任何人没有资格在特别会议上当选或连任董事，除非该人是(1)由董事会或在董事会的指示下或(2)由登记在册的股东按照本段规定的通知程序提名的。
第7款.秘书应在会议召开前至少10天但不超过60天，向每一有权投票的股东发出每一次特别会议的通知，简要说明会议的目的或宗旨。只可在股东特别大会上处理本公司会议通告中所述的业务。
第8款.如果整个董事会出现空缺，任何股东均可按照董事长或首席执行官召开特别会议的相同方式召开特别会议，并可在该特别会议上按照年度会议上规定的选举方式选举剩余任期的董事。
第9款公司可在法律要求的范围内，在任何股东会议之前，指定一名或多名检查员出席会议并就此作出书面报告。公司可指定一人或多人为候补检验员，以取代任何未能采取行动的检验员。如果没有检查员或替补人员能够在股东会议上行事，则主持会议的人可以在法律规定的范围内指定一名或多名检查员出席会议。每名督察在开始履行其职责前，应宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地履行督察的职责。每一次投票均应由一名或多名正式任命的检查员进行点票。
第10款主持任何股东会议的高级职员应决定会议的议事顺序和程序，包括按其认为适当的方式规定表决方式和进行讨论。他或她有权将会议延期至另一地点、日期和时间。
第十一节董事提名及其他业务建议书预告。
(A)董事的被提名人只有在以下列方式之一提交提名的情况下才有资格在年度股东大会上当选：(I)由董事会或在董事会的指示下，(Ii)在发出下一段所要求的通知时由公司任何登记在册的股东提交；谁有权在会议上投票，并已遵守本节规定的通知程序，或(Iii)任何已遵守第12条规定的要求和程序且其被提名人包括在本公司关于该会议的委托书材料中的记录股东。除提名董事候选人外，建议须以下列其中一种方式提交股东周年大会供股东处理：(I)根据本公司有关该股东周年大会的委托书；(Ii)由董事会或按其指示提交；或(Iii)由在发出下一段所述通知时已登记在册的本公司任何股东提交，该股东有权在股东周年大会上投票，并已遵守本节所载的通知程序。为免生疑问，本段第一句第(Ii)及(Iii)款及本段第二句第(Iii)款应为股东在股东周年大会上提名或提出业务(根据交易法第14a-8条(定义见下文第13节)纳入本公司委托书的业务除外)的唯一途径。
(B)为使登记股东根据前款第一句第(Ii)款将提名适当地提交周年大会，或使业务由登记股东根据前款第二句第(Iii)款适当地提交周年大会，(A)登记股东必须已将此事及时以书面通知本公司秘书，(B)根据特拉华州法律，任何该等事务必须是股东诉讼的适当事项，及(C)登记股东及
代表其作出任何该等建议或提名的实益拥有人(如有的话)必须已按照本附例所要求的《征求意见书》(定义见下文第11(C)(Iv)节)所载的申述行事，并须已遵守本附例的其他适用条文。为及时起见，一份记录在案的股东通知应不迟于上一年度股东年会一周年前120天至90天送交或邮寄至公司各主要执行办公室的秘书；然而，除本段最后一句另有规定外，如股东大会在上一年度周年大会周年日前或之后30天以上或延迟30天以上召开，或如上一年度并无举行年会，则记录股东须于(I)年会召开前第90天或(Ii)首次公布(定义见下文第13节)会议日期后第10天之前如此递交或邮寄及收到会议通知。尽管前一句有相反规定，如果拟选举进入董事会的董事人数增加，且没有公布董事所有被提名人的名单或本公司在最后一天至少10日之前表明增加董事会规模的公告，则备案股东可以按照前款规定交付提名通知，也应视为及时，但仅限于因此而增加的任何新职位的被提名人。如秘书在不迟于本公司首次作出该公告之日起10天内于本公司主要执行办事处收到该公告，则本公司须于该公告首次公布之日起10天内向本公司主要执行办事处发出该公告。在任何情况下，股东周年大会的延期或任何已发出通知(或已就会议日期作出公开公布)的先前预定股东周年大会的延期，均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)以发出记录在案的股东通知。
(C)此类记录持有人的通知应载明：
(I)如该通知关乎董事提名，则就该名登记股东拟提名以供选举或再选为董事董事的每名人士而言，(A)根据交易所法令第14A条规定须在为选举该等获提名人担任董事的委托书征求委托书时披露的与该人有关的所有资料，以及该人如当选而同意担任董事的书面同意；及(B)由每名该等获提名人签署的填妥的董事问卷(表格须由本公司秘书在记录股东提出要求后10天内提供)；
(Ii)该纪录持有人拟在会议上提出的任何业务的简要说明(包括任何建议供考虑的决议的文本，如属拟议的附例修订(S)，则包括建议的修订(S)的语文)、在会议上处理该等业务的理由，以及在该等业务中的任何重大权益(包括根据《交易所法令》附表14A第5项所指的重大权益)，以及在该等业务中的任何重大权益(包括代表其作出该建议的实益拥有人(如有的话))；
(3)下文第13节所界定的背景资料；
(IV)一项陈述(A)记录持有人、任何实益拥有人或任何其他参与者(一如《交易所法令》附表14A第4项所界定)是否会就该项提名或业务建议进行交易所法令第14A-1条(L)所指的招揽，如会，则陈述该项招揽的每名参与者(如交易所法令附表14A第4项所界定)的姓名或名称，以及已经或将会(直接或间接)由该招揽的每名参与者承担的招揽费用的款额，。(B)不论该等人士或团体，在非提名业务的情况下，将提交委托书和委托书表格(通过满足根据《交易法》第14a-16(A)条适用于公司的每一项条件的方式)[关于代理材料在网上可用的通知]或交易法规则14a-16(N)[全套交付])向持有人(包括根据《交易法》第14b-1条和《交易法》第14b-2条规定的实益拥有人)至少持有适用法律所要求的公司所有股本股份的投票权百分比(如适用)，(C)确认在任何提名的情况下，该个人或团体(符合资格的股东根据第12条作出的提名除外)将征集至少67%的公司股本投票权的持有者一般有权投票
在选举董事以支持本公司提名人以外的董事被提名人时，以及(D)任何该等人士或团体是否打算以其他方式向股东征集支持建议或提名的委托书(该等声明统称为“征集声明”)；及
(V)表示在任何该等人士或团体征求上述第(Iv)条所述适用百分比的持有人意见后，登记在案的股东(或实益拥有人，如适用)将立即向本公司提供文件，该等文件可采用代表律师的声明及文件形式，证明已采取必要步骤向持有该百分比本公司股份的持有人交付代表声明及代表委任表格。
(D)在适用的年度股东大会或特别股东大会召开前的任何时间，本公司可要求下列人士在提出要求后5个工作日内向本公司提供以下资料：(1)任何建议的被提名人必须提供本公司可能要求的其他资料，以评估该被提名人的背景，并根据《交易法》和任何适用的证券交易所规则确定该被提名人的独立性；以及(2)任何建议的代名人和任何股东(及实益拥有人，视情况而定)必须提供本公司认为需要提供的任何信息，以确定是否有任何一人或多人遵守了本第11条。
(E)要求任何股东(或实益拥有人)就股东周年会议或特别会议直接或间接向其他股东(或实益拥有人)征集委托书时，必须使用非白色的委托卡，而白色委托卡应专用于董事会或代表董事会的征集。
(F)：尽管有第11条、第6条和第12条的前述规定，股东(和实益所有人，视情况而定)也应遵守与第11条、第6条和第12条所述事项有关的所有适用《交易所法案》及其规则和条例的要求，违反任何此类要求应被视为违反本章程。
(G)只有按照第11节或第12节被提名的人士才有资格担任董事，并且只有按照第11节和第6节(如适用)在股东年会或特别会议上提出的业务才有资格担任董事。在不限制本公司可采取的任何补救措施的情况下，股东不得在股东大会上提出董事或业务的提名(任何此类被提名人应被取消竞选或连任的资格)，即使公司已就该投票征求了委托书，如果该股东已收到，董事的任何实益拥有人(视何者适用)或任何代名人(视何者适用而定)违反本第11条(或第6条或第12条，视情况适用)所要求的任何陈述、声明、证明或协议，未能遵守本章程(或本章程中确定的任何法律、规则或法规)，或向本公司提供虚假或误导性信息。
(H)会议主席有权及有责任决定拟于会议前提出的提名或任何事务是否已按照本附例所载程序作出。尽管本第11条的前述条文另有规定，除非法律另有规定或会议主席另有决定，否则如无下列人士：(I)已根据本第11条提交提名或业务建议通知的记录股东或(Ii)该记录股东的合资格代表(定义见下文第13条)出席本公司股东周年大会或特别会议，提出提名(S)或其他业务建议，则该提名(S)或业务建议将不予理会。
第12条。
(A)代理访问。除本附例所载条款及条件另有规定外，就股东周年大会而言，本公司须(I)在其委托书及委托书表格内，除董事会或其任何委员会提名的候选人外，亦须包括任何获登记为合资格股东(定义见下文第12(E)节)或代表其行事的登记股东提名进入董事会的人士(“股东被提名人”)的姓名及(Ii)在其委托书内与任何股东有关的所需资料(定义见下文第12(C)节)
被提名人。为免生疑问，本第12条的规定不适用于股东特别会议，除交易法第14a-19条要求的范围外，不得要求本公司在本公司的股东特别会议的委托书或委托书表格中包含股东或任何其他人士的董事代名人。
(B)通知的及时性。为提名股东代名人，作为或代表合资格股东行事的登记股东必须提供一份通知，明确选择根据本第12条将该合资格股东的股东提名人包括在公司的委托书材料中(“代理访问提名通知”)。为了及时，代理访问提名通知必须在不早于一周年纪念日(如公司的代理材料中所述)一周年前的第150天至不迟于一周年日前的第120天向公司主要执行办公室的秘书发送或邮寄并由秘书接收。最终的代理声明首次发送给股东与前一年的股东年会有关(可交付代理访问提名通知的最后一天，即“最终代理访问提名日”)，惟股东周年大会日期如早于上一年度股东周年大会一周年日期前30天或后60天，或如上一年度并无举行股东周年大会，则委任代表委任通知必须不迟于(I)股东周年大会日期前120天或(Ii)本公司首次公布股东周年大会日期(定义见下文第13节)后第十天(以较迟者为准)如此交付或邮寄及收取。在任何情况下，年度股东大会的延期或任何先前安排的股东大会的延期，如已发出通知(或有关会议日期的公告)，将不会开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便根据本第12条发出代理访问提名通知。
(C)代理材料中包含的信息。合资格股东可向秘书提供一份书面声明，以供纳入本公司为适用的股东周年大会所作的委托书内，字数不超过500字，以支持合资格股东的股东提名人(“声明”)。为了在委托书中包含声明，合资格股东必须在向秘书提交该合资格股东的委托书提名通知的同时，向秘书提交该声明。即使本第12条有任何相反规定，本公司仍可在其委托书材料中省略其认为将违反任何适用法律或法规的任何信息或陈述(或其部分)。就本第12条而言，本公司将于其委托书中包括的“所需资料”为(I)本公司认为根据交易法(定义见下文第13节)颁布的规定须在本公司的委托书中披露的有关股东代名人及合资格股东的资料；及(Ii)如合资格股东选择，一份声明(定义见上文)。本第12条的任何规定均不得限制本公司征集反对任何股东提名人的陈述并将其陈述包括在其委托书材料中的能力。
(D)股东提名人数。本公司年度股东大会的委托书中出现的股东提名人数不得超过(I)两名或(Ii)截至最终委托书提名日由普通股持有人选举的在任董事人数的20%，或者，如果第(Ii)款计算的董事人数不是整数，则最接近的整数不得超过20%(根据第(I)条或第(Ii)条(视情况而定)确定的人数)以下的最接近整数；此外，倘若董事会在最终委任代表委任日期之后及适用的股东周年大会日期之前的任何时间出现一个或多个因任何原因而出现的空缺，而董事会决定缩减与此有关的董事会规模，则准许的人数应以如此减少的在任董事人数计算。根据本附例第III条第11(A)节第一句第(Ii)款，本公司应已收到一份或多份有关股东有意在有关股东周年大会上提名该等董事候选人的通知，减去该名董事候选人的数目。允许的人数将进一步减去在适用的年度会议之前的三次股东年会中的任何一次作为股东提名的董事候选人的人数，并且其在即将举行的年度股东大会上的连任将由董事会推荐。允许的人数还应减去其姓名根据本第12条提交公司的委托书材料，但随后由董事会提名的董事候选人的数量。如果符合条件的股东根据第12条提交的股东提名人数超过允许的人数，每个符合条件的股东应选择一人
股东提名以纳入本公司的委托书材料，直至达到准许数目为止，按每名合资格股东在向本公司提交的各自的委托书中披露为拥有的本公司普通股股份的金额(由大至小)排列。如果在每个合格股东选择了一名股东提名人后，没有达到允许的数量，这个选择过程将继续必要的次数，每次遵循相同的顺序，直到达到允许的数量。做出上述决定后，如果任何符合本第12条规定资格要求的股东被提名人(I)此后退出选举(或其提名被适用的合格股东撤回)，或(Ii)此后因任何原因(包括未能遵守本第12条)而未被提交董事选举，除由于本公司违反本第12条将该股东被提名人纳入代理材料外，任何其他被提名人(除已被确定包括在本公司委托书中并继续符合本第12条的资格要求的股东被提名人外)不得被纳入本公司的委托书或根据本第12条提交董事选举。
(E)确定合格股东的集团拨备。“合格股东”是指在本公司收到委托访问提名通知之日起至少三年内拥有并拥有或代表一个或多个拥有和拥有(定义见下文第12(F)条)的一个或多个个人、在该代理访问提名通知之日相当于已发行普通股至少3%的股份(“所需股份”)，以及在本公司收到代理访问提名通知之日至适用的股东年度会议日期期间一直继续拥有所需股份的一个或多个人。但为满足上述所有权要求，其股票所有权被计算在内的总人数不得超过20人。(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下并主要由单一雇主出资的两个或两个以上的基金，或(Iii)在1940年《投资公司法》(经不时修订的《投资公司法》)第12(D)(1)(G)(Ii)条中定义的“一组投资公司”(该等基金在(I)项下加在一起，(Ii)或(Iii)在确定本款规定的股东总数时，应被视为一名股东，而在确定第12条所界定的“所有权”时，应视为一人，但构成合格基金的每一只基金必须符合第12条规定的要求。任何人(托管持有人除外)不得是构成第12条所规定的合格股东的一个以上组的成员。
(F)所有权的定义。就计算所需股份而言，“所有权”应被视为仅包括流通股，此人拥有(I)与该等股份有关的全部投票权和投资权，以及(Ii)该等股份的全部经济权益(包括获利机会和亏损风险)；但按照第(I)及(Ii)款计算的股份拥有权，不包括任何股份(A)任何人已在任何尚未交收或完成的交易中出售，(B)任何人已依据转售协议借入或购买，或(C)在任何人订立的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、售卖合约、其他衍生工具或类似协议的规限下，不论任何该等票据或协议是以股份或以股份名义金额或价值以现金结算，在任何该等票据或协议已有或拟拥有的情况下，目的或效果(1)以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间减少该人对任何该等股份的投票权或直接投票权，及/或(2)在任何程度上对冲、抵销或更改因该人的股份的全部经济所有权而产生的收益或损失。“所有权”应包括以被提名人或其他中间人的名义持有的股份，只要声称拥有该股份所有权的人保留就董事选举如何表决股份的权利，并拥有股份的全部经济利益，但本规定不改变任何记录股东提供代理访问提名通知的义务。如声称拥有股份的人士可于三个营业日前发出通知，以及任何投票权已透过委托书、授权书或可随时无条件撤回的其他文书或安排授予投票权的任何期间，则股份所有权应被视为在股份已借出的任何期间继续存在。“拥有”、“拥有”以及“拥有”一词的其他变体应具有相关含义。
(G)公布代理访问提名通知的内容。委托书提名通知应列出或连同以下书面信息和材料一起提交(如适用，包括关于每个记录股东、由合格基金组成的基金和其股票所有权的任何其他人
被计算为合格股东，但不包括托管股东(定义见下文第13节)：
(I)关于每一名股东被提名人(S)和合格股东的背景资料(定义见下文第13节)；
(Ii)就合资格股东而言，就本第12条而言，该合资格股东被视为拥有的股份数目；
(Iii)每一名股东被提名人同意在公司的委托书材料中被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意；
(Iv)已按《交易法》第14a-18条的规定向证券交易委员会提交或同时提交的附表14N的副本；
(V)就每名股东代名人而言，根据《交易所法》第14A条规定，在为推选该代名人为董事而进行的委托书征集中须披露的与该股东代名人有关的所有资料；及
(Vi)由股东代名人(S)签署的填妥的董事调查问卷(表格应在记录股东提出要求后10天内由公司秘书提供)。
此外，代理访问提名通知必须与合格股东的签署和书面协议一起提交(如适用，包括关于每个记录股东、由合格基金组成的基金和任何其他人的签署和书面协议，就符合资格的股东而言，其股票所有权被计算为合格股东，而不是关于托管持有人)：
(I)表示合资格股东(A)在正常业务过程中取得了所需股份的所有权，并非出于改变或影响公司控制权的意图，并且目前也没有这种意图，(B)打算在适用的股东年度会议日期之前保持对所需股份的合格所有权，(C)没有也不会提名除其股东被提名人(S)以外的任何人参加董事会选举，(D)没有也不会从事，并且不会也不会是另一人规则14a-1(L)所指的“邀约”的“参与者”，以支持任何个人在适用的年度股东大会上当选为董事成员，但其股东被提名人(S)或董事会被提名人除外；(E)不会向任何人分发除本公司分发的表格以外的任何形式的适用股东年度会议的委托书；(F)将提供事实，在与公司及其股东的所有通信中的陈述和其他信息在所有重要方面都是或将是真实和正确的，并且没有也不会遗漏陈述必要的重大事实，以便根据做出陈述的情况使陈述不具误导性，并在其他方面遵守与根据本第12条采取的任何行动相关的所有适用法律、规则和法规；
(Ii)以下陈述：(A)在委托书提名通知送交本公司后的五个营业日内，合资格股东将提供所需股份的记录持有人(以及在所需的三年持有期内通过其持有所需股份的每一中介机构)的一份或多份书面声明，表明截至本公司收到或邮寄并收到委托书提名通知的日期前七个历日内的日期，合资格股东拥有所需股份，并在过去三年中一直拥有所需股份，(B)在确定有权在股东周年大会上投票的股东的记录日期后五个工作日内，合资格股东将提供一份或多份记录持有人(以及通过其持有所需股份的每个中介机构)的一份或多份书面声明，以核实合格股东在该记录日期期间对所需股份的持续所有权；及(C)在下列情况下，合资格股东将立即向公司提供书面通知
在适用的年度股东大会日期前，合格股东不再拥有任何规定的股份；
(3)如属一组合资格股东的提名，集团所有成员指定一名获授权代表提名集团所有成员进行提名的集团成员，以及与此有关的事宜，包括撤回提名；
(Iv)一项承诺，即合资格股东同意(A)承担因该合资格股东与本公司股东的沟通或该合资格股东向本公司提供的资料而引致的任何违反法律或监管规定的一切法律责任，(B)弥偿本公司及其每名董事、高级职员及雇员因任何提名而对本公司或其任何董事、高级职员或雇员个别产生的任何法律责任、损失或损害，并使其免受损害，而该等法律责任、损失或损害是因任何提名而引致本公司或其任何董事、高级职员或雇员的任何法律、行政或调查方面的，符合条件的股东就其根据第12条选举股东被提名人的努力而进行的征集或其他活动，(C)向美国证券交易委员会提交任何与股东提名人将被提名的会议有关的与公司股东有关的征集或其他沟通，无论《交易法》第14A条是否要求提交任何此类文件，或是否可根据《交易法》第14A条豁免任何此类征集或其他沟通，(D)遵守适用于与股东周年大会有关的任何征集活动的所有法律及法规，及(E)在股东周年大会前向本公司提供本公司所需或合理要求的额外资料。此外，在不迟于最终委托书提名日之前，其股票所有权被计算为合格股东的合格基金必须向秘书提供令公司满意的文件，证明组成合格基金的基金是(I)在共同管理和投资控制下，(Ii)在共同管理下，主要由单一雇主提供资金，或(Iii)按照《投资公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)节的定义，由“一组投资公司”；和
(V)合资格股东以本公司合理可接受的形式订立的协议及放弃提名协议，规定倘若任何该等合资格股东的股东提名人(S)在与该合资格股东委任代表委任通知有关的股东周年大会上当选，则在接下来的三次股东周年大会上，合资格股东将不会且不可撤销地放弃提名任何候选人参加董事选举的权利，但根据本条第12条并受其条款及条件规限的提名除外。
(H)从股东提名人那里获得更多信息和协议。在本公司的要求下，每名股东被提名人必须：(I)以本公司满意的形式提供一份签立协议，表明(A)被股东提名人已阅读并同意(如果当选，将担任董事会成员)遵守公司的公司治理准则(包括附件A所附的董事独立标准)、行为准则和适用于董事的任何其他公司政策和准则(将由本公司在提出要求后提供)，(B)被股东提名人不是也不会成为任何补偿、报酬或其他财务协议的一方，与任何人士或实体就有关作为本公司股东代名人或作为董事的服务或行动而作出的安排或谅解，在每一情况下均未向本公司披露，及(C)有关股东代名人将如何以董事身份投票或行事的协议、安排或谅解，不会亦不会成为与任何人士或实体就任何事项或问题投票或行事的一方；及(Ii)在本公司提出要求后五个营业日内，提供本公司认为可能需要的额外资料，以便董事会决定(A)根据本公司普通股在其上市的各主要美国交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则、美国联邦储备委员会理事会(“美联储委员会”)、货币监理署(“OCC”)以及董事会在决定和披露公司董事独立性时所采用的任何公开披露标准，该股东被提名人是独立的；(B)该股东代名人与本公司有任何直接或间接关系，但根据本公司的企业管治指引，该等关系被视为绝对不重要；及。(C)如有
股东被提名人现在和过去都没有受到证券交易委员会S-K法规（或后续规则）第401（f）项规定的任何事件的影响。如果合格股东或股东提名人向公司或其股东提供的任何信息或通讯在任何方面不再真实和正确，或根据做出陈述的情况遗漏了做出陈述所需的事实，且不会误导每位合格股东或股东提名人（视情况而定），应立即将先前提供的信息中的任何此类不准确或遗漏以及使此类信息或通讯真实正确所需的信息通知秘书。
(I)某些股东没有资格使用代理访问。任何股东被提名人如被纳入本公司特定股东周年大会的代表材料内，但在该股东周年大会上退出或不符合资格或不能获选，则根据本第12条，将没有资格成为下两次股东周年大会的股东被提名人。任何股东提名人如被列入本公司特定股东周年大会的委托书内，但其后被裁定在适用的股东周年大会前任何时间未能符合本条例第12条或本公司附例、公司注册证书、公司管治指引或其他适用法规的任何其他条文的资格，将没有资格或有资格在有关股东周年大会上当选，而提名该等股东提名人的合资格股东不得取代任何其他被提名人。
(J)将股东提名者排除在代理材料之外。根据本第12条，公司不应被要求在任何股东会议的委托书材料中包括股东被提名人，或在委托书已经提交的情况下，允许提名股东被提名人，即使公司可能已收到与该投票有关的委托书：
(I)如获提名的股东或合资格的股东(或合共是该等合资格股东的任何一群人士中的任何成员)已经或正在参与或已经或曾经是另一人的“参与者”，则根据交易所法案，规则14a-1(L)所指的“征求意见”活动支持在适用的股东周年大会上推选任何个人为董事，但其股东提名人(S)或董事会提名人除外；
(Ii)根据(A)公司普通股上市的每个主要美国交易所的上市标准，(B)证券交易委员会、联邦储备委员会、OCC或任何其他对公司有管辖权的监管机构的任何适用规则，或(C)董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，由公司决定的任何人；
(Iii)不符合本公司证券交易所在证券交易所规则下的审计委员会独立性要求、就交易所法案下的规则16b-3(或任何后续规则)而言不是“非雇员董事”、就美国国税法第162(M)条(或任何后续条款)而言不是“董事以外的人士”、就美联储YY规例而言在风险管理事宜上并无经验、就联邦存款保险公司改善法案下有关被指定为“董事以外的人士”的规定而言并非独立人士；
(Iv)当选为董事会成员会导致本公司违反本附例、公司注册证书、本公司普通股在其上市的主要美国证券交易所的规则和上市标准，或任何适用的州或联邦法律、规则或条例；在过去三年内，他是或曾经是1914年克莱顿反垄断法(经不时修订)第8条所界定的竞争对手的高级管理人员或董事；
(V)当选为董事会成员会导致本公司依据联邦储备委员会、OCC或联邦能源管理委员会的规则或规定寻求或协助寻求预先批准，或获得或协助获得连锁豁免；
(6)为《托管机构管理联锁法》所界定的被指定为具有系统重要性的金融机构的任何托管机构、托管机构控股公司或实体具有管理职能的董事、受托人、高级职员或雇员；
(7)是未决刑事诉讼(不包括交通违法和其他轻微违法行为)的点名标的，或在过去10年内在此类刑事诉讼中被定罪；
(Viii)受根据不时修订的《1933年证券法令》颁布的规例D第506(D)条所指明类型的命令所规限的人；
(Ix)如该股东被提名人或适用的合资格股东(或任何合资格股东)向本公司提供与该项提名有关的资料，而该等资料在任何重大方面并不属实，或遗漏陈述所需的重大事实，以作出本公司认为不具误导性的陈述；
(X)如合资格股东(或合资格股东的任何成员)或适用的股东代名人以其他方式违反或未能履行其根据本附例(包括但不限于本第12条)作出的申述或履行其义务，或未能及时向本公司提供第11(D)条所预期的资料；或
(Xi)若合资格股东因任何原因不再为合资格股东，包括但不限于截至适用股东周年大会日期为止不再拥有所需股份。
就本第(J)款而言，如符合第(Ii)至(Xii)条所载任何条件，则适用的股东代名人将不会被纳入委托书材料内，且不具备或没有资格获选为董事；如第(I)款所载任何条件获满足，则委托书内将不会包括任何股东代名人，而任何股东代名人亦不会有资格或资格获选为董事。
(K)股东提名人的有条件辞职。任何根据第(12)款被纳入本公司股东周年大会委任代表材料的股东被提名人应于股东周年大会前以本公司满意的形式递交不可撤销的辞呈(辞去其董事选举候选人资格及(如适用)在下一句作出决定时辞去其董事职位)，惟该辞呈于该年度股东大会的投票结果获核证后失效。当董事会或其任何委员会认定：(I)提名该个人的个人或合资格股东(或任何合资格股东中的任何成员)依据本条第12条向本公司提供的信息在任何重要方面不真实，或遗漏了必要的重要事实，以使所作陈述不具误导性，或(Ii)该个人或提名该个人的合资格股东(或任何合资格股东中的任何成员)所作的陈述不具误导性，则该辞职即告生效。违反或未能履行其根据本附例的协议、陈述、承诺和/或义务，包括但不限于本第12条。
(L)解释；申请；合资格股东出席股东周年大会。董事会(及董事会授权的任何其他人士或机构)有权解释本第12条，并作出任何必要或适宜的决定，以将本第12条适用于任何人士、事实或情况，包括有权决定(I)某人或一群人是否有资格成为合资格的股东，(Ii)委托访问提名通知是否符合本第12条，(Iii)某人是否符合本第12条规定的资格及要求，以及(Iv)是否已满足本第12条的任何及所有要求。董事会(或董事会授权的任何其他人士或机构)真诚通过的任何此类解释或决定应对所有人具有约束力，包括本公司和所有记录或本公司股票的实益拥有人。尽管有本第12节的前述规定，除非法律另有规定或会议主席另有决定，否则如果以下任何一项均不是：(1)合资格股东、(2)合资格股东的一名合资格代表(见下文第13条的定义)或(3)如果合资格股东是由一个团体组成的，则该团体的任何成员均不出席公司股东年会，介绍其股东提名人(S)，则该项提名应
无视并最终被视为撤回，尽管本公司可能已收到有关股东代名人(S)选举的委托书。
(M)采用独占的代理访问方式。除根据《交易法》第14a-19条作出的提名外，本第12条是股东(包括股票的实益所有人)在本公司的委托书材料中包括董事被提名人的唯一方法。
第十三条本附例中使用的下列术语具有下列含义：
(A)“背景资料”系指有关披露方的下列资料：(A)每一披露方的名称和地址(见下文第13(C)条的定义)；(B)由每一披露方直接或间接实益并记录在案的公司股份类别、系列和数目；(C)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，并按与本公司任何类别或系列股份有关的价格，或按与本公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或按与本公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，或按与本公司任何类别或系列股份的价值有关的价格，作出交收付款或机制，不论该等票据或权利是否须以本公司相关类别或系列的股本或由各该披露方直接或间接实益拥有的其他方式(“衍生工具”)结算，以及任何其他直接或间接获利或分享本公司股票价值增减所得利润的机会；(D)披露方有权直接或间接投票表决本公司任何证券股份的任何代表、合约、安排、谅解或关系(包括各方的身分)；(E)各该等披露方所持有的本公司证券中的任何空头股数(就本段而言，如有关人士有机会直接或间接透过任何合约、安排、谅解、关系或其他方式，直接或间接从所持证券价值的任何减值中获利，则该人应被视为在证券中持有空头股数)；(F)任何该等披露方直接或间接实益拥有的本公司股份的股息权利，而该等权利与本公司的相关股份分开或可分开；。(G)直接或间接由任何披露方为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限责任合伙所持有的本公司股份或衍生工具的任何比例权益；。(H)各有关披露方根据截至通知日期本公司股份或衍生工具(如有)价值的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于每个该等披露方的直系亲属共享同一家庭的成员所持有的任何该等权益；以及(I)与该披露方有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须与根据《交易法》第14条在竞争性选举中进行董事选举的委托书或其他文件(视何者适用而定)有关(本段所述资料须由该披露方补充)(I)在决定有权在会议上投票的股东的记录日期后10天内，以使该等资料在该记录日期时属实和正确；但如果记录日期之后的第10天是在会议日期之后，则不迟于会议日期的前一天，以及(2)不迟于会议日期的10天，以使截至下午5时的信息属实和正确。会议日期前15天(东部时间)。
(B)本公司股本股份的“实益拥有人”应包括交易所法案第13(D)条所指股份的“实益拥有人”。
(C)就任何合资格股东而言，“托管持有人”指任何经纪、银行或托管人(或类似的代名人)，而该经纪、银行或托管人(或类似的代名人)(I)仅代表实益拥有人以代名人身分行事，及(Ii)并无“拥有”(定义见第12条)构成合资格股东所需股份的任何股份。
(D)所谓“披露方”是指：
(I)就根据第6条披露背景资料而言，任何要求召开特别会议的记录股东、任何该等股东代表其提出要求的任何实益拥有人，以及在每种情况下直接或间接控制上述记录股东或实益拥有人的任何关联公司，但下列情况除外：(A)纯粹因应依据及在下列情况下提出的邀请而提供书面请求的股东或实益拥有人
根据《交易所法》第14(A)条，通过在《交易所法》附表14A或(B)上提交的征集声明的方式；或(B)作为经纪人、银行或托管人(或类似实体)的记录股东，并仅代表受益所有人作为被提名人行事；
(2)就依据第11条披露背景信息而言，根据第11条提供通知的记录股东(作为经纪商、银行或托管人(或类似实体)并仅代表实益所有人作为被提名人行事的记录股东除外)、代表其提出提名或建议的实益所有人(如有)，以及直接或间接控制上述记录股东或实益所有人之一的任何关联公司；和
(Iii)就根据第12条披露背景资料而言，股东代名人(S)及合资格股东(包括(A)任何由合资格基金或实益拥有人组成的基金，就合资格股东而言，其股份所有权被计算为合资格股东，但不包括(B)任何托管持有人)。
(E)“交易法”是指不时修订的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和条例。
(F)“人”包括适用的任何个人、公司(包括非营利组织)、普通或有限合伙企业、有限责任公司、合资企业、房地产、协会、信托或其他实体或组织，包括政府或政治区或其机构或机构。
(G)“公开宣布”是指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中或在本公司根据交易法第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露。
(H)股东的“合资格代表”指的是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或获下列人士授权的人士：(A)由该股东签立、(B)在该人士代表该股东采取行动前由该股东向本公司交付(或可靠地复制或以电子方式传送该书面文件)；及(C)述明该人士获授权就将采取的行动代表该股东行事。
第四条
董事
第一节公司的事务、财产和业务由董事会管理或在董事会的领导下管理，董事会的具体人数由董事会全体成员以过半数表决通过的决议不时确定。董事的条款应与不时修订的公司注册证书中的规定一致。在无竞争对手的选举中，如果被提名人的当选票数超过反对该被提名人当选的票数，则该被提名人应当选为董事会成员。就本附例而言，“无竞逐选举”指选出董事的任何股东会议，而就该会议而言，(I)并无股东根据本附例第11节或本附例第III条第12节提交拟提名候选人参选的通知，或(Ii)如已递交该通知，则所有该等获提名人已于本公司首次向股东邮寄大会通知前第十天或之前由股东撤回。除无竞争对手选举外，在所有董事选举中，董事由所投选票的多数票选出，股东不得投票反对董事的任何被提名人。如果本公司优先股持有人有权根据公司注册证书第四条B段通过的证书选举一名或多名董事，则除非该证书中规定有不同的投票方式，否则应按照本节选举该等董事。如果在无竞争对手的选举中被提名人没有以过半数票当选，则董事应提出辞去其董事的职务。除非董事会决定拒绝要约或推迟要约的生效日期，否则辞职应在选举之日后60天生效。董事会在决定是否拒绝要约或推迟生效日期时，应考虑其认为与公司最佳利益相关的所有因素。如果董事会拒绝辞职或推迟其生效日期，应发表公开声明，披露其决定的理由。除非董事会主席是独立的董事，否则董事会应任命一名董事首席执行官，此外
根据《公司治理准则》规定的职责，主持董事长缺席的所有董事会会议，包括执行会议。牵头行董事应为根据纽约证券交易所规则确定的独立董事。除本附例明确授予董事会的权力及权力外，董事会可行使本公司可行使或作出的所有权力及作出本公司可行使或作出的所有行为及事情，但须受特拉华州法律、公司注册证书及本附例的规定所规限。就本附例而言，“整个董事会”一词指董事会不时厘定的董事总人数，不论先前获授权的董事职位是否有空缺。
第二节董事会的空缺应按照不时修订的《公司注册证书》的规定填补。
董事会有权不时决定支付给任何成员的补偿金额，但不得支付给董事公司或其任何子公司的受薪高管或雇员。董事有权获得出席会议的交通费和其他费用。本文所载任何内容均不得解释为阻止董事或委员会成员以任何其他身份任职并因此获得报酬。
第4节.公司应在特拉华州公司法或任何继承法规的赔偿条款允许的最大限度内，赔偿任何人及其继承人和遗产代理人因其是董事一方或因其是董事一方而实际和合理地招致或施加于该人的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序(民事、刑事、行政或调查)的任何和所有判决、罚款、为达成和解而支付的款项以及费用和费用，包括律师费，本公司或其他公司、合资企业、信托或其他组织的高级管理人员或雇员，应本公司的要求，或因该人士现在或曾经是本公司或任何有关组织(包括但不限于与任何员工福利计划有关的任何行政人员、董事会或委员会)的管理人或成员，而担任董事的高级职员或雇员。
在收到董事、高级职员或雇员或代表董事的承诺后，如果最终确定该人无权获得公司的赔偿，公司应预支为民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼而进行抗辩所产生的费用。
上述弥偿及垫付开支的权利，并不排斥任何该等人士根据任何附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而有权享有的任何其他弥偿权利，并不得惠及该等人士的继承人及遗产代理人。
第五节.董事的每一名高管和董事会指定的任何委员会的每一名成员在履行职责时，应真诚地依靠公司或其任何子公司的账簿或其他记录，或根据公司或子公司的任何高管或雇员，或董事会指定的任何委员会或任何其他人就董事等事宜向公司或其任何子公司所作的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。高级管理人员或委员会成员合理地相信属于该等其他人的专业或专家能力范围，并且是由公司或代表公司以合理谨慎的方式挑选的。
第五条
董事会议
第一节董事会在纽约州纽约市或董事会指定的其他地点召开年度股东大会后，应在方便的情况下尽快开会
董事，以组织和处理任何其他可能提交会议的事务。
第二节董事会例会可于董事会决议或秘书向各董事发出合理通知后不时决定的时间及地点举行，而无须另行通知。
第三节董事会总数的过半数构成法定人数，除非董事会由一个董事组成，那么一个董事即构成处理事务的法定人数，但出席的董事虽然不足法定人数，但可以将会议推迟到另一天举行。出席法定人数的会议，经出席董事过半数表决，为董事会行为。
第4节董事会特别会议可由董事会或董事长在向每个董事发出通知或其他合理通知的一天后，亲自、邮寄或电子传输，并可在董事会或召集会议的高级职员决定的时间和地点举行。如三名董事以书面提出要求，可以同样方式召开特别会议。董事可以同样的方式召开董事会全体特别会议和董事会执行会议。
第5款.在秘书和助理秘书均缺席的情况下，董事会应指定一名秘书记录所有表决和会议记录。
第六条
委员会
第一节董事会可以指定董事会的委员会，并可以赋予这些委员会董事会的所有权力，但特拉华州公司法另有规定者除外，受董事会规定的条件限制，所有如此任命的委员会应定期记录其交易记录，并应将其记录在公司办公室为此目的保存的簿册中，并应向董事会报告。
第七条
执行委员会
执行委员会由董事会任命的主席和不少于三名的其他董事组成，任期至董事会下一次年度组织会议为止，直至任命其继任者为止。执行委员会成员的过半数应构成法定人数。出席法定人数会议的执行委员会多数成员的表决应由执行委员会采取行动。执行委员会的任何空缺应由董事会填补。
第2款除特拉华州公司法另有规定外，执行委员会可在董事会会议之间行使董事会的所有权力，为此目的，本附例中对董事会的提及应视为包括对执行委员会的提及。
第3款.经合理通知，执行委员会会议可随时由主席、执行委员会主席或执行委员会任何两名成员以面对面、邮寄或电子方式通知。
第4款.在秘书和助理秘书均缺席的情况下，执行委员会应指定一名秘书定期记录委员会的行动，并向董事会报告。
第五节董事会可以从执行委员会成员中指定一名执行委员会主席。如果董事会不应作出这种指定，执行委员会可指定一名执行委员会主席。
第八条
公司的高级职员
第一节公司高级管理人员由首席执行官一人组成，可以包括董事长一人、联席总裁总裁一人、首席运营官一人、副总裁一人或多人、副总裁一人或多人、秘书一人、财务主管一人。亦可能有其他高级职员及助理职员不时由董事会选举或委任，或根据董事会的指示委任。
第九条
军官--如何挑选
董事应任命一名首席执行官。董事会亦可委任一名主席、一名总裁或多名联席总裁、一名或多名营运总监、一名或多名副董事长、一名或多名副总裁、一名秘书及一名财务主管，任期一年或直至其他人士获委任并符合资格接替他们，或直至他们去世、辞职或被免职。
董事亦可委任董事会不时决定的其他高级职员及助理职员，并可由董事会随意委任。此外，董事可向行政总裁指定的本公司高级管理人员转授任免其主管范围内的助理高级管理人员及副高级管理人员的权力。
第十条
椅子
董事应每年从他们自己的成员中选举一名主席。董事长主持董事会会议。主席还应具有董事会可能不时分配的权力和职责。
第十一条
首席执行官
首席执行官对公司的业务和政策具有监督、管理和指导的一般权力和职责。
第二节首席执行官应确保董事会及其委员会的所有命令和决议得到执行，并在董事会例会上向董事会提交公司当前经营情况的报告，向股东提交年度报告。
第十二条
总裁
第一节首席执行官缺席时，总裁或总裁联席董事行使首席执行官的职权。总裁或总裁联席董事具有一般行政管理权和本附例所赋予的具体权力。总裁或总裁联席董事亦应具有董事会或行政总裁不时指派的权力及职责。
第十三条
首席运营官
第一节首席执行官和总裁或两位联席总裁缺席时，首席运营官行使首席执行官的权力和职责。这个
营运总监除具有本附例所赋予的特定权力外，亦具有一般行政权力。首席运营官还应具有董事会或首席执行官不时分配的权力和职责。
第十四条
副主席
第1款.在首席执行官、总裁或联席总裁和首席运营官缺席的情况下，副主席应按照任命的顺序行使首席执行官的权力和职责。副主席拥有一般行政权力以及本章程赋予的具体权力。他们各自还应拥有董事会或首席执行官不时分配的权力和职责。
第十五条
副校长
第一节每名总裁副董事拥有董事会或在符合第十八条第二款的情况下由首席执行官分配给该高级管理人员的权力和职责。董事会可在任何副总裁的头衔上增加适当的区别称谓，以反映该副总裁的资历、职责或责任。首席财务官、财务主管、财务总监和总法律顾问具有总裁副董事长的权力和职责，无论是否授予该职务。
第十六条
秘书
第一节秘书应出席董事会的所有会议，并担任董事会秘书，并将所有表决和会议记录记录在为此目的而保存的簿册上，并在需要时为董事会委员会履行同样的职责。
秘书应确保适当地通知公司股东和董事会的所有会议。秘书缺席或者不能履行职责的，助理秘书或者临时秘书应当履行其职责和董事会规定的其他职责。
第3节秘书须备存股票、无证书股份或代表本公司股本权益的其他收据及证券的账目，并按董事会所订明的形式、方式及规则转让及登记该等股票、无证书股份或其他证券。
第四节秘书应妥善保管合同、簿册和其他未作规定的公司记录，以及公司的印章。秘书须在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，而盖上该印章后，须由秘书、助理秘书、司库或助理司库签署核签。
第十七条
司库
财务主管应按授权对公司的资金进行支出，并应不定期提供公司所有此类交易和财务状况的账目。司库还应履行董事会不时规定的其他职责。
第十八条
高级船员的职责
第一节公司所有高级管理人员和助理高级管理人员除章程具体列举的职责外，还应履行董事会或其上级高级管理人员不时指派给他们的其他职责。
第二节董事会可以改变高级船员、助理军官的权力或职责，也可以将其转授给其他高级船员、助理军官或个人。
公司的每名高级管理人员和助理高级管理人员应不时向董事会或其上级高级管理人员报告公司利益可能需要引起他们注意的、在他或她所知范围内的一切事项。
第4节除董事会另有指示外，本公司董事长、行政总裁、董事总经理总裁或联席董事总裁、首席运营官、任何副董事长、任何副总裁或本公司秘书有权亲自或委派代表本公司出席任何其他法团的股东大会或就本公司可能持有证券的任何其他法团的股东行动投票及以其他方式行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。
第十九条
股票、证券及票据的证书
第一节本公司的股票应持有股票或无证书，并应记入本公司的账簿，并在发行时登记。代表本公司股本权益的股票或其他收据及证券须由董事长、总裁或联席总裁、或任何副董事长或任何副总裁签署，并由秘书或任何助理秘书或财务主管或任何助理财务主管会签。
董事会可委任一名或多名转让代理人及登记员，并可要求代表本公司行事的该等转让代理人及登记员签署所有股票、代表任何权利或期权的证书，以及与无证股票有关的任何书面通知或声明。
在发行或转让无证书股票后的一段合理时间内，本公司应向其登记拥有人发出书面通知，其中载有根据特拉华州公司法规定须在证书上列载或述明的资料，或本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对参与、选择或其他特别权利的每一股东提供的声明，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制。
第XIX条的任何规定不得解释为限制本公司通过董事会决议，在董事会可能决定的条件下，授权任何适当授权的高级职员传真签署董事会可能决定的任何文书或文件的权利。
第3条如在任何证券、票据或证券上签署或已使用传真签署的任何高级人员、转让代理人或登记员，在本公司发出该等股票、票据或证券之前，不论因身故、辞职或其他原因而不再是本公司的该等高级人员、转让代理人或登记员，则该等证券、票据及证券仍可发行及交付，犹如签署该等股票、票据或证券的一名或多于一名签署或其传真签署或其传真签署的人并未停止是本公司的该等高级人员、转让代理人或登记员一样。
第四节向本公司或本公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或授权转让的适当证据的股票证书后，本公司有责任向有权获得证书的人签发新的股票或发行无证书股票的证据，注销旧股票并将交易记录在本公司的账簿上。在从未登记股份的登记所有人收到适当的转让指示后，这种未登记股份
如该交易被取消，则须向有权获得该股份的人士发行新的等值无证股份或有证股份，并将有关交易记录在本公司的账簿内。
第5节.公司有权将任何一股或多股股票的记录持有人视为事实上的持有人，因此，除特拉华州法律明确规定外，公司不应承认任何其他人对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他权利或对该等股份的任何权益，不论是否有明示或其他通知。
第六款股票遗失或毁损的，经董事会批准，证明遗失或损毁令人满意，并出具赔偿保证金的，可换发新的股票或无证股票。
第二十条
可转让票据和合同
第一节董事会任命的下列人员中的任何一人，包括董事长、首席执行官、总裁或联席运营官总裁、副董事长、副总裁、秘书、司库或董事会授权的任何其他人士，有权作为出票人、出票人、承兑人、担保人、背书人、转让人或其他身份代表公司签署和签立各类票据、抵押品信托票据、债券、汇票、汇票、承兑汇票、证券和商业票据。
第二节董事长、首席执行官、总裁或联席总裁、首席运营官、任何副董事长、任何副总裁、秘书、司库或任何其他人士，在董事会任命该等高级管理人员或其他人士时，有权代表公司并为公司的账户借款；(B)出售、贴现或以其他方式处置票据、抵押品信托票据、债券、汇票、汇票、承兑汇票、证券、公司债务及各类商业票据；(C)签署向联属公司或附属公司转移资金的命令，及(D)签署本公司为缔约一方的合同、授权书或其他文件。
董事会可在上述任何高级职员或人士缺席的情况下，或因任何其他原因，委任其他高级职员或其他人士根据本条细则行使任何上述高级职员或人士的权力及履行其职责，而如此获委任的高级职员或人士将拥有本章程赋予其代为行事的高级职员或人士的所有权力及权力。
第二十一条
财政年度
第一节本公司会计年度自每年1月1日起至12月31日止。
第二十二条
告示
第1节.凡根据特拉华州法律或本章程规定须向任何董事、委员会成员、高级职员或股东发出通知，该通知不得解释为指个人通知，但该通知可以电子传输或以书面方式寄存在邮局或信箱内，邮寄地址为本公司账簿上所载该董事、委员会成员、高级职员或股东的地址，并以已付邮资的密封封套寄往该董事、委员会成员、高级职员或股东的地址，而邮寄该等通知的时间应视为发出该通知的时间。
第二十三条
放弃发出通知
第1节由董事、委员会成员、高级职员或股东签署的书面放弃任何通知，或由该人以电子传输方式放弃的任何通知，无论是在发出通知的事件发生之前或之后发出的，均应被视为等同于要求向该人发出的通知。任何会议的事务或目的都不需要在该豁免中具体说明。出席任何会议应构成放弃通知，除非出席会议的唯一目的是反对通知的及时性。
第二十四条
附例的修订
第1款.董事会可在任何会议上更改或修订本附例，而如此作出的任何更改或修订，可由董事会或股东在正式召开的任何会议上废除。董事会对本章程的任何修改、修改或废除，须经全体董事会成员至少百分之六十六又三分之二（66 2/3%）的赞成票。