附件3.1

重述

公司注册证书

的

花旗集团。

花旗集团是根据特拉华州法律成立并存在的公司，特此证明如下：

公司名称为花旗集团(下称“公司”)，向特拉华州州务卿提交公司注册证书正本的日期为1988年3月8日。公司提交公司注册证书的名称是商业信贷集团。1998年12月11日，公司向特拉华州国务卿提交了一份重新声明并整合了之前修订或补充的注册证书，但没有进一步修改的公司注册证书。

之前修订或补充的重新注册证书的文本在此重述和整合，但不修改，以全文阅读，并在如此修订或补充的重新注册证书的条款与本重新注册证书的条款之间没有任何差异。在本公司注册证书生效后，以下提及的“公司注册证书”均指该公司注册证书。

第一：本公司的名称为：

花旗集团。

第二：公司的注册办事处将设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市橘子街1209号的公司信托中心。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：**公司的宗旨是：

从事可根据特拉华州公司法组建公司的任何合法行为或活动。

第四：A.宣布本公司有权发行的所有类别股票的股份总数为600.3亿股(600,030,000,000股)。该公司有权发行的普通股总数为600亿股(6000万股)普通股，每股面值为1美分(0.01美元)。公司有权发行的优先股总数为3000万股(30,000,000股)，每股面值为1美元(1.00美元)。

董事会获授权，在法律规定的限制及本细则第四条条文的规限下，就系列优先股的发行作出规定，并根据特拉华州的适用法律提交证书，不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于对以下事项的决定：

(I)列出组成该系列的股份数目和该系列的独特名称；

(Ii)公布该系列股份的股息率，股息是否应累积，如有，则从哪一个或多个日期开始，以及就该系列股份支付股息的相对优先权利(如有的话)；

(3)审查该系列除法律规定的投票权外是否还应拥有投票权，如果有，此种投票权的条款；

(4)考虑该系列是否应享有转换或交换特权，如果有，转换或交换的条款和条件，包括在董事会决定的情况下调整转换或汇率的规定；

(V)决定该系列的股份是否可赎回，以及如可赎回，赎回的条款及条件，包括在少于全部股份须赎回的情况下选择赎回股份的方式、可赎回股份的日期或之后，以及赎回时每股须支付的款额，该等款额可因不同情况及在不同的赎回日期而有所不同；

(Vi)考虑该系列是否应有用于赎回或购买该系列股份的偿债基金，如果有，则该偿债基金的条款和数额；

(Vii)在发行任何额外的股票(包括该系列或任何其他系列的额外股份)时，以及在公司或任何附属公司购买、赎回或以其他方式收购公司的任何已发行股票时，享有该系列股份的权利，使其受益于对公司或任何附属公司产生债务的条件和限制；

(Viii)在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时，该系列股份的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；及

(Ix)适用于该系列的任何其他亲属、参与、任选或其他特殊权利、资格、限制或限制。

根据中国人民银行的规定，优先股流通股的股息应在支付或宣布任何股息并拨备用于支付普通股流通股之前支付，或宣布并留出用于支付。如本公司于任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，可供分配予所有系列优先股持有人的资产不足以支付该等持有人有权获得的全部优先股金额，则该等资产应按各自就该等优先股支付的优先金额(包括未支付的累计股息，如有)按比例分配予所有系列优先股的股份。

任何优先股系列的股份，如已赎回(无论是通过运营偿债基金或其他方式)，或如可转换或可交换，已转换为或交换为任何其他类别的股票，应具有同一系列优先股的授权和未发行股份的地位，并可作为其原来所属系列的一部分重新发行，或可重新分类并重新发行，作为将通过董事会决议或决议创建的新优先股系列的一部分，或作为任何其他优先股系列的一部分，均须受董事会就发行任何系列优先股作出的一项或多项决议案所载的发行条件及发行限制所规限。

除任何适用法律的规定或发行任何一系列优先股的一项或多项决议另有规定外，普通股流通股持有人在董事选举和所有其他目的方面应独有投票权；每名普通股记录持有人有权就其名下在公司账簿上的每股普通股享有一票投票权；但除法律另有要求外，普通股持有人无权就本公司注册证书(包括本条第四节B节或J节所考虑或授权的与优先股股份有关的任何证书)的任何修正案进行表决，而该修正案仅与一个或多个已发行优先股系列的条款有关，但受影响系列的持有人有权单独或作为一个类别与一个或多个其他此类系列的持有人一起投票，根据本重订公司注册证书(包括本细则第(4)B节或第(J)节拟发行或授权发行的与优先股股份有关的任何证书)投票。

除有关发行任何系列优先股的一项或多项决议案另有规定外，在向优先股持有人支付根据有关发行任何一系列优先股的一项或多项决议案而有权获得的全数股息后，普通股持有人有权收取董事会可能不时宣布的股息，但任何及所有系列优先股的持有人除外。

除有关发行任何一系列优先股的一项或多项决议案另有规定外，在向优先股持有人支付根据有关发行任何一系列优先股的一项或多项决议案有权获得的全额款项后，如公司发生任何清算、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，

普通股持有人有权按其持有的普通股股数按比例在公司所有剩余可供分配的资产中按比例分配股份，但不包括任何和所有系列优先股的持有人。

根据本章程第四条，根据本章程授权发行任何普通股或优先股以及董事会可采取的任何其他行动，必须获得全体董事会至少66%和三分之二(662/3%)的赞成票或由全体董事会至少66%和三分之二(662/3%)的赞成票组成的董事会委员会的批准。

4.尽管本公司注册证书有任何其他规定，但有权对其投票的流通股至少有过半数投票权的持有人应投赞成票，以修订、更改、更改或废除或采纳任何与本公司注册证书B节至第I节的目的和意图不一致的条款。

根据本条款第四条所授予的授权，兹规定下列优先股系列，每个此类系列应包括的股份数量，以及其指定、权力、优先权和权利，以及其资格、限制或限制，如下文所述并通过引用并入本文件所附的相应展品中，就每个此类系列确定和明示：

第五：除非公司章程有此要求，否则董事无需以书面投票方式选举董事。

第六：公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外的地方(受任何强制性法律要求的约束)，保存地点或地点由董事会或章程授权或根据董事会授权不时决定。

第七：公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会的具体人数将不时以全体董事会过半数通过的决议确定。在每次年会上，选举产生的每一位董事的任期为一年。董事的任期至其任期届满当年举行的年会为止，直至其继任者当选为止，但须符合资格，但须事先去世、辞职、退休、取消资格或免职。董事会因增加董事人数而出现的任何空缺，只要出席人数达到法定人数，均可由在任董事的过半数填补，而董事会出现的任何其他空缺，可由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或唯一剩余的董事填补。任何被选举填补非因董事人数增加而出现的空缺的董事，其剩余任期应与其前任相同。尽管有上述规定，每当公司发行的任何一个或多个类别或系列优先股的持有人有权在股东周年大会或特别大会上按类别或系列分开投票选举董事时，该等董事职位的选举、任期、空缺填补及其他特点应受适用于该等董事职位的本重新注册证书的条款所规限。

第八条：除法律或本公司注册证书或公司细则所规定的任何赞成票外，且除本条第八条第(B)节另有明文规定外，企业合并(定义见下文)须获得不少于投票权股份(定义见下文)持有人所投赞成票及反对票的过半数赞成票，并作为单一类别一起投票。即使法律或与任何国家证券交易所的任何协议或其他规定可能不需要投票，或可能规定较低的百分比或单独的类别投票，也应要求投赞成票。

B.第八条第(A)款的规定不适用于任何特定的企业合并，如果满足下列第1款或第2款中规定的所有条件，则该企业合并只需要法律或本公司注册证书或公司章程任何其他条款或其他规定所要求的赞成票；但如果企业合并不涉及向公司未清偿债券持有人支付对价

股本(定义见下文)，则除非满足下列第一款规定的条件，否则必须符合本条第八款第(A)款的规定：

1.业务合并须已获大多数继续留任的董事(定义见下文)批准(而该项批准其后未被撤销)，具体而言或作为与有利害关系的股东进行的已批准交易类别内的交易。有关批准可于收购、或公布或公开披露收购意向于有表决权股份的实益拥有权之前或之后作出，而该等批准导致有关股东成为有利害关系的股东，然而，就本段而言，该项批准仅在出席董事会议(定义见下文)的会议上取得，方为有效；此外，如董事有继续会议的法定人数，且于建议业务合并完成前举行的任何会议上，该项批准可由过半数继续留任的董事撤销。

2.如适用，应满足下列所有条件：

截至企业合并完成之日(“完成日期”)，该企业合并中任何类别或系列流通股的持有者每股将收到的现金以外的代价的现金总额和公平市值(定义见下文)应至少等于根据下述第2(A)或2(B)段确定的金额：

(A)确认建议的企业合并首次公开公布当日该类别或系列股本的每股公平市值(“公布日期”)是否低于有利害关系的股东成为有利害关系的股东当日的该类别或系列股本的每股公平市值(“决定日期”)，相当于(I)该类别或系列股本于公告日的每股公平市值加上(Ii)该类别或系列股本于公告日的每股公平市值乘以该类别或系列股本于任何一天所支付的每股收市价的最高百分比溢价(“溢价股本”)的总和，该等股份或系列股本的收市价是由有利害关系的股东或其代表就该类别或系列股本的任何股份而支付的，而该等股份是与该股东取得实益拥有权有关的。在紧接公告日期前的两年内或在其成为有利害关系的股东的交易中，持有该类别或系列股本的股份；然而，如上文所厘定的溢价股本价格高于有利害关系的股东或其代表就该股东在紧接公告日期前的两年期间收购该类别或系列股本的实益拥有权而支付的最高每股价格，则本条第2(A)段所规定的金额须为(A)项下由该股东或其代表支付的最高价格，及(B)公布日期该类别或系列股本的每股公平市价(本段(A)项所指的该类别或系列股本的每股公平市值及其他价格，须就其后有关该类别或系列股本的任何股份拆分、股息、细分或重新分类作出适当调整)；或

(B)如该类别或系列股本于公布日期的每股公平市值大于或等于决定日期该类别或系列股本的每股公平市值，则在每种情况下，就有关该类别或系列股本的任何随后的股份拆分、股息、细分或重新分类而适当调整的每股价格，相等于该类别或系列股本于公告日期的每股公平市值。

作为企业合并标的的每一类别或系列已发行股本均须符合本款第2款的规定，不论有利害关系的股东以前是否已取得特定类别或系列股本的任何股份的实益所有权。

(C)在确定日期之后至该企业合并完成日期之前：

第(I)项：除留任董事在出席董事留任法定人数的会议上经过半数批准外，不得有任何未按规定日期申报及缴费的情况

因此，按照任何已发行股本的条款应支付的任何全额季度股息(无论是否累计)；(Ii)如有必要，普通股支付的股息年率将有所提高，以反映任何重新分类(包括任何反向股票拆分)、资本重组、重组或任何类似交易，其效果是减少普通股的流通股数量，除非未能这样提高年率的做法在继续出席董事会议的董事会议上得到多数董事的批准；及(Iii)该拥有权益的股东不应成为任何额外股本的实益拥有人，除非作为导致该等拥有权益的股东成为拥有权益的股东的交易的一部分，以及除非该交易于生效后不会导致该拥有权益的股东于任何类别或系列股本的实益拥有权百分率有任何增加。

(D)于决定日期后，该拥有权益的股东不得直接或间接(除非按比例作为本公司的股东)获得本公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务援助或任何税务抵免或其他税务优惠，不论是预期或与该等业务合并有关或其他方面。

（e） 一份委托书或信息声明，描述拟议的企业合并，并符合1934年证券交易法及其规定和条例的要求（“法案”）（或取代该法案、规则或条例的任何后续规定），应于合并完成前三十日，将合并通知书送达本公司全体股东（无论该委托书或信息声明是否需要根据该法案或随后的规定邮寄）。委托书或信息声明书应在其首页显著位置包含任何关于以下事项的声明：（或不可撤销性）的业务合并，持续董事，或任何他们可能选择作出，如果认为明智的大多数持续董事，由大多数持续董事选择的投资银行公司对公平性（或不公平性）的意见从财务角度向除利益股东及其关联公司或联营公司以外的股本流通股持有人披露业务合并的条款（定义见下文），该投资银行公司应就其服务获得公司支付的合理费用。

(F)在未获最少过半数留任董事批准的情况下，上述有利害关系的股东不得对本公司的业务或股权资本结构作出任何重大改变。

C.下列定义应适用于本条第八条：

1.以下所称的企业合并，是指：

(A)批准本公司或任何主要附属公司(定义见下文)与本公司或任何主要附属公司的任何合并或合并，或出售、租赁、交换、转让或以其他方式处置本公司或任何主要附属公司的几乎所有资产或已发行股本，或(I)与任何有利害关系的股东或(Ii)任何其他公司(不论其本身是否有利害关系的股东)合并或合并，而该等合并、合并或出售、租赁、交换、转让或其他处置会是有利害关系的股东的联属公司或联营公司；或

(B)出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置或证券安排、投资、贷款、垫款、担保、购买协议、付款协议、扩大信贷、合营参与或其他安排(在一次或一系列交易中)与任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何资产、证券或承诺，或为该等股东的利益而作出的任何出售、租赁、交换、按揭、质押、转让或其他处置或证券安排，涉及本公司、任何主要附属公司或任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何资产、证券或承诺，而该等资产、证券或承诺的总公平市值及/或涉及总承诺额达2500万元(25,000,000美元)或以上；或

(C)对证券进行任何重新分类(包括任何反向股票分拆)、或对本公司进行资本重组、或本公司与其任何附属公司(定义见下文)的任何合并或合并或任何其他交易(不论是否与有利害关系的股东或以其他方式涉及有利害关系的股东)直接或间接地增加任何类别或系列股本或可转换为股本或股本证券的任何证券的比例份额

由任何有利害关系的股东或任何有利害关系的股东的任何关联公司或联营公司实益拥有的任何附属公司；或

(D)签署规定采取上述(A)至(D)条所列任何一项或多项行动的任何协议、合同或其他安排；

然而，如上述交易的公告日期于有关股东的决定日期后18个月以上发生，则在本细则第八条的规限下，上述任何交易均不应被视为企业合并。

2.“股本”一词是指根据本公司注册证书第四条授权不时发行的公司所有股本，包括但不限于普通股，而“有表决权的股本”一词应指根据其条款可对提交给公司股东的所有事项进行表决的所有股本。

3.此外，“人士”一词指任何个人、商号、公司或其他实体，并应包括由任何人士及任何其他人士组成的任何集团，而该人士或该人士的任何联属公司或联营公司直接或间接与该人士就收购、持有、投票或处置股本的目的有任何协议、安排或谅解。

4.在此之前，“有利害关系的股东”一词是指(除本公司或其任何附属公司，以及本公司的任何利润分享、员工持股或其他员工福利计划以外，或在以该等身分行事时与任何该等计划有关的任何受托人或受托人外)：(A)是或已宣布或公开披露一项计划或有意成为投票权股票的实益拥有人，该计划或意向占当时所有投票权股票持有人有权投下的投票权的百分之二十五(25%)或以上；或(B)为本公司的联属公司或联营公司，且于紧接有关日期前两年内的任何时间为Vting Stock的实益拥有人，占当时Vting Stock所有已发行股份持有人有权投下的投票权的百分之二十五(25%)或以上。

5.任何人应为以下任何股本的“实益拥有人”：(A)该人或其任何联营公司或联营公司直接或间接实益拥有的；(B)该人或其任何联营公司或联营公司直接或间接拥有的(I)根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他方式时，或(Ii)根据任何协议、安排或谅解获得(不论该权利可立即行使或只受时间推移规限)的权利；或(C)由任何其他人士直接或间接实益拥有的股份，而该人士或其任何联属公司或联营公司与该等人士就收购、持有、投票或处置股本任何股份的目的有任何协议、安排或谅解。就根据本节C节第4段确定某人是否为有利害关系的股东而言，被视为流通股的股本数量应包括该人通过应用本C节第5段而被视为实益拥有的股份，但不包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可能预留用于发行或可发行的任何其他股本股份。

6.尽管“联营公司”和“联营公司”两个术语应具有在本条例第八条批准和通过本条例第八条之日有效的“联营公司”和“联营公司”一词所具有的各自含义；但“联营公司”和“联营公司”一词不应包括公司或任何此类计划的受托人或受托人以该等身份行事时的任何利润分享、员工持股或其他雇员福利计划。

7.此外，“附属公司”一词是指任何一类股权担保的多数由本公司实益拥有的任何公司；但就本节C节第4款所载的利益股东的定义而言，“附属公司”一词仅指每类股权担保的多数由本公司实益拥有的公司。

8.“主要附属公司”一词是指资产达到或超过2500万美元(2,500,000,000美元)的附属公司，这些资产反映在根据适用的国家保险法编制的最近一财政年度末经审计的或未经审计的综合资产负债表中。

从事保险业务的子公司，并按照关于从事保险业务以外的业务的公认会计原则。

9.以下术语是指公司的任何董事会成员，而此人是董事会成员，不是感兴趣的股东的关联公司、联营公司或代表，并且在感兴趣的股东成为有利害关系的股东之前是董事会成员；以及继续留任的董事的任何继任者，而该继任者是董事会成员，不是有利害关系的股东的关联公司、联营公司或代表，并且由留任董事的多数人推荐或选举接替继续董事；但“持续董事”一词不应包括公司或其任何联营公司或联营公司的任何高级人员。

10.此外，“公平市价”一词是指(A)就现金而言，指此类现金的数额；(B)如属证券，指紧接有关日期前30天内该等证券的股份在纽约证券交易所上市股票的综合录影带上的最高收市价，如该等证券并无在综合录影带上报价，则在纽约证券交易所上市，或如该证券并非在该交易所上市，则在根据该法令注册的美国主要证券交易所上市，或如该证券并无在任何该等交易所上市，则指该等证券的最高收市价，在有关日期前30天内，在全国证券交易商协会自动报价系统或当时使用的任何类似系统上关于该股票的最高收盘报价，或如果没有此类报价，则为由大多数继续留任的董事真诚确定的该股票在有关日期的公平市场价值；及(C)如属现金或股票以外的财产，则为大多数留任董事真诚厘定的该等财产于有关日期的公平市值。

11.董事法定人数“是指至少两(2)名能够行使公司注册证书和公司章程规定赋予他们的权力的留任董事。

12.在公司存续的任何企业合并中，本条第八款B节第2款所用的“将收到的现金以外的对价”应包括普通股股份和/或由该等股份持有人保留的任何其他类别或系列股本的股份。

继续出席董事会议的董事中，大多数留任董事有权力和义务根据他们经合理查询后了解的信息，确定本条第八条的目的，并确定第八条规定产生的所有问题，包括但不限于：(A)一人是否为有利害关系的股东，(B)任何人实益拥有的股本或其他证券的股份数量，(C)一人是否为另一人的关联方或联营公司，(D)作为任何业务合并标的的资产，或本公司或任何业务合并中的任何附属公司发行或转让证券所收取的代价，是否如本条第八条第(C)节第1段(B)项或(E)项所述，公平市场总值合计为2500万港元(25,000,000美元)或以上，以及(E)附属公司是否主要附属公司。本着善意作出的任何此类决定对各方都具有约束力和终结性。如果在该会议上未能达到董事的持续法定人数，则所有此类决定应由特拉华州衡平法院作出。

声明：第八条中的任何内容都不应被解释为免除任何利益股东法律规定的任何受托责任。

本公司认为，任何企业合并符合本条第(8)B节的规定，不得被解释为向董事会或董事会任何成员施加任何受托责任、义务或责任，以批准该企业合并或向公司股东建议通过或批准该企业合并，也不得以任何方式限制、禁止或以其他方式限制董事会或董事会任何成员对该企业合并的评估或就该企业合并采取的行动和回应。

尽管本公司注册证书或公司章程有任何其他规定(尽管法律、本公司注册证书或公司章程可能规定较小的百分比或单独的类别投票)，有权就其投票的流通股不少于多数投票权的持有人作为一个类别一起投票的赞成票应为

需要修改、更改、更改或废除或采用任何与本条款第八条的目的和意图不符的条款作为本公司注册证书的一部分。

第九条：根据特拉华州法律赋予董事会的权力，董事会有权通过、修改、更改或废除公司的章程。通过、修订、更改或废除公司章程需获得整个董事会至少66%和三分之二(662/3%)的赞成票。尽管本公司注册证书或公司章程有任何其他规定(且尽管法律、本公司注册证书或公司章程可能规定较低百分比或不同类别的投票权)，有权就此投票的已发行股份的投票权不少于过半数的持有人须投赞成票，方可采纳、修订、更改或废除任何与本条第九条目的及意图不符的条款，作为本公司注册证书的一部分。

第十：公司的任何董事均不因违反作为董事的受信责任而向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)任何违反董事对公司或其股东忠诚义务的行为或不作为；(Ii)非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据特拉华州公司法第174条规定的责任；或(Iv)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

第十一条：除本公司注册证书第四条、第七条、第八条和第九条另有规定外，公司保留以特拉华州法律规定的方式修改和废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，股东的所有权利应受此保留的约束。

董事会根据特拉华州《公司法总则》第245节正式通过了这份重新签署的公司注册证书。

本重新签发的公司注册证书自备案之日起生效。

兹证明，本公司已安排由其正式授权人员于2009年10月30日签署这份重新签署的公司注册证书。

证物一

8.125%非累积优先股，AAA系列

第二节第一节：指定名称。

该系列优先股的名称为“8.125非累积优先股，AAA系列”(简称“AAA系列优先股”)。AA系列优先股的每股在各方面应与AA系列优先股的其他每一股相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，AA系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息及/或资产分配方面低于高级股(如有)。

第二节：股份数量。

AA系列优先股的授权股数为149,500股。该数目可不时由董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，述明有关增加或减少(视乎情况而定)而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的优先股的股份数目)。本公司有权发行AA系列优先股的零碎股份。

第3节：定义。如本文针对系列AA优先股所使用的：

“代理会员”具有第15(C)节规定的含义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”是指非纽约法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股利支付日”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“股息期”应具有本协议第四节(甲)项所述的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“全球系列赛AA优先股”具有第15(A)节规定的含义。

“持有人”是指以其名义登记AA系列优先股的人，公司、转让代理、注册处和支付代理可将其视为AA系列优先股股份的绝对拥有者，以进行付款和所有其他目的。

“初级股”指普通股及本公司现有或日后获授权的任何其他类别或系列股票，在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，其优先股优先或优先于派发股息或分配资产。

“拒付”应具有本合同第(7)(B)(I)节规定的含义。

“主管”是指公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副主席、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管和公司财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问和公司秘书以及任何助理秘书。

“平价股”是指在公司任何清算、解散或清盘时，在支付股息和分配资产方面与AA系列优先股同等的公司此后授权的任何类别或系列的股票。

“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。

“优先股董事”应具有本协议第(七)(B)(一)节所述的含义。

“注册人”是指以AA系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和受让人。

“高级股”指本公司现有或日后获授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，优先或优先于AA系列优先股。

“AA系列优先股”应具有本办法第(1)节规定的含义。

“转让代理”指纽约梅隆银行担任AA系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、登记处和支付代理。

“信托”应具有第(6)(D)节规定的含义。

第4节。增加红利。

(A)利率。如果董事会宣布优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会，持有人有权在清算优先股AA系列优先股每股25,000美元的清算优先权下获得非累积现金股息，最多不超过25,000美元，按季度支付，分别于每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日支付；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日即营业日支付，除非该日适逢下一个历年，在此情况下，该股息将于紧接该营业日之前的营业日支付(在任何一种情况下，均无须就该延迟支付任何利息或其他款项)(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从AA系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。AA系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于8.125%。AA系列优先股的派息记录日期将为紧接股息支付日期之前一个月的日历月的第15天，或董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会确定的不超过该股息支付日期前30天也不少于该日期的其他记录日期(每个为“股息记录日期”)。任何属于股息记录日期的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。应付股息的数额将以一年360天为基础计算，共12个30天月。

(B)增加非累积性分红。如果董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会在相关股息支付日期之前的任何股息期间没有就AA系列优先股宣布股息，该股息将不会产生，本公司将没有义务在相关股息支付日或未来任何时间支付该股息期的股息，持有人也无权收取股息，无论是否就随后的任何股息期间宣布了AA系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)确定分红的优先顺序。只要AA系列优先股的任何股份仍未发行，除非在股息支付日期，AA系列优先股的所有已发行股票的全部股息已经宣布和支付，并已为当时结束的股息期间预留了足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，也不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期间内，宣布或支付任何股息，或作出与任何次级股有关的任何分派，或赎回、购买、收购或作出与之有关的清算付款，但以下情况除外：

(I)就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的任何其他购买、赎回或其他收购初级股票的安排；

(Ii)根据具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，继续购买普通股，以购买在当时的股息期开始之前存在的股票；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(Iv)根据初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，批准购买该股票的零碎权益；

(V)批准本公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)禁止本公司任何投资银行附属公司在其正常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜购买Junior Stock。

然而，上述限制将不适用于本公司支付的任何初级股票股息，如果股息股票与支付股息的股票相同。

除下文规定外，只要AA系列优先股的任何股份尚未发行，如果AA系列优先股和任何平价股的股份未宣派和全额支付股息，AA系列优先股和任何平价股票的所有股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将相互承担相同的比例，AA系列优先股每股当时股息期的应计股息与任何平价股票每股当时股息期的应计股息（包括，如果任何此类具有累积股息的平价股票，则包括所有应计和未付股息）相互承担。

除上述规定外，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会可能决定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可随时从任何合法可用于支付的资产中宣布和支付任何次级股和平价股，持有人无权参与这些股息。

第5款. 清算权。

(A)继续进行清算。如本公司发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，持有人应有权从合法可供其使用的资产中，向任何次级股持有人作出任何分配或拨备本公司资产，并在任何类别或系列证券的持有人于清算时享有优先于AA系列优先股或与AA系列优先股平价的证券的权利，以及本公司的存款人及其他债权人的权利的规限下，有权获得全额清算分派，金额为每股25,000美元的清算优先股，加上自上次股息支付日期起至：但不包括所宣布的清盘、解散或清盘的日期。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)支付部分款项。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股，加上已宣布但尚未支付予任何平价股所有持有人及所有持有人的任何股息，则支付予所有平价股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照彼等原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)减少剩余分配。如果任何平价股的所有持有人和所有持有人有权获得的各自清算分派总额已支付，则初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产。

(D)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘

本公司事务的合并、合并或任何其他业务合并交易，或本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士合并、合并或与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，均不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第6节：赎回。

(A)提供可选的赎回。在董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会的选择下，公司可在2018年2月15日股息支付日或之后的任何股息支付日，根据下文第(6)(B)节规定的通知，以相当于每股25,000美元的赎回价格，从合法可用资金中赎回全部或部分AA系列优先股；然而，本公司不得部分赎回AA系列优先股，除非至少2,000股(5,000,000美元)AA系列优先股(不包括本公司或其附属公司持有的AA系列优先股股份)在部分赎回后仍未偿还。

(B)发出赎回通知。每一次赎回AA系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给该等股份的持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。根据本第6(B)节的规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但没有通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回的AAA系列优先股的任何股份持有人发出该通知，并不影响赎回AAA系列优先股的任何其他股份的程序的有效性。每份通知应说明：

(I)推迟赎回日期；

(Ii)包括要赎回的AA系列优先股的股份数目，如要赎回的股份少于持有人的全部股份，则须赎回该等股份的数目；

(三)提高赎回价格；

(四)交出该等股份的股票以支付赎回价款的地点；及

(V)宣布拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

尽管有上述规定，如果AA系列优先股通过DTC以簿记形式持有，公司可以DTC允许的任何方式发出该通知。

(C)申请部分赎回。如于已发行时只赎回部分AA系列优先股，将予赎回的AA系列优先股股份应按持有人所持有的AA系列优先股股份数目按比例按抽签方式或董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会认为公平的其他方式从持有人中按比例选择。在本第6节条文的规限下，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会有全权及权力规定AA系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

（d） 赎回的效力。如果已正式发出赎回通知，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已为赎回要求的股份持有人的按比例利益以信托形式将赎回所需的所有资金与其其他资产分开并保留，以便并继续用于赎回，或由公司存入董事会、优先股委员会或任何其他正式授权的委员会选定的银行或信托公司（“信托”）以信托形式，按比例为要求赎回的股份持有人的利益，然后，尽管如此被要求赎回的任何股份的任何股票尚未交回注销，但于赎回日期及之后，所有如此被要求赎回的股份将不再流通，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期停止累计，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期随即停止及终止，但持有人有权在赎回日期后的任何时候从存入的资金中无息收取信托基金赎回时应付的款项。本公司有权收取，

任何被要求赎回的股份的持有人不得要求任何该等利息。在法律允许的范围内，任何如此存入且在赎回日期起计三年结束时无人认领的资金应被释放或偿还给本公司，如果向本公司偿还，被要求赎回的股份的持有人应被视为本公司的无担保债权人，其金额相当于上述为赎回该等股份而存入的金额，本公司有权收取任何利息，但在任何情况下均无权收取任何利息。

第7节 投票权

（a） 将军除下文第7（b）条规定或特拉华州法律要求外，持有人无权就任何事项进行表决。

（b） 特殊投票权。

(一)行使投票权。如果和每当AA系列优先股或在支付股息方面与AA系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息，且已授予并可行使与本条第7(B)(I)节授予的投票权相当的投票权时，就任何类别或系列而言，尚未支付的总金额不等于至少六个季度股息期(无论是否连续)(“不支付”)，则组成董事会的董事人数应增加两人，而持有人(连同具有同等投票权的任何类别或系列的本公司认可优先股的持有人)有权在不包括普通股持有人的情况下，以单一类别分开投票，而不分类别或系列(并根据每个该等类别或系列的清盘优先次序按比例分配投票权)，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但任何该等其他类别或系列的持有人及持有人无权选举该等董事，但如该选举会导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，则该等董事无权选举该等董事。由持有人选出的每一种董事以及在股息支付方面与AA系列优先股平价并具有同等投票权的任何其他类别或系列的优先股，均为“优先股董事”。

(二)选举。优先股董事的选举将于任何股东周年大会或任何股东特别会议上进行，以及在支付股息方面与AAA系列优先股平价且具有同等投票权而尚未支付股息的任何其他类别或系列的本公司股票，如本文所述。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，本公司秘书可应持有AA系列至少20%优先股的持有人或持有该等其他系列至少20%优先股的持有人的书面要求(致予本公司主要办事处的秘书)必须(除非在为下一次股东周年大会或特别会议指定的日期前90天内收到该项要求，在此情况下，该项选择须在下次股东周年大会或特别大会上举行)，召集持有人及任何其他类别或系列的优先股召开特别会议，该等优先股在支付股息方面与AA系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选出两名董事，由他们按下文第(7)(B)(Iii)节的规定选出。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

(三)召开特别会议的通知。召开特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如本公司秘书在收到任何该等要求后20天内没有召开特别会议，则任何持有人均可(费用由本公司承担)于第(7)(B)(Iii)节所规定的通知下召开该会议，并为此将可查阅本公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先股董事将任职至本公司下一届股东周年大会为止，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事之前除外)，该空缺可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人在任，则由持有人(连同具有同等投票权的任何其他类别的本公司法定优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止合同；解除合同。凡本公司在AA系列优先股及任何其他类别或系列的非累积优先股在支付股息方面与AA系列优先股平价排名(如有的话)后，已连续至少四个季度股息期全数派发股息，并已就任何类别或系列累计优先股支付股息(在每种情况下，已授予并可行使与AA系列优先股平价的等同投票权)，则本公司已就任何类别或系列累计优先股支付股息(在每种情况下，已授予并可行使与AA系列优先股同等的投票权)，则持有人选择优先股董事的权利将终止(但在任何类似不派发未来股息期间的特别投票权的情况下，仍须遵守相同的特别投票权归属规定)。优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述的投票权时，可由AA系列优先股的多数已发行股票持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股的持有人，无论该优先股的持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时移除。

(C)发行新的高级债券；不利变化。只要AA系列优先股的任何股份是流通股，在未发行时，至少三分之二的AA系列优先股的持有者投票或同意，作为与AA系列优先股平等的所有其他系列优先股的类别投票，并有权亲自或由代表在没有会议的情况下以书面形式或在任何为此召开的会议上投票，将是实施或验证以下任何行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求这样的批准：

(I)对本公司的公司注册证书(包括设立AA系列优先股的指定证书)或公司章程的任何条文作出任何修订、更改或废除，以更改或更改AA系列优先股的投票权、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)批准本公司公司注册证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何股份或可转换为本公司在AA系列优先股之前的任何类别或系列股本的任何证券的授权金额，以支付股息或在本公司任何清盘、解散或清盘时分配资产；或

(Iii)在完成涉及AA系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类或公司与另一实体的合并或合并之前，除非AA系列优先股的持有人将根据本规定或根据特拉华州法律在以下情况下无权投票：(I)AA系列优先股仍未偿还，或(在任何此类合并或合并的情况下，本公司不是幸存或产生的实体)转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，该实体是根据美利坚合众国法律组织和存在的实体，任何州或哥伦比亚特区且为美国联邦所得税目的的公司(或如果该实体不是公司，则本公司已收到在该等事项方面经验丰富的全国公认律师的意见，大意是，在该等合并或合并后，持有者将就该等新的优先证券以相同的金额同时及以与在该等合并或合并前的AA系列优先股下的相同方式缴税)，及(Ii)该AA系列优先股剩余未发行优先股或该等优先证券，视情况而定，拥有作为整体的权利、优先权、特权和投票权，其对持有人的有利程度不低于AA系列优先股的权利、优先权、特权和投票权作为一个整体；然而，就股息的支付(不论该等股息是否累积或非累积)及/或在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，任何增加认可或发行的AA系列优先股或任何可转换为优先股的证券的款额，或设立及发行其他系列的优先股或任何可转换为与AA系列优先股同等及/或低于该系列优先股的优先股的核准或发行金额，将不会被视为对投票权产生不利影响。AA系列优先股和持有人的优先股或特别权利将无权对此类增加、创建或发行进行投票。

如果本第7(C)条规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对本公司的一个或多个但不是所有优先股系列产生不利影响，则只有符合以下条件的优先股系列

受该事项不利影响并有权就该事项进行表决的股东应作为一个类别(代替所有其他系列优先股)一起就该事项进行表决。

(D)如果赎回，则不会投反对票。根据第(7)(B)节或第(C)节，无须持有人投票或同意。倘于须就该等表决或同意作出表决或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回AAA系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留足够资金，每种情况均须根据上文第(6)节作出。

第八节优先购买权和转换权。

持有人不享有任何优先购买权或转让权。

第9条。职级。

尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反的规定，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需持有人投票。

第10节.回购。

在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会所厘定的方式及条款不时买卖AA系列优先股；惟本公司不得动用其任何资金进行任何该等购买，但如有合理理由相信本公司或因该等收购将会破产；然而，倘若本公司实益拥有任何AA系列优先股，则本公司将促使该等AA系列优先股的投票权不获行使。

第11节未发行或重新收购的股份

本公司未发行或已发行及赎回或以其他方式购买或收购的AAA系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。

AAA系列优先股的股票不受偿债基金运营的影响。

第13条转让代理人、注册官及付款代理人

AA系列优先股的正式指定转让代理、注册人和支付代理应为纽约梅隆银行。本公司可根据本公司与转让代理人之间的协议，自行决定解除转让代理人的职务；但本公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该项撤职生效前接受该项委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第14节补发证书。

证书被毁损、销毁、被盗和遗失。如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

第15条表格。

(A)购买AAA全球系列赛优先股。AA系列优先股可能以一股或多股AA系列优先股的全球永久股票的形式以最终的、完全注册的形式发行，并以实质上以附件A的形式附上全球图例(每个A系列为“全球AA系列优先股”)，在此并入并明确成为本重新注册证书的一部分。全球系列AAA优先股可能有法律、证券交易规则、本公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。这个

各全球系列优先股所代表的股份总数可不时通过对注册处和托管人或其代名人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。本节第15(A)款仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球系列AAA优先股。

(B)将货物交付给保管人。如发行Global Series AAA优先股，本公司应签立，注册处处长应根据本节初步会签并交付一股或多股Global Series AAA优先股，该等优先股(I)应以CEDE&Co.或其他托管人的名义登记，及(Ii)应由注册处处长交付予托管人，或根据从托管人收到的指示或根据托管人与注册处处长之间的协议由注册处处长作为托管人持有。

(C)新代理成员。如发行Global Series AAA优先股，托管银行的成员或参与者(“代理会员”)将不会根据本指定证书就由托管银行或注册处处长代表其持有的任何Global Series AAA优先股享有作为托管人或该等全球系列AAA优先股的权利，而就任何目的而言，该托管银行可被本公司、注册处处长及本公司的任何代理或注册处处长视为该等全球系列AAA优先股的绝对拥有者。尽管有上述规定，本公司、本公司注册处处长或本公司任何代理或注册处处长仍不妨碍托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权在托管人与其代理成员之间行使托管人行使任何Global Series或AA优先股实益权益持有人权利的惯例。如果全球系列AA优先股发行，托管机构可授予委托书或以其他方式授权任何人采取持有人根据AA系列优先股或本指定证书或公司注册证书有权采取的任何行动。

(四)发放实物证书。任何Global Series AAA优先股的实益权益拥有人无权获得实物交付AA系列优先股的证书股份，除非(X)托管人已通知本公司，其不愿意或无法继续担任Global Series AA优先股的托管人，且本公司未于90天内委任合资格取代托管人，(Y)托管人不再是根据交易所法令登记的“结算机构”，而本公司未于90天内或(Z)本公司决定停止使用簿记转账的方式。在任何此类情况下，全球系列AAA优先股应以登记形式整体交换AAA系列优先股的最终股份，条款相同，且具有同等的总清算优先权。该等AAA系列优先股的最终股份须以托管人在提交注册处的书面文件中指明的一名或多名人士的姓名或名称登记。

(五)签字。高级职员应根据公司章程和适用法律，以手工或传真签名的方式为公司签署任何Global Series或AA优先股。如果在全球系列AAA优先股上签字的官员在转让代理会签全球系列AAA优先股时不再担任该职位，全球系列AAA优先股仍应有效。在转让代理的授权签字人手动会签全球系列AA优先股之前，全球系列AA优先股无效。每一份全球系列赛AA优先股的日期应为其会签日期。

第16节税收。

(一)征收转让税。本公司须支付因发行或交付AAA系列优先股或普通股股份或因AAA系列优先股发行的其他证券或代表该等股份或证券的股票而可能须缴付的任何及所有股票转让、文件、印花税及类似税项。然而，公司无须就发行或交付AA系列优先股、普通股或其他证券的名称以外的名称发行或交付该等优先股、普通股或其他证券所涉及的任何转让，或就支付予任何人的任何付款(付款予该等优先股的登记持有人除外)，缴付任何该等税款，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至该人以其他方式有权获得该等发行、交付或付款。交付或付款已向本公司支付任何该等税款的款额，或已确定令本公司满意的该等税款已缴付或无须缴付。

(B)停止扣缴。AAA系列优先股股份的所有付款和分配(或视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，预扣金额(如果有)应视为已由持有人收到。

第A17条。通告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信寄出后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许寄送第一类邮件)，并预付邮资：(I)如寄往本公司，寄往其纽约公园大道399号，纽约10043(注：公司秘书)的办公室，或寄往其位于泽西城华盛顿大道29楼480号的办公室，新泽西州07310(请注意：公司信托办事处)或本指定证书所允许指定的本公司其他代理人，或(Ii)(如发给任何持有人)寄往本公司股票记录簿(可能包括过户代理的记录)所载持有人的地址或(Iii)本公司或任何该等持有人(视情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

附件A

表格表格
8.125%非累积优先股，AA系列

面对安全

[本证券未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受《证券法》规定的登记，否则不得重新发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置此类证券或其中的任何权益或参与。通过收购本证券，持有人同意在本证券原发行日和花旗集团最后发行日后一年的日期之前提供、出售或以其他方式转让该证券。(“公司”)或公司的任何关联公司是本证券(或本证券的任何前身)的所有者(“转售限制终止日期”)，仅(A)适用于公司或其任何附属公司，(B)根据已根据证券法宣布有效的注册声明，(C)只要AA系列优先股的股票有资格根据第144A条转售，对于其合理地相信是第144A条所定义的合格机构买家的人，该人为自己或为合格机构买家的账户购买，并向其发出通知，表明转让是依据第144A条或(D)条的任何其他可用豁免进行的，但须受公司和转让代理根据(D)条款的任何此类要约、出售或转让之前、在转售限制终止日期之前要求交付他们各自满意的大律师意见、证明和/或其他信息的限制，以及在上述每种情况下，要求转让人填写本保函另一面所列格式的转让证书，并将其交付给转让代理。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。]

[如果发行全球优先股：除非本证书是由存托信托公司的授权代表提交的，否则纽约公司(“DTC”)将向该公司或其代理人登记转让、交换或支付，并且所发行的任何证书都以CELDE&CO的名义注册。或DTC授权代表要求的其他名称(支付任何款项以让出或转让给DTC授权代表要求的其他实体)任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者放弃本文件。与此有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据下文提及的指定证书中规定的限制进行的转让。]

对于任何转让，持有人将向登记和转让代理交付登记和转让代理可能需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

花旗集团。

8.125%非累积优先股，AAA系列
(每股面值1.00美元)
(清算优先权为每股25,000美元)

花旗集团，特拉华州一家公司(“本公司”)，特此证明[           ](“持有人”)是[                ](1) [*，](2)本公司指定的8.125%非累积优先股AAA系列的缴足股款及不可评估股份，每股面值1.00美元，清算优先股每股25,000美元(“AAA系列优先股”)。AAA系列优先股的股份可于交回本证书后，亲身或由正式授权的受权人在注册处的簿册及记录上转让，并以适当的转让形式予以转让。在此陈述的AA系列优先股的指定、权利、特权、限制、优先及其他条款和条款在各方面均受日期为1月24日的指定证书的规定所规限。2008年可能会不时修订(“指定证书”)。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。公司将在其主要营业地点向公司提出书面要求时，免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本文背面列出的AA系列优先股的选择条款，以及指定证书，其中选择的条款和指定证书在所有目的下应具有与此地所述相同的效力。

持有人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非注册处已适当会签，否则该等AAA系列优先股股份将无权根据指定证书享有任何利益，或就任何目的而言均属有效或有义务持有。

本证书由公司代表公司签署，特此为证[标题]这是第一个交易日，第二个交易日。

(1)只有当股票证书证明AA系列优先股的持证股份时，才应包括这一短语。

(2)只有在股票证明全球系列AA优先股的情况下，才应包括这一短语。

司法常务官会签

这些股票是上述指定证书中所指的AAA系列优先股。

日期：

证书的反转

AA系列优先股的每股股息应按指定证书中规定的利率支付。

AAA系列优先股的股份可由本公司选择以指定证书所载方式及条款赎回。

本公司应免费向提出要求的每一持有人提供本公司发行的每一类别或系列股本的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

作业

对于收到的价值，签署人将以下证明的AAA系列优先股的股份转让和转让给：

(填写受让人社保或纳税人识别码)

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理，在转让代理的账簿上证明转让AA系列优先股的股份。代理人可以由他人代为代理。

日期：

签署：

(与您的名字在本证书的另一面完全相同)

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的证券交易法。)

附件二

8.40%固定利率/浮动利率非累积优先股，E系列

第二节第一节：指定名称。

该系列优先股的名称应为“8.40%固定利率/浮动利率非累积优先股，E系列”。E系列优先股的每股在各方面应与E系列优先股的其他每一股相同。E系列优先股将与平价股票并列，优先于初级股票，并在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和/或资产分配方面低于高级股票(如有)。

第二节：股份数量。

E系列优先股的授权股数为24万股。该数目可不时由董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，述明有关增加或减少(视乎情况而定)而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的E系列优先股的股份数目)。公司有权发行E系列优先股的零碎股份。

第3节：定义。如本文针对E系列优先股所使用的：

“代理会员”具有第15(C)节规定的含义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”指非纽约市法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“计算代理”是指以E系列优先股及其继承人和受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股利支付日”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“股息期”应具有本协议第四节(甲)项所述的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“全球系列E优先股”具有第15(A)节所述的含义。

“持有人”指以其名义登记E系列优先股股份的人士，公司、计算代理人、转让代理人、登记处及支付代理人可将该人视为E系列优先股股份的绝对拥有者，以支付款项及所有其他目的。

“初级股”指普通股及本公司现有或以后获授权的任何其他类别或系列股票，E系列优先股在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时优先或优先派发股息或分配资产。

伦敦银行间同业拆借利率决心。日期“指紧接有关股息期首日之前的第二个伦敦银行日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”应具有本合同第(7)(B)(I)节规定的含义。

“主管”是指公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副主席、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管和公司财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问和公司秘书以及任何助理秘书。

“平价股”指本公司现有或日后获授权的任何类别或系列股票，在支付股息及在本公司任何清算、解散或清盘时的资产分配方面与E系列优先股同等。

“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。

“优先股董事”应具有本协议第(七)(B)(一)节所述的含义。

“注册人”是指以E系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和受让人。

“Reuters Screen LIBOR01 Page”指在Reuters Screen LIBOR01 Page上指定的显示器(或可能取代Reuters Screen LIBOR01 Page服务的其他页面，或英国银行家协会为显示美元存款伦敦银行间同业拆借利率而提名的其他服务)。

“高级股”指本公司现有或以后获授权的任何类别或系列的股票，在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于E系列优先股。

“E系列优先股”应具有本办法第一节规定的含义。

“三个月LIBOR”是指从股息期第一天开始的三个月内以美元存款的利率(以年利率表示)，该利率出现在路透社LIBOR01页面上，截至上午11：00。(伦敦时间)在该股息期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在路透社的LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据伦敦时间上午11点左右由计算代理(在与本公司磋商后)在伦敦银行间市场挑选的四家主要银行向伦敦银行间市场主要银行提供的不低于100万美元的美元存款利率来确定，该三个月期存款从该股息期的第一天开始，为期三个月，本金不低于100万美元。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)。如报价少于两个，则有关该股息期的三个月伦敦银行同业拆息将为纽约市三家主要银行所报利率的算术平均数(如有需要，向上舍入至最接近的整数倍数0.00001%)，该利率由计算代理(在与本公司磋商后)于纽约市时间上午约11时选定，在该股息期的伦敦银行同业拆息决定日期以美元向欧洲主要银行提供三个月期贷款，本金不少于1,000,000美元，自该股息期的第一天起计。然而，如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与上一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者，如果股息期从2018年4月30日开始，则为2.920%。计算代理对每个相关股息期的三个月LIBOR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。

“转让代理”指纽约梅隆银行担任E系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、计算代理、登记处和支付代理。

“信托”应具有第(6)(D)节规定的含义。

第4节。增加红利。

(A)利率。如果董事会宣布优先股委员会或任何其他正式授权的董事会委员会，但只能从合法可用的资产中获得E系列优先股清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息，持有人有权获得以下款项：(I)从发行之日起至2018年4月30日(但不包括)，每年4月30日和10月30日每半年支付一次拖欠股息；(Ii)从2018年4月30日起每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日(包括该日)每季度拖欠一次；然而，如果任何该等日期不是营业日，则任何于该日期应支付的任何股息将于随后的下一个营业日支付，即(I)于2018年4月30日或之前支付，而无须就该延迟支付任何利息或其他款项，及(Ii)于2018年4月30日之后，股息应计至实际支付日期(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从E系列优先股发行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。E系列优先股的每股股息将于清算优先权时应计每股25,000美元，年利率等于(I)至2018年4月30日(但不包括)的每个股息期(I)至2018年4月30日(但不包括)的8.40%及(Ii)自2018年4月30日起及包括该日的每个股息期(X)三个月LIBOR加4.0285%及(Y)7.7575%的较大者。E系列优先股的派息记录日期将为紧接股息支付日期之前一个月的日历月的第15天，或董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会确定的不超过该股息支付日期前30天也不少于该日期的其他记录日期(每个为“股息记录日期”)。任何属于股息记录日期的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。于2018年4月30日或之前支付的股息金额将以360天一年12个30天月为基础计算。2018年4月30日以后支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)增加非累积性分红。如果董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会没有在相关股息支付日期之前的任何股息期间宣布E系列优先股的股息，该股息将不会产生，本公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期间的股息，持有人也无权收取股息，无论是否就E系列优先股、平价股票或普通股的任何后续股息期间宣布了E系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)确定分红的优先顺序。只要E系列优先股的任何股份仍未发行，除非在股息支付日期，E系列优先股的所有已发行股票的股息已全部宣布和支付，并已为当时结束的股息期间预留了足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，也不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期间内，宣布或支付任何股息，或作出任何与任何初级股票有关的分派，或赎回、购买、收购或作出与之有关的清算付款，但以下情况除外：

(I)就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的任何其他购买、赎回或其他收购初级股票的安排；

(Ii)根据具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，继续购买普通股，以购买在当时的股息期开始之前存在的股票；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(Iv)根据初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，批准购买该股票的零碎权益；

(V)批准本公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)禁止本公司任何投资银行附属公司在其正常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜购买Junior Stock。

然而，上述限制将不适用于本公司支付的任何初级股票股息，如果股息股票与支付股息的股票相同。

除以下规定外，只要E系列优先股的任何股份仍未偿还，如果E系列优先股和任何平价股的股份没有全额宣布和支付股息，则对E系列优先股和任何平价股宣布的所有股息将按比例宣布，以便每股宣布的股息额将与当时的E系列优先股每股股息期的应计股息和任何平价股当时的当前股息期每股应计股息的比率相同(包括，如任何该等产生累积股息的平价股，所有应计和未支付的股息)相互关联。

除上述规定外，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会可能决定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可随时从任何合法可用于支付的资产中宣布和支付任何次级股和平价股，持有人无权参与这些股息。

第5款. 清算权。

(A)继续进行清算。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，持有人应有权从合法可供其使用的资产中，将公司资产的任何分派或付款分派给或拨备给任何次级股的持有人，并受清算时优先于E系列优先股或与E系列优先股平价的任何类别或系列证券的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利的限制，以获得全额清算分派，金额为每股25,000美元的清算优先股，外加自上次股息支付日期起的任何应计股息。但不包括所宣布的清盘、解散或清盘的日期。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)支付部分款项。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股，加上已宣布但尚未支付予任何平价股所有持有人及所有持有人的任何股息，则支付予所有平价股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照彼等原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)减少剩余分配。如果任何平价股的所有持有人和所有持有人有权获得的各自清算分派总额已支付，则初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产。

(D)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)本公司全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第6节：赎回。

(A)提供可选的赎回。根据董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会的选择，本公司可在下文第(6)(B)节规定的通知发出通知后，在2018年4月30日或之后的任何股息支付日期，以相当于每股25,000美元的赎回价格，从合法可用资金中赎回E系列优先股的全部或部分股份；然而，本公司不得部分赎回E系列优先股，除非至少2,000股E系列优先股(不包括本公司或其附属公司持有的E系列优先股股份)在部分赎回后仍未赎回。

(B)发出赎回通知。每次赎回E系列优先股股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄至将赎回该等股份的持有人，地址分别为他们在本公司股票登记册上的最后地址。该邮寄日期至少应为30天，不超过60天

修复了赎回的问题。根据本第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未有通过邮寄方式向指定赎回的E系列优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他E系列优先股股份的程序的有效性。每份通知应说明：

(I)推迟赎回日期；

(Ii)包括要赎回的E系列优先股的股份数目，如要赎回的股份少于持有人的全部股份，则须赎回该等股份的数目；

(三)提高赎回价格；

(四)交出该等股份的股票以支付赎回价款的地点；及

(V)宣布拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

尽管有上述规定，如果E系列优先股通过DTC以簿记形式持有，公司可以DTC允许的任何方式发出该通知。

(C)申请部分赎回。如于已发行时只赎回部分E系列优先股，则将予赎回的E系列优先股股份应按持有人所持E系列优先股股份数目按比例按董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会认为公平及公平的方式按比例从持有人中选出。在符合本节第6款的规定下，董事会、优先股委员会或其正式授权的任何其他委员会有完全权力及权力不时订明赎回E系列优先股股份的条款及条件。

(D)提高赎回的有效性。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，所有赎回所需的资金都已由本公司为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独留出，并且不包括其其他资产，以便能够并继续可用于赎回，或由本公司以信托形式存入董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会(“信托”)选定的银行或信托公司，以按比例惠及被要求赎回的股份的持有人，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该股份有关的所有股息将于该赎回日期停止产生，与该股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止和终止，但其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从信托收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人无权要求任何该等权益。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如已向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节 投票权

（a） 将军除下文第7（b）条规定或特拉华州法律要求外，持有人无权就任何事项进行表决。

（b） 特殊投票权。

(一)投票权。如果和每当E系列优先股或在支付股息方面与E系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息，且已授予并可行使与本条第7(B)(I)节授予的投票权相当的投票权时，就任何类别或系列而言，尚未支付的总金额不等于至少三个半年度或六个季度股息期(无论是否连续)(“不支付”)，则组成董事会的董事人数应增加两人。和持有人(连同任何类别或系列的持有人)

具有同等投票权的公司的授权优先股)，应有权在不考虑类别或系列的情况下作为单一类别单独投票(投票权根据每个此类类别或系列的清算优先顺序按比例分配)，普通股持有人除外，有权选举公司两名董事填补该等新设立的董事职位(并填补该等董事职位的任何空缺)，但任何该等其他类别或系列的持有人及持有人无权选举该等董事，但如该选举会导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，则该等董事无权选举该等董事。由持有者选出的每一种董事以及在股息支付方面与E系列优先股平价并具有同等投票权的任何其他类别或系列的优先股，均为“优先股董事”。

(二)选举。优先股董事的选举将在任何股东年会或任何股东特别会议上进行，以及在支付股息方面与E系列优先股平价、具有同等投票权且尚未支付股息的任何其他类别或系列的本公司股票，如本文所述。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后，本公司秘书可在E系列至少20%优先股持有人或该等其他系列至少20%优先股持有人(致予本公司主要办事处秘书)的书面要求下，随时(除非该要求是在下一次股东周年大会或特别会议的指定日期前90天内收到，在此情况下，该项选择应在下次股东周年大会或特别大会上举行)，召集持有人及任何其他类别或系列的优先股召开特别会议，就股息的支付及具有同等投票权且尚未支付股息的任何其他类别或系列优先股，按下文第(7)(B)(Iii)节的规定由他们选出两名董事。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

(三)召开特别会议的通知。召开特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如本公司秘书在收到任何该等要求后20天内没有召开特别会议，则任何持有人均可(费用由本公司承担)于第(7)(B)(Iii)节所规定的通知下召开该会议，并为此将可查阅本公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先股董事将任职至本公司下一届股东周年大会为止，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事之前除外)，该空缺可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人在任，则由持有人(连同具有同等投票权的任何其他类别的本公司法定优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止合同；解除合同。凡本公司在E系列优先股及与E系列优先股在支付股息方面与E系列优先股平价排名的任何其他类别或系列非累积优先股未获支付股息(如有)后，已就至少两个连续半年度或连续四个季度股息期支付全数股息，并已就与E系列优先股平价排名的任何类别或系列累计优先股支付全数股息(在每种情况下，已授予并可行使与E系列优先股同等投票权)，则持有人选举优先股董事的权利将终止(但在任何类似不支付未来股息期间的股息的情况下，仍须遵守授予特别投票权的相同规定)。优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本节第7(B)节所述投票权时，可由E系列优先股过半数流通股持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时移除。

(C)发行新的高级债券；不利变化。只要E系列优先股的任何股份是流通股，在未发行时，至少三分之二的E系列优先股的持有者投票或同意，与所有其他系列优先股作为与E系列优先股同等的类别进行投票，并有权亲自或委托代表就此进行投票，无论是在没有开会的情况下以书面形式进行投票，还是在为此召开的任何会议上投票，

将是实施或验证以下任何行动所必需的，无论特拉华州法律是否需要此类批准：

(I)禁止对公司注册证书(包括设立E系列优先股的指定证书)或公司章程的任何条款进行任何修订、更改或废除，以改变或改变E系列优先股的投票权、优先股或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)批准本公司公司注册证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何股份或可转换为本公司在E系列优先股之前的任何类别或系列股本的任何证券的授权金额，以支付股息或在本公司任何清盘、解散或清盘时分配资产；或

(Iii)在完成涉及E系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类或公司与另一实体的合并或合并之前，除非在以下情况下，E系列优先股的持有人根据本规定或根据特拉华州法律将无权投票：(I)E系列优先股仍未偿还，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，该实体是根据美利坚合众国法律组织和存在的实体，任何州或哥伦比亚特区且为美国联邦所得税目的的公司(或如果该实体不是公司，本公司已收到在该等事项方面经验丰富的全国公认律师的意见，大意是，在该等合并或合并后，持有者将就该等新的优先证券以相同的金额同时及以与在该等合并或合并前的E系列优先股下的相同方式缴税)，及(Ii)该等E系列优先股仍未发行或该等优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先股、特权和投票权，作为一个整体，不比E系列优先股的权利、优先股、特权和投票权作为一个整体对其持有人的有利程度有实质性的降低；

然而，在支付股息(不论该等股息是否累积或非累积)及/或于公司清盘、解散或清盘时的资产分配方面，E系列优先股或可转换为优先股的任何证券或其他系列优先股或任何可转换为优先股的证券的额度或额度的增加，或其他系列优先股或任何可转换为优先股的证券的额度或发行额的增加，将不会被视为对投票权产生不利影响。E系列优先股的优惠或特殊权利和持有人将无权对此类增加、创建或发行进行投票。

如本条第(7(C))节指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对本公司一个或多个但并非所有系列的优先股造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就该事项投票的该系列优先股才可作为一个单一类别(取代所有其他系列优先股)一起投票。

(D)如果赎回，则不会投反对票。根据第(7)(B)节或第(C)节的规定，无需持有人投票或同意。倘若于有关表决或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有E系列优先股的已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留足够资金，每种情况均须根据上文第(6)节作出。

第八节优先购买权和转换权。

持有人不享有任何优先购买权或转让权。

第9条。职级。

尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反的规定，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需持有人投票。

第10节.回购。

在符合本文规定的限制的情况下，本公司可按董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会决定的方式和条款，不时买卖E系列优先股；但当有合理理由相信本公司将破产或将因此而资不抵债时，本公司不得将其任何资金用于任何此类购买；然而，倘若本公司实益拥有任何E系列优先股，则本公司将促使不行使有关该E系列优先股的投票权。

第11节未发行或重新收购的股份

本公司未发行或已发行及赎回或以其他方式购买或收购的E系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条。无偿债基金。

E系列优先股的股票不受偿债基金运作的影响。

第13条转让代理人、计算代理人、注册官及付款代理人

E系列优先股的正式指定转让代理、计算代理、注册人和支付代理应为纽约梅隆银行。本公司可根据本公司与转让代理人之间的协议，自行决定解除转让代理人的职务；但本公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该项撤职生效前接受该项委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第14节补发证书。

证书被毁损、销毁、被盗和遗失。如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

第15条表格。

(A)全球系列E股优先股。E系列优先股可能以一股或多股E系列优先股的全球永久股票的形式以最终的、完全注册的形式发行，并以实质上以附件A的形式附上全球图例(每一股均为“全球E系列优先股”)，在此并入并明确成为本指定证书的一部分。Global Series EE优先股可能有法律、证券交易规则、公司遵守的协议(如果有)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。每一股全球系列E优先股所代表的股份总数可不时通过对注册处和托管人或其代名人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。本节第15(A)款仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的Global Series E优先股。

(B)将货物交付给保管人。如发行Global Series.E优先股，本公司应签立，注册处处长应根据本节初步会签并交付一股或多股Global Series.E优先股，该等优先股(I)应以CEDE&Co.或其他托管人的名义登记，及(Ii)应由注册处处长交付给托管人，或根据从托管人收到的指示或根据托管人与注册处之间的协议由注册处处长作为托管人持有。

(C)新代理成员。如发行Global Series E优先股，托管机构成员或参与者(“代理成员”)将不享有本指定证书项下由托管机构或注册处处长代表其持有的任何Global Series E优先股作为托管人或该等Global Series EE优先股的权利，而该托管机构可在任何情况下被本公司、注册处及本公司任何代理或注册处视为该Global Series.E优先股的绝对拥有者。尽管有上述规定，本公司、本公司注册处处长或本公司任何代理人或注册处处长仍不妨碍托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权在托管人与其代理成员之间行使托管人行使任何Global Series E优先股实益权益持有人权利的惯例。如果发行Global Series E优先股，托管机构可以授予委托书或以其他方式授权任何人采取任何行动

持有者根据E系列优先股、本指定证书或公司注册证书有权持有的股票。

(四)发放实物证书。任何Global Series EE优先股的实益权益拥有人无权获得E系列优先股的实物交付，除非(X)托管人已通知本公司，其不愿意或无法继续担任Global Series EE优先股的托管人，且本公司未于90天内委任合资格的接替人代替该存管人；(Y)该存管人不再是根据交易所法令登记的“结算机构”，而本公司于90天内或(Z)本公司决定停止使用簿记转账的方式。在任何此类情况下，全球系列E系列优先股应以登记形式、相同条款和同等总清算优先级整体交换E系列优先股的最终股份。该等E系列优先股的最终股份须以托管人在提交注册处的书面文件中指明的一名或多名人士的姓名或名称登记。

(五)签字。高级管理人员应根据公司章程和适用法律，以手动或传真签名的方式为公司签署任何全球系列E优先股。如果在全球系列E优先股上签字的官员在转让代理会签全球系列E优先股时不再担任该职位，全球系列E优先股仍应有效。在转让代理的授权签字人手动会签全球系列E优先股之前，全球系列E优先股无效。每一份Global Series EE优先股的日期应为其会签日期。

第16节税收。

(一)征收转让税。本公司须支付因发行或交付任何E系列优先股或普通股股份或因E系列优先股发行的其他证券或代表该等股份或证券的股票而可能须缴付的任何及所有股票转让、文件、印花税及类似税项。然而，公司无须就发行或交付E系列优先股、普通股或其他证券的名称以外的名称发行或交付E系列优先股、普通股或其他证券所涉及的任何转让支付任何该等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予该等优先股的登记持有人除外)缴付，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至该人以其他方式有权获得该等发行、交付或付款。交付或付款已向本公司支付任何该等税款的款额，或已确定令本公司满意的该等税款已缴付或无须缴付。

(B)停止扣缴。E系列优先股股票的所有付款和分配(或视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为已由持有人收到。

第A17条。通告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信寄出后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许寄送第一类邮件)，并预付邮资：(I)如寄往本公司，寄往其纽约公园大道399号，纽约10043(注：公司秘书)的办公室，或寄往其位于泽西城华盛顿大道29楼480号的办公室，新泽西州07310(请注意：公司信托办事处)或本指定证书所允许指定的本公司其他代理人，或(Ii)(如发给任何持有人)寄往本公司股票记录簿(可能包括过户代理的记录)所载持有人的地址或(Iii)本公司或任何该等持有人(视情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

附件A

表格表格
固定利率/浮动利率非累积优先股百分比，E系列
面对安全

除非本证书由存托信托公司的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所发出的任何证书均以CELDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称(支付任何款项以让出或转让给DTC授权代表要求的其他实体)任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者放弃本文件。与此有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据下文提及的指定证书中规定的限制进行的转让。

花旗集团。

固定利率/浮动利率非累积优先股百分比，E系列
(每股面值1.00美元)
(清算优先权为每股25,000美元)

花旗集团，特拉华州一家公司(“本公司”)，特此证明[](“持有人”)是[]公司指定的%固定利率/浮动利率非累积优先股，E系列，每股面值1.00美元，清算优先股每股25,000美元(“E系列优先股”)，已缴足股款和不可评估股份。E系列优先股的股份可于交回本证书后，亲自或由正式授权的受权人在注册处的簿册及记录上转让，并以适当的转让形式予以转让。特此陈述的E系列优先股的指定、权利、特权、限制、优先及其他条款及条文，在各方面均受日期为2008年4月25日的指定证书(下称“指定证书”)的规定所规限。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予它们的含义。公司将在其主要营业地点向公司提出书面要求时，免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本文背面所列E系列优先股的精选条款和指定证书，其中精选条款和指定证书对所有目的均具有与此地所述相同的效力。

持有人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非注册处已适当会签，否则该等E系列优先股股份将无权根据指定证书享有任何利益，或就任何目的而言均属有效或有义务持有。

本证书由公司代表公司签署，特此为证[标题]他说，这是中国的第一个交易日。

司法常务官会签

这些股份是指上述指定证书中提到的E系列优先股。

日期：

证书的反转

每股E系列优先股的股息应按指定证书中规定的比率支付。

E系列优先股的股份可由公司选择按照指定证书中规定的方式和条款赎回。

本公司应免费向提出要求的每一持有人提供本公司发行的每一类别或系列股本的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

作业

为了获得价值，以下签署人将E系列优先股的股份转让给：

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（如有，请填写受让人的社会保障号或纳税人识别号）

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（插入受让人的地址和邮政编码），并合理任命：

________________________________________________________________

________________________________________________________________

作为代理人转让E系列优先股的股份，并在转让代理人的账簿上予以证明。代理人可以代替他人代理自己的行为。

________________________________________________________________

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的证券交易法。)

附件三

8.50%非累积优先股，F系列

第1节.指定

优先股系列的名称应为“8.50%非累积优先股，F系列”(“F系列优先股”)。F系列优先股的每一股应在各方面与F系列优先股的其他每一股相同。F系列优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和/或资产分配方面低于高级股(如有)。

第2节股份数目

F系列优先股的授权股数为92,000股。该数目可不时由董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，述明有关增加或减少(视乎情况而定)而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的F系列优先股的股份数目)。本公司有权发行F系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对F系列优先股所使用的：

“代理会员”具有第15(C)节中规定的含义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”指非纽约市法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股息支付日期”应具有本协议第四款(A)项所规定的含义。

“股息期”应具有本协议第4款(A)项所规定的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第4款(A)项所规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“全球F系列优先股”具有第15(A)节规定的含义。

“持有人”是指以其名义登记F系列优先股股票的人，公司、转让代理、注册处和支付代理可将其视为F系列优先股股票的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

“初级股”指普通股及本公司现有或以后获授权的任何其他类别或系列股票，F系列优先股在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时优先或优先派发股息或分配资产。

“拒付”应具有本合同第7(B)(I)节规定的含义。

“主管”是指公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副主席、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管和公司财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问和公司秘书以及任何助理秘书。

“平价股”指本公司现有或日后获授权的任何类别或系列股票，在本公司任何清算、解散或清盘时，在股息支付及资产分配方面与F系列优先股同等。

“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。

“优先股董事”应具有本协议第7(B)(I)节所给出的含义。

“注册人”是指以F系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和受让人。

“高级股”指本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票，在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面，优先于F系列优先股。

“F系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“转让代理”是指纽约梅隆银行作为F系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、登记处和支付代理。

“信托”应具有第6(D)节规定的含义。

第四节分红

(A)利率。如果董事会宣布优先股委员会或任何其他正式授权的董事会委员会，持有者有权从合法可用的资产中获得F系列优先股每股25,000美元的清算优先权的非累积现金股息，至多不超过，从2008年6月15日开始，在每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日每季度支付拖欠股息；然而，如任何该等日期并非营业日，则任何于该日期应支付的股息将于随后的下一个营业日支付(无须就该延迟支付任何利息或其他款项)(支付股息的每个该等日期为“股息支付日”)。从F系列优先股发行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。F系列优先股的每股股息将在清算优先股每股25,000美元时应计，年利率等于8.50%。F系列优先股的股息支付记录日期将为紧接股息支付日期之前一个月的日历月的第15天，或董事会、优先股委员会或任何其他正式授权的委员会确定的不超过该股息支付日期前30天也不少于该日期的其他记录日期(每个为“股息记录日期”)。任何属于股息记录日期的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。应付股息的数额将以一年360天为基础计算，共12个30天月。

(B)增加非累积性分红。如果董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会在相关股息支付日期之前的任何股息期间没有宣布F系列优先股的股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在相关股息支付日或未来任何时间支付该股息期的股息，持有人也无权收取股息，无论F系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息是否就F系列优先股、平价股、初级股或本公司任何其他类别或系列的授权优先股。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)确定分红的优先顺序。只要F系列优先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日期，F系列优先股的所有已发行股票的全部股息已经宣布和支付，并且已为当时结束的股息期间预留了足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，也不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期间内，宣布或支付任何股息，或作出任何与任何初级股票有关的分配，或赎回、购买、收购或作出与之相关的清算付款，或就此作出任何担保支付，但以下情况除外：

(I)就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的任何其他购买、赎回或其他收购初级股票的安排；

(Ii)根据具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，继续购买普通股，以购买在当时的股息期开始之前存在的股票；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(Iv)根据初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，批准购买该股票的零碎权益；

(V)批准本公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)禁止本公司任何投资银行附属公司在其正常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜购买Junior Stock。

然而，上述限制将不适用于本公司支付的任何初级股票股息，如果股息股票与支付股息的股票相同。

除下文规定外，只要F系列优先股的任何股份尚未发行，如果F系列优先股和任何平价股的股份未宣派和全额支付股息，F系列优先股和任何平价股票的所有股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将相互承担相同的比例，F系列优先股每股当时当前股息期的应计股息与任何平价股票每股当时当前股息期的应计股息（如果任何此类平价股票具有累积股息，则包括所有应计和未付股息）相互承担。

除上述规定外，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会可能决定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可随时从任何合法可用于支付的资产中宣布和支付任何次级股和平价股，持有人无权参与这些股息。

第5款.清算权。

（a） 清算如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算，持有人有权从合法可用的资产中，在从本公司资产中作出任何分派或付款前，可向任何次级股票持有人作出或为任何次级股票持有人预留，并须受任何类别或系列证券持有人的权利规限，该等证券的级别高于或等于清算时的F系列优先股以及公司储户和其他债权人的权利，以全额获得清算优先股每股25，000美元的清算分配，加上从最后一次股息支付日期到（但不包括）清算，解散或清算日期的任何应计股息，如果宣布的话。除本第5条明确规定的情况外，在公司自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，持有人无权获得任何进一步的付款。

(B)支付部分款项。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股，加上已宣布但尚未支付予任何平价股所有持有人及所有持有人的任何股息，则支付予所有平价股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照彼等原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)减少剩余分配。如果任何平价股的所有持有人和所有持有人有权获得的各自清算分派总额已支付，则初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产。

（d） 非清算资产的合并、整合和出售。就本第5条而言，公司全部或绝大部分财产和资产的出售、转让、交换或转让（以换取现金、股票、证券或其他对价）不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清算，公司的合并、整合或任何其他业务合并交易也不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清算。

本公司与任何其他法团或人士合并、整合或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、整合或任何其他业务合并交易，均被视为本公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第6节赎回。

（a） 选择性赎回。公司可根据其董事会、优先股委员会或任何其他正式授权的委员会的选择，从其合法可用的资金中赎回全部或部分当时尚未偿还的F系列优先股股份，在任何股息支付日期，公司已在股息支付日期或之后宣布全额支付F系列优先股的股息，2013年6月15日，根据下文第6（b）条的规定发出通知，赎回价为每股25，000美元。

（b） 赎回通知。每次赎回F系列优先股股份的通知应通过预付邮资的一级邮件邮寄给拟赎回股份的持有人，邮寄地址为公司股票登记册上相应的最后地址。该等邮寄须于指定赎回日期前最少30日但不超过60日。根据本第6（b）条规定邮寄的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应最终推定为已正式发出，但未能通过邮件正式发出该通知，或该通知或其邮寄中存在任何缺陷，指定赎回的F系列优先股股份的任何持有人不得影响赎回任何其他股份的程序的有效性，F系列优先股。每份通知应说明：

(I)推迟赎回日期；

（ii） 将被赎回的F系列优先股的股份数量，如果将被赎回的持有人的股份少于所有股份，则将被赎回的该等股份的数量;

(三)提高赎回价格；

(四)交出该等股份的股票以支付赎回价款的地点；及

(V)宣布拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

尽管有上述规定，如果F系列优先股通过DTC以记账形式持有，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知。

(C)申请部分赎回。如于已发行时只赎回F系列优先股的部分股份，则将予赎回的F系列优先股的股份应按持有人所持F系列优先股的股份数目按比例按董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会认为公平及公平的方式抽签或以其他方式从持有人中选择。在本第6节条文的规限下，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会有全权及权力规定F系列优先股的股份不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的有效性。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，所有赎回所需的资金都已由本公司为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独留出，并且不包括其其他资产，以便能够并继续可用于赎回，或由本公司以信托形式存入董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会(“信托”)选定的银行或信托公司，以按比例惠及被要求赎回的股份的持有人，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该股份有关的所有股息将于该赎回日期停止产生，与该股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止和终止，但其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从信托收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人无权要求任何该等权益。在赎回日期起计三年届满时，任何如此存放而又无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还给本公司，如向本公司偿还，则被要求赎回的股份持有人应被视为本公司的无抵押债权人。

(B)向本公司支付相当于上文所述赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权收取任何利息。

第7节投票权

(A)联合国秘书长。持有者无权对任何事项进行表决，除非下文第7(B)节所述或特拉华州法律要求。

（b） 特殊投票权。

(一)行使投票权。如果F系列优先股或在支付股息方面与F系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息已经授予并可行使相当于本条第7(B)(I)条授予的投票权，但就任何类别或系列而言，其支付的总金额不等于至少六个季度股息期(无论是否连续)(“不支付”)，则组成董事会的董事人数应增加两人，而持有人(连同具有同等投票权的任何类别或系列的本公司认可优先股的持有人)有权在不包括普通股持有人的情况下，以单一类别分开投票，而不分类别或系列(并根据每个该等类别或系列的清盘优先次序按比例分配投票权)，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但任何该等其他类别或系列的持有人及持有人无权选举该等董事，但如该选举会导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，则该等董事无权选举该等董事。由持有者选出的每一种董事以及在股息支付方面与F系列优先股平价并具有同等投票权的任何其他类别或系列的优先股，均称为“优先股董事”。

(二)选举。优先股董事的选举将在任何股东年会或任何股东特别会议上进行，以及在支付股息方面与F系列优先股平价、具有同等投票权且尚未支付股息的任何其他类别或系列的公司股票，如本文所述。在根据上文第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可在F系列优先股至少20%的持有人或该等其他系列至少20%的优先股持有人(致本公司主要办事处秘书)的书面要求下，必须(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，该项选择应在下次股东年度会议或特别会议上举行)，召集股东及任何其他类别或系列的优先股召开特别会议，该等优先股在支付股息方面与F系列优先股平价，并拥有同等投票权，但尚未支付股息以选出两名董事，由他们按下文第7(B)(Iii)节的规定选出。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

(三)召开特别会议的通知。召开特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则任何持有人可(费用由公司承担)在收到第7(B)(Iii)条规定的通知后召开该会议，并为此将有权访问公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先股董事将任职至本公司下一届股东周年大会，除非该等董事先前已根据第7(B)(Iv)条被终止或免任。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事之前除外)，该空缺可由留任的优先股董事的书面同意填补，或如无人在任，则由持有人(连同具有同等投票权的任何其他类别的本公司法定优先股持有人，不论该优先股持有人是否有权投票选举董事)填补，直至下一届股东周年大会为止。

(四)终止合同；解除合同。凡本公司在F系列优先股及与F系列优先股在支付股息方面与F系列优先股平价的任何其他类别或系列非累积优先股未获支付股息后，已连续至少四个季度派发股息期间，并已就任何类别或系列在支付股息方面与F系列优先股平价的累积优先股悉数支付累计股息(在每种情况下，已授予并可行使与第7(B)(Iii)节所述的投票权相等的投票权)，则持有人有权

选举优先股董事将停止(但在任何类似不支付未来股息期间的特别投票权的情况下，始终遵守相同的特别投票权归属条款)。优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事在拥有本条第7(B)款所述投票权的情况下，可由F系列优先股多数已发行股票持有人(连同具有同等投票权的公司任何其他类别的授权优先股持有人，无论该优先股持有人是否有权投票选举董事)在没有理由的情况下随时移除。

(C)发行高级债券；不利变化。只要F系列优先股的任何股票是流通股，在未发行时，至少三分之二的F系列优先股的持有者投票或同意，作为与F系列优先股同等排名的所有其他系列优先股的类别投票，并有权投票，亲自或由代表在没有会议或在任何为此召开的会议上投票，将是实施或验证以下任何行动所必需的，无论特拉华州法律是否要求这样的批准：

(I)禁止对本公司的公司注册证书(包括设立F系列优先股的指定证书)或公司的附例的任何条文作出任何修订、更改或废除，而该等条文会更改或更改F系列优先股的投票权、优先股或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)对本公司的公司注册证书作出任何修订或更改，以授权或设立或增加本公司在F系列优先股之前的任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权金额，以支付股息或在本公司任何清算、解散或清盘时分配资产；或

（iii） 完成涉及F系列优先股的有约束力的股票交换或重新分类，或公司与另一实体合并或整合，但F系列优先股的持有人根据本规定或特拉华州法律将无权投票，如果在每种情况下（i）F系列优先股仍然未偿还，或，在任何该等合并或整合中，本公司并非存续或最终实体，转换为或交换为存续或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，该实体是根据美国法律组织和存在的实体。美利坚合众国，其任何州或哥伦比亚特区，并且是美国联邦所得税目的的公司（或者，如果该实体不是公司，则本公司已收到在此类事项方面经验丰富的国家认可律师的意见，大意是，在此类合并后，持有人将因此类新优先证券的美国联邦所得税目的而纳税，或合并的金额、时间及其他方式与该合并或合并前F系列优先股的情况相同），及（ii）该F系列优先股仍未发行或该优先证券（视情况而定）整体而言具有该等权利、优先权、特权及投票权，与F系列优先股作为一个整体的权利、优先权、特权和投票权相比，其对持有人的有利程度不低;然而，前提是，授权或发行的F系列优先股或授权优先股或任何可转换为优先股的证券的任何增加或创设和发行，或增加授权或发行数量，其他系列优先股或任何可转换为优先股的证券，在股息支付方面与F系列优先股排名相同和/或低于F系列优先股（不论该等股息为累积或非累积股息）及╱或本公司清盘时的资产分配，解散或清盘将不会被视为对F系列优先股的投票权、优先权或特别权利产生不利影响，持有人将无权对此类增加、创建或发行进行投票。

如果本第7（c）条规定的任何修订、变更、废除、股份交换、重新分类、合并或合并将对公司的一个或多个系列但不是所有系列的优先股产生不利影响，则只有受到该事项不利影响并有权就该事项投票的该系列优先股才应作为一个单一类别（代替所有其他系列的优先股）就该事项进行投票。

（d） 没有投票，如果赎回。根据第7（b）或（c）节，不需要持有人的投票或同意，如果在与该投票或同意有关的行为生效之时或之前，公司已经赎回或要求赎回所有F系列优先股的发行在外的股份，并发出适当的通知，并为该赎回预留足够的资金，在每种情况下，根据上文第6节。

第8款.优先购买权和转换权。

持有人不享有任何优先购买权或转让权。

第9款.等级

尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反的规定，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需持有人投票。

第10节回购

在符合本文规定的限制的情况下，本公司可按董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会决定的方式和条款，不时买卖F系列优先股；但在有合理理由相信本公司将破产或将因此而破产的情况下，本公司不得将其任何资金用于任何此类购买；然而，倘若本公司实益拥有任何F系列优先股，本公司将促使不行使有关F系列优先股的投票权。

第11节未发行或重新获得的股份

本公司未发行或已发行及赎回或以其他方式购买或收购的F系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第12条.无偿债基金

F系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第13条转让代理人、登记官及付款代理人

F系列优先股的正式指定转让代理、注册人和支付代理应为纽约梅隆银行。本公司可根据本公司与转让代理人之间的协议，自行决定解除转让代理人的职务；但本公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该项撤职生效前接受该项委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第14条补发证书

证书被毁损、销毁、被盗和遗失。如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

第15条表格

(A)购买全球F系列优先股。F系列优先股可能以一股或多股F系列优先股的全球永久股票的形式以最终的、完全注册的形式发行，并以实质上以附件A的形式附上全球图例(每个全球F系列优先股)，在此并入并明确成为本指定证书的一部分。全球F系列优先股可能有法律、证券交易规则、公司必须遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。每一股全球F系列优先股所代表的股份总数可通过对书记官长和托管人或其代名人的记录进行调整而不时增加或减少，如下所述。本条款第15(A)款仅适用于存放在托管人或代表托管人的全球F系列优先股。

(B)将货物交付给保管人。如果发行了全球F系列优先股，公司应签立，注册官应根据本节的规定，会签并初步交付一股或多股全球F系列优先股，该优先股(I)应以CEDE&Co.或其他托管人的名义登记，(Ii)应由

托管人或根据从托管人收到的指示，或根据托管人与书记官长之间的协议由书记官长作为托管人保管的指示。

(C)新代理成员。如果发行了全球F系列优先股，托管机构的成员或参与者(“代理成员”)将不享有本指定证书项下由托管机构或注册处作为托管机构或该全球F系列优先股项下代表其持有的任何全球F系列优先股的权利，而该托管机构可在任何情况下被本公司、注册处及本公司的任何代理或注册处视为该等全球F系列优先股的绝对拥有者。尽管有上述规定，本公司、本公司注册处处长或本公司任何代理人或注册处处长并不妨碍托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权在托管人与其代理成员之间生效，以执行托管人行使任何全球F系列优先股实益权益持有人的权利的惯例。如果全球F系列优先股发行，托管机构可以授予委托书或以其他方式授权任何人采取持有者根据F系列优先股、本指定证书或公司注册证书有权采取的任何行动。

(四)发放实物证书。任何Global Series F优先股的实益权益拥有人将无权获得F系列优先股证书股份的实物交付，除非(X)托管人已通知本公司，其不愿意或无法继续担任全球F系列优先股的托管人，且本公司未于90天内委任合资格的替代托管人，(Y)该托管机构不再是根据交易所法令登记的“结算机构”，而本公司于90天内未委任合资格的替代托管人，或(Z)本公司决定停止使用簿记转移的方式。在任何此类情况下，全球F系列优先股应以登记形式整体交换F系列优先股的最终股份，并具有相同的条款和同等的总清算优先权。F系列优先股的这种最终股份应登记在托管人在提交给书记官长的书面文书中指定的一个或多个人的姓名或名称上。

(五)签字。高级管理人员应根据公司章程和适用法律，以手工或传真签名的方式为公司签署任何全球系列F优先股。如果在全球F系列优先股上签字的官员在转让代理会签全球F系列优先股时不再担任该职位，则全球F系列优先股仍然有效。在转让代理的授权签字人手动副署全球F系列优先股之前，全球F系列优先股无效。每一份全球F系列优先股的日期应为其会签日期。

第16条税项

(一)征收转让税。本公司须支付因发行或交付F系列优先股或普通股或因F系列优先股发行的其他证券或代表该等股份或证券的股票而可能须缴付的任何及所有股票转让、文件、印花税及类似税项。然而，公司无须就发行或交付F系列优先股、普通股或其他证券的名称以外的名称发行或交付F系列优先股、普通股或其他证券所涉及的任何转让，或就支付给任何人的任何付款(支付给该等优先股的登记持有人除外)，支付任何该等税款，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非及直至该人有权获得该等发行、交付或付款。交付或付款已向本公司支付任何该等税款的款额，或已确定令本公司满意的该等税款已缴付或无须缴付。

(B)停止扣缴。对F系列优先股股票的所有支付和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为已由持有人收到。

第17条。公告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信寄出后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许以第一类邮件发送)，并预付邮资：(I)如寄往本公司，则寄往：(I)如寄往本公司，寄往其纽约公园大道399号，New York 10043(注意：公司秘书)，或寄往其位于泽西城华盛顿大道480号29楼的办公室，新泽西州07310(注意：公司信托办事处)，或本指定证书允许的公司其他指定代理人，或(Ii)如果发给任何持有人，则按公司股票记录簿上所列持有人的地址(可能包括

)或(Iii)本公司或任何有关持有人(视属何情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

附件A

表格

8.50%非累积优先股，F系列

面对安全

除非本证书由存托信托公司的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、兑换或付款，且所发出的任何证书均以CEDE&CO的名义登记。或DTC授权代表要求的其他名称(并且向DTC授权代表要求的其他实体支付任何款项)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本文件的任何转让、质押或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者。与此有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据下文提及的指定证书中规定的限制进行的转让。

司法常务官会签

这些股票是上述指定证书中所指的F系列优先股。

日期：

证书的反转

F系列优先股的每股股息应按指定证书中规定的利率支付。

F系列优先股的股份可根据公司的选择，按照指定证书中规定的方式和条款进行赎回。

本公司应免费向提出要求的每一持有人提供本公司发行的每一类别或系列股本的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利及资格。此类优惠和/或权利的限制或限制。

作业

对于收到的价值，签署人将在此证明的F系列优先股的股份转让和转让给：

(如有的话，填上受让人的社会保障号码或纳税人身分证号码)

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理人，在转让代理人的账簿上证明转让F系列优先股的股份。代理人可以由他人代为代理。

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的《证券交易法》。)

附件四

系列R参与累计优先股

第一节股份的名称和数量。

该系列股票应指定为“系列参与累计优先股”(以下简称“系列R优先股”)，组成该系列的股份数量为28,000股。该等系列优先股的股份数目可由董事会决议增加或减少；惟任何减持不得将系列R优先股的股份数目减至少于当时已发行的股份数目加上行使或转换已发行权利、期权或公司发行的其他证券时可发行的股份数目。

第二节股息和分配。

(A)在不抵触公司任何类别或系列股票的持有人在派息方面较R系列优先股股份优先及优先的情况下，就该等优先股而言，R系列优先股股份持有人有权在董事会宣布从合法可供拨付的资金中收取款项时，优先于排名低于R系列优先股的公司任何类别或系列股票的持有人，每年在董事会指定的日期定期支付季度股息(每个该日期在本文中被称为“季度股息支付日”)，从R系列优先股的任何一股或一小部分股票首次发行后的第一个季度股息支付日开始，每股数额(四舍五入至最接近的一分)相等于(I)$1.00及(Ii)乘数乘以所有现金股息或其他分派的每股总额，以及乘数乘以所有非现金股息或其他分派的每股总额((A)公司(“普通股”)的普通股股份应付股息，每股面值$0.01除外)或(B)普通股已发行股份的分拆(经重新分类或以其他方式分派)，自紧接前一个季度股息支付日起在普通股上宣布的，或就第一个季度股息支付日而言，自R系列优先股任何一股或一小部分首次发行以来在普通股上宣布的。这里所用的“乘数”为一百万；但在2009年6月9日之后的任何时间，如果普通股发生任何变化，无论是由于股票分红、股票拆分、反向股票拆分、资本重组、合并、合并、证券组合或证券交换、拆分、剥离、剥离、清算或其他类似的资本变化，或因合并、换股、重新分类或普通股流通股的变更而分配或发行其股本股份，则在每次此类事件中，董事会应在适当的程度上调整乘数，以便在此类调整后，R系列优先股的每股股票应处于与该事件之前相同的经济状况。

(B)在公司宣布普通股的股息或分派后(第2(A)(Ii)(A)条和第2(A)(Ii)(B)条所述除外)，公司应立即宣布第2(A)节规定的对R系列优先股的股息或分派；但如果在任何季度股息支付日和下一个季度股息支付日之间(或就第一个季度股息支付日，即任何系列优先股或不足一股的股份首次发行到该第一个季度股息支付日之间)，普通股上没有宣布股息或分派，则仍应在该后续季度股息支付日支付R系列优先股每股1.00美元的股息。

(C)就R系列优先股的流通股而言，股息应自紧接该等系列优先股的发行日期之前的季度股息支付日期起开始累积，除非该等股份的发行日期是在首个季度股息支付日的纪录日期或之前，在此情况下，该等股份的股息应自该等股份的发行日期起开始累算和累积，或除非发行日期是在有权收取季度股息的R系列优先股的股份持有人决定季度股息的记录日期之后的日期及该季度股息支付日期当日或之前，在这种情况下，股息应从该季度股息支付日开始累计。应计但未支付的股息不计息。就R系列优先股股份支付的股息如少于该等股份应计及应付的股息总额，应于发行时按股份比例分配予所有该等股份。董事会可为有权收取股息或分派股息的R系列优先股持有人厘定一个记录日期，该记录日期不得早于指定支付股息或分派日期的60天。

第3款.投票权除法律规定的任何其他投票权外，R系列优先股的股份持有人应具有以下投票权：

(a)每股R系列优先股应赋予其持有人在提交公司股东表决的所有事项上与乘数数相等的投票权。

(b)除非本协议或法律另有规定，R系列优先股股东和普通股股东应作为一个类别，就提交公司股东表决的所有事项共同进行表决。

（c） （i） 如果在任何时候，任何R系列优先股的股息拖欠的金额等于六个季度的股息，该或有事项的发生标志着一个时期的开始，（以下称为“违约期”）该期限应延长至所有R系列优先股的所有先前季度股息期和当前季度股息期的所有应计和未付股息当时未清偿的股票应已申报和支付或预留支付。在每个违约期间，R系列优先股和任何其他系列优先股的所有持有人当时有权作为一个类别选举董事，作为一个单一类别一起投票，无论系列如何，都有权选举两名董事。

（ii） 在任何违约期间，R系列优先股持有人的投票权可首先在根据本协议第3（c）（iii）条召开的特别会议上或在任何股东年会上行使，之后在股东年会上行使;但在某些情况下，该投票权或任何其他系列优先股（如有）的持有人增加除非持有10%已发行优先股的股东亲自或委派代表出席，否则应行使授权的董事人数。普通股持有人未达到法定人数不影响优先股持有人行使该表决权。在优先股持有人首次行使该投票权的任何会议上，他们有权作为一个类别投票选举董事，以填补董事会中最多两名董事的空缺（如有），或者，如果在年度会议上行使该权利，则选举两名董事。如果在任何特别会议上如此选出的董事人数达不到规定人数，优先股持有人应有权增加必要的董事人数，以允许他们选出规定人数。优先股持有人在任何违约期间行使其选举董事的权利后，在该期间内，董事人数不得增加或减少，除非优先股持有人按本协议规定投票或根据优先于R系列优先股或与R系列优先股享有同等权益的任何股本证券的权利。

(iii)除非优先股持有人之前在现有违约期间行使了选举董事的权利，否则董事会可以命令，或任何股东或合计拥有不少于已发行优先股股份总数10%的股东，无论系列如何，可以要求召开优先股持有人特别会议，该会议应由公司首席执行官、副总裁或秘书召集。此类会议以及优先股持有人根据本第3（c）（iii）条有权投票的任何年度会议的通知，应通过将此类通知邮寄至公司登记簿上所示的优先股持有人地址的方式发送给每位优先股记录持有人。该会议的召开时间不得早于该命令或请求后的20天且不得晚于60天，或者如果在该命令或请求后的60天内未召开该会议，则该会议可由合计拥有不少于已发行优先股总数10%的任何股东在收到类似通知后召开。无论系列。尽管有第3（c）（iii）条的规定，在下一次年度股东大会确定日期前60天内，不得召开此类特别会议。

(iv)在任何违约期间，普通股和公司其他类别股票（如适用）的持有人应继续有权选举全体董事，直到优先股持有人行使其选举两名董事作为一个类别投票的权利，在行使该项权利后（x）由优先股持有人如此选举的董事应继续任职，直至其继任人由该等持有人选举或直至董事会的任何空缺（除本章程第3（c）（ii）条规定的情况外）可由选举该空缺董事的股票类别的持有人以剩余董事的过半数票填补。第3条（c）款所指的由特定类别股票持有人选出的董事，应包括由该等董事选出以填补上句第（y）款规定的空缺的董事。

(V)在违约期间届满后，(X)优先股持有人作为一类董事选举董事的权利立即终止，(Y)优先股持有人选举的任何董事的任期

应终止，及(Z)董事人数应为公司注册证书或附例所规定的数目，而不论根据第(3(C)(Ii)节的条文作出的任何增加(惟该数目其后可按法律或公司注册证书或附例所规定的任何方式更改)。任何因前一句(Y)及(Z)条的规定而出现的董事会空缺，可由其余董事的过半数填补。

(D)在未获R系列优先股过半数流通股持有人投票赞成的情况下，本公司的公司注册证书不得以任何方式(不论是否以合并或其他方式)修订，以致对R系列优先股的权力、优先权或特别权利产生不利影响，并作为一个类别分开投票。

(E)除本协议另有明文规定外，除非本协议另有明文规定，否则R系列优先股持有人将不拥有特别投票权，且无需他们的同意(除非他们有权与本协议所述普通股持有人一起投票)。

第四节某些限制。

(A)如第2节所规定的就R系列优先股支付的季度股息或其他股息或分派拖欠时，此后以及在所有应计和未支付的股息和分派(不论是否宣布)已发行的R系列优先股的股息和分派全部支付之前，公司不得：

(I)可以宣布或支付股息，或对R系列优先股级别较低的任何股票(股息或在清算、解散或清盘时)进行任何其他分配；

(Ii)可以宣布或支付股息，或对与R系列优先股平价的任何股票进行任何其他分配(无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时)，但不包括按比例就R系列优先股支付的股息，以及按所有此类股份持有人当时有权获得的总金额按比例支付股息或拖欠股息的所有其他平价股票；

(Iii)可赎回、购买或以其他方式有价值地获取任何较R系列优先股级别较低的股票(股息方面或在清盘、解散或清盘时)；但公司可随时赎回、购买或以其他方式获取任何该等较初级股票的股份，以交换较R系列优先股级别较低的公司股票(有关股息及在解散、清盘或清盘时)的股份；或

(Iv)可赎回、购买或以其他方式按价值收购任何R系列优先股，或与R系列优先股平价的任何股票(股息或在清盘、解散或清盘时)，但按照董事会在考虑各系列及类别各自的年度股息率及其他相对权利及优惠后，以书面或公布(董事会决定)向所有持有R系列优先股及所有该等其他平价股持有人提出的购买要约，则不在此限。应真诚地确定将导致各个系列或类别之间的公正和公平待遇。

(B)*公司不得允许公司的任何附属公司以有价值的方式购买或以其他方式收购公司的任何股票，除非公司可以根据第4(A)段在当时以这种方式购买或以其他方式收购该等股份。

第五节.重新获得的股份。

公司以任何方式购买或以其他方式收购的任何系列R优先股股票，应在收购后立即注销。所有该等股份于退役后将成为经批准但未发行的优先股股份，并可于公司注册证书许可或特拉华州法律允许的情况下，作为董事会将设立的新系列优先股的一部分重新发行。

第六节清算、解散和清盘。

在公司进行任何清算、解散或清盘时，不得(A)向持有系列股优先股(股息或在清算、解散或清盘时)的股份持有人进行任何分配，除非在此之前，系列股优先股的持有人已收到每股1.00美元，外加一笔相等于应计和未支付股息及其分派的金额，不论是否申报，直至支付之日为止；但系列股优先股的持有人有权获得相当于(X)乘数(X)的每股总金额

(Y)将每股分派予普通股持有人的总金额，或(B)向与R系列优先股同等(股息或在清盘、解散或清盘时)的股票持有人分派的总金额，但按比例就R系列优先股及所有该等其他平价股份按比例作出的分派除外，比例为所有该等股份持有人于该等清盘、解散或清盘时有权获得的总金额。

第七节合并、合并等

如果本公司进行任何合并、合并、合并或其他交易，将普通股股份交换或变更为其他股票或证券、现金或任何其他财产，则在任何该等情况下，R系列优先股的股份应同时同样交换或变更为相当于(X)乘以股票、证券、现金或任何其他财产总额的乘数(Y)的每股金额。视属何情况而定，普通股的每股股份被更改或交换成或换成的普通股。

第8节。不可赎回。

R系列优先股不可赎回。

第9条。职级。

在清盘、解散和清盘时的股息支付和资产分配方面，R系列优先股的排名应低于所有其他优先股系列，除非该系列的条款另有规定，并且在该等事项上应优先于普通股。

第10条。零碎股份。

R系列优先股可按股份的零碎股份发行，使持有人有权按该持有人的零碎股份比例行使投票权、收取股息、参与分配以及享有R系列优先股持有人的所有其他权利。

附件五

6.5%非累积可转换优先股，系列T

第一节.指定。

该系列优先股的名称为“6.5%非累积可转换优先股，T系列”(以下简称“可转换优先股”)。每股可转换优先股在各方面应与其他可转换优先股完全相同。在本公司发生任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，可换股优先股将与平价股并列，优先于初级股，并在支付股息及/或资产分配方面低于高级股(如有)。

第二节股份数目。

可转换优先股的授权股数为66,700股。该数目可不时由董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，述明该项增加或减少(视乎情况而定)而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的可换股优先股的股份数目)。公司有权发行可转换优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文中所使用的可转换优先股：

“任何指定人士的附属公司”指直接或间接控制或受该指定人士的直接或间接共同控制或控制的任何其他人。就本定义而言，“控制”在用于任何特定人时，是指通过合同或其他方式拥有有表决权的证券，直接或间接地指导该人的管理和政策的权力；“控制”和“受控”一词具有与前述有关的含义。

“代理会员”具有第23(C)节规定的含义。

“基本价格”具有第10(A)节规定的含义。

“董事会”的含义与2008年1月22日提交的花旗集团T系列6.5%非累积可转换优先股指定证书中的朗诵中的含义相同。

“营业日”是指非纽约法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

普通股在任何确定日期的“收盘价”是指该日普通股在纽约证券交易所的收盘价，如果没有报告收盘价，则指该日普通股在纽约证券交易所最后报出的销售价。如果普通股在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，普通股在确定日期的收盘价是指普通股在其上市或报价的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中报告的收盘价，如果没有报告收盘价，则指普通股在其上市或报价的主要美国国家或地区证券交易所最后报告的销售价格，或者如果普通股没有在美国国家或地区证券交易所如此上市或报价，由Pink Sheets LLC或类似机构报告的普通股在场外交易市场上的最后报价，如果没有该报价，则为公司为此保留的全国公认的投资银行(与本公司无关)确定的普通股在该日期的市场价格。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“构成人”具有第13(A)节规定的含义。

“转换代理”是指以可转换优先股及其继承人和受让人的转换代理身份行事的转让代理。

“在公司日期的选择权转换”具有第11(C)节规定的含义。

“转换日期”的含义如第8(E)节所述。

在任何时候，“转换价格”是指，对于每股可转换优先股，美元金额等于50,000美元除以转换比率(最初约为33.73美元)。

“转换率”是指每一股可转换优先股，1,482.3503股普通股，可按本文规定进行调整。

“可转换优先股”应具有第一节所述的含义。

任何一天的普通股每股当前市场价格是指在截至相关日期较早的10个连续交易日和前一天或其他指定日期的发行日或其他指定日期之前的连续10个交易日中，普通股每股VWAP的平均值，并根据第12节所述的任何事件在该期间发生的情况进行适当调整。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股息支付日期”应具有第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”应具有第(4)(A)节规定的含义。

“股利记录日期”应具有第(4)(A)节规定的含义。

“股息起征额”应具有第12(A)(4)节规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“前日期”用于任何发行或分配时，是指普通股或其他证券的股票在没有获得发行或分配权利的情况下进行交易的第一个日期。

“交换财产”具有第13(A)节规定的含义。

“失效时间”具有第12(A)(V)节规定的含义。

“根本性改变”的含义如第10(A)节所述。

“全球优先股”具有第23(A)节规定的含义。

“持有人”指以其名义登记可换股优先股股份的人士，本公司、转让代理、注册处、付款代理及换股代理可将该人士视为可换股优先股股份的绝对拥有者，以支付及结算有关换股及所有其他目的。

“初级股”指普通股及本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，可换股优先股优先或优先于其支付股息或分配资产的本公司现有或以后获授权的任何其他类别或系列股票。

“完全收购”是指在任何转换日期之前发生下列情况之一：

(I)任何交易法第(13)(D)款所指的“个人”或“集团”根据交易法提交附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为公司普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，如交易法第13D-3条所界定，占已发行普通股投票权的50%以上；或

(Ii)完成本公司的任何合并或合并或类似的交易，或在一次交易或一系列交易中将本公司的全部或实质所有财产及资产出售、租赁或以其他方式转让予本公司附属公司以外的任何人士，在每种情况下，普通股将转换为现金、证券或其他财产，但如紧接该等交易前“实益拥有”(定义见交易所法令第13D-3条)的人士直接或间接实益拥有本公司有投票权的股份，则不在此限

间接地，代表紧接交易后继续或尚存的人的所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数的有表决权股份；

然而，如果普通股持有者在一项或多项交易中收到的至少90%的对价是普通股或普通股的存托凭证，且该普通股在欧洲经济区的美国国家证券交易所或证券交易所交易，或将在与全面收购相关的发行或交换时进行普通股交易，则不会被视为已经发生全面收购。

“完全收购转换”具有第9(A)节规定的含义。

“完全收购转换期”具有第9(A)节规定的含义。

“使整个收购生效日期”具有第9(A)节规定的含义。

“全盘收购股票价格”是指全盘收购中普通股每股支付的对价。如果该对价仅由现金组成，则整体收购股票价格应等于每股普通股支付的现金金额。如果该等对价由现金以外的任何财产组成，则整体收购股票价格应为截至(包括)整体收购生效日期为止的连续10个交易日内每个交易日普通股每股收市价的平均值。

“整股”具有第(9)(B)节规定的含义。

“市场扰乱事件”是指发生下列事件之一：

(I)禁止根据交易日(“有关交易所”)的定义厘定收市价的任何交易所或报价系统，在有关交易所的正常交易时段收市前一小时内(或为厘定普通股的每股VWAP，在有关日的正常交易时段内合计一段半小时或更长时间的任何时段或更长期间)，以及不论是否由于价格变动超过有关交易所准许的限制，而暂停或限制其交易；或与普通股有关或与有关交易所的普通股有关的期货或期权合约；

(Ii)发生任何事件(第(Iii)款所述事件除外)，而该事件扰乱或损害(由本公司按其合理酌情权厘定)市场参与者在有关交易所正常交易时段收市前一小时内(或就厘定有关日期正常交易时段内的普通股每股VWAP合计一段半小时或以上的期间)在有关交易所的普通股进行交易或获取其市值的能力，或在有关交易所进行交易或获取其市值的能力，与有关交易所普通股有关的期货或期权合约；或

(Iii)如进行普通股期货或期权合约交易的相关交易所未能开市，或有关交易所于该日各自预定的常规交易时段收市时间前关闭(不论盘后或正常交易时段以外的任何其他交易)，除非有关交易所在该日正常交易时段的实际收市时间较早前至少一小时宣布该提前收市时间，以及在该日的实际收市时间向该交易所提交执行指令的截止日期。

“拒付”应具有第14（b）（i）条中规定的含义。

“公司选择的转换通知”具有第11（c）条中规定的含义。

“主管”是指公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副主席、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管和公司财务主管、任何助理财务主管、总法律顾问和公司秘书以及任何助理秘书。

“高级职员证书”指由（i）首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监或首席会计官，以及（ii）公司财务主管和财务总监、任何助理财务主管、总法律顾问和公司秘书或任何助理秘书签署的证书，并将其交付给转换代理。

“平价股票”指公司此后授权的任何类别或系列股票，在公司清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面与可转换优先股具有同等地位。

“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。

“购买的股份”具有第12（a）（v）条规定的含义。

“记录日期”具有第12（d）条中规定的含义。

“参考价格”指在基本面变动中每股普通股支付的价格。如果普通股股东在基本变更中仅收到现金，则参考价格应为每股支付的现金金额。否则，参考价应为截至基本变动生效日期（但不包括该日）的10个交易日的平均每股普通股收盘价。

“登记处”指以可转换优先股登记处身份行事的转让代理及其继任者和受让人。

“相关交易所”具有上文市场干扰事件定义所载之涵义。

“重组事件”具有第13（a）条所述的含义。

“优先股”指公司现有或以后授权的任何类别或系列的股票，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面优先于可转换优先股。

“交易日”指就厘定每股普通股的VWAP或收市价或收市价而言，有关交易所（定义见市场干扰事件的定义）预定开市及并无发生或不存在市场干扰事件的营业日。

“转让代理”指纽约梅隆银行作为可转换优先股的转让代理、登记处、支付代理和转换代理，及其继承人和受让人。

“信托”应具有第(6)(D)节规定的含义。

任何交易日的普通股每股“VWAP”指彭博社C UN页彭博VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价格 AQR（或其同等后继者（如无该页）），由有关交易日开市起至有关交易日收市止期间（或者，如果无法获得此类成交量加权平均价格，则为使用成交量加权平均法确定的此类交易日的一股普通股的市场价格，由国家认可的投资银行公司（与本公司无关联）为此目的保留本公司）。

第4款. 分红

（a） 率如果董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会宣布，持有人应有权收到清算优先股的非累积现金股息，每股可转换优先股50，000美元，但仅限于合法可用的资产，不得超过，应于每年2月15日、5月15日、6月15日、7月15日、8月15日、9月15日、17月15日、18月15日、19月17日、19月18日、19月19日、19月19 8月15日和11月15日;然而，倘任何该日并非营业日，则于该日应付之任何股息将于下一个营业日支付，除非该日属下一历年，在此情况下，该股息将于紧接前一营业日支付（在任何一种情况下，均不就该延迟支付任何利息或其他款项）（应付股息的各该日称为“股息支付日”）。由可换股优先股发行日期或任何股息支付日期（包括该日期）至下一个股息支付日期（不包括该日期）的期间为“股息期间”。每股可换股优先股之股息将按优先清盘权每股50，000元按相等于6. 5%之年利率累计。可换股优先股的股息支付记录日期将为紧接股息支付日期所在月份之前的历月的第十五日，或董事会、优先股委员会或任何其他正式授权委员会确定的不超过该股息支付日期前30天但不少于10天的其他记录日期（每项均为“股息记录日期”）。任何股息记录日

将是股息记录日期，无论该日是否为营业日。应付股息的金额将根据一年360天，每12个月30天计算。

（b） 非累积股息。如果董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会在相关股息支付日期之前没有宣布任何股息期的可转换优先股股息，则该股息将不会累计，公司将没有支付的义务，持有人也无权收取，于相关股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论可换股优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息是否就可换股优先股的任何后续股息期间宣派优先股、平价股、初级股或公司任何其他类别或系列的授权优先股。本公司所提述的股息“应计”仅指厘定有关股息的金额，并不意味着股息的任何权利在宣派股息日期前产生。

（c） 司的优先级。只要可换股优先股的任何股份仍未行使，除非于股息支付日期，所有已行使可换股优先股股份的全部股息已宣派及派付或已宣派，且已为截至该日止的股息期间预留足够支付该等股息的款项，否则本公司将不会，并将促使其附属公司不会，在该股息支付日期开始的下一个股息期间，宣布或支付任何股息，就任何次级股作出任何分派，或赎回、购买、收购或作出任何清算付款，或就任何次级股作出任何担保付款，但不包括：

(I)就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的任何其他购买、赎回或其他收购初级股票的安排；

(Ii)根据具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，继续购买普通股，以购买在当时的股息期开始之前存在的股票；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(Iv)根据初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，批准购买该股票的零碎权益；

(V)批准本公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)禁止本公司任何投资银行附属公司在其正常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜购买Junior Stock。

但是，上述限制不适用于公司支付的任何初级股票股息，其中股息股票与支付股息的股票相同。除下文所规定者外，只要任何可换股优先股股份尚未行使，倘并无就可换股优先股股份及任何平价股份宣派及悉数派付股息，可转换优先股和任何平价股票的所有股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息金额将相互承担相同的比例，可换股优先股每股当时股息期的应计股息与任何平价股份每股当时股息期的应计股息（包括，倘任何该等平价股份附带累积股息，则包括所有应计及未付股息）互相承担。

除上述规定外，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会可能决定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可随时从任何合法可用于支付的资产中宣布和支付任何次级股和平价股，持有人无权参与这些股息。

（e） 在记录日期之后转换。倘任何可换股优先股股份之兑换日期早于股息记录日期就当时股息期间任何已宣派股息之营业时间结束前，则该等股份之持有人将无权收取任何该等股息。倘任何可换股优先股股份之兑换日期为当时股息期间任何已宣派股息之股息记录日期营业时间结束后但于相应股息支付日期前，则该等股份之持有人有权

收取该股息，尽管该等股份于股息支付日期前已获兑换。然而，该等股份于交回转换时，必须附有相等于该等股份股息的资金;惟（i）倘本公司已发出赎回可换股优先股的通知，（ii）倘本公司已发出可选择兑换可换股优先股的通知，或（iii）倘转换乃就整体收购或基本变动而作出，则在每种情况下均根据本协议条款进行。

第5款. 清算权。

（a） 清算如果公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算，持有人有权从合法可用的资产中，在从本公司资产中作出任何分派或付款前，可向任何次级股票持有人作出或为任何次级股票持有人预留，并须受任何类别或系列证券持有人的权利规限，该等证券的级别高于或等于清算时的可转换优先股以及本公司的存款人和其他债权人的权利，以全额获得清算分配，清算优先股的金额为每股50，000美元，加上从最后一次股息支付日期到（但不包括）清算、解散或清算日期（如果宣布）的任何应计股息。除本第5条明确规定的情况外，在公司自愿或非自愿清算、解散或清算的情况下，持有人无权获得任何进一步的付款。

(B)支付部分款项。如本公司的资产不足以悉数支付清盘优先股，加上已宣布但尚未支付予任何平价股所有持有人及所有持有人的任何股息，则支付予所有平价股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照彼等原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)减少剩余分配。如果任何平价股的所有持有人和所有持有人有权获得的各自清算分派总额已支付，则初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得本公司的所有剩余资产。

(D)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)本公司全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第6款. 赎回

（a） 选择性赎回。公司可根据其董事会、优先股委员会或任何其他正式授权的委员会的选择，从其合法可用的资金中赎回全部或部分当时未偿还的可转换优先股股份，于任何股息支付日期，而本公司已于股息支付日期或之后就可换股优先股宣派全数股息，2015年2月15日，根据下文第6（b）条的规定发出通知后，以相当于每股50，000美元的赎回价格赎回。

尽管有上述规定，本公司在董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会的选择下，可随时从合法可用资金中全部但不是部分赎回当时已发行的可转换优先股股份，条件是该等股份的总清算优先权等于或低于本公司最初发行的可转换优先股股份的总清算优先权的5%或以下，并按下文第6(B)节规定的通知，按相当于每股50,000美元的赎回价格，另加自上次股息支付日至(但不包括)上次股息支付日起的任何应计股息，赎回的日期。

(B)发出赎回通知。有关每次赎回可换股优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式邮寄至将予赎回的该等股份持有人，地址分别为彼等在本公司股票登记册上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向任何指定赎回的可转换优先股股份持有人发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他可转换优先股股份的法律程序的有效性。每份通知应说明：

(I)推迟赎回日期；

(Ii)包括要赎回的可转换优先股的股份数量，如果要赎回的股份少于持有人的全部股份，则要赎回的此类股份的数量；

(三)提高赎回价格；

(四)交出该等股份的股票以支付赎回价款的地点；及

(V)宣布拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

尽管有上述规定，如果可转换优先股是通过DTC以账面记录的形式持有的，本公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)申请部分赎回。如于发行时只赎回部分可换股优先股，则应按持有人所持有的可换股优先股股份数目按比例向持有人选择赎回的可换股优先股股份，按董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会认为公平的其他方式抽签或以其他方式选择。在本第6节条文的规限下，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会有完全权力及权力不时订明可转换优先股股份的赎回条款及条件。

(D)赎回的有效性。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，所有赎回所需的资金都已由本公司为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独留出，并且不包括其其他资产，以便能够并继续可用于赎回，或由本公司以信托形式存入董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会(“信托”)选定的银行或信托公司，以按比例惠及被要求赎回的股份的持有人，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该股份有关的所有股息将于该赎回日期停止产生，与该股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止和终止，但其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从信托收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人无权要求任何该等权益。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如已向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

(E)在赎回之前完成转换。如可换股优先股已被要求赎回，持有人将有权自赎回通知日期起至紧接赎回日期前的第二个营业日结束为止转换可换股优先股。

第7条持有人转换的权利

每名持有人均有权在该持有人的选择下，于任何时间将该持有人的全部或任何部分可转换优先股转换为普通股，按可转换优先股的每股转换率(受第(8)节的转换程序规限)，外加代替零碎股份的现金。

第二节第八节转换程序。

(A)确定转换日期。于紧接任何适用兑换日期营业时间结束前生效，任何该等可换股优先股将不再派发股息，而该等可换股优先股将于任何情况下停止派发，但须受持有人就该等股份收取任何已宣派及未支付股息的权利及根据本细则条款有权收取的任何其他付款的规限。

(B)在转换之前购买权利。除依照第12节的规定外，不得对截至任何适用转换日期交易结束前的任何日期向普通股记录持有人支付的股息进行任何减值或调整。于任何适用转换日期的营业时间结束前，任何可转换优先股股份转换后可发行的普通股或转换后可发行的其他证券，就任何目的而言均不得被视为已发行，而持有人并无因持有可转换优先股股份而对普通股或其他转换后可发行证券的权利(包括投票权、对普通股或其他转换后可发行证券的收购要约作出回应的权利，以及收取普通股或其他转换后可发行证券的股息或其他分派的权利)。

(C)公司重新购入股份。根据本指定证书正式转换的可转换优先股，或由本公司以其他方式重新收购的可转换优先股，将恢复授权和未发行优先股的状态，就系列而言，未指定并可供未来发行。本公司可不时采取必要的适当行动，以减少可转换优先股的法定股份数目。

(D)自转换日期起成为记录持有者。于转换可换股优先股时有权收取普通股及/或现金、证券或其他财产的一名或多名人士，就所有目的而言，应视为于任何适用转换日期交易结束时该等普通股及/或证券的纪录持有人(S)。倘若持有人未能以书面通知指定于转换可换股优先股股份时应发行或支付的普通股及/或现金、证券或其他财产(包括以现金代替零碎股份的支付)的名称或股份的交付方式，本公司有权以持有人的名义登记及交付该等股份，并以本公司记录所示的方式支付有关款项，或如属全球股票，则透过存管人进行账簿转账。

(E)制定适当的转换程序。在任何转换日期，如果持有人的权益是证书形式的，则持有人必须进行下列各项操作才能转换：

(I)将完成并手动签署由转换代理提供的转换通知或转换通知的传真，并将此不可撤销的通知交付转换代理；

(二)同意将可转换优先股的股份退还给转换代理；

(三)如有需要，提供适当的背书和转让文件；

(Iv)如有需要，支付本公司根据第(24)节未支付的任何股票转让、文件、印花税或类似税款；及

(V)如有需要，支付相当于该持有人有权在下一个股息支付日支付的任何已宣布和未支付的股息的资金。

如果持有人的权益是代表可转换优先股的全球证书的实益权益，则为了转换，持有人必须遵守上文列出的第(Iii)至(V)条，并遵守托管人转换全球证券实益权益的程序。持股人遵守第(Ii)款规定的程序的日期为“转换日期”。转换代理应代表持有人按照上述第(I)款所述持有人递交的通知的条款，将可转换优先股转换为普通股。

第九节完全收购时的转换。

(一)进行整体收购转换。如进行全盘收购，各持有人有权于自全盘收购生效日期(“全盘收购生效日期”)起至全盘收购生效日期后30日止的期间(“全盘收购转换期”)内转换其持有的可换股优先股股份(“全盘收购转换”)，并可额外收取以下(B)项(B)项所述以全盘收购股份形式持有的普通股。

(B)认购完整股份的数目。可转换优先股的“整股”数量应参照适用的整股收购生效日期和适用的整股收购股票价格的下表确定：

(I)在此情况下，可以不在桌面上列出具体的整体收购股票价格和整体收购生效日期：

(A)如果整体收购股票价格在表上的两个整体收购股票价格之间，或者整体收购生效日期在表上的两个日期之间，则根据365天的年，将通过为较高和较低的整体收购股票价格金额设定的整体股票数量与两个整体收购生效日期之间的直线内插法确定整体股票的数量；

(B)宣布，如整股收购股份价格超过每股80.00美元(可根据第12节进行调整)，则在转换可换股优先股时不会发行全盘股份；及

(C)如整股收购股份价格低于每股26.35美元(须根据第(12)节作出调整)，则于转换可换股优先股时，将不会发行全数股份。

(Ii)根据第(12)节的规定，上表所列的整体收购股票价格须予调整，并须自换算率调整之任何日期起调整。经调整的整体收购股票价格将等于紧接该项调整前适用的整体收购股票价格乘以一个分数，分数的分子为紧接导致整体收购股票价格调整的调整前的换算率，其分母为经调整的换算率。表中的每一股完整股份的数量也应以与第(12)节规定的换算率相同的方式进行调整。

(C)提交一份初步整体收购通知。在本公司预期完成整体收购的日期前二十天或之前(或如较后，在本公司发现整体收购将会发生后立即完成)，本公司或其代表应以头等邮递方式，以预付邮资的方式，按持有人在本公司的记录中所显示的方式，向持有人发出书面通知。该通知应包括：

(I)告知预计完成全面收购的日期，以及预计该项全面收购是否为根本性的改变；及

(Ii)确定必须行使整体收购转换选择权的日期，即预期整体收购生效日期后30天。

(D)发布第二份全盘收购公告。于整体收购生效日期，本公司或其代表须以头等邮递方式，以预付邮资的方式，向本公司记录所载的持有人发出另一份书面通知。该通知应包括：

(一)确定自整体收购生效之日起30天后的日期；

(Ii)增加完整股份的数量，如果这种完全收购是根本性的变化，则增加基价；

(Iii)支付普通股和可转换优先股每股应付的现金、证券和其他对价金额；以及

(Iv)包括持有人必须遵守的指示，以行使与该等整体收购有关的转换选择权，包括根据第(10)节(如适用)。

(E)制定全面收购转换程序。要行使整体收购转换期权，持有人必须在不迟于纽约市时间下午5点之前，在上文(D)款所述通知中规定的必须行使整体收购转换期权的日期或之前，遵守第(8(E)节规定的程序，并表明其正在行使其整体收购转换期权。

(F)发现未转换股份仍未偿还。如果持有人没有选择根据第(9)款行使整体收购转换选择权，则其持有的可换股优先股或后续证券的股份将保持流通状态(以该持有人根据第(10)节选择行使其基本变更转换选择权(如有)为准)。

(G)在整体收购转换后继续交付。于整体收购转换时，除持有人于上文第(8)(D)节向本公司或其继承人发出的书面通知中提供的指示另有规定外，转换代理须向持有人交付可就整体收购中的整体股份发行的现金、证券或其他财产。

(H)实施部分整体收购转换。倘若就可换股优先股股份或持有人所持有的后继证券的股份进行全盘收购转换，本公司或其继承人须于该等全盘收购转换后签立，而除非另有书面指示，否则转换代理应会签并向该持有人交付证明可换股优先股股份或该等后继证券的证书，费用由本公司或其继承人承担。

第十节根本性变化时的转换。

(一)推进根本性变革转换。如与整体收购有关的参考价低于换股价(“基本变动”)，持有人可于基本变动生效日期起至该基本变动生效日期后30日止期间内，按(1)参考价及(2)18.45美元两者中较大者的经调整转换价格转换每股可换股优先股，但须按下文(B)款(“基本价格”)所述的调整作出调整。

(二)调整基本价格。基础价格将于可换股优先股的换算率根据第(12)节调整的任何日期调整。调整后的基础价格应等于紧接该项调整前适用的基础价格乘以一个分数，其分子为紧接导致基础价格调整的调整前的换算率，其分母为如此调整后的换算率。

(C)提供现金替代方案。在发生重大变化的情况下，本公司可选择以现金(计算至最接近的美分)支付相当于在转换时可发行的每股普通股的参考价格的现金金额，以代替在发生根本变化时发行普通股。

(D)制定根本性变革转换程序。要根据基本变更行使其转换选择权，持有人必须在纽约市时间下午5：00之前，在根据上文第9(D)节提交的通知中指定的行使基本变更转换选择权的日期或之前，遵守第8(E)节规定的程序，并表明其正在行使其基本更改转换选择权。

(F)发现未转换股份仍未偿还。如持有人于根据第(10)节作出重大变更时并无选择行使其转换选择权，则其持有的可换股优先股或后续证券的股份将继续流通(以该持有人根据第(9)节选择行使其整体收购转换选择权(如有)为准)。

(G)在根本性变化转换后继续交付。于发生重大变动时进行兑换时，除非持有人在向本公司或其继承人提供的书面通知中提供的指示另有规定，否则兑换代理应向持有人交付可就重大变动后的经调整兑换价格发行的现金、证券或其他财产。

(H)支持部分根本性变化转换。倘若可换股优先股股份或持有者所持有之可换股优先股或后继证券之股份于基本变动时实施换股，本公司或其继承人将于换股后签立，而除非另有书面指示，否则换股代理应会签并向该持有人交付一份证明可换股优先股或持有人所持该等后继证券股份之证书，费用由本公司承担。

第11节.由公司选择转换。

(A)赋予公司转换权。于2013年2月15日或之后，本公司有权在任何时间或不时安排部分或全部可换股优先股按当时适用的换股比率转换为普通股，前提是在本公司按本公司发出换股通知日期前一个交易日止的连续30个交易日内的20个交易日内，普通股的收市价超过当时适用的可换股优先股换股价格的130%。

(B)完成部分转换。如本公司根据上文(A)项选择安排少于全部可换股优先股的股份转换，则转换代理应选择按比例、以抽签方式或以董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会认为公平的其他方式转换可换股优先股。如果转换代理根据本公司的选择选择持有人的可转换优先股的一部分进行部分转换，而该持有人转换其可转换优先股的一部分，则转换后的部分将被视为来自本公司根据本条第11条选择转换的部分。

(C)制定适当的转换程序。为行使本条第(11)款所述的换股权利，本公司应向每位持有人提供有关换股的通知(该通知为“本公司选择的换股通知”)。换股日期应为本公司选择的日期(“按本公司选择的换股日期”)，并不得超过本公司按本公司选择提供换股通知的日期后20天。除适用法律或法规要求的任何信息外，公司可选择的转换通知应酌情说明：

(I)在本公司的选择权日期进行转换；

(Ii)说明在转换每股可转换优先股时将发行的普通股数量，如果转换的普通股数量少于持有人的全部股票，则说明将转换的普通股数量；以及

(三)增加拟转换的可转换优先股股份数量。

第12节.反稀释调整

(一)继续加大调整力度。在下列情况下，换算率将进行调整，不得重复：

(I)允许将普通股的发行作为股息或分配给普通股的所有持有人，或普通股的细分或组合，在这种情况下，将根据以下公式调整转换率：

尽管有上述规定，将不会调整向所有普通股持有人发行普通股作为股息或分配，以代替向该等持有人发放季度或年度现金股息或分配，只要此类股息或分配不超过适用的股息门槛金额。任何该等股息或分派的金额将等于该等股息或分派的已发行股份数目乘以该等股息或分派前五个连续交易日内每个连续五个交易日普通股的平均VWAP。

(Ii)允许向所有普通股持有人发行某些权利或认股权证，使他们有权在自此类权利或认股权证发行之日起60天或更短的时间内，以低于(或每股转换价格低于)记录日期的当前市场价格购买普通股(或可转换为普通股的证券)的股份，在这种情况下，每个转换率将根据以下公式进行调整：

然而，换算率将进行重新调整，以使任何此类权利或认股权证在到期前不被行使。

(Iii)向所有持有公司普通股(普通股除外)的普通股持有人支付股息或其他分配，或其负债或资产的证据(不包括上文第(I)或(Ii)或(Iv)或(V)项所述的任何股息、分配或发行)，在此情况下，换算率将根据以下公式调整：

然而，如果根据第(Iii)款进行调整的交易是指支付普通股的股息或其他分配由我们的子公司或其他业务部门的公司股本或类似股权组成(即剥离)，而这些股票或股份在发行时将在美国证券交易所交易或在纳斯达克资本市场上市，则转换率将根据以下公式进行调整：

(Iv)当本公司向所有普通股持有人作出完全由现金组成的分配时，不包括(A)普通股的任何现金股息，但普通股每股现金股息的总额不得超过(I)任何财政季度的普通股每股现金股息总额不超过0.32美元(如果是季度股息)或(Ii)之前12个月的年度股息(每个这样的数字，“股息门槛金额”)不超过1.28美元，(B)作为上文第(Iii)款所述分配的一部分分配的任何现金，及(C)公司或其任何附属公司就下文第(V)款所述的投标或交换要约而支付的任何代价，在此情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

只要根据第(Iv)条对换算率作出的任何调整不会对股息起征额进行调整，则只要换算率被调整，股息起征额将以成反比的方式进行调整。

(V)本公司或其一间或多间附属公司根据本公司或本公司附属公司就普通股发出的收购要约或交换要约购买普通股，但有效投标或交换的普通股每股付款所包括的任何其他代价的现金及价值，在根据该等投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)后的下一个交易日，超过普通股每股VWAP，在此情况下，换算率将根据以下公式调整：

(B)确定调整的计算方法。换股比率的所有调整应由本公司计算至最接近一股普通股的万分之一(或如没有最接近万分之一的普通股，则计算至下一较低的万分之一)。除非该等调整需要增加或减少至少百分之一，否则将不需要对换股比率作出调整；然而，任何无须作出的该等轻微调整将会结转并在任何随后的调整中予以考虑，且任何尚未作出的低于百分之一的调整将于(X)本公司每个财政年度结束时、(Y)根据本公司条文发出的任何可换股优先股赎回通知日期或任何整体收购通知及(Z)于任何兑换日期作出。

(C)在不需要调整的情况下选择。

(I)除第(12)节另有规定外，除本节第(12)款另有规定外，普通股或任何可转换为普通股或可交换为普通股的证券的发行，或带有购买上述任何一项或回购普通股的权利的证券，不得调整换股比率。

(Ii)在此之前，无需因下列原因而调整换股比率：(A)权利的发行；(B)代表权利的单独证书的分发；(C)根据任何权利协议行使或赎回权利；或(D)权利的终止或失效，在每种情况下，根据本公司于本协议日期存在的经不时修订、修改或补充的股东权利计划，或任何新采用的股东权利计划；然而，只要公司有在转换日期生效的股东权利计划(包括在转换日期存在的公司权利计划，如有的话)，持有人除获得普通股股份外，还应获得该权利计划下的权利，除非在任何该等转换日期之前，权利已从普通股中分离，在这种情况下，换算率将在分拆时进行调整，犹如本公司向所有普通股持有人分发了第12.01(A)(Iii)节所述的本公司普通股或其负债或资产的证据，但在权利到期、终止或赎回时须重新调整。

(三)不需要对折算率进行调整：

(A)根据任何现有或未来计划发行任何普通股，该计划规定将公司的股息或应付证券利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(B)根据本公司或其任何附属公司的或由本公司或其任何附属公司承担的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，发行任何普通股或购买该等股份的期权或权利；或

(C)根据任何购股权、认股权证、权利或截至可换股优先股首次发行日期尚未发行的任何可行使、可交换或可转换证券而发行任何普通股。

(Iv)如第12.01(A)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)节所述交易的换算率无须作出调整，如持有人可在董事会根据普通股持有人参与交易的基准及通知而决定公平及适当的情况下参与交易，则无须调整换算率。

(V)--普通股面值变动或无面值时，无需对换算率进行调整。

(Vi)-不会对换股比率进行任何调整，以使换股价格低于普通股的面值。

(Vii)：尽管本协议有任何其他相反的规定，如果根据第12.01(A)(Iv)节或(V)节进行调整，则在任何情况下，根据第12.01(A)(I)、(Ii)或(Iii)节进行调整后的换算率将不会超过1,897.4084。

(D)记录日期。就本节第12节而言，“记录日期”指普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的日期，为有权收取此类现金、证券或其他财产的普通股持有人确定的日期(无论该日期由董事会或法规、合同或其他规定确定)。

(E)继续进行连续调整。在根据第(12)款对转换率进行调整后，根据第(12)款要求进行调整的任何后续事件应导致对如此调整的转换率进行调整。

(六)坚持多次调整。为免生疑问，如果发生的事件会触发根据本条第(12)款在本协议多个子节下对转换率进行调整，则在单次调整中充分考虑的情况下，该事件不应导致本协议项下的多次调整。

(G)调整其他调整。为避免或减少任何普通股持有人因任何股息或股票分派或发行购买或认购股票的权利或认购权证，或因所得税目的或任何其他原因而被视为该等事项而产生的任何所得税，本公司可(但不须)在董事会认为合宜的基础上增加换股比率。

(H)发出调整通知。每当根据第12条规定调整转换率时，本公司应在需要进行调整的事件发生后10个工作日内(或如果本公司不知道该事件发生，应在知晓后在合理可行的情况下尽快)或本公司根据第12(G)条作出调整之日起10个工作日内：

(I)须根据第(12)节计算经调整的适用换算率，并拟备及向换算代理送交一份高级船员证明书，列明适用的换算率(视属何情况而定)、其计算方法，以及需要作出该等调整及作出该等调整所依据的事实；及

(Ii)应就此类事件的发生向持有人提供书面通知，并提供合理详细的说明，说明确定调整适用转换率的方法，并列出调整后的适用转换率。

(I)一个转换剂。转换代理在任何时间均不对任何持有人负有任何义务或责任，以确定是否存在可能需要对适用的转换率进行任何调整的任何事实，或任何此类调整的性质、程度或计算方法，或进行调整时所采用的方法。根据第12(H)节交付的任何高级船员证书和其中包含的任何调整，转换代理应得到充分授权和保护，除非并直到收到该证书，否则转换代理不应被视为知道任何调整。转换代理无须就当时可能就任何可转换优先股发行或交付的任何普通股或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责；转换代理亦不就此作出任何陈述。转换代理不对公司根据转换后的任何普通股发行、转让或交付的任何行为负责

可转换优先股或遵守本节第12节所载本公司的任何义务、责任或契诺。

(J)购买零碎股份。在转换时，不会向可转换优先股的持有人发行普通股的零碎股份。代替原本可以发行的零碎股份，持有者将有权获得相当于普通股的一小部分的现金，该部分普通股是根据正在转换的可转换优先股的股份总数计算的，乘以紧接适用转换日期前一个交易日普通股的收盘价。

第13节.对重组事项的调整

(A)处理重大重组事件。在下列情况下：

(1)禁止本公司与他人或他人合并(但本公司为持续法团，且在紧接合并或合并前已发行的普通股股份不兑换现金、证券及本公司或另一法团的其他财产的合并或合并除外)；

(二)禁止向他人出售、转让、租赁或转让公司的全部或实质上所有财产和资产；或

(三)与他人进行任何法定的公司证券交换(合并、收购除外)或任何对其已发行普通股进行重新分类或变更的具有约束力的股票交易所；其中每一项均称为“重组事件”，紧接该重组事件前已发行的每股可转换优先股股份，在未经可转换优先股持有人同意的情况下，将可转换为在该重组事件中应收的证券、现金及其他财产(“交换财产”)的种类及数额(不包括任何利息，且没有任何权利获得普通股持有人每股普通股的股息或分派(记录日期早于适用的转换日期)，而普通股持有人并非与本公司合并或合并为本公司的人，或向其出售或转让普通股的人(视情况而定)，或在该重组事件规定不同对待本公司关联公司和非关联公司持有的普通股的情况下；但如在该重组事件中应收证券、现金及其他财产的种类或金额与紧接该重组事件发生前由一名成员或其关联人以外的人士持有的每股普通股不同，则就本条第(13(A)款而言，于该重组事件中应收证券、现金及其他财产的种类及金额将被视为由作出肯定选择的普通股持有人(或如无人作出选择，则为所有该等持有人)所收取的代价类型及金额的加权平均。在重组事件发生后的每个转换日，当时有效的转换率将适用于根据第13节确定的普通股每股收到的该等证券、现金或其他财产在该转换日的价值。

(B)举行国际交换财产选举。如果普通股持有人有机会选择在该交易中收取的对价形式，则持有人有权获得的对价应被视为是肯定作出选择的普通股持有人(或如果没有选择，则为所有该等持有人)收到的对价类型和金额。根据本条款转换任何可转换优先股时的应收交换财产金额，应根据该转换日期的有效转换率确定。

(三)接连发生重组事件。第13节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第12节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何公司(或任何继承人)股本。

(四)发布重组事项公告。本公司(或任何继承人)应在任何重组事件发生后20天内，就该事件的发生以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和数额向持有人发出书面通知。未能递送该通知不应影响本节第13条的实施。

第14节投票权。

(A)联合国秘书长。持有者无权就任何事项投票，除非下文第14(B)节所述或特拉华州法律要求。

（b） 特殊投票权。

(一)行使投票权。如果和每当可转换优先股或任何其他类别或系列的优先股在股息支付方面与可转换优先股平价，且已授予并可行使相当于本条第14(B)(I)节授予的投票权的股息时，就任何类别或系列而言，尚未支付的总金额不等于至少六个季度股息期(无论是连续的还是非连续的)(a“不支付”)，则组成董事会的董事人数应增加两人，而持有人(连同具有同等投票权的任何类别或系列的本公司认可优先股的持有人)有权在不包括普通股持有人的情况下，以单一类别分开投票，而不分类别或系列(并根据每个该等类别或系列的清盘优先次序按比例分配投票权)，选出两名公司董事以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)，但任何该等其他类别或系列的持有人及持有人无权选举该等董事，但如该选举会导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，且董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事，则该等董事无权选举该等董事。由持有人选出的每一种董事以及在股息支付方面与可转换优先股平价并具有同等投票权的任何其他类别或系列的优先股，均称为“优先股董事”。

（ii） 大选优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何特别股东大会上进行，以及在股息支付方面与可转换优先股同等的公司任何其他类别或系列的股票，具有同等投票权，但股息尚未支付，按本协议规定召开。在根据上述第14（b）（i）条授予特别投票权后的任何时间，公司秘书可以，及应至少20%可换股优先股持有人或至少20%该等其他系列持有人的书面要求（致公司主要办事处秘书）必须（除非该请求是在下一次股东年度会议或特别会议确定日期前90天内收到的，在这种情况下，选举应在下次年度或特别股东会议上进行），召开持有人和任何其他类别或系列优先股的特别会议，该优先股在股息支付方面与可转换优先股享有同等地位，并具有同等投票权，尚未按照下文第14（b）（iii）条的规定就选举两名董事支付款项。优先股董事在任何事项上均享有一票表决权。

（iii） 特别会议通知。召开特别会议的通知将以类似于公司章程中规定的股东特别会议的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内未召集特别会议，则任何持有人可（由公司承担费用）在收到第14（b）（iii）条规定的通知后召集此类会议，并可为此目的查阅公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先股董事将任职至公司股东的下一次年度会议，除非他们已根据第14（b）（iv）条提前被终止或免职。如果优先股董事职位出现空缺，（优先股董事初始选举之前除外），空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，或如果无人留任，则由持有人投票填补（连同本公司任何其他类别具有同等投票权的授权优先股的持有人，如果不存在这种拖欠股息的情况，这种优先股的持有人是否有权投票选举董事），直到下一次年度股东大会。

（iv） 终止;删除。当公司在可转换优先股和任何其他类别或系列的非累积优先股未支付股息后至少连续四个季度支付全部股息时，并已就与可转换优先股同等的任何类别或系列累积优先股全额支付累积股息对于股息的支付（在每种情况下，与第14（b）（iii）节规定的投票权相同的投票权已经被授予并可以行使），则持有人选举优先股董事的权利将终止（但在未来股息期内任何类似的不支付股息的情况下，应始终遵守特别投票权归属的相同规定）。优先股董事的任期将立即终止，构成董事会的董事人数将相应减少。任何优先股董事可在任何时候被大多数已发行股份的持有人无故罢免，

可转换优先股（以及公司任何其他类别的具有同等投票权的授权优先股的持有人，无论该等优先股的持有人是否有权投票选举董事（如果不存在股息拖欠）），当他们拥有本第14（b）条所述的投票权时。

（c） 高级发行;不利变化。只要可换股优先股的任何股份尚未行使，则持有当时尚未行使的可换股优先股股份至少三分之二的持有人亲自或由代表投票或同意，作为与可换股优先股同等地位并有权就此投票的所有其他系列优先股的类别投票，无论特拉华州法律是否要求批准，为使以下任何行动生效或生效，都必须在未召开会议的情况下以书面形式或在为此目的而召开的任何会议上通过投票进行批准：

（i） 对公司注册证书（包括创建可转换优先股的指定证书）或公司章程的任何规定进行任何修订、变更或废除，从而改变或改变可转换优先股的投票权、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响;

（ii） 对公司注册证书进行任何修订或变更，以授权或创建或增加公司任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权金额，该股份或证券在公司清算、解散或清盘时支付股息或分配资产时优先于可转换优先股;或

(Iii)在完成涉及可转换优先股的具有约束力的股票交换或重新分类或公司与另一实体的合并或合并之前，除非可转换优先股的持有人根据本规定或根据特拉华州法律的其他规定将没有投票权，如果在每种情况下(I)可转换优先股仍未偿还，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体，被转换或交换为存活或产生的实体或其最终母公司的优先证券，该实体是根据美利坚合众国法律组织和存在的实体，任何州或哥伦比亚特区且为美国联邦所得税目的的公司(或如果该实体不是公司，则本公司已收到在该等事项方面经验丰富的全国公认律师的意见，大意是，在该等合并或合并后，持有者将就该等新的优先证券以相同的金额同时及以与该合并或合并前的可转换优先股相同的方式就该等新的优先证券缴税)，及(Ii)该等可转换优先股仍未发行或该等优先证券，视属何情况而定，拥有的权利、优先权、特权及投票权，作为整体而言，对持有人的利益并不比可转换优先股的权利、优先权、特权及投票权为整体为低；

然而，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)及/或在公司清算、解散或清盘时的资产分配方面，任何增加授权或发行的可转换优先股或任何可转换为优先股的证券的金额，或设立及发行其他系列的优先股或任何可转换为优先股的证券的授权或发行金额的增加，将不会被视为对投票权产生不利影响。可转换优先股的优先股或特别权利及持有人将无权就该项增发、设立或发行投票。

如本条第(14(C))节指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对本公司一个或多个但并非所有系列的优先股造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就该事项投票的该系列优先股才可作为一个单一类别(取代所有其他系列优先股)一起就该事项投票。

(D)如果赎回，则不投反对票。根据第14(B)节或第(C)节的规定，无需持有人投票或同意。倘若在有关表决或同意的其他规定生效之时或之前，本公司应已赎回或要求赎回所有已发行的可转换优先股股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留足够资金，每种情况均须根据上文第(6)节作出。

第15节优先购买权。

持有人不享有任何优先购买权。

第216条。职级。

尽管公司注册证书或本指定证书有任何相反的规定，董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权的委员会可授权和发行额外的初级股票或平价股票，而无需持有人投票。

第17节回购。

在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会所厘定的方式及条款不时买卖可换股优先股；惟本公司不得在有合理理由相信本公司已破产或因购股而将会破产的情况下，动用其任何资金进行任何该等购买；然而，倘若本公司实益拥有任何可换股优先股，本公司将促使有关可换股优先股的投票权不会行使。

第18节未发行或重新收购的股份

未发行或本公司已发行及转换、赎回或以其他方式购买或收购的可转换优先股股份，应恢复为未发行但未发行的优先股股份的状态，不指定系列。

第A19条.无偿债基金

可转换优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第20节普通股的保留。

(A)提供足够的股份。本公司在任何时候均须保留及保留本指定证书所规定的仅供转换可换股优先股时发行的认可及未发行普通股或本公司收购的股份，不受任何优先认购权或其他类似权利的限制，而普通股的数目须不时在所有当时已发行的可换股优先股转换时发行，前提是换股价格等于基价。就本节第(20)(A)节而言，于转换所有可转换优先股流通股时可交付的普通股股份数目应按计算时所有该等流通股均由单一持有人持有的方式计算。

(B)允许使用已收购的股份。尽管有上述规定，本公司有权在转换可转换优先股时交付本公司收购的普通股(代替发行授权和未发行的普通股)，只要任何该等收购的股份没有任何留置权、押记、担保权益或产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人产生的其他产权负担除外)。

(三)实行免费、明码送货。在转换可转换优先股时交付的所有普通股应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、费用、担保权益和持有人造成的其他产权负担除外)的影响。

(D)确保遵守法律。在可转换优先股转换时本公司有义务交付的任何证券交付之前，本公司应尽其合理的最大努力遵守所有联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求向任何政府当局登记该等证券，或由任何政府当局批准或同意交付该等证券。

(E)加快上市进程。公司在此约定并同意，如果普通股在任何时间在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，如果该交易所或自动报价系统的规则允许，公司将列出并保持上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，所有可转换优先股转换后可发行的普通股；然而，如果该交易所或自动报价系统的规则要求公司将该普通股的上市推迟到根据本条例规定首次将可转换优先股转换为普通股时，公司将约定上市

根据当时交易所或自动报价系统的要求，该等普通股可在可转换优先股转换时发行。

第21条。转让代理、转换代理、注册商和支付代理。

正式指定的可转换优先股的转让代理、转换代理、注册处和支付代理应为纽约梅隆银行。本公司可根据本公司与转让代理人之间的协议，自行决定解除转让代理人的职务；但本公司须委任一名继任转让代理人，该代理人须在该项撤职生效前接受该项委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第222条。更换证书。

(A)损坏、销毁、被盗和遗失证书。如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

(B)在转换后提供更多证书。如果发行了实物证书，公司将不需要在适用的转换日期或之后发行代表可转换优先股的任何证书。在适用的转换日期后，转让代理应根据证书以前证明的可转换优先股的条款交付普通股，以取代在适用的转换日期后交付替换证书，在交付上文(A)款所述的证据和赔偿时交付普通股股票。

第223条。表格。

(A)购买全球优先股。可转换优先股可能以一股或多股全球永久可转换优先股的形式以最终的、完全登记的形式发行，并以实质上以附件A的形式加上全球图例(每一股为“全球优先股”)，在此并入并明确成为本指定证书的一部分。全球优先股可能会有法律、证券交易所规则、本公司须遵守的协议(如有)或惯例所规定的批注、图例或批注(只要任何该等批注、图例或批注采用本公司可接受的形式)。每一股全球优先股所代表的股份总数可不时通过对登记处和托管人或其代名人的记录进行调整而增加或减少，如下所述。本节第23(A)款仅适用于存放在托管机构或代表托管机构的全球优先股。

(B)将货物交付给保管人。如发行全球优先股，本公司应签立，注册处处长应根据本节初步会签并交付一股或多股全球优先股，该等全球优先股应(I)以受托管理人或其他托管人的名义登记，及(Ii)由注册处处长交付给托管人，或根据从托管人处收到的指示或根据托管人与注册处处长之间的协议由注册处处长作为托管人持有。

(C)新代理成员。如发行全球优先股，托管银行的成员或参与者(“代理会员”)将不会根据本指定证书就托管银行或注册处处长代表其持有的任何全球优先股享有任何权利，而该托管银行可在任何情况下被本公司、注册处处长及本公司任何代理人或注册处处长视为该等全球优先股的绝对拥有人。尽管有上述规定，本章程并不阻止本公司、注册处处长或本公司任何代理人或注册处处长履行托管人提供的任何书面证明、委托书或其他授权，或在托管人与其代理成员之间行使托管人行使任何全球优先股实益权益持有人权利的惯例。如果发行了全球优先股，托管机构可以授予委托书或以其他方式授权任何人采取持有人根据可转换优先股、本指定证书或公司注册证书有权采取的任何行动。

(四)发放实物证书。任何全球优先股的实益权益的拥有人无权获得可转换优先股的保证书股份的实物交付，除非(X)托管人已通知本公司它不愿意或无法继续担任全球优先股的托管人，并且公司在90天内没有任命合格的托管人来代替托管人，(Y)托管人不再是根据交易所法案登记的“结算机构”，并且公司没有任命合格的替代人

托管人在90天内或(Z)公司决定停止使用通过托管人转账的方式。在任何该等情况下，全球优先股将整体交换为登记形式的可转换优先股的最终股份，并具有相同条款及同等的合计清盘优先权。该等可转换优先股的最终股份须以托管人在提交注册处的书面文件中指明的一名或多名人士的姓名或名称登记。

(五)签字。高级职员应根据公司章程和适用法律，以手工或传真方式签署公司的任何全球优先股。如果在全球优先股上签字的高级职员在转让代理复签全球优先股时不再担任该职位，则全球优先股仍然有效。在转让代理的授权签字人手动副签全球优先股之前，全球优先股无效。每份全球优先股的日期应为其会签之日。

第224条。税金。

(一)征收转让税。本公司须支付因发行或交付任何可转换优先股或普通股股份或因可转换优先股而发行的其他证券或代表该等股份或证券的股票而可能须缴付的任何及所有股票转让、文件、印花税及类似税项。然而，本公司无须就发行或交付可转换优先股、普通股或其他证券所涉及的任何转让(发行或交付该等股份或其他证券的可转换优先股股份的登记名称除外)，或就支付予任何人的任何付款(付款予该等股份或其他证券的登记持有人除外)缴付任何该等税款，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非及直至该人有权获得该等发行、交付或付款。交付或付款已向本公司支付任何该等税款的款额，或已确定令本公司满意的该等税款已缴付或无须缴付。

(B)停止扣缴。可转换优先股股份(以及转换时收到的普通股股份)的所有付款和分派(或视为分派)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为持有人已收到。

第225条。通知。

本协议提及的所有通知均应以书面形式发出，除非本协议另有规定，否则本协议下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或邮寄后三个工作日内发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许使用一级邮件)，并预付邮资：(I)如寄往本公司、其位于纽约Park Avenue，New York 10043的办公室(注：公司秘书)，或寄往其位于纽约巴克利街101号，NY 10286的办公室(注：公司信托办公室)，或(Ii)如发给任何持有人，则寄往本公司股票记录簿所载该持有人的地址(可能包括转让代理的记录)或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)发出的通知所指定的其他地址。

附件A

表格表格
6.5%非累积可转换优先股，T系列

面对安全

本证券未根据修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)或任何州证券法注册。在没有此类登记的情况下，或除非此类交易豁免或不受《证券法》规定的登记，否则不得重新发售、出售、转让、转让、质押、担保或以其他方式处置此类证券或其中的任何权益或参与。通过收购本证券，持有人同意在本证券原发行日和花旗集团最后发行日后一年的日期之前提供、出售或以其他方式转让该证券。(“公司”)或公司的任何关联公司是本证券(或本证券的任何前身)的所有者(“转售限制终止日期”)，仅(A)对于公司或其任何附属公司，(B)根据已根据证券法宣布有效的登记声明，(C)只要可转换优先股的股票有资格根据第144A条转售，向其合理地相信是第144A条所界定的合资格机构买家的人，而该人为其本身或为合资格机构买家的账户而购买，而该合格机构买家已获通知该项转让是依据第144A条或(D)条的规定而进行的，但须受该公司及转让代理人根据(D)款在任何该等要约、出售或转让前的权利所规限，而在转售限制终止日期前，该人有权要求交付大律师的意见、证明及/或其他令双方满意的资料。在上述每一种情况下，要求转让人填写一份格式为本证券另一面的转让证书，并由转让人交付给转让代理人。在转售限制终止日期后，如持有人提出要求，本图例将被删除。

[如果发行全球优先股：除非本证书是由纽约存托信托公司的授权代表提交给公司或其代理进行转让、交换或支付登记的，而且任何发行的证书都登记在DTC授权代表要求的其他名称或DTC授权代表要求的其他名称下(任何付款是为了放弃DTC公司或DTC授权代表要求的其他实体)，由任何人或向任何人质押或以其他方式使用本文件的价值或其他用途是错误的，因为本文件的注册所有者放弃C&CO。与此有利害关系。

本全球证券的转让应仅限于向DTC的被指定人或其继任者或该继任者的被指定人转让全部但不是部分的转让，而本全球证券的部分转让应仅限于根据下文提及的指定证书中规定的限制进行的转让。]

对于任何转让，持有人将向登记和转让代理交付登记和转让代理可能需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。

花旗集团。

6.5%非累积可转换优先股，系列T
(每股面值1.00美元)
(清算优先权为每股5万美元)

花旗集团，特拉华州一家公司(“本公司”)，特此证明[   ](“持有人”)是[      ](1) [ ，或登记官和保存人记录中所示的号码，](2)本公司指定的6.5%非累积可转换优先股T系列的缴足和非应课税股份，每股面值为1.00美元，清算优先权为每股50，000美元（“可转换优先股”）。可换股优先股的股份可于交回经正式背书并以适当形式转让的本证书后，亲自或由正式授权代理人在登记处的簿册及记录上转让。此处所述的可转换优先股的指定、权利、特权、限制、优先权及其他条款和规定在所有方面均受日期为2008年1月18日的指定证书（可能会不时修订）（“指定证书”）的规定的约束。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中给出的含义。本公司将在持有人向本公司主要营业地点提出书面要求后，免费向持有人提供指定证书副本。

特此参考本协议背面所载的可转换优先股的选定条款和指定证书，该选定条款和指定证书在任何情况下均应与此处所载条款具有相同效力。

持有人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非过户登记处已妥为加签，否则该等可换股优先股股份无权享有指定证书项下的任何利益，或就任何目的而言属有效或强制性。

本证书由公司代表公司签署，特此为证[标题]这 日 、 .

（一） 仅当股票证明可转换优先股的证书股份时，才应包括此短语。

（二） 只有当股票证明全球优先股时，才应包含此短语。

司法常务官会签

该等股份为上述指定证书所指的可换股优先股股份。

日期：

证书的反转

每股可转换优先股的股息应按指定证书中规定的利率支付。

可转换优先股的股份应可按照指定证书中规定的方式和条款进行转换。

可转换优先股的股份可由本公司选择以指定证书所载方式及条款赎回。

本公司应免费向提出要求的每一持有人提供本公司发行的每一类别或系列股本的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

作业

对于收到的价值，签署人将在此证明的可转换优先股的股份转让和转让给：

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（如有，请填写受让人的社会保障号或纳税人识别号）

________________________________________________________________

________________________________________________________________

（插入受让人的地址和邮政编码），并合理任命：

________________________________________________________________

作为转让代理人在转让代理账簿上证明的可转换优先股的股份。代理人可以由他人代为代理。

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的证券交易法。)

加薪证明书

的

系列累积参股优先股

的

花旗集团。

(根据特拉华州《公司法总法》第151节)

花旗集团。(“公司”)是根据特拉华州公司法总则根据其第151(G)节的规定组建和存在的公司，特此证明：

根据公司董事会优先股委员会的授权，优先股委员会于2010年2月8日通过了以下关于本公司R系列累计参与优先股法定股数的决议：

议决将本公司R系列累积参与优先股之法定股份数目由28,000股增加至31,000股，并授权并特此指示本公司有关高级人员以本公司名义及代表本公司签立及向特拉华州州务卿签署及提交增持证书，将构成R系列累积参与优先股之股份数目增加至31,000股，并采取任何及所有其他必要或适当行动以落实本决议案。

兹证明，本公司已安排其正式授权人员于2010年2月8日签署本增值税证明书。

修订证明书

重述的证书的

花旗集团的注册成立。

花旗集团是一家根据和凭借特拉华州《公司法》成立和存在的公司，其签署的高级职员特此证明如下：

第一：该公司的名称是花旗集团。

第二：根据特拉华州一般公司法(“DGCL”)对公司重述公司注册证书的修订证书提交并生效(“生效时间”)后，在紧接生效时间之前发行和发行的每十股公司普通股，每股面值0.01美元，应合并为一(1)股有效发行的、已缴足和不可评估的普通股，每股面值0.01美元，而公司或其持有人不采取任何进一步行动。须遵守以下所述的零碎股份权益处理(“反向股份分拆”)。不得发行与反向股票拆分相关的普通股零碎股份证书。本应有权获得零碎普通股的股东有权从公司转让代理收取现金(不包括利息和适用的预扣税)，以代替该等零碎股份权益(如股份以簿记形式持有)，以及如股份以证书形式持有，则在递交一份填妥及签立的传送书及交回股东旧股票(定义见下文)后，金额相等于本公司转让代理汇集及出售所有原本可发行的零碎股份后出售该等零碎股份所得款项。在紧接生效时间之前代表普通股股份的每张股票(“旧股票”)此后应代表旧股票所代表的普通股股份合并后的该数量的普通股股份，但须消除上述零碎股份权益。

第三：自生效之日起，公司重新颁发的《公司注册证书》第四条第(A)款第(1)款应修改如下：

A.公司有权发行的各类股票总数为60.3亿股(6,030,000,000股)。公司有权发行的普通股总数为60亿股(6,000,000,000股)普通股，每股面值1美分(0.01美元)。公司有权发行的优先股总数为3000万股(30,000,000股)，每股面值为1美元(1.00美元)。

第四：上述修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242节的规定正式通过的。

第五条：上述修正案自下午4时10分起生效。(东部时间)2011年5月6日。

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员于2011年5月6日签署本修订证书。

指定证书

的

5.950%固定利率/浮动利率非累积优先股，

A系列

的

花旗集团。

根据《公约》第151条

特拉华州公司法总则

花旗集团，特拉华州的一家公司(“本公司”)特此证明：

1.根据公司重新发布的《公司注册证书》(已于本公告日期修订)将公司有权发行的各类股本的股份总数确定为60亿股(6,000,000,000股)普通股，每股面值0.01美元，3,000万股(30,000,000股)优先股，每股面值1美元。

2.根据公司注册证书明确授权本公司董事会(“董事会”)规定发行系列优先股股份，并不时厘定每个该等系列股份应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。

3.根据董事会授予定价委员会(“定价委员会”)的授权，定价委员会于2012年10月22日正式采取行动，通过决议(I)授权发行和出售至多60,000股本公司优先股，以及(Ii)批准本最终形式的5.950固定利率/浮动利率非累积优先股A系列(“A系列优先股”)指定证书，确定纳入本A系列优先股的股份数量，并确定指定、权力、本系列A类优先股的优先股和权利及其资格、限制或限制如下：

第一节.指定。

该系列优先股的名称为“5.950固定利率/浮动利率非累积优先股，A系列”(以下简称“A系列优先股”)。A系列优先股的每股在各方面应与A系列优先股的其他每一股相同。

第二节股份数目。

A系列优先股授权股数为6万股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的A系列优先股的股份数目)，方法是董事会、定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过进一步决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行A系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对系列A优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构”指与公司有关的“适当的联邦银行机构”，该术语在1950年修订的《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”指非纽约市法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“计算代理”是指以A系列优先股及其继承人和受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股利支付日”的含义与本办法第四款(甲)项所规定的含义相同。

“股息期”应具有本协议第四节(甲)项所述的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“持有人”指以其名义登记A系列优先股股份的人士，公司、计价代理、过户代理、登记处和支付代理可将其视为A系列优先股股份的绝对所有人，以便进行支付和所有其他目的。

“次级股”指普通股和公司现有或以后授权的任何其他类别或系列的股票，A系列优先股在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面享有优先权或优先权。

“LIBOR确定日”指紧接相关股息期第一天之前的第二个伦敦银行工作日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”应具有本合同第(7)(B)(I)节规定的含义。

“高级职员”指公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监、首席会计官、司库、任何副司库、任何助理司库、任何副总裁、总法律顾问和公司秘书以及任何助理秘书。

“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

“优先股董事”应具有本协议第(七)(B)(一)节所述的含义。

“优先股董事终止日期”应具有本协议第7（b）（iv）条规定的含义。

“登记处”指以A系列优先股登记处身份行事的转让代理及其继任者和受让人。

“监管资本事件”是指本公司出于善意做出的决定，即由于（i）在A系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国的任何政治分支机构的任何修订、澄清或变更，（ii）在首次发行A系列优先股的任何股份之后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更，或（iii）解释或适用这些法律的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，在首次发行A系列优先股的任何股份后宣布的有关法规或政策，公司将无权处理25美元的全部清算优先权金额，000股A系列优先股作为“一级资本”，（或其同等物）就美联储的资本充足率指引而言（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足指导方针或法规），只要A系列优先股的任何股份尚未发行。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服务LIBOR01页上指定的显示（或该服务上可取代“Reuters LIBOR01”页的其他页面，或英国银行家协会或LIBOR其他管理人指定的其他服务，以显示美元存款或贷款的伦敦银行同业拆借利率）。

“A系列清算优先权”应具有本协议第5（a）条中规定的含义。

“A系列优先股”应具有本协议第1条规定的含义。

“A系列优先股证书”应具有本协议第14（a）条规定的含义。

“三个月LIBOR”是指从股息期第一天开始的三个月期间的美元存款利率（以年利率百分比表示），该股息期在LIBOR确定日上午11：00（伦敦时间）出现在路透社LIBOR 01页面上。如果这样的利率没有出现在路透社LIBOR 01页面上，三个月伦敦银行同业拆息将根据由股息期首日起计三个月期间以美元为单位的本金额不少于$的存款的利率厘定。由计算代理挑选的伦敦银行同业拆息市场的四间主要银行向伦敦银行同业拆息市场的主要银行提供100万元（经与公司协商后），上午11时左右，伦敦时间，在该股息期的LIBOR确定日。计算代理将要求各该等银行的伦敦主要办事处提供其利率报价。如果提供至少两个此类报价，则该股息期的三个月LIBOR将为此类报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的0.00001%整数倍）。如提供的报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息将为计算代理（经与本公司磋商后）选定的纽约市三家主要银行于2019年12月15日上午11时左右所报利率的算术平均值（如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%整数倍数），于纽约市时间，于该股息期的伦敦银行同业拆息厘定日，以美元向欧洲主要银行提供贷款，为期三个月，由该股息期首日起计，本金额不少于100万美元。然而，倘计算代理所选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与上一股息期厘定的三个月LIBOR相同，或就于2023年1月30日开始的股息期而言，为0. 31575%。计算代理就各有关股息期间厘定的三个月伦敦银行同业拆息将（在无明显错误的情况下）为最终及具约束力。

“过户代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，一个联邦特许的全国性协会，作为A系列优先股及其继承人和受让人的转让代理人、计算代理人、登记员和支付代理人。

“信托”应具有第(6)(D)节规定的含义。

第4款.分红

（a） 率股东有权在董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，但只能从合法可用的资金中获得每股A系列优先股的非累积现金股息，股息金额在本第4条规定的以下金额，不得超过：（i）自7月30日起，每半年于7月30日和1月30日支付一次，2013年，自发行日期（包括该日）至2023年1月30日（不包括该日），以及（ii）自2023年4月30日（包括该日）起，于每年1月30日、4月30日、7月30日和10月30日按季度拖欠;然而，倘任何该等日子并非营业日，则于该日应付之任何股息将于下一个营业日支付（除非在2023年1月30日之后，该日为下一个历月，在此情况下，本应支付的任何股息将于前一个营业日支付）（i）于2023年1月30日或之前，

(Ii)于2023年1月30日之后，股息应累算至实际支付日期(支付股息的每个该等日期为“股息支付日期”)。从A系列优先股发行之日起(包括该日)或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。A系列优先股每股股份的股息将根据清算优先权每股25,000美元应计，年利率等于(I)5.950%，自发行日期起至2023年1月30日(但不包括)的每个股息期及(Ii)三个月LIBOR加4.068%，自2023年1月30日起及包括该日起的每个股息期。A系列优先股的派息记录日期将为董事会或董事会任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，该记录日期不超过该股息支付日期的30天，也不少于该日期的10天(每个记录日期为“股息记录日期”)。任何属于股息记录日期的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。2023年1月30日或之前支付的股息金额将以360天的一年12个30天的月为基础计算。2023年1月30日之后支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)增加非累积股息。如果董事会或其任何正式授权的委员会没有在相关股息支付日期之前的任何股息期间宣布A系列优先股的股息，该股息将不会产生，本公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期间的股息，而持有人也无权收取股息，无论是否宣布了A系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)确定分红的优先顺序。只要A系列优先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日期，A系列优先股的所有已发行股票的全部股息已经宣布和支付，并已为当时结束的股息期间预留了足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，也不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期间内，宣布或支付任何股息，或作出与任何次级股有关的任何分派，或赎回、购买、收购或作出与之有关的清算付款，但以下情况除外：

(I)就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的任何其他购买、赎回或其他收购初级股票的安排；

(Ii)根据具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，继续购买普通股，以购买当时的股息期开始之前存在的股票；

(Iii)因任何类别或系列的初级股票交换或转换任何其他类别或系列的初级股票而产生的损失；

(Iv)根据初级股票或被转换或交换的证券的转换或交换条款，批准购买该股票的零碎权益；

(V)批准本公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)禁止本公司任何投资银行附属公司在其正常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜购买Junior Stock。

本节第(4)(C)款前面规定的限制不适用于本公司支付的任何初级股票股息，如果股息的形式与支付股息的股票(或购买相同股票的权利)相同。

除以下规定外，只要A系列优先股的任何股份仍未支付股息，如A系列优先股的股份及本公司现时或以后获授权与A系列优先股同等的任何类别或系列的股份并未全数宣派股息，则就A系列优先股及该等其他股票所宣派的所有股息将按比例宣派，以使每股宣派的股息数额彼此之间的比率与当时本年度每股股息期间应计股息的比率相同。

系列A优先股与该等其他股票当时每股股息期的应计股息(如属任何其他承担累积股息的股票，则包括所有应计及未支付股息)彼此相关。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付于本公司任何其他类别或系列的股票，而持有人将无权参与该等股息。

第五节清算权。

(A)继续进行清盘。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司的事务，持有人应有权在公司可以进行任何分配或支付或为任何初级股票的持有人预留任何分派或付款之前，从合法的可用资金中获得任何分配或支付，并受清算时优先于A系列优先股或与A系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利的限制，以获得全额清算分配，金额为每股25,000美元，外加自上次股息支付日期起至但不包括的任何应计股息，已申报但尚未支付的清盘、解散或清盘的日期。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)提供部分付款。如本公司的资产不足以全数支付上述向持有人作出的清算分派，以及在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与A系列优先股并列的本公司任何类别或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，则向持有人及所有该等同等级别股票的持有人支付的金额，须按彼等原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)本公司全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第六节赎回。

(A)可选赎回。根据董事会或其任何正式授权的委员会的选择，公司可(I)在2023年1月30日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分A系列优先股，或(Ii)在监管资本事件后90天内的任何时间赎回全部但不部分A系列优先股，每种情况下赎回价格均相当于每股25,000美元加任何已申报和未支付的股息，不累积任何未申报股息，但不包括赎回日期，根据下文第6(B)节的规定发出通知。

(B)赎回通知。A系列优先股的每一次赎回通知应以预付邮资的头等邮递方式邮寄给将赎回的该等股份的持有人，地址分别为他们在本公司股票登记册上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，无论持有人是否收到该通知，但未有以邮寄方式向指定赎回A系列优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何瑕疵，并不影响赎回A系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知应说明：

（i） 赎回日期;

（ii） 将被赎回的A系列优先股的股份总数，如果赎回的股份少于持有人的全部股份，则将被赎回的该等股份的数量;

（iii） 赎回价格;

（iv） 为支付赎回价而交出该等股份的股票的地点（如适用）;及

（五） 将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累计。

尽管有上述规定，如果证明A系列优先股股份的证书由存托人记录持有，且任何相关存托股份由存托人或其代名人记录持有，则公司可以存托人允许的任何方式发出此类通知。

（c） 部分赎回。如果仅赎回当时尚未赎回的部分A系列优先股股份，则将赎回的A系列优先股股份应根据持有人持有的A系列优先股股份数量按比例从持有人中选择，通过抽签或董事会或其任何正式授权委员会自行决定的其他方式，公平公正根据本第6条的规定，董事会或其任何正式授权的委员会应具有充分的权力和权限，以规定A系列优先股股份应不时赎回的条款和条件。

（d） 赎回的效力。如果已正式发出赎回通知，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金与其其他资产分开，按比例分配给要求赎回的股份的持有人，以便并继续用于赎回，或由本公司存于董事会或其任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司（“信托”）以信托形式，按比例为要求赎回的股份持有人的利益，然后，尽管如此被要求赎回的任何股份的任何股票尚未交回注销，于赎回日期及之后，所有如此被要求赎回的股份将不再发行，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期停止累算，与该等股份有关的所有权利应于该赎回日期立即停止及终止，惟该等股份的持有人于赎回日期后任何时间从该等存入的资金中收取该等赎回时应付的款项（不计利息）的权利除外。本公司有权不时向信托收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人不得要求任何该等利息。在法律允许的范围内，任何如此存入且在赎回日期起计三年结束时无人认领的资金应被释放或偿还给本公司，如果向本公司偿还，被要求赎回的股份的持有人应被视为本公司的无担保债权人，其金额相当于上述为赎回该等股份而存入的金额，本公司有权收取任何利息，但在任何情况下均无权收取任何利息。

第7节投票权

（a） 将军除下文第7（b）条规定或《特拉华州普通公司法》要求外，持有人无权就任何事项进行表决。

（b） 特殊投票权。

（i） 投票权。如果A系列优先股或任何其他类别或系列优先股的股息与A系列优先股在股息支付方面享有同等地位，并且其投票权与第7（b）（i）节授予的投票权等同，并且可以行使，（任何此类类别或系列在本文中称为“股息平价股票”）的总金额尚未与任何类别或系列的总金额相等，最少三个半年度或六个季度股息期（如适用），（不论是否连续）董事会会议应当在会议记录上签名，并附全体董事的签名。董事会会议记录应当在会议记录上签名。不考虑类别或系列，作为单一类别单独投票（并根据每个此类类别或系列的清算优先权按比例分配投票权），排除普通股持有人，选举两名公司董事填补新设立的董事职位（及填补该等董事任期内的任何空缺），但该董事的选举资格不得导致公司违反纽约证券交易所的公司治理要求（或本公司证券可能上市的其他交易所）规定上市公司必须有大多数独立董事，而且董事会在任何时候不得包括两名以上的独立董事。由持有人与股息平价股票持有人共同选出的每一位董事都是“优先股董事”。

(二)支持选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股东特别会议上进行，以及任何股息平价股票的选举，按本文规定召开。在根据上文第7(B)(I)节赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可在A系列优先股至少20%的投票权持有人或任何系列股息平价股票至少20%的投票权的持有人(该等投票权是根据选举优先股董事的投票权衡量)的书面要求下(致予公司主要办事处的秘书)，除非在推选优先股董事的下一届股东周年大会或特别大会日期前少于90天收到有关要求，否则选举须在该股东下一届年度会议或特别大会上举行)，为选举优先股董事而召开A系列优先股及任何股息平价股的股东特别大会。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。

(三)召开特别会议的通知。选举优先股董事的特别会议的通知将以与公司章程中关于股东特别会议的规定类似的方式发出。如本公司秘书在收到任何该等要求后20天内没有召开特别会议，则任何持有人均可(费用由本公司承担)于第(7)(B)(Iii)节所规定的通知下召开该会议，并为此将可查阅本公司的股票登记册。在任何该等特别会议上选出的优先股董事及在其后举行的股东周年大会或特别大会上选出的每股优先股董事，其任期将于优先股董事获选后的下一次股东周年大会及优先股董事终止日期(以较早者为准)届满。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事前除外)，该空缺可由在任的优先股董事填补，或如无人在任，则由A系列优先股及任何股息平价股的持有人以多数票选出，作为一个类别一起投票，而如此委任或选出填补该空缺的优先股董事的任期将于下一届股东周年大会届满。优先股董事只能由A系列优先股和股息平价股的持有人根据第7节选出。如果A系列优先股和该股息平价股的持有人未能选举足够数量的董事来填补根据第7节他们有权选举董事的所有董事职位，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到A系列优先股和该股息平价股的持有人根据第7节选出一人填补该董事职位，或该空缺按照第7节以其他方式填补；除依照本节第7款的规定外，公司的股东不得担任此类董事职务。

(四)终止合同；解除合同。只要本公司在连续两个半年度或连续四个季度股息期内没有支付A系列优先股和任何有权获得非累积股息的股息平价股票，并已经就任何有权获得累积股息的股息平价股票全额支付非累积股息，则持有人选举优先股董事的权利将停止(但始终受关于未来股息期的任何类似不支付股息的特别投票权归属的相同规定的规限)(该停止的时间，即“优先股董事终止日”)。在优先股董事终止之日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员将立即不再具有担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任本公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接该终止日期之前授权的优先股董事人数，而无需董事会或本公司股东采取任何行动。任何优先股董事均可由当时有权在优先股董事选举中投票的股本流通股过半数投票权的持有人在任何时间无故取消，并作为一个类别一起投票(该投票权根据选举优先股董事的投票权衡量)。

(C)发行新的高级债券；不利变化。只要A系列优先股的任何股份是流通股，但在符合本节第7(C)节最后一段的规定下，除了特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，A系列优先股至少三分之二投票权的持有人和有权就此投票的任何其他优先股持有人的投票或同意，作为一个单一类别一起投票是必要的，亲自或委托代表在股东年度会议或特别会议上投票，或在未开会的情况下以书面形式投票，以实施或验证以下任何行动：无论特拉华州法律是否需要这样的批准：

(I)不得对本公司公司注册证书(包括设立A系列优先股的指定证书)或本公司章程的任何条文作出任何修订、更改或废除，以致更改或更改A系列优先股的投票权、优先股、经济权利或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)批准本公司公司注册证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何股份或可转换为本公司在A系列优先股之前的任何类别或系列股本的任何证券的授权金额，以支付股息或在本公司任何清盘、解散或清盘时分配资产；或

(Iii)在完成涉及A系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类或公司与另一实体的合并或合并之前，除非在以下情况下，A系列优先股的持有人根据本规定或根据特拉华州法律将没有投票权：(I)A系列优先股仍未偿还，或(在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体)转换或交换幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，即根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并且是美国联邦所得税目的的公司(或者，如果该实体不是公司，则公司已收到在该等事项方面经验丰富的全国公认律师的意见，大意是，在该等合并或合并之后，持有者将就该等新的优先证券在美国联邦所得税方面缴纳相同的税款，同时或以与在该合并或合并之前根据A系列优先股的情况相同的方式)。以及(Ii)该等未偿还的A系列优先股或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)，对持有人整体而言并不比A系列优先股的整体权利、优先权、特权及投票权为低；

然而，为免生疑问，在本公司清盘、解散或清盘时，就股息的支付(不论该等股息是否累积或非累积)及/或于本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，任何增加认可或发行的A系列优先股或任何可转换为优先股的证券的金额，或设立及发行其他系列的优先股或任何可转换为与A系列优先股同等及/或低于A系列优先股的优先股的证券，均不会被视为对投票权产生不利影响。A系列优先股的优先股或特别权利，任何股东不得因第7条的规定而对此类增发、设立或发行拥有投票权。

如果第7（c）条规定的任何修订、变更、废除、股份交换、重新分类、合并或合并将对A系列优先股产生不利影响，但不会对公司的所有系列优先股产生不利影响，则只有受到该事项不利影响并有权就该事项投票的该系列优先股，才应与A系列优先股作为单一类别就该事项投票（代替所有其他系列的优先股）用于本第7（c）节要求的投票或同意。

（d） 没有投票，如果赎回。根据第7（b）或7（c）节，不需要持有人的投票或同意，如果在与该投票或同意有关的行为生效之时或之前，公司已经赎回或要求赎回A系列优先股的所有发行在外的股份，并发出适当的通知，并为该赎回预留足够的资金，在每种情况下，根据上文第6节。

第八节优先购买权和转换权。

持有人不得因本协议条款而拥有任何优先购买权或转换权。

第9条。职级。

为免生疑问，董事会或其任何正式授权的委员会可在未经持有人投票的情况下，授权并发行额外的初级股或公司现有或今后授权的任何类别或系列股票，这些股票在支付股息或分配任何自愿或非自愿清算的资产时与A系列优先股具有同等地位，公司解散或清盘。

第10款.重新获得股份。

董事会应采取必要的行动，使公司已赎回或以其他方式购买或收购的A系列优先股股份退出，并恢复到未指定系列的已授权但未发行的优先股股份的状态。

第11小节.没有偿债基金。

A系列优先股的股份不受偿债基金的运作影响。

第12款.过户代理、计算代理、登记及付款代理。

A系列优先股的正式指定转让代理、计算代理、登记员和支付代理应为Computershare Trust Company，N.A.本公司可自行决定根据本公司与过户代理人之间的协议解除过户代理人的职务;但是，本公司应指定一名继任过户代理人，该继任过户代理人应在解除过户代理人职务生效前接受该任命。在任何该等罢免或委任后，本公司须以预付邮资的一级邮件向持有人发出有关通知。

第13款.损坏、毁坏、被盗和丢失证书的替换证书。

如果发行实物证书，公司应在持有人将证书交给转让代理人后更换任何残缺的证书，费用由持有人承担。公司应在向公司和转让代理人提交证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理人和公司可能要求的任何赔偿后，更换已被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。

第14款. Form.

(a)A系列优先股证书。A系列优先股应以证书形式发行，其格式基本上与本协议附件A所附格式相同（各为“A系列优先股证书”）。附件A特此并入本指定证书，并明确成为其一部分。A系列优先股证书可能具有法律、证券交易所规则、公司受约束的协议（如有）或惯例要求的注释、图例或背书（前提是任何此类注释、图例或背书的形式为公司所接受）。

（b）签字。根据公司章程和适用法律，两名高级管理人员应通过手写或传真签名的方式为公司签署任何A系列优先股证书。如果A系列优先股证书上签名的高级管理人员在转让代理副署A系列优先股证书时不再担任该职务，则该A系列优先股证书仍然有效。A系列优先股证书只有在转让代理的授权签字人手动副署该A系列优先股证书后才有效。每份A系列优先股证书应注明其会签日期。

第15款.税

（a） 转移税。公司应支付任何和所有股票转让，文件，印花税和类似的税收，可能是应付的任何发行或交付的A系列优先股的股份。但是，公司不应被要求支付与以A系列优先股股份登记名称以外的名称发行或交付A系列优先股股份所涉及的任何转让有关的任何应付税款，或与向任何人支付的任何款项有关的任何应付税款，但向A系列优先股登记持有人支付的款项除外，且不得要求进行任何该等发行、交付或支付，除非及直至有权进行该等发行、交付或支付的人士已向公司支付任何该等税款的金额，或已证明该等税款已支付或不应支付，并令公司满意。

（b） 保留。A系列优先股股份的所有付款和分配（或视为分配）应在法律规定的范围内预扣和备用预扣税款，但适用豁免除外，预扣金额（如有）应视为持有人收到。

第A16条。公告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信邮寄后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许使用第一类邮件)，并预付邮资，地址为：(I)如寄往公司，则寄往其位于纽约10043 Park Avenue 399号的办公室(注：公司

或(Ii)(如发给任何持有人)寄往本公司股票记录簿(可能包括转让代理的记录)所载有关持有人的地址；或(Iii)寄往本公司或任何有关持有人(视情况而定)发出的通知所指定的其他地址。

第17节放弃的其他权利。

A系列优先股股份并无投票权、优先权或相对、参与、可选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文件或本公司注册证书所载者除外。

兹证明本指定证书已由本公司首席会计官于2012年10月26日代表本公司签署。

表格表格

固定利率/浮动利率非累积优先股百分比，A系列

花旗集团。

固定利率/浮动利率非累积优先股百分比，系列A

(par每股价值1.00美元）

(清算优先权为每股25,000美元)

花旗集团，特拉华州一家公司(“本公司”)，特此证明[](“持有人”)是[]本公司指定的已缴足及不可评税股份 %固定利率/浮动利率非累积优先股，A系列，每股面值为1.00美元，清算优先权为每股25，000美元（“A系列优先股”）。A系列优先股的股份可在递交经正式背书并以适当形式转让的本证书后，亲自或由正式授权的代理人在登记处的账簿和记录上转让。在此代表的A系列优先股的名称、权利、特权、限制、优先权和其他条款和规定在各方面均应遵守2009年10月15日颁发的指定证书的规定。 [  ]，2012年，同样可能会不时修订（“指定证书”）。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中给出的含义。本公司将在持有人向本公司主要营业地点提出书面要求后，免费向其提供指定证书副本。

特此参考本协议背面所列的A系列优先股的部分条款以及指定证书，这些部分条款和指定证书在所有方面均应与此处所列条款具有同等效力。

持有人收到本证书后，即受指定证书约束，并有权享受指定证书项下的利益。

除非登记官已适当地副署，否则这些A系列优先股股份无权享有指定证书项下的任何利益，也不得出于任何目的而有效或强制执行。

本证书由公司代表公司签署，特此为证[标题]性和 [标题]这 日 、 .

司法常务官会签

这些股票是上述指定证书中所指的A系列优先股。

日期：

证书的反转

A系列优先股的每股股息应按指定证书中规定的利率支付。

A系列优先股的股份可由本公司以指定证书所载方式及条款的选择权赎回。

本公司应免费向提出要求的每一持有人提供本公司发行的每一类别或系列股本的权力、指定、优惠及相对、参与、选择或其他特别权利，以及该等优惠及/或权利的资格、限制或限制。

作业

对于收到的价值，签署人将在此证明的A系列优先股的股份转让和转让给：

（如有，请填写受让人的社会保障号或纳税人识别号）

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

作为转让代理人转让A系列优先股的股份，现在转让代理人的账簿上证明。代理人可以由他人代为代理。

日期：

签署：

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的证券交易法。)

                                                            

指定证书

的

5.90%固定利率/浮动利率非累积优先股，
B系列

的

花旗集团。

______________________________

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

______________________________

花旗集团，特拉华州的一家公司(“本公司”)特此证明：

1.根据公司重新发布的《公司注册证书》(已于本公告日期修订)将公司有权发行的各类股本的股份总数确定为60亿股(6,000,000,000股)普通股，每股面值0.01美元，3,000万股(30,000,000股)优先股，每股面值1美元。

2.根据公司注册证书明确授权本公司董事会(“董事会”)规定发行系列优先股股份，并不时厘定每个该等系列股份应包括的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。

3.根据董事会授予定价委员会(“定价委员会”)的授权，定价委员会于2012年12月6日正式采取行动，通过决议(I)授权发行和出售至多30,000股本公司优先股，以及(Ii)批准本最终形式的5.90%固定利率/浮动利率非累积优先股B系列(“B系列优先股”)指定证书，确定纳入本B系列优先股的股票数量，并确定指定、权力、本B系列优先股的优先股和权利及其资格、限制或限制如下：

第1节.指定

该系列优先股的名称应为“5.90%固定利率/浮动利率非累积优先股，B系列”(简称“B系列优先股”)。B系列优先股的每一股应在各方面与B系列优先股的其他每一股相同。

第2节股份数目

B系列优先股的授权股数为30,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的B系列优先股的股份数目)，方法是董事会、定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过进一步决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。本公司有权发行B系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对B系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构”指与公司有关的“适当的联邦银行机构”，该术语在1950年修订的《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”指非纽约市法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“计算代理”是指以B系列优先股及其继承人和受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股息支付日期”应具有本协议第四款(A)项所规定的含义。

“股息期”应具有本协议第4款(A)项所规定的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第4款(A)项所规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“持有人”是指以其名义登记B系列优先股股份的人，公司、计算代理人、转让代理人、注册人和支付代理人可将其视为B系列优先股股份的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

“初级股”指普通股及本公司现有或以后获授权的任何其他类别或系列股票，B系列优先股在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时优先或优先派发股息或分配资产。

“LIBOR确定日”指紧接相关股息期第一天之前的第二个伦敦银行工作日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”应具有本合同第7(B)(I)节规定的含义。

“高级管理人员”是指本公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管、财务

“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

“优先股董事”应具有本协议第7(B)(I)节所给出的含义。

“董事优先股终止日期”应具有本协议第7(B)(4)节所给出的含义。

“注册人”是指以B系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和受让人。

“监管资本事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对B系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治区的法律或法规的任何修订、澄清或变更，(Ii)在B系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)在任何B系列优先股首次发行后宣布的任何解释或实施与之相关的法律或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权根据当时有效和适用的美联储资本充足率准则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率准则或规定，如适用)的目的，有权将当时有效和适用的B系列优先股每股25,000美元的全部清算优先股金额视为“一级资本”(或其等价物)，这是一个微不足道的风险。只要B系列优先股有任何流通股。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服务的LIBOR01页(或可能取代该项服务上的“Reuters LIBOR01”页面的其他页面，或由英国银行家协会或LIBOR的其他管理人为显示美元存款或贷款的伦敦银行间同业拆借利率而提名的其他服务)上指定的显示器。

“B系列清算优先权”应具有本协议第5(A)节所给出的含义。

“B系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“B系列优先股证书”应具有本协议第14(A)节规定的含义。

“三个月LIBOR”是指从股息期第一天开始的三个月美元存款利率(以年利率表示)，截至上午11：00出现在Reuters LIBOR01页面上。(伦敦时间)在该股息期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在路透社的LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据伦敦时间上午11点左右由计算代理(在与公司协商后)在伦敦银行间市场选择的四家主要银行向伦敦银行间市场主要银行提供的不低于100万美元的美元存款利率确定，从该股息期的第一天开始，三个月期LIBOR的利率将根据该股息期的LIBOR决定日上午11点左右确定。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)，该利率由计算代理(在与公司磋商后)在纽约市时间上午11点左右选择，在该股息期的伦敦银行同业拆借利率确定日期以美元向欧洲主要银行提供为期三个月的贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不少于100万美元。然而，如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与前一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者，如果股息期从2023年2月15日开始，则为0.3095%。计算代理对每个相关股息期的三个月LIBOR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。

“转让代理”是指ComputerShare Trust Company，N.A.，这是一个联邦特许的全国性协会，担任B系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、计算代理、登记处和支付代理。

“信托”应具有第6(D)节规定的含义。

第四节分红

(A)利率。当董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有人应有权收到B系列优先股每股的非累积现金股息，金额如下：本节4中规定的金额，且仅从合法的可用资金中获得，并且不超过：(I)自发行日期起至(但不包括)2023年2月15日的每年8月15日和2月15日每半年支付一次拖欠的现金股息；(Ii)从2023年5月15日开始的每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日的季度拖欠，从2023年5月15日开始并包括在内。2023年；但如任何该等日期不是营业日，则在随后的下一个营业日(如该日在2023年2月15日之后，如属下一个历月，在此情况下，任何以其他方式应支付的股息将于之前的第一个营业日支付)(I)在2023年2月15日或之前支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项，以及(Ii)在2023年2月15日之后，股息应计至实际支付日(支付股息的每一日为“股息支付日”)。从B系列优先股发行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。B系列优先股的每股股息将在清算优先权为每股25,000美元时应计，年利率等于(I)5.90%，自发行之日起至2023年2月15日(但不包括)的每个股息期和(Ii)三个月LIBOR加4.23%，从2023年2月15日起及包括在内的每个股息期。B系列优先股的派息记录日期将为董事会或董事会任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，且该记录日期不超过该股息支付日期的30天，也不少于该日期的10天(每个记录日期为“股息记录日期”)。任何属于股息记录日期的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。在2023年2月15日或之前支付的股息金额将以360天的一年12个30天的月为基础计算。2023年2月15日以后支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)增加非累积股息。如果董事会或其任何正式授权的委员会在相关股息支付日期之前的任何股息期间没有宣布B系列优先股的股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期间的股息，持有者也无权收取股息，无论是否宣布了B系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息

句号。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)确定分红的优先顺序。只要B系列优先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日，B系列优先股的所有已发行股票的股息已经全部宣布和支付，并且已为当时结束的股息期间预留了足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，也不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期内，宣布或支付任何股息，或作出与任何次级股有关的任何分派，或赎回、购买、收购或作出与之有关的清算付款，但以下情况除外：

(I)就与雇员、高级职员、董事或顾问的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或为雇员、高级职员、董事或顾问的利益而作出的任何其他购买、赎回或其他收购初级股票的安排；

(Ii)根据具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，继续购买普通股，以购买在当时的股息期开始之前存在的股票；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(Iv)根据初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，批准购买该股票的零碎权益；

(V)批准本公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)禁止本公司任何投资银行附属公司在其正常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜购买Junior Stock。

本第4(C)节前述规定的限制不适用于公司支付的任何初级股票股息，如果股息的形式与支付股息的股票形式相同(或购买相同股票的权利)。

除以下规定外，只要B系列优先股的任何股份仍未支付股息，如B系列优先股的股份及本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票在支付股息方面与B系列优先股同等，则不宣布及悉数支付股息，对B系列优先股和其他股票宣布的所有股息将按比例公布，因此每股宣布的股息数额将与B系列优先股当时的股息期每股应计股息和该其他股票当时的当前股息期的每股应计股息之间的比率相同(包括，对于承担累积股息的任何其他股票，所有应计和未支付的股息)彼此之间的比率。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付于本公司任何其他类别或系列的股票，而持有人将无权参与该等股息。

第五节清算权

(A)继续进行清算。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司的事务，持有人应有权在公司作出任何分配或支付之前，或在公司为任何初级股票持有人预留任何分派或付款之前，从合法可用资金中，有权在清算时优先于B系列优先股或与B系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人的权利以及公司的存款人和其他债权人的权利的限制下，获得全额清算分配，金额为每股25,000美元，外加自上次股息支付日期起至但不包括的任何应计股息，已申报但尚未支付的清盘、解散或清盘的日期。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)支付部分款项。如本公司的资产不足以全数支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与B系列优先股平分的本公司任何类别或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，则支付给持有人及所有该等同等级别股票的持有人的金额，将按照他们原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)支持资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)本公司全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第6节赎回。

(A)提供可选的赎回。本公司可根据董事会或其任何正式授权委员会的选择，从合法可供赎回的资金中赎回：(I)在2023年2月15日或之后的任何股息支付日期时，不时全部或部分赎回B系列优先股，或(Ii)在监管资本事件后90天内的任何时间赎回全部但不部分B系列优先股，每种情况下赎回价格均为每股25,000美元加任何已申报和未支付的股息，不累积任何未申报股息，但不包括赎回日期，根据下文第6(B)节的规定发出通知。

(B)发出赎回通知。每次赎回B系列优先股股份的通知应以预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄方式向指定赎回B系列优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回B系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知应说明：

(I)推迟赎回日期；

(Ii)包括要赎回的B系列优先股的股份总数，如果要赎回的股份少于持有人的全部股份，则要赎回的此类股份的数目；

(三)提高赎回价格；

(Iv)指明该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格(如适用)；及

(V)宣布拟赎回股份的股息将于赎回日停止应计。

尽管有上述规定，如果证明B系列优先股股份的证书由托管机构登记持有，而任何相关的托管股份由托管机构或其代名人登记持有，本公司可以托管机构允许的任何方式发出通知。

(C)申请部分赎回。如于已发行时只赎回部分A系列优先股，则将予赎回的B系列优先股的股份应按持有人所持B系列优先股的股份数目按比例按抽签方式或董事会或其任何正式授权委员会决定为公平及公平的其他方式按比例从持有人中挑选。在符合本节第6款规定的情况下，董事会或董事会任何正式授权的委员会有完全权力和权力规定B系列优先股股份应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的有效性。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金与其其他资产分开拨出，以按比例为被要求赎回的股份的持有人的利益而拨备，以便继续

可供赎回，或由本公司为被要求赎回的股份的持有人按比例利益而以信托形式存放于董事会或其任何妥为授权的委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份均停止流出，有关该等股份的所有股息在该赎回日期停止累算，而有关该等股份的所有权利须在该赎回日期随即停止及终止，但只有持有人有权在赎回日期后的任何时间，从如此存放的基金中收取在赎回信托时须支付的款项，而不收取利息。本公司有权不时从信托收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人无权要求任何该等权益。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如已向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节投票权

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)节规定或特拉华州公司法要求外，持股人无权对任何事项进行表决。

(B)行使特别投票权。

(一)行使投票权。如B系列优先股或与B系列优先股在股息支付方面与B系列优先股平价的任何其他类别或系列的股息已获授予并可行使相当于本条第7(B)(I)条所授投票权的股息(任何该等类别或系列称为“股息平价股票”)，则就任何类别或系列而言，就任何类别或系列而言，所支付的股息总额至少相等于三个半年度或六个季度股息期(不论是否连续)(“不支付”)，组成董事会的法定董事人数应增加两人，而股东连同股息平价股持有人有权在不包括普通股持有人的情况下，以单一类别单独投票，不分类别或系列(投票权按比例分配)，以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。但当选任何该等董事的资格须为当选该董事不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可在其上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由股利持有者与股利平价股持有者共同选出的每一只这样的董事，就是一只“优先股董事”。

(二)选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股东特别会议上进行，以及任何股息平价股票的选举，按本文规定召开。在根据上文第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可在B系列优先股至少20%的投票权持有人或任何系列股息平价股票至少20%投票权的持有人(该等投票权是根据选举优先股董事的投票权衡量)的书面要求下(致予公司主要办事处的秘书)，B系列优先股及任何股息平价股的持有人必须(除非在推选优先股董事的下一届股东周年大会或特别大会日期前少于90天收到有关要求，在此情况下，有关选举须在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)，以选举优先股董事。

(三)召开特别会议的通知。召开特别会议选举优先股董事的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则任何股东都可以(费用由公司承担)按照第7(B)(Iii)条的规定通知召开特别会议，并为此将有权查阅本公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先股董事以及在随后的股东年度会议或特别会议上选出的每股优先股董事，将被选为任期于优先股中较早者届满

董事终止日期和此类优先股董事当选后的下一次股东年会。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事前除外)，该空缺可由在任的优先股董事填补，或如无在任的优先股董事，则由B系列优先股及任何股息平价股的持有人以多数票选出，作为一个类别一起投票，而如此委任或选出填补该空缺的优先股董事的任期将于下一届股东周年大会届满。优先股董事只能由B系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7条选出。如果B系列优先股和股息平价股的持有人未能选出足够数量的董事来填补根据本第7条他们有权选举董事的所有董事职位，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到B系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7条推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本第7条以其他方式填补；除依照本第7条的规定外，公司的股东不得担任任何董事职务。

(四)终止合同；解除合同。每当本公司在连续两个半年度或连续四个季度股息期内没有支付B系列优先股和任何有权获得非累积股息的股息平价股票并已就任何有权获得累积股息的股息平价股票全额支付非累积股息时，则持有人选举优先股董事的权利将停止(但始终受关于未来股息期的任何类似不支付股息的特别投票权归属的相同规定的规限)(该停止的时间，称为优先股董事终止日)。在优先股董事终止之日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员将立即不再具有担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任本公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接该终止日期之前授权的优先股董事人数，而无需董事会或本公司股东采取任何行动。任何优先股董事均可由当时有权在优先股董事选举中投票的股本流通股过半数投票权的持有人在任何时间无故取消，并作为一个类别一起投票(该投票权根据选举优先股董事的投票权衡量)。

(C)发行高级债券；不利变化。只要B系列优先股的任何股份是流通股，但在符合第7(C)节最后一段的规定下，除了特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，B系列优先股至少三分之二投票权的持有人和有权就此投票的任何其他优先股持有人的投票或同意，作为一个类别一起投票是必要的，亲自或由代表在股东年度会议或特别会议上投票，或在没有会议的情况下以书面形式投票，以实施或验证以下任何行动：无论特拉华州法律是否需要这样的批准：

(I)对本公司的公司注册证书(包括设立B系列优先股的指定证书)或本公司的附例的任何条文作出任何修订、更改或废除，以改变或改变B系列优先股的投票权、优先股、经济权利或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)批准本公司公司注册证书的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何股份或可转换为B系列优先股之前的公司任何类别或系列股本的任何证券的授权金额，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产；或

(Iii)在完成涉及B系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类或公司与另一实体的合并或合并之前，除非B系列优先股的持有者根据本规定或根据特拉华州法律没有投票权，但在以下情况下，B系列优先股的持有人将无权投票：(I)B系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体，而转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，该实体是根据美利坚合众国法律组织和存在的实体，任何州或哥伦比亚特区，且为美国联邦所得税目的的公司(或如果该实体不是公司，则公司已收到在此类事项方面经验丰富的全国公认律师的意见，大意是，在合并后，持有者将因美国联邦所得税的目的而就该等新的优先证券纳税)，或

(2)该等B系列优先股或该等优先证券(视属何情况而定)具有的权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)，而该等权利、优先权、特权及投票权整体而言并不比B系列优先股的整体权利、优先权、特权及投票权为低；

但为免生疑问，就股息的支付(不论该等股息是否累积或非累积)及/或在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，B系列优先股或任何可转换为优先股的证券的设立及发行，或任何可转换为与B系列优先股同等及/或次于B系列优先股的证券的设立及发行，或任何可转换为优先股的证券的设立及发行，不得视为对投票权造成不利影响。B系列优先股的优先股或特别权利，任何股东不得因第7条的规定而对此类增发、创设或发行拥有投票权。

倘若本第7(C)条规定的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对B系列优先股但不是本公司所有系列优先股产生不利影响，则只有受到不利影响并有权就此事投票的优先股系列才可就该事项与B系列优先股作为一个单一类别(代替所有其他系列优先股)进行表决，以达到本第7(C)条所要求的投票或同意的目的。

(D)如果赎回，则不投反对票。根据第7(B)或7(C)节，倘于本公司须就该等表决或同意作出行动时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有B系列优先股已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留足够资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司将不需要投票或同意。

第8节优先购买权和转换权

持有人不得因本协议条款而拥有任何优先购买权或转换权。

第9条职级

为免生疑问，董事会或其任何正式授权委员会可不经持有人投票而授权及发行额外的初级股票或本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票的股份，而该等股份在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与B系列优先股同等。

第10节.重新获得的股份

董事会应采取必要行动，使本公司已赎回或以其他方式购买或收购的B系列优先股的股份注销，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的状态。

第11条.无偿债基金

B系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第12条转让代理人、计算代理人、注册官及付款代理人

B系列优先股的正式指定转让代理、计算代理、登记处及支付代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，全权酌情决定解除转让代理；但条件是，本公司须委任一名继任转让代理，该代理人须在该项移除生效前接受有关委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第13节残损、销毁、被盗和遗失的证书的更换证书。

如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

第14款. Form.

(A)发行B系列优先股股票。B系列优先股应以经认证的形式发行，其形式基本上与本文件附件A所示的格式相同(每份均为“B系列优先股证书”)。附件A特此并入并明确成为本指定证书的一部分。B系列优先股证书可能有法律、证券交易规则、公司必须遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

(二)签字。两名高级管理人员应根据公司章程和适用法律，以手工或传真方式签署公司的任何B系列优先股证书。如果在B系列优先股证书上签字的高级职员在转让代理会签B系列优先股证书时不再担任该职位，则该B系列优先股证书仍然有效。B系列优先股证书在转让代理的授权签字人手动加签B系列优先股证书之前无效。每张B系列优先股证书的日期应为其会签之日。

第15节.税收。

(一)征收转让税。公司应支付与发行或交付B系列优先股股票有关的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似税款。然而，本公司无须就发行或交付B系列优先股股份所涉及的任何转让(B系列优先股股份的登记名称除外)缴付任何该等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予B系列优先股的登记持有人除外)，并无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人已向本公司缴付任何该等税款的款额或已确立令本公司满意的款额，该等税项已缴付或无须缴付。

(B)停止扣缴。B系列优先股股票的所有付款和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为已由持有人收到。

第A16条。公告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信邮寄后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许以第一类邮件发送)，并预付邮资：(I)如寄往本公司，则寄往其位于纽约纽约公园大道399号的办公室(注意：公司秘书)或寄往马萨诸塞州02021罗亚尔街250号的转让代理办公室，或(Ii)如发给任何持有人，则寄往本公司股票记录簿所载该持有人的地址(可能包括转让代理的记录)或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

第17条放弃的其他权利。

B系列优先股的股份没有投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文件或本公司注册证书所载者除外。

兹证明本指定证书已由本公司首席财务官于2012年12月12日代表本公司签署。

花旗集团。

作者：S/约翰·C·格斯帕克
姓名：约翰·C·格斯帕克
职位：首席财务官

表格
5.90%固定利率/浮动利率非累积优先股，B系列

股票编号：_。

CUSIP编号：

花旗集团。

固定利率/浮动利率非累积优先股百分比，B系列

(每股面值1.00美元)
(清算优先权为每股25,000美元)

花旗集团，特拉华州一家公司(“本公司”)，特此证明[](“持有人”)是[]本公司指定的5%固定利率/浮动利率非累积优先股B系列的已缴足股款及不可评估股份，每股面值1.00美元，清算优先股每股25,000美元(“B系列优先股”)。B系列优先股的股份在交回本证书并以适当形式转让后，可亲自或由正式授权的受权人在注册处的簿册和记录上转让。在此陈述的B系列优先股的指定、权利、特权、限制、优惠和其他条款和规定在所有方面都应遵守日期为12月的指定证书的规定[]，2012年，可不时修订(“指定证书”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《指定证书》中赋予它们的含义。公司将在其主要营业地点向公司提出书面要求时，免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本文背面所列B系列优先股的精选条款和指定证书，其中精选条款和指定证书在所有目的中应具有与此地所述相同的效力。

持证人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非注册处已适当会签，否则该等B系列优先股股份将无权根据指定证书享有任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务。

本证书由公司代表公司签署，特此为证[标题]性和 [标题]_。

花旗集团。

执行人：_
姓名：
标题：

执行人：_
姓名：
标题：

登记人复签

这些股份是指上述指定证书中提到的B系列优先股。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.为注册处处长

执行人：_
姓名：
标题：

证明书的撤销

每股B系列优先股的股息应按指定证书中规定的比率支付。

B系列优先股的股份可由公司选择按照指定证书中规定的方式和条款赎回。

本公司应向提出要求的各持有人免费提供本公司发行的各类或系列股本的权力、指定、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。

作业

根据收到的价值，签名人将B系列优先股的股份转让和转让给：

___________________________________________________

___________________________________________________

(如有的话，请填上受让人的社会保障或纳税人身分证号码)

___________________________________________________

___________________________________________________

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

___________________________________________________

___________________________________________________

作为转让代理人转让A系列优先股的股份，现在转让代理人的账簿上予以证明。代理人可以由他人代为代理。

日期：

签署：

___________________________________________________

(与您的名字在本证书的另一面完全相同)

签名保证：___________________________________________________

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的证券交易法。)

所有权证书和合并

正在合并

花旗集团融资公司。

(特拉华州一家公司)

With和Into

花旗集团。

(特拉华州一家公司)

(根据《条例》第253条

特拉华州一般公司法)

花旗集团，特拉华州的一家公司(“花旗”)，特此证明：

第一：花旗集团拥有特拉华州公司(CFI)花旗集团融资公司(Citigroup Funding Inc.)的所有流通股。

第二：在2012年6月18日举行的董事会会议上，花旗集团董事会通过了一些决议，包括以下正式通过的决议，其中董事会决定根据特拉华州公司法第253条将CFI与花旗集团合并并并入花旗集团：

根据本次会议讨论的所有因素和向花旗集团(“花旗”)董事会(“董事会”)成员提供的信息，董事会特此决定，花旗集团及其股东将花旗集团旗下特拉华州公司、花旗集团的全资子公司花旗融资有限公司(“CFI”)与花旗集团合并并并入花旗集团(“合并”)是明智的，也是符合其股东最佳利益的；

进一步议决：(A)根据《特拉华州公司法》第253条，自向特拉华州国务秘书办公室提交所有权证书并合并后或在该所有权证书和合并证书指定的时间起，CFI将与花旗集团合并并并入花旗集团，而花旗集团将是尚存的公司；(B)根据合并，CFI已发行和已发行的每股普通股均须取消，不得为此支付任何代价，CFI的单独存在将停止，(C)在合并的同时，花旗集团将承担紧接合并前存在的CFI的所有权利和义务，包括但不限于，支付CFI所有未偿还票据、债券和商业票据的本金、利息和溢价的义务，以及支付CFI其他未偿还资金义务、工具或证券的到期金额的义务，包括但不限于其指数认股权证；。(D)花旗集团应并在此获授权订立任何及所有合约、票据、契据，获授权人员就合并及承担前述(C)、(E)项所述权利及义务而认为适当、可取或必需的协议及其他文件及其任何补充或修订。(E)在紧接合并生效前有效的花旗集团公司注册证书及附例，即为该尚存公司的公司注册证书及附例。

(F)紧接合并前的花旗集团的高级人员及董事应为该尚存的法团的高级人员及董事；及

又议决首席执行官、总裁、任何副主席、首席财务官、总法律顾问、公司秘书、首席会计官、司库、副司库或任何获花旗集团副总裁总裁授权的高级人员(各为“获授权人员”)，现获授权并指示他们每人以花旗集团的名义及代表花旗签立一份有关合并的拥有权及合并证明书，其中列明董事会授权合并的决议副本及通过该等决议的日期，并按照《特拉华州国务秘书办公室条例》第103和253条的规定，安排将这些文件提交特拉华州国务秘书办公室。

第三：声明本所有权证书和合并(以及本文所指的合并)于晚上11：58生效。(特拉华州威尔明顿当地时间)2012年12月31日。

[签名页面如下]

兹证明，花旗集团已于下列日期由其正式授权的人员签署了本所有权证书和合并证书。

花旗集团。

作者：S/约瑟夫·博诺科雷

姓名：约瑟夫·博诺科尔(Joseph Bonocore)。

原头衔：副财长约翰·斯图尔特

    

日期：2012年12月12日

指定证书

的

5.80%非累积优先股C系列

的

花旗集团。

______________________________

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

______________________________

美国特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)董事长花旗集团特此证明：

根据《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)，公司有权发行60亿股(6,000,000,000股)普通股，每股面值为0.01美元，3,000万股(30,000,000股)优先股，每股面值1，00美元。

*公司注册证书明确授权本公司董事会(“董事会”)规定发行系列优先股股份，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。

根据董事会授予定价委员会(“定价委员会”)的授权，定价委员会于2013年3月19日正式采取行动，通过决议(I)授权发行及出售最多23,000股本公司优先股及(Ii)批准此最终形式的5.80%非累积优先股C系列(“C系列优先股”)指定证书，确定纳入此C系列优先股的股份数目，并确定指定、权力、本C系列优先股的优先股和权利及其资格、限制或限制如下：

第1节.指定

优先股系列的名称应为“5.80%非累积优先股，C系列”(“C系列优先股”)。C系列优先股的每一股应在各方面与C系列优先股的其他每一股相同。首选C系列

股票将与平价股票并列，优先于初级股票，低于

在任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘的情况下，与支付股息和/或分配资产有关的高级股额(如有)

结伴。

第2节股份数目

C系列优先股的授权股数为23,000股。通过董事会、定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)，可不时增加(但不超过优先股的核定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的C系列优先股的股份数)。本公司有权发行C系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对C系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构”指与公司有关的“适当的联邦银行机构”，该术语在1950年修订的《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”指非纽约市法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“计算代理”是指以C系列优先股及其继承人和受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股息支付日期”应具有本协议第四款(A)项所规定的含义。

“股息期”应具有本协议第4款(A)项所规定的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第4款(A)项所规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“持有人”指以其名义登记C系列优先股股份的人士，公司、计价代理、过户代理、登记处和支付代理可将其视为C系列优先股股份的绝对所有人，以进行支付和所有其他目的。

“次级股”指普通股和公司现有或以后授权的任何其他类别或系列的股票，C系列优先股在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面享有优先权或优先权。

“拒付”应具有本合同第7(B)(I)节规定的含义。

“高级管理人员”是指本公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管、财务

“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

“优先股董事”应具有本协议第7(B)(I)节所给出的含义。

“董事优先股终止日期”应具有本协议第7(B)(4)节所给出的含义。

“登记处”指以C系列优先股登记处身份行事的转让代理及其继任者和受让人。

“监管资本事件”是指本公司出于善意做出的决定，即：（i）在C系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国法律或法规或美国的任何政治分支机构的任何修订、澄清或变更，（ii）在C系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的那些法律或法规的任何拟议变更，或（iii）解释或适用这些法律的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，在C系列优先股的任何股份首次发行后宣布的有关法规或政策，公司将无权处理25美元的全部清算优先权金额，000股C系列优先股作为“一级资本”，（或其同等物）就美联储的资本充足率指引而言（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足指导方针或法规），只要C系列优先股的任何股份尚未发行。

“C系列清算优先权”应具有本协议第5（a）条中规定的含义。

“C系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“C系列优先股证书”应具有本协议第14（a）条规定的含义。

“过户代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，一个联邦特许的国家协会，作为转让代理，计算代理，登记和支付代理的C系列优先股，其继承人和受让人。

“信托”应具有第6(D)节规定的含义。

第四节分红

(a)率 如果董事会或其任何正式授权的委员会宣布，持有人应有权获得每股C系列优先股的非累积现金股息，但只能从合法可用的资金中获得，股息金额在本第4节中规定，不得超过：（i）在每年4月22日、7月22日、10月22日和1月22日每季度支付，自2013年7月22日起生效;然而，倘任何该等日期并非营业日，则于该日应付的任何股息将于下一个营业日支付（毋须就该延迟支付任何利息或其他款项）（应付股息的各该等日期称为“股息支付日期”）。 从C系列优先股发行日或任何股息支付日（包括该日）至下一个股息支付日（不包括该日）的期间为“股息期”。 每股C系列优先股的股息将按每股25，000美元的清算优先权以相当于5.80%的年利率累计。 C系列优先股股息支付的记录日期将为董事会或其任何其他正式授权委员会确定的记录日期，该日期不超过该股息支付日期前30天，也不少于10天（各称为“股息记录日期”）。 任何股息记录日将成为股息记录日，无论该日是否为营业日。 应付股息的金额将根据一年360天，每12个月30天计算。

(b)非累积股息 如果董事会或其任何正式授权的委员会在相关股息支付日期之前未宣布任何股息期的C系列优先股股息，则该股息将不会累计，公司将没有义务支付，持有人也无权在相关股息支付日期或未来任何时间收取该股息期的股息，C系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息是否在任何后续期间宣布。 本公司所提述的股息“应计”仅指厘定有关股息的金额，并不意味着股息的任何权利在宣派股息日期前产生。

(C)分红的优先次序。只要C系列优先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日，C系列优先股的所有已发行股票的股息已经全部宣布和支付，并且已为当时结束的股息期间预留了足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，也不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期内，宣布或支付任何股息，或作出与任何次级股有关的任何分派，或赎回、购买、收购或作出与之有关的清算付款，但以下情况除外：

(I)因与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为该等雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式取得初级股票的股份；

(2)根据具有合同约束力的要求购买在当时的股息期开始之前存在的普通股，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买普通股；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(4)依据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股票的零碎权益；

(V)公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)本公司任何投资银行附属公司在其日常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜而购买初级股票。

本第4(C)节前述规定的限制不适用于公司支付的任何初级股票股息，如果股息的形式与支付股息的股票形式相同(或购买相同股票的权利)。

除以下规定外，只要C系列优先股的任何股份仍未支付股息，如果C系列优先股的股份和公司目前存在或以后授权的任何类别或系列股票在支付股息方面与C系列优先股同等，则不宣布和全额支付股息，对C系列优先股和这类其他股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息数额将与C系列优先股当时的股息期每股应计股息与该其他股票当时的当前股息期每股应计股息之间的比率相同(包括在承担累积股息的任何其他股票的情况下，所有应计和未付股息)彼此之间的比率。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付于本公司任何其他类别或系列的股票，而持有人将无权参与该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如本公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或结束公司的事务，持有人有权在本公司作出任何分派或付款或为任何初级股持有人预留任何分派或付款之前，在本公司作出任何分派或付款之前，或在任何与C系列优先股平价的任何类别或系列股票的持有人的权利及本公司的存款人及其他债权人的权利的规限下，全数获得每股25,000元的清算优先股的清算分派(“C系列清盘优先股”)，另加自上次股息支付日期起至(但不包括)已宣布但尚未支付的范围内的清盘、解散或清盘日期的任何应累算股息。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以全数支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与C系列优先股平分的本公司任何类别或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，则支付给持有人及所有该等同等级别股票的持有人的金额，将按照他们原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)本公司全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。根据董事会或其任何正式授权的委员会的选择，公司可以(I)在2018年4月22日或之后的任何股息支付日期不时从合法可用资金中赎回全部或部分C系列优先股，或(Ii)在监管资本事件后90天内的任何时间赎回全部但不部分C系列优先股，每种情况下赎回价格均等于每股25,000美元加上任何已申报和未支付的股息，不累积任何未申报股息，但不包括赎回日期，根据下文第6(B)节的规定发出通知。

(B)赎回通知。每次赎回C系列优先股股份的通知应以预付邮资的第一类邮件邮寄给该等股份的持有人，并按其在本公司股票登记册上的最后地址进行赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或该通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回的C系列优先股股份持有人发出该通知，并不影响赎回任何其他C系列优先股股份的程序的有效性。每份通知应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)将赎回的C系列优先股的股份总数，如要赎回的股份少于持有人的全部股份，则须赎回该等股份的数目；

(Iii)赎回价格；

(Iv)该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格(如适用的话)；及

(V)拟赎回股份的股息将于赎回日期停止累算。

尽管有上述规定，如果证明C系列优先股股份的证书由托管机构登记持有，而任何相关的托管股份由托管机构或其代名人登记持有，本公司可以托管机构允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分A系列优先股，则须赎回的C系列优先股应按持有人所持C系列优先股的股份数目按比例按抽签方式或董事会或其任何正式授权委员会决定为公平及公平的其他方式按比例从持有人中挑选。在符合本节第6款的规定下，董事会或董事会任何正式授权的委员会有完全的权力和权力规定C系列优先股的股份应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如于通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资产外，分开拨备，供赎回股份持有人按比例使用，以便可继续用作赎回，或由本公司以信托形式存入董事会或其任何正式授权委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以按比例

如股份持有人被要求赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票尚未交回注销，在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期停止应计，而有关该等股份的所有权利亦应于该赎回日期立即终止及终止，惟有关持有人于赎回日期后任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付款项的权利除外。本公司有权不时从信托收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人无权要求任何该等权益。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如已向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节投票权

(A)一般规定。除下文第7(B)节规定或特拉华州公司法要求外，持股人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如C系列优先股或与C系列优先股在股息支付方面与C系列优先股平价的任何其他类别或系列优先股的股息已获授予并可行使与本条第7(B)(I)条授予的投票权相同的投票权(此处称为“股息平价股票”)，则就任何类别或系列而言，尚未支付的股息总额至少等于三个半年度或六个季度股息期(不论是否连续)(“不支付”)，组成董事会的法定董事人数应增加两人，而股东连同股息平价股持有人有权在不包括普通股持有人的情况下，以单一类别单独投票，不分类别或系列(投票权按比例分配)，以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。但当选任何该等董事的资格须为当选该董事不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可在其上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由股利持有者与股利平价股持有者共同选出的每一只这样的董事，就是一只“优先股董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股东特别会议上进行，以及任何股息平价股票的选举，按本文规定召开。在根据上文第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可在C系列优先股至少20%的投票权持有人或任何系列股息平价股票至少20%投票权的持有人(该等投票权是根据选举优先股董事的投票权衡量)的书面要求下(致予公司主要办事处的秘书)，C系列优先股及任何股息平价股的持有人必须(除非在推选优先股董事的下届股东周年大会或特别大会日期前少于90天收到有关要求，在此情况下，有关选举须在该下届股东周年大会或特别大会上举行)，以选举优先股董事。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议选举优先股董事的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则任何股东都可以(费用由公司承担)按照第7(B)(Iii)条的规定通知召开特别会议，并为此将有权查阅本公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先股董事以及在随后的股东年度会议或特别会议上选出的每股优先股董事，任期将于优先股董事终止日期及该优先股董事获选后下一次股东周年大会两者中较早者届满。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事前除外)，该空缺可由在任的优先股董事填补，或如无在任的优先股董事，则由C系列优先股及任何股息平价股的持有人以多数票选出，作为一个类别一起投票，而如此委任或选出填补该空缺的优先股董事的任期将于下一届股东周年大会届满。优先股董事只能由C系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7条选出。如果C系列优先股和股息平价股的持有人未能选出足够数量的董事来填补根据本第7条他们有权选举董事的所有董事职位，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到C系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7条推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本第7条以其他方式填补；除依照本第7条的规定外，公司的股东不得担任任何董事职务。

(四)终止；遣离。当公司在连续两个半年度或连续四个季度股息期内全数支付非累积股息时，C系列优先股和任何

如果股息平价股票有权获得非累积股息，并且已经就任何有权获得累积股息的股息平价股票支付了全部累积股息，那么持有人选择优先股董事的权利将停止(但在任何类似不支付未来股息期间的特别投票权的情况下，始终受相同条款的规限)(停止的时间，即“优先股董事终止日”)。在优先股董事终止之日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员将立即不再具有担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任本公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接该终止日期之前授权的优先股董事人数，而无需董事会或本公司股东采取任何行动。任何优先股董事均可由当时有权在优先股董事选举中投票的股本流通股过半数投票权的持有人在任何时间无故取消，并作为一个类别一起投票(该投票权根据选举优先股董事的投票权衡量)。

(C)高级发行；不利变化。只要C系列优先股的任何股份是流通股，但在符合第7(C)节最后一段的规定下，除了特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，C系列优先股至少三分之二投票权的持有人和有权就此投票的任何其他优先股持有人的投票或同意、亲自或委托代表在股东年度会议或特别会议上作为一个类别一起投票、或在未召开会议的情况下以书面形式进行投票，将是实施或验证以下任何行动所必需的。无论特拉华州法律是否需要这样的批准：

(I)对本公司的公司注册证书(包括设立C系列优先股的指定证书)或本公司的附例的任何条文作出的任何修订、更改或废除，而该等条文会改变或更改C系列优先股的投票权、优先股、经济权利或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)对公司的公司注册证书作出任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司清盘、解散或清盘时支付股息或在公司任何清盘、解散或清盘时派发资产的任何类别或系列的公司股本或可转换为任何类别或系列的股份的证券的特准款额；或

(3)完成涉及C系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，但C系列优先股的持有者根据本规定或根据特拉华州法律将没有投票权，如果在每种情况下(I)C系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下与

本公司不是尚存实体或结果实体的，被转换或交换为尚存或结果实体或其最终母公司的优先证券，该实体是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的实体，并且是美国联邦所得税公司(或如果该实体不是公司，则本公司已收到在该等事项方面经验丰富的全国公认律师的意见，大意是，在该等合并或合并后，持有者将因美国联邦所得税的目的而就该等新的优先证券缴纳相同数额的税，同时及以与上述合并或合并前C系列优先股的情况相同的方式)，及(Ii)该等尚未发行的C系列优先股或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言对持有人的权利、优先权、特权及投票权并不比C系列优先股的整体权利、优先权、特权及投票权为低；

但为免生疑问，就股息的支付(不论该等股息是否累积或非累积)及/或在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，就股息(不论该等股息是否累积或非累积)的支付及/或在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，就股息(不论该等股息是否累积或非累积)的支付及/或在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，任何增加或发行C系列优先股或可转换为优先股的证券的款额，或设立及发行其他系列的优先股或任何可转换为与C系列优先股同等及/或较C系列优先股为低的证券，均不会被视为对投票权产生不利影响。C系列优先股的优先股或特别权利，任何股东不得因第7条的规定而对此类增发、创设或发行拥有投票权。

如果本第7(C)条规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对C系列优先股产生不利影响，但不是本公司所有系列优先股，则只有受到不利影响并有权就此事投票的优先股系列才应与C系列优先股作为一个单一类别(而不是所有其他优先股系列)一起就该事项进行投票，以达到本第7(C)条所要求的投票或同意的目的。

(D)如果赎回，则投反对票。根据第7(B)或7(C)节，倘于本公司须就投票或同意作出行动时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回所有C系列优先股已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留足够资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司应已赎回或要求赎回C系列优先股所有已发行股份，并已根据上文第7(B)或7(C)节预留足够资金。

第8节优先购买权和转换权

持有人不得因本协议条款而拥有任何优先购买权或转换权。

第9条职级

为免生疑问，董事会或其任何正式授权委员会可不经持有人投票而授权及发行额外的初级股票或本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票的股份，而该等股份在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与C系列优先股同等。

第10节.重新获得的股份

董事会应采取必要行动，使本公司已赎回或以其他方式购买或收购的C系列优先股的股份注销，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的状态。

第11条.无偿债基金

C系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第12条转让代理人、计算代理人、注册官及付款代理人

C系列优先股的正式指定转让代理、计算代理、登记处及支付代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，全权酌情决定解除转让代理；但条件是，本公司须委任一名继任转让代理，该代理人须在该项移除生效前接受有关委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第13节残损、销毁、被盗和遗失的证书的更换证书。

如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

第14款. Form.

(A)C系列优先股股票。C系列优先股应以经认证的形式发行，其形式基本上与本文件附件A所示的格式相同(每份均为“C系列优先股证书”)。附件A特此并入并明确成为本指定证书的一部分。C系列优先股证书可能有法律、证券交易规则、公司必须遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

(B)签字。两名高级管理人员应根据公司章程和适用法律，以手工或传真方式签署公司的任何C系列优先股证书。如果在C系列优先股证书上签字的高级职员在转让代理会签C系列优先股证书时不再担任该职位，则该C系列优先股证书仍然有效。在转让代理的授权签字人手动加签C系列优先股证书之前，C系列优先股证书无效。每张C系列优先股证书的日期应为其会签日期。

第15节.税收。

(A)转让税。公司应支付与发行或交付C系列优先股股票有关的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似税款。然而，本公司无须就发行或交付C系列优先股股份所涉及的任何转让(C系列优先股股份的登记名称除外)缴付任何该等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予该等优先股的登记持有人除外)，并无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人已向本公司缴付任何该等税款的款额或已确立令本公司满意的款额，该等税项已缴付或无须缴付。

(B)扣留。对C系列优先股股票的所有付款和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为持有人已收到。

第A16条。公告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信邮寄后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许以第一类邮件发送)，并预付邮资：(I)如寄往本公司、其位于纽约Park Avenue 399，New York 10043的办公室(注意：公司秘书)，或寄往本公司位于02021马萨诸塞州02021 Royall Street 250Royall Street的办公室或本公司的其他代理

按本指定证书许可指定，或(Ii)如发给任何持有人，则寄往本公司股票记录簿所载有关持有人的地址(可包括过户代理的记录)或(Iii)本公司或任何该等持有人(视情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

第17条放弃的其他权利。

C系列优先股的股份没有投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或本公司的公司注册证书中规定的除外。

兹证明，本指定证书已由本公司首席会计官于2013年3月25日代表本公司签署。

花旗集团。

作者：S/约翰·C·格斯帕克

姓名：约翰·C·格斯帕克

职位：首席财务官

附件A

表格
5.80%非累积优先股，C系列

股票编号：_。

CUSIP编号：

花旗集团。

5.80%非累积优先股，C系列

(每股面值1.00美元)
(清算优先权为每股25,000美元)

花旗集团，特拉华州一家公司(“本公司”)，特此证明[](“持有人”)是[]公司指定的5.80%非累积优先股，C系列，面值为每股1.00美元，清算优先股为每股25,000美元(“C系列优先股”)。C系列优先股的股份可于交回本证书并以适当形式转让后，亲自或由正式授权的受权人在注册处的簿册及记录上转让。在此陈述的C系列优先股的名称、权利、特权、限制、优先及其他条款和条款，在各方面均受日期为2013年3月25日的指定证书的规定所规限，该指定证书可能会不时修订(下称“指定证书”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《指定证书》中赋予它们的含义。公司将在其主要营业地点向公司提出书面要求时，免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本文背面所列C系列优先股的精选条款和指定证书，其中精选条款和指定证书在所有目的中应具有与此地所述相同的效力。

持证人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非注册处已适当会签，否则该等C系列优先股股份将无权根据指定证书享有任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务。

本证书由公司代表公司签署，特此为证[标题]性和 [标题]_。

花旗集团。

执行人：_
姓名：
标题：

执行人：_
姓名：
标题：

登记人复签

这些股票是上述指定证书中所指的C系列优先股。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.为注册处处长

执行人：_
姓名：
标题：

证明书的撤销

*C系列优先股每股的股息应按指定证书中规定的利率支付。

此外，C系列优先股的股份可由本公司按指定证书所载方式及条款选择赎回。

本公司应向提出要求的各持有人免费提供本公司发行的各类或系列股本的权力、指定、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。

作业

根据收到的价值，签署人将所证明的C系列优先股的股份转让和转让给：

___________________________________________________

___________________________________________________

(如有的话，请填上受让人的社会保障或纳税人身分证号码)

___________________________________________________

___________________________________________________

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

___________________________________________________

___________________________________________________

作为转让代理人转让A系列优先股的股份，现在转让代理人的账簿上予以证明。代理人可以由他人代为代理。

日期：

签署：

___________________________________________________

(与您的名字在本证书的另一面完全相同)

签名保证：___________________________________________________

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的证券交易法。)

指定证书

的

5.350%固定利率/浮动利率非累积优先股，
D系列

的

花旗集团。

______________________________

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

______________________________

美国特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)董事长花旗集团特此证明：

根据《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)，公司有权发行60亿股(6,000,000,000股)普通股，每股面值为0.01美元，3,000万股(30,000,000股)优先股，每股面值1，00美元。

*公司注册证书明确授权本公司董事会(“董事会”)规定发行系列优先股股份，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。

根据董事会授予定价委员会(“定价委员会”)的权力，定价委员会于2013年4月23日正式采取行动，通过决议(I)授权发行和出售至多50,000股本公司优先股，以及(Ii)批准本指定证书的最终形式。

5.350固定利率/浮动利率非累积优先股，D系列(“D系列优先股”)确定本D系列优先股应包括的股份数量，并确定D系列优先股的指定、权力、优先股和权利及其资格、限制或限制如下：

第1节.指定

该系列优先股的名称应为“5.350固定利率/浮动利率非累积优先股，D系列”(“D系列优先股”)。每一股

D系列优先股应在各方面与D系列优先股的所有其他股份相同。

第2节股份数目

D系列优先股的授权股数为50,000股。该数目可不时由董事会、定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，声明该项增加或减少(视乎情况而定)，以增加(但不超过优先股的核定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的D系列优先股的股份数目)。本公司有权发行D系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对D系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构”指与公司有关的“适当的联邦银行机构”，该术语在1950年修订的《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”指非纽约市法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“计算代理”是指以D系列优先股及其继承人和受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股息支付日期”应具有本协议第四款(A)项所规定的含义。

“股息期”应具有本协议第4款(A)项所规定的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第4款(A)项所规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“持有人”是指以其名义登记D系列优先股股份的人，公司、计算代理人、转让代理人、登记处和支付代理人可将其视为D系列优先股股份的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

“初级股”是指普通股以及D系列优先股所拥有的公司现有或以后授权的任何其他类别或系列的股票

在公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在支付股息或分配资产方面的优先权或优先权。

“LIBOR确定日”指紧接相关股息期第一天之前的第二个伦敦银行工作日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”应具有本合同第7(B)(I)节规定的含义。

“高级管理人员”是指本公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管、财务

“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

“优先股董事”应具有本协议第7(B)(I)节所给出的含义。

“董事优先股终止日期”应具有本协议第7(B)(4)节所给出的含义。

“注册人”是指以D系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和受让人。

“监管资本事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对D系列优先股的任何股份首次发行后颁布或生效的美国或美国的任何政治区的法律或法规的任何修订、澄清或变更，(Ii)在D系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)在任何D系列优先股首次发行后宣布的解释或实施与之相关的法律或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权根据当时有效和适用的美联储资本充足率指导方针(或如适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规)的目的，将当时有效且适用的D系列优先股每股25,000美元的全部清算优先股金额视为“一级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要D系列优先股的任何股份仍未发行。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服务的LIBOR01页(或可能取代该项服务上的“Reuters LIBOR01”页面的其他页面，或由英国银行家协会或LIBOR的其他管理人为显示美元存款或贷款的伦敦银行间同业拆借利率而提名的其他服务)上指定的显示器。

“D系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“D系列优先股证书”应具有本协议第14(A)节规定的含义。

“三个月LIBOR”是指从股息期第一天开始的三个月美元存款利率(以年利率表示)，截至上午11：00出现在Reuters LIBOR01页面上。(伦敦时间)在该股息期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在路透社的LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据伦敦时间上午11点左右由计算代理(在与公司协商后)在伦敦银行间市场选择的四家主要银行向伦敦银行间市场主要银行提供的不低于100万美元的美元存款利率确定，从该股息期的第一天开始，三个月期LIBOR的利率将根据该股息期的LIBOR决定日上午11点左右确定。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)，该利率由计算代理(在与公司磋商后)在纽约市时间上午11点左右选择，在该股息期的伦敦银行同业拆借利率确定日期以美元向欧洲主要银行提供为期三个月的贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不少于100万美元。然而，如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与上一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者，如果股息期从2023年5月15日开始，则为0.2756%。计算代理对每个相关股息期的三个月LIBOR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。

“转让代理”是指北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，这是一个联邦特许的全国性协会，担任D系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、计算代理、登记处和支付代理。

“信托”应具有第6(D)节规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。当董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有者有权获得D系列优先股每股非累积现金股息，其金额如下第4节所述，且只能从合法的可用资金中获得，且不得超过：(I)自发行之日起至(但不包括)2023年5月15日止的每年5月15日和11月15日每半年支付一次拖欠的现金股息；(Ii)从2023年8月15日开始的每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日(自2023年8月15日起包括在内)每季度拖欠的现金股息。2023年；但是，如果任何这样的日期不是营业日，则支付任何否则应支付的股息

于该日期将于下一个营业日(即下一个营业日)支付(除非在2023年5月15日之后，该日适逢下一个历月，在此情况下，任何以其他方式应付的股息将于之前的第一个营业日支付)；(I)于2023年5月15日或之前，不会就该延迟支付任何利息或其他款项；及(Ii)于2023年5月15日之后，股息应累算至实际支付日期(每个该等应支付股息的日期为“股息支付日”)。从D系列优先股发行之日起至下一个股息支付日(但不包括在内)的期间称为“股息期”。D系列优先股的每股股息将在清算优先权为每股25,000美元时应计，年利率等于(I)5.350%，自发行日期起至2023年5月15日(但不包括)的每个股息期和(Ii)三个月LIBOR加3.466%，从2023年5月15日起及包括在内的每个股息期。D系列优先股的派息记录日期将为董事会或董事会任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，且该记录日期不超过该股息支付日期的30天，也不少于该日期的10天(每个记录日期为“股息记录日期”)。任何属于股息记录日期的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。在2023年5月15日或之前支付的股息金额将以360天的一年12个30天的月为基础计算。2023年5月15日以后支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)非累积股息。如果董事会或其任何正式授权的委员会没有在相关股息支付日期之前的任何股息期间宣布D系列优先股的股息，该股息将不会产生，本公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期间的股息，而持有人也无权收取股息，无论是否宣布了D系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)分红的优先次序。只要D系列优先股的任何股份仍未支付，除非在股息支付日，D系列优先股的所有已发行股票的股息已经全部宣布和支付，并且已为当时结束的股息期间预留了足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，也不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期内，宣布或支付任何股息，或作出与任何次级股有关的任何分派，或赎回、购买、收购或作出与之有关的清算付款，但以下情况除外：

(I)因与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为该等雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式取得初级股票的股份；

(2)根据具有合同约束力的要求购买在当时的股息期开始之前存在的普通股，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买普通股；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(4)依据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股票的零碎权益；

(V)公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)本公司任何投资银行附属公司在其日常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜而购买初级股票。

本第4(C)节前述规定的限制不适用于公司支付的任何初级股票股息，如果股息的形式与支付股息的股票形式相同(或购买相同股票的权利)。

除以下规定外，只要D系列优先股的任何股份仍未支付股息，如果D系列优先股和本公司现有或以后授权的任何类别或系列股票在支付股息方面与D系列优先股平等，则不宣布和全额支付股息，对D系列优先股和该等其他股票宣布的所有股息将按比例公布，因此，宣布的每股股息数额将与D系列优先股当时的当期股息期每股应计股息与该等其他股票当时的当期股息期的应计股息之间的比率相同(如属承担累计股息的任何此类其他股票，则包括所有应计和未支付股息)。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付于本公司任何其他类别或系列的股票，而持有人将无权参与该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司的事务，持有人有权在公司作出任何分配或支付或预留给任何初级股票持有人之前，从合法可用于此目的的资金中，并在符合任何类别或系列股票持有人的权利的情况下

于清盘时优先于D系列优先股或与D系列优先股平价，以及本公司存款人及其他债权人于清盘时有权收取每股25,000美元的清盘优先股金额的全额清算分派，另加自上次派息日期至(但不包括)清盘、解散或清盘日期(如已宣布但尚未支付)的任何应计股息。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以全数支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与D系列优先股平分的本公司任何类别或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，则支付给持有人及所有该等同等级别股票的持有人的金额，将按照他们原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)本公司全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司可根据董事会或其任何正式授权委员会的选择，从合法可供赎回的资金中赎回：(I)在2023年5月15日或之后的任何股息支付日期时，不时全部或部分赎回D系列优先股，或(Ii)在监管资本事件后90天内的任何时间赎回全部但不部分D系列优先股，每种情况下赎回价格均等于每股25,000美元加上任何已申报和未支付的股息，不累积任何未申报股息，但不包括赎回日期，根据下文第6(B)节的规定发出通知。

(B)赎回通知。凡赎回D系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份持有人于本公司股票登记册上最后出现的地址，并寄往他们各自的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按照第6(B)条规定邮寄的任何通知，不论持有人是否收到通知，均应被最终推定为已妥为发出，但未能以邮寄方式将通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵妥为给予任何持有人

指定赎回的D系列优先股的股份不影响赎回D系列优先股的任何其他股份的程序的有效性。每份通知应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)将赎回的D系列优先股的股份总数，如要赎回的股份少于持有人的全部股份，则须赎回该等股份的数目；

(Iii)赎回价格；

(Iv)该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格(如适用的话)；及

(V)拟赎回股份的股息将于赎回日期停止累算。

尽管有上述规定，如果证明D系列优先股股份的证书由托管机构登记持有，而任何相关的托管股份由托管机构或其代名人登记持有，本公司可以托管机构允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回D系列优先股的部分股份，则将予赎回的D系列优先股的股份应按持有人所持D系列优先股的股份数目按比例按抽签方式或董事会或其任何正式授权委员会可能决定为公平及公平的其他方式按比例从持有人中挑选。在符合本节第(6)款的规定下，董事会或董事会任何正式授权的委员会有全权及权力规定D系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，本公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资产，为按比例拨备赎回所需的所有资金，或由本公司以信托形式存入董事会或其任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以按比例有利于被要求赎回的股份的持有人，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该股份有关的所有股息将于该赎回日期停止产生，与该股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止和终止，但其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。这个

公司有权不时从信托收取该等基金应累算的任何利息，而任何被要求赎回的股份的持有人无权申索任何该等利息。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如已向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节投票权

(A)一般规定。除下文第7(B)节规定或特拉华州公司法要求外，持股人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如D系列优先股或与D系列优先股在股息支付方面与D系列优先股平价排列的任何其他类别或系列的股息已被授予并可行使与本条第7(B)(I)条授予的投票权相同的投票权(此处称为“股息平价股票”)，则就任何类别或系列而言，尚未支付的股息总额至少相当于三个半年度或六个季度股息期(不论是否连续)(“不支付”)，组成董事会的法定董事人数应增加两人，而股东连同股息平价股持有人有权在不包括普通股持有人的情况下，以单一类别单独投票，不分类别或系列(投票权按比例分配)，以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。但当选任何该等董事的资格须为当选该董事不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可在其上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由股利持有者与股利平价股持有者共同选出的每一只这样的董事，就是一只“优先股董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股东特别会议上进行，以及任何股息平价股票的选举，按本文规定召开。在根据上文第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可在D系列优先股至少20%投票权的持有人或持有人提出书面要求(致公司主要办事处秘书)后

D系列优先股及任何股息平价股的投票权不得少于20%(该投票权是根据选出优先股董事的投票权计算)，且必须(除非在推选优先股董事的下届股东周年大会或特别会议指定日期前90天内收到有关要求，在此情况下，选举须在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)，就选举优先股董事而言，每位D系列优先股及任何股息平价股的持有人均有权在董事上投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议选举优先股董事的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则任何股东都可以(费用由公司承担)按照第7(B)(Iii)条的规定通知召开特别会议，并为此将有权查阅本公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先股董事以及在随后的股东年度会议或特别会议上选出的每股优先股董事，任期将于优先股董事终止日期及该优先股董事获选后下一次股东周年大会两者中较早者届满。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事前除外)，该空缺可由在任的优先股董事填补，或如无在任的优先股董事，则由D系列优先股及任何股息平价股的持有人以多数票选出，作为一个类别一起投票，而如此委任或选出填补该空缺的优先股董事的任期将于下一届股东周年大会届满。优先股董事只能由D系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7条选出。如果D系列优先股和股息平价股的持有人未能选出足够数量的董事来填补根据本第7条他们有权选举董事的所有董事职位，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到D系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7条推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本第7条以其他方式填补；除依照本第7条的规定外，公司的股东不得担任任何董事职务。

(四)终止；遣离。每当本公司在D系列优先股及任何有权享有非累积股息的股息平价股未派发股息后，至少连续两个半年度或连续四个季度股息期悉数支付非累积股息，并已就任何有权享有累积股息的股息平价股悉数支付累积股息，则持有人选举优先股董事的权利将终止(但始终须受有关未来股息期间任何类似不派发股息的特别投票权归属的相同条文规限)(该停止的时间，称为“优先股董事终止日”)。论优先股

董事终止日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人将立即不再具有担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任本公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接该终止日期之前授权的优先股董事人数，而无需董事会或本公司股东采取任何行动。任何优先股董事均可由当时有权在优先股董事选举中投票的股本流通股过半数投票权的持有人在任何时间无故取消，并作为一个类别一起投票(该投票权根据选举优先股董事的投票权衡量)。

(C)高级发行；不利变化。只要D系列优先股的任何股份是流通股，但在符合第7(C)节最后一段的规定下，除了特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，D系列优先股至少三分之二投票权的持有人和有权就此投票的任何其他优先股持有人的投票或同意、亲自或委托代表在股东年度会议或特别会议上作为一个类别一起投票、或在未召开会议的情况下以书面形式进行投票，将是实施或验证以下任何行动所必需的。无论特拉华州法律是否需要这样的批准：

(I)对公司公司注册证书(包括设立D系列优先股的指定证书)或公司章程的任何条款的任何修订、更改或废除，而该等条款会改变或改变D系列优先股的投票权、优先股、经济权利或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)对本公司的公司注册证书作出任何修订或更改，以授权或设立或增加在D系列优先股之前的本公司任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的核准金额，以支付股息或在本公司的任何清盘、解散或清盘时分配资产；或

(Iii)完成涉及D系列优先股的有约束力的换股或重新分类，或本公司与另一实体的合并或合并，但D系列优先股的持有人根据本规定或根据特拉华州法律将没有投票权，但在以下情况下，D系列优先股的持有人将没有投票权：(I)D系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，该实体或其最终母公司是根据美利坚合众国的法律组织和存在的实体，任何州或哥伦比亚特区，并且是美国联邦所得税的公司(或者，如果该实体不是公司，则公司已收到在此类事务方面经验丰富的全国公认律师的意见

在上述合并或合并后，持有者将就该等新的优先股按与合并或合并前的D系列优先股相同的金额、同时及以其他相同方式就该等新的优先证券缴纳美国联邦所得税的效果)，及(Ii)该等D系列仍未发行的优先股或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言所享有的权利、优先股、特权及投票权不会实质上较D系列优先股的权利、优先股、特权及投票权为低，作为一个整体；

但为免生疑问，在公司清盘、解散或清盘时，就股息的支付(不论该等股息是否累积或非累积)及/或在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，D系列优先股或任何可转换为优先股的其他系列优先股或任何可转换为与D系列优先股同等及/或次于D系列优先股的证券的设立及发行，或任何可转换为优先股的证券的设立及发行，或任何可转换为优先股的证券的设立及发行，或任何可转换为优先股的证券的额度增加，均不视为对投票权产生不利影响。D系列优先股的优先股或特别权利，任何股东不得因第7条的规定而对此类增发、创设或发行拥有投票权。

倘若本第7(C)条规定的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对D系列优先股但不是本公司所有系列优先股产生不利影响，则只有受到不利影响并有权就此事投票的优先股系列才可就该事项与D系列优先股作为一个单一类别(代替所有其他系列优先股)进行表决，以达到本第7(C)条所要求的投票或同意的目的。

(D)如果赎回，则投反对票。根据第7(B)或7(C)节，倘于有关表决或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回D系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留足够资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司应已赎回或要求赎回D系列优先股的所有已发行股份，并已根据上文第7(B)或7(C)节预留足够资金进行赎回。

第8节优先购买权和转换权

持有人不得因本协议条款而拥有任何优先购买权或转换权。

第9条职级

为免生疑问，董事会或董事会任何正式授权的委员会可不经持有人表决，授权并发行额外的初级股票或公司现有或以后授权的任何类别或系列股票的股票，在支付股息方面与D系列优先股同等或在

公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时的资产分配。

第10节.重新获得的股份

董事会应采取必要行动，使本公司已赎回或以其他方式购买或收购的D系列优先股的股份注销，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的状态。

第11条.无偿债基金

D系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第12条转让代理人、计算代理人、注册官及付款代理人

D系列优先股的正式委任转让代理、计算代理、登记处及支付代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，全权酌情决定撤换转让代理；惟本公司须委任一名继任转让代理，该代理人须在该项撤换生效前接受有关委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第13节残损、销毁、被盗和遗失的证书的更换证书。

如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

第14款. Form.

(A)D系列优先股股票。D系列优先股应以认证形式发行，发行形式基本上与附件A所示的格式相同(每张为“D系列优先股证书”)。附件A特此并入并明确成为本指定证书的一部分。D系列优先股证书可能有法律、证券交易所规则、协议要求的注释、图例或背书

公司须遵守(如果有的话)或惯例(只要任何该等符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

(B)签字。两名高级管理人员应根据公司章程和适用法律，以手工或传真方式签署公司的任何D系列优先股证书。如果在D系列优先股证书上签字的高级职员在转让代理会签D系列优先股证书时不再担任该职位，则该D系列优先股证书仍然有效。在转让代理的授权签字人手动加签D系列优先股证书之前，D系列优先股证书无效。每张D系列优先股证书的日期应为其会签之日。

第15节.税收。

(A)转让税。公司应支付与发行或交付D系列优先股股票有关的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似税款。然而，本公司无须就发行或交付D系列优先股股份所涉及的任何转让(D系列优先股股份的登记名称除外)缴付任何该等税款，或就支付予任何人的任何付款(付款予该等优先股的登记持有人除外)，并无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人已向本公司缴付任何该等税款的款额或已确立令本公司满意的款额为止，该等税项已缴付或无须缴付。

(B)扣留。D系列优先股股票的所有付款和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为已由持有人收到。

第A16条。公告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信邮寄后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许以第一类邮件发送)，并预付邮资：(I)如寄往本公司，则寄往其位于纽约纽约公园大道399号的办公室(注意：公司秘书)或寄往马萨诸塞州02021罗亚尔街250号的转让代理办公室，或(Ii)如发给任何持有人，则寄往本公司股票记录簿所载该持有人的地址(可能包括转让代理的记录)或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

第17条放弃的其他权利。

D系列优先股股份并无投票权、优先权或相对、参与、选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文件或本公司注册证书所载者除外。

兹证明本指定证书已由本公司首席财务官于2013年4月29日代表本公司签署。

花旗集团。

作者：_/S/约翰·C·格斯帕克_
姓名：约翰·C·格斯帕克
职位：首席财务官

附件A

表格
5.350%固定利率/浮动利率非累积优先股，D系列

股票编号：_。

CUSIP编号：

花旗集团。

5.350%固定利率/浮动利率非累积优先股，D系列

(每股面值1.00美元)
(清算优先权为每股25,000美元)

花旗集团，特拉华州一家公司(“本公司”)，特此证明[](“持有人”)是[]公司指定的5.350%固定利率/浮动利率非累积优先股D系列的全额缴足股款和不可评估的股份，每股面值1.00美元，清算优先股每股25,000美元(“D系列优先股”)。D系列优先股的股份可于交回本证书后，亲自或由正式授权的受权人在注册处的簿册及记录上转让，并以适当的转让形式予以转让。在此陈述的D系列优先股的名称、权利、特权、限制、优先及其他条款和条款，在各方面均受日期为2013年4月29日的指定证书的规定所规限，该指定证书的规定可能会不时修订(下称“指定证书”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《指定证书》中赋予它们的含义。公司将在其主要营业地点向公司提出书面要求时，免费向持有人提供指定证书的副本。

兹参考本文背面所列D系列优先股的精选条款和指定证书，其中精选条款和指定证书在所有目的中应具有与此地所述相同的效力。

持证人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非注册处已适当会签，否则该等D系列优先股股份将无权根据指定证书享有任何利益，亦不得就任何目的而具有效力或义务。

本证书由公司代表公司签署，特此为证[标题]性和 [标题]_。

花旗集团。

执行人：_
姓名：
标题：

执行人：_
姓名：
标题：

登记人复签

这些股票是上述指定证书中所指的D系列优先股。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.为注册处处长

执行人：_
姓名：
标题：

证明书的撤销

*D系列优先股每股的股息应按指定证书中规定的利率支付。

*D系列优先股的股份可按指定证书所载条款及方式由本公司选择赎回。

本公司应向提出要求的各持有人免费提供本公司发行的各类或系列股本的权力、指定、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。

作业

根据收到的价值，签署人将所证明的D系列优先股的股份转让和转让给：

___________________________________________________

___________________________________________________

(如有的话，请填上受让人的社会保障或纳税人身分证号码)

___________________________________________________

___________________________________________________

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

___________________________________________________

___________________________________________________

作为转让代理人转让转让代理账簿上证明的D系列优先股股份。代理人可以由他人代为代理。

日期：

签署：

___________________________________________________

(与您的名字在本证书的另一面完全相同)

签名保证：___________________________________________________

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的证券交易法。)

退休证书

优先股的比例

花旗集团的名字。

(根据《总则》第243条

特拉华州公司法)

花旗集团是根据特拉华州《公司法》正式成立并存续的公司，兹证明如下：

第一：花旗集团经修订的重新注册证书(“注册证书”)授权发行92,000股8.50%的非C型累积优先股F系列(“优先股，F系列”)，每股面值1.00美元，每股声明价值25,000美元。

第二：花旗集团已经注销了F系列优先股的所有授权股份。

第三：根据特拉华州公司法第243条的规定，被指定为优先股F系列的股票在此恢复为花旗集团优先股的授权但未发行的股份的状态。

特此作证，花旗集团。已促使本证书于2013年7月1日由以下正式授权的助理司库签署。

花旗集团。

撰稿：S/马丁·A·沃特斯

记者马丁·A·沃特斯

他是助理财务主管。

退休证书

优先股的比例

花旗集团的名字。

(根据《总则》第243条

特拉华州公司法)

花旗集团是根据特拉华州《公司法》正式成立并存续的公司，兹证明如下：

第一：花旗集团经修订的重新注册证书(“注册证书”)授权发行66,700股6.5%非累积可转换优先股T系列(“T系列优先股”)，每股面值1.00美元，每股声明价值25,000美元。

第二：花旗集团已经注销了T系列优先股的所有授权股份。

第三：根据特拉华州公司法第243条的规定，被指定为优先股，T系列的股票在此恢复为花旗集团优先股的授权但未发行的股份的状态。

特此作证，花旗集团。已促使本证书于2013年7月1日由以下正式授权的助理司库签署。

花旗集团。

撰稿：S/马丁·A·沃特斯

*

他是助理财务主管。

指定证书

的

7.125%固定利率/浮动利率非累积优先股系列J

的

花旗集团。

______________________________

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

______________________________

美国特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)董事长花旗集团特此证明：

根据《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)，公司有权发行60亿股(6,000,000,000股)普通股，每股面值为0.01美元，3,000万股(30,000,000股)优先股，每股面值1，00美元。

*公司注册证书明确授权本公司董事会(“董事会”)规定发行系列优先股股份，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。

根据董事会授予定价委员会(“定价委员会”)的授权，定价委员会于2013年9月12日正式采取行动，通过决议(I)授权发行及出售最多41,400股本公司优先股，及(Ii)批准此最终形式的J系列固定利率/浮动利率非累积优先股7.125指定证书(“J系列优先股”)，确定纳入本J系列优先股的股份数目，并确定指定、权力、本J系列优先股的优先股和权利及其资格、限制或限制如下：

第1节.指定

该系列优先股的名称应为“7.125固定利率/浮动利率非累积优先股，J系列”(“J系列优先股”)。每一股

J系列优先股应在各方面与J系列优先股的所有其他股份相同。

第2节股份数目

J系列优先股的授权股数为41,400股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的J系列优先股的股份数目)，方法是董事会、定价委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过进一步决议，并根据特拉华州公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行J系列优先股的零股。

第三节定义。如本文针对J系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构”指与公司有关的“适当的联邦银行机构”，该术语在1950年修订的《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”指非纽约市法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“计算代理”是指以J系列优先股及其继承人和受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股息支付日期”应具有本协议第四款(A)项所规定的含义。

“股息期”应具有本协议第4款(A)项所规定的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第4款(A)项所规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“持有人”是指以其名义登记J系列优先股股票的人，公司、计算代理、转让代理、登记处和支付代理可将其视为J系列优先股股份的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

“初级股票”是指普通股和任何其他类别或系列的股票。

现已存在或以后授权的公司J系列优先股

在支付股息或在任何资产上分配资产时的优先次序

公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

“LIBOR确定日”指紧接相关股息期第一天之前的第二个伦敦银行工作日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”应具有本合同第7(B)(I)节规定的含义。

“高级管理人员”是指本公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管、财务

“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

“优先股董事”应具有本协议第7(B)(I)节所给出的含义。

“董事优先股终止日期”应具有本协议第7(B)(4)节所给出的含义。

“注册人”是指以J系列优先股注册人的身份行事的转让代理及其继承人和受让人。

“监管资本事项”是指公司真诚地决定，由于(I)对J系列优先股的任何股份初始发行后颁布或生效的美国或美国任何政治区的法律或法规的任何修订、澄清或变更，(Ii)在J系列优先股的任何股份初始发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或实施J系列优先股任何股票初始发行后宣布的与此相关的任何法律或法规或政策的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，公司将有权根据当时有效和适用的美联储资本充足率指导方针(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定，如适用)将J系列优先股每股25,000美元的全部清算优先股金额视为当时有效和适用的“一级资本”(或其等价物)，这是一种微不足道的风险。只要J系列优先股有任何流通股。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服务的LIBOR01页(或可能取代该项服务上的“Reuters LIBOR01”页面的其他页面，或由英国银行家协会或LIBOR的其他管理人为显示美元存款或贷款的伦敦银行间同业拆借利率而提名的其他服务)上指定的显示器。

“J系列优先股”应具有本协议第一节规定的含义。

“J系列优先股证书”应具有本协议第14(A)节规定的含义。

“三个月LIBOR”是指从股息期第一天开始的三个月美元存款利率(以年利率表示)，截至上午11：00出现在Reuters LIBOR01页面上。(伦敦时间)在该股息期的LIBOR确定日期。如果该利率没有出现在路透社的LIBOR01页面上，三个月期LIBOR将根据伦敦时间上午11点左右由计算代理(在与公司协商后)在伦敦银行间市场选择的四家主要银行向伦敦银行间市场主要银行提供的不低于100万美元的美元存款利率确定，从该股息期的第一天开始，三个月期LIBOR的利率将根据该股息期的LIBOR决定日上午11点左右确定。计算代理将要求每一家此类银行的主要伦敦办事处提供其利率报价。如果至少提供了两个这样的报价，关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是该等报价的算术平均值(如有必要，向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)。如果提供的报价少于两个，则关于该股息期的三个月伦敦银行同业拆借利率将是纽约市三家主要银行所报利率的算术平均值(必要时向上舍入到最接近的0.00001%的整数倍)，该利率由计算代理(在与公司磋商后)在纽约市时间上午11点左右选择，在该股息期的伦敦银行同业拆借利率确定日期以美元向欧洲主要银行提供为期三个月的贷款，从该股息期的第一天开始，本金金额不少于100万美元。然而，如果计算代理选择提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月LIBOR将与上一股息期确定的三个月LIBOR相同，或者，如果股息期从2023年9月30日开始，则为0.2544%。计算代理对每个相关股息期的三个月LIBOR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。

“转让代理”是指北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company，这是一个联邦特许的全国性协会，担任J系列优先股及其继承人和受让人的转让代理、计算代理、登记处和支付代理。

“信托”应具有第6(D)节规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。当董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有人有权获得J系列优先股每股非累积现金股息，其金额如下文第4节所述，但只能从合法的可用资金中获得；自2013年12月30日开始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日，自发行之日起(包括该日在内)，持有人有权获得J系列优先股每股的非累积现金股息，但如果该日不是营业日，则支付任何

(I)于2023年9月30日或之前(I)于2023年9月30日或之前，不会就该延迟支付任何利息或其他股息；及(Ii)于2023年9月30日之后，股息应累算至实际支付日期(每个该等股息支付日期为“股息支付日”)。从J系列优先股发行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。J系列优先股的每股股息将在清算优先权时应计，每股25,000美元，年利率等于(I)7.125%，自发行之日起至2023年9月30日(但不包括)的每个股息期和(Ii)三个月LIBOR加4.040%，从2023年9月30日起及包括在内的每个股息期。J系列优先股的派息记录日期将为董事会或董事会任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，且该记录日期不超过该股息支付日期的30天，也不少于该日期的10天(每个记录日期为“股息记录日期”)。任何属于股息记录日期的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。在2023年9月30日或之前支付的股息金额将以360天的一年12个30天的月为基础计算。2023年9月30日以后支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)非累积股息。如果董事会或其任何正式授权的委员会没有在相关股息支付日期之前的任何股息期间宣布J系列优先股的股息，该股息将不会产生，本公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期间的股息，而持有人也无权收取股息，无论是否宣布了J系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)分红的优先次序。只要J系列优先股的任何股份仍未发行，除非在股息支付日期J系列优先股的所有已发行股票的股息已经全部宣布和支付，并且已为当时结束的股息期间预留了足够支付该等股息的款项，否则本公司不会，也不会促使其子公司在该股息支付日开始的下一个股息期间内，宣布或支付任何股息，或就任何初级股票进行任何分配，或赎回、购买、收购或进行与之相关的清算付款，或就此作出任何担保支付，但以下情况除外：

(I)因与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为该等雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式取得初级股票的股份；

(2)根据具有合同约束力的要求购买在当时的股息期开始之前存在的普通股，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买普通股；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(4)依据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股票的零碎权益；

(V)公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)本公司任何投资银行附属公司在其日常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜而购买初级股票。

本第4(C)节前述规定的限制不适用于公司支付的任何初级股票股息，如果股息的形式与支付股息的股票形式相同(或购买相同股票的权利)。

除以下规定外，只要J系列优先股的任何股份仍未发行，如果J系列优先股和公司现有或以后授权的任何类别或系列股票在支付股息方面与J系列优先股同等，则不宣布和全额支付股息，J系列优先股和此类其他股票宣布的所有股息将按比例公布，因此，宣布的每股股息数额将与J系列优先股当时的股息期每股应计股息与此类其他股票(包括任何此类承担累积股息的其他股票，包括所有应计和未付股息)当时的股息期应计股息之间的比率相同。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付于本公司任何其他类别或系列的股票，而持有人将无权参与该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或结束公司的事务，持有人应有权从合法可用资金中

因此，在本公司作出任何分派或支付或为任何初级股票持有人预留任何股息前，并在符合于清算时优先于J系列优先股或与J系列优先股平价的任何类别或系列股票持有人的权利及本公司存款人及其他债权人的权利下，本公司的存款人及其他债权人有权全数收取每股25,000美元的清算优先股(“J系列清算优先股”)的清算分派，另加自上次派息日期至(但不包括)已宣布但尚未支付的清盘、解散或清盘日期的任何应计股息。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以全数支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与J系列优先股平分的本公司任何类别或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，则支付给持有人及所有该等同等级别股票的持有人的金额，将按照他们原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)本公司全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司可根据董事会或其任何正式授权委员会的选择，从合法可供赎回的资金中赎回：(I)在2023年9月30日或之后的任何股息支付日期时，不时全部或部分赎回J系列优先股，或(Ii)在监管资本事件后90天内的任何时间赎回全部但不部分J系列优先股，每种情况下赎回价格均等于每股25,000美元加上任何已申报和未支付的股息，不累积任何未申报股息，但不包括赎回日期，根据下文第6(B)节的规定发出通知。

(B)赎回通知。有关赎回J系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份持有人于本公司股票登记册上所载的最后地址。邮寄日期不得少于30天，不得超过60天。

救赎。按第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回J系列优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄中的任何缺陷，并不影响赎回J系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)将赎回的J系列优先股的股份总数，如要赎回的股份少于持有人的全部股份，则须赎回的股份数目；

(Iii)赎回价格；

(Iv)该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格(如适用的话)；及

(V)拟赎回股份的股息将于赎回日期停止累算。

尽管如上所述，如果证明J系列优先股股份的证书由托管机构登记持有，而任何相关的托管股份由托管机构或其代名人登记持有，本公司可以托管机构允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回A系列优先股的部分股份，则将予赎回的J系列优先股的股份应按持有人所持J系列优先股的股份数目按比例、以抽签方式或董事会或其任何正式授权委员会可能决定为公平及公平的其他方式按比例从持有人中挑选。在符合本节第6款的规定下，董事会或董事会任何正式授权的委员会有完全的权力和权力规定J系列优先股的股份应不时赎回的条款和条件。

(d)赎回的效力。 如果已正式发出赎回通知，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，公司已将赎回所需的所有资金与其其他资产分开，按比例分配给要求赎回的股份的持有人，以便并继续用于赎回，或由本公司存于董事会或其任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司（“信托”）以信托形式，按比例为要求赎回的股份持有人的利益，然后，尽管如此被要求赎回的任何股份的任何股票尚未交回注销，于赎回日期及之后，所有如此被要求赎回的股份将不再为未偿还股份，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期停止累计，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期终止。

有关该等股份的赎回权应于赎回日期立即终止，惟持有人于赎回日期后任何时间从存入的资金中收取该等赎回时应付款项的权利除外，不计利息。 本公司有权不时向信托收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人不得要求任何该等利息。 在法律允许的范围内，任何如此存入且在赎回日期起计三年结束时无人认领的资金应被释放或偿还给本公司，如果向本公司偿还，被要求赎回的股份的持有人应被视为本公司的无担保债权人，其金额相当于上述为赎回该等股份而存入的金额，本公司有权收取任何利息，但在任何情况下均无权收取任何利息。

第7节投票权

(A)一般规定。除下文第7(B)节规定或特拉华州公司法要求外，持股人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如J系列优先股或与J系列优先股在股息支付方面与J系列优先股平价排列的任何其他类别或系列的股息已被授予并可行使与本条第7(B)(I)条授予的投票权相当的投票权(此处称为“股息平价股票”)，则就任何类别或系列而言，尚未支付的股息总额至少等于三个半年度或六个季度股息期(不论是否连续)(“不支付”)，组成董事会的法定董事人数应增加两人，而股东连同股息平价股持有人有权在不包括普通股持有人的情况下，以单一类别单独投票，不分类别或系列(投票权按比例分配)，以填补该等新设立的董事职位(以及填补该等董事职位的任何空缺)。但当选任何该等董事的资格须为当选该董事不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可在其上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名该等董事。由股利持有者与股利平价股持有者共同选出的每一只这样的董事，就是一只“优先股董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股东特别会议上进行，以及任何股息平价股票的选举，按本文规定召开。在根据上述第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可在

J系列优先股至少20%投票权的持有人或任何系列股息平价股票至少20%投票权的持有人(该投票权是根据选举优先股董事的投票权衡量)提出的书面请求(致公司主要办事处秘书)必须(除非在选举优先股董事的下一次股东年会或特别会议确定的日期前90天内收到这种请求，在这种情况下，这种选择应在下次股东年会或特别会议上举行)。为选举优先股董事，J系列优先股和任何股息平价股的持有人召开特别会议。优先股董事每人有权每董事就任何事项投一票。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议选举优先股董事的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则任何股东都可以(费用由公司承担)按照第7(B)(Iii)条的规定通知召开特别会议，并为此将有权查阅本公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先股董事以及在随后的股东年度会议或特别会议上选出的每股优先股董事，任期将于优先股董事终止日期及该优先股董事获选后下一次股东周年大会两者中较早者届满。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事前除外)，该空缺可由在任的优先股董事填补，或如无在任的优先股董事，则由J系列优先股及任何股息平价股的持有人以多数票选出，作为一个类别一起投票，而如此委任或选出填补该空缺的优先股董事的任期将于下一届股东周年大会届满。优先股董事只能由J系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7条选出。如果J系列优先股和股息平价股的持有人未能选出足够数量的董事来填补根据本第7条他们有权选举董事的所有董事职位，则任何未如此填补的董事职位将保持空缺，直到J系列优先股和股息平价股的持有人根据本第7条推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本第7条以其他方式填补；除依照本第7条的规定外，公司的股东不得担任任何董事职务。

(四)终止；遣离。当本公司在J系列优先股及任何有权获得非累积股息的股息平价股票未支付股息后，至少连续两个半年度或连续四个季度股息期间全数支付非累积股息，并已就任何有权获得累积股息的股息平价股票全额支付累积股息时，则持有人选举优先股董事的权利将终止(但始终受相同的特别投票权归属条款的规限)

类似不派发未来股息期的股息)(停止派息的时间，“优先股董事终止日期”)。在优先股董事终止之日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员将立即不再具有担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任本公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接该终止日期之前授权的优先股董事人数，而无需董事会或本公司股东采取任何行动。任何优先股董事均可由当时有权在优先股董事选举中投票的股本流通股过半数投票权的持有人在任何时间无故取消，并作为一个类别一起投票(该投票权根据选举优先股董事的投票权衡量)。

(C)高级发行；不利变化。只要J系列优先股的任何股份是流通股，但在符合第7(C)节最后一段的规定下，除了特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，J系列优先股至少三分之二投票权的持有人和有权就此投票的任何其他优先股持有人的投票或同意、亲自或委托代表在股东年度会议或特别会议上作为一个类别一起投票、或在未召开会议的情况下以书面形式进行投票，将是实施或验证以下任何行动所必需的。无论特拉华州法律是否需要这样的批准：

(I)对公司公司注册证书(包括设立J系列优先股的指定证书)或公司章程的任何条款的任何修订、更改或废除，该等条款会改变或改变J系列优先股的投票权、优先股、经济权利或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)对本公司的公司注册证书作出任何修订或更改，以授权或设立或增加在J系列优先股之前的本公司任何类别或系列股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的核准金额，以支付股息或在本公司的任何清盘、解散或清盘时分配资产；或

(3)完成涉及J系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，但J系列优先股的持有者根据本规定或根据特拉华州法律将没有投票权，如果在每个情况下(I)J系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体，被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，而该实体是根据美利坚合众国法律组织和存在的实体，任何州或哥伦比亚特区，这是一家美国

联邦所得税目的(或如果该实体不是公司，本公司已收到在此类事项方面经验丰富的国家公认律师的意见，大意是，在此类合并或合并之后，持有者将就此类新的优先证券以相同的金额、同时和以与在此类合并或合并之前的J系列优先股相同的方式缴纳美国联邦所得税)，以及(Ii)该J系列未偿还优先股或此类优先证券(视情况而定)作为一个整体具有该等权利、优先股、特权和投票权。与J系列优先股的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度不会有实质性的降低；

然而，为免生疑问，就股息的支付(不论该等股息是否累积或非累积)及/或在本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，J系列优先股或可转换为优先股的任何证券或其他系列优先股或任何可转换为与J系列优先股同等及/或次于J系列优先股的证券的设立及发行，或任何可转换为优先股的证券的设立及发行，或任何可转换为J系列优先股及/或可转换为J系列优先股的证券的授权或发行金额的增加，均不视为对投票权产生不利影响。J系列优先股的优先股或特别权利，任何股东不得因第7条的规定而对此类增发、创设或发行拥有投票权。

倘若本第7(C)条规定的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对J系列优先股但不是本公司所有系列优先股产生不利影响，则只有受到不利影响并有权就此事投票的优先股系列才可就该事项与J系列优先股作为一个单一类别(代替所有其他系列优先股)进行表决，以达到本第7(C)条所要求的投票或同意的目的。

(D)如果赎回，则投反对票。根据第7(B)或7(C)节，倘于有关表决或同意的行为生效时或之前，本公司应已赎回或已要求赎回J系列优先股的所有已发行股份，并已发出适当通知及已就该等赎回预留足够资金，则根据第7(B)或7(C)节，本公司应已赎回或已要求赎回J系列优先股的所有已发行股份，并已根据上文第(6)节就上述各项预留足够资金。

第8节优先购买权和转换权

持有人不得因本协议条款而拥有任何优先购买权或转换权。

第9条职级

为免生疑问，董事会或其任何正式授权委员会可不经持有人投票而授权及发行额外的初级股票或本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票的股份，而该等股份在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与J系列优先股同等。

第10节.重新获得的股份

董事会应采取必要行动，使本公司已赎回或以其他方式购买或收购的J系列优先股的股份注销，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的状态。

第11条.无偿债基金

J系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第12条转让代理人、计算代理人、注册官及付款代理人

J系列优先股的正式指定转让代理、计算代理、登记处及支付代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，全权酌情决定解除转让代理；但条件是，本公司须委任一名继任转让代理，该代理人须在该项移除生效前接受有关委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第13节残损、销毁、被盗和遗失的证书的更换证书。

如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

第14款. Form.

(A)J系列优先股股票。J系列优先股应以认证的形式发行，其形式基本上与附件A所示的格式相同(每个系列优先股证书均为“J系列优先股证书”)。附件A特此并入并明确成为本指定证书的一部分。J系列优先股证书可以有批注，

法律、证券交易所规则、本公司须遵守的协议(如有)或惯例所规定的图示或背书(只要任何该等图示、图例或背书采用本公司可接受的形式)。

(B)签字。两名高级职员应根据公司章程和适用法律，以手工或传真方式签署公司的任何J系列优先股证书。如果在J系列优先股证书上签字的高级职员在转让代理会签J系列优先股证书时不再担任该职位，则该J系列优先股证书仍然有效。在转让代理的授权签字人手动加签J系列优先股证书之前，J系列优先股证书无效。每张J系列优先股证书的日期应为其会签日期。

第15节.税收。

(A)转让税。公司应支付与发行或交付J系列优先股股票有关的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似税款。然而，本公司无须就发行或交付J系列优先股股份所涉及的任何转让(J系列优先股股份的登记名称除外)，或就支付予任何人的任何付款(付款予J系列优先股的登记持有人除外)缴付任何该等税款，亦无须支付任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人士已向本公司支付任何该等税款的款额，或已确立令本公司满意的款额，该等税项已缴付或无须缴付。

(B)扣留。对J系列优先股股票的所有支付和分配(或被视为分配)应在法律要求的范围内预扣和备用预扣税款，但须遵守适用的豁免，如果有预扣金额，应视为已由持有人收到。

第A16条。公告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信邮寄后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许以第一类邮件发送)，并预付邮资：(I)如寄往本公司，则寄往其位于纽约纽约公园大道399号的办公室(注意：公司秘书)或寄往马萨诸塞州02021罗亚尔街250号的转让代理办公室，或(Ii)如发给任何持有人，则寄往本公司股票记录簿所载该持有人的地址(可能包括转让代理的记录)或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

第17条放弃的其他权利。

J系列优先股的股份并无投票权、优先权或相对、参与、选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文件或本公司注册证书所载者除外。

兹证明，本指定证书已由本公司首席会计官于2013年9月18日代表本公司签署。

花旗集团。

作者：_/S/杰弗里·R·沃尔什_
姓名：杰弗里·R·沃尔什
头衔：首席会计官

附件A

表格
7.125%固定利率/浮动利率非累积优先股，J系列

证书编号：_。

CUSIP编号：

花旗集团。

7.125%固定利率/浮动利率非累积优先股，J系列

(每股面值1.00美元)
(清算优先权为每股25,000美元)

花旗集团，特拉华州一家公司(“本公司”)，特此证明[](“持有人”)是[]公司指定的7.125%固定利率/浮动利率非累积优先股J系列的全额缴足股款和不可评估的股份，每股面值1美元，清算优先股每股25,000美元(“J系列优先股”)。J系列优先股的股份可于交回本证书后，亲身或由正式授权的受权人在注册处的簿册及记录上转让，并以适当的转让形式予以转让。在此陈述的J系列优先股的名称、权利、特权、限制、优先及其他条款和条款，在各方面均受日期为2013年9月18日的指定证书的规定所规限，该指定证书的规定可能会不时修订(下称“指定证书”)。此处使用但未定义的大写术语应具有《指定证书》中赋予它们的含义。公司将在其主要营业地点向公司提出书面要求时，免费向持有人提供指定证书的副本。

特此参考本文背面所列J系列优先股的精选条款和指定证书，其中精选条款和指定证书在所有目的中应具有与此地所述相同的效力。

持证人一经收到本证书，即受指定证书的约束，并有权享有该证书所规定的利益。

除非注册处已适当会签，否则该等J系列优先股股份将无权根据指定证书享有任何利益，或就任何目的而言均属有效或有义务持有。

本证书由公司代表公司签署，特此为证[标题]性和 [标题]_。

花旗集团。

执行人：_
姓名：
标题：

执行人：_
姓名：
标题：

登记人复签

这些股票是上述指定证书中所指的J系列优先股。

日期：

ComputerShare Trust Company，N.A.为注册处处长

执行人：_
姓名：
标题：

证明书的撤销

*J系列优先股的每股股息应按指定证书中规定的利率支付。

此外，J系列优先股的股份可由本公司选择以指定证书所载方式及条款赎回。

本公司应向提出要求的各持有人免费提供本公司发行的各类或系列股本的权力、指定、优先权和相对、参与、选择或其他特别权利，以及此类优先权和/或权利的资格、限制或约束。

作业

根据收到的价值，签署人将J系列优先股的股份转让和转让给：

___________________________________________________

___________________________________________________

(如有的话，请填上受让人的社会保障或纳税人身分证号码)

___________________________________________________

___________________________________________________

(填写受让人地址和邮政编码)

并不可撤销地任命：

___________________________________________________

___________________________________________________

作为转让代理人转让转让代理账簿上证明的J系列优先股的股份。代理人可以由他人代为代理。

日期：

签署：

___________________________________________________

(与您的名字在本证书的另一面完全相同)

签名保证：___________________________________________________

(签字必须由符合条件的“担保机构”担保，该机构是银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合转让代理人的要求，该要求包括加入或参与证券转让代理人徽章计划(“印章”)或转让代理人可能决定的其他“签字担保计划”，以补充或代替印花，所有这些都符合1934年修订的证券交易法。)

退休证书

优先股的比例

花旗集团的名字。

(根据《总则》第243条

特拉华州公司法)

花旗集团是根据特拉华州《公司法》正式成立并存续的公司，兹证明如下：

第一：花旗集团经修订的重新注册证书(“注册证书”)授权发行最多31,000股R系列累积参与优先股(“R系列优先股”)，每股面值1.00美元。

第二：R系列优先股尚未发行或将发行。

第三：根据特拉华州公司法第243条的规定，公司注册证书中对R系列优先股的所有提及在此被删除，指定为该系列的股票在此恢复为花旗集团优先股的授权但未发行的股票的状态。

特此作证，花旗集团。已促使本证书于2013年10月9日由以下正式授权的助理国务卿签署。

花旗集团。

撰稿人：S/迈克尔·J·塔普利

记者迈克尔·J·塔普利

他是助理国务卿。

指定证书

的

6.875%固定利率/浮动利率非累积优先股系列K

的

花旗集团。

______________________________

根据《联合国宪章》第151条

特拉华州公司法总则

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美国特拉华州一家公司(以下简称“本公司”)董事长花旗集团特此证明：

根据《公司注册证书》(以下简称《公司注册证书》)，公司有权发行60亿股(6,000,000,000股)普通股，每股面值为0.01美元，3,000万股(30,000,000股)优先股，每股面值1，00美元。

*公司注册证书明确授权本公司董事会(“董事会”)规定发行系列优先股股份，并不时厘定每个该等系列的股份数目，以及厘定每个该等系列股份的名称、权力、优惠及权利及其资格、限制或限制。

根据董事会授予优先股委员会(“优先股委员会”)的授权，优先股委员会于2013年10月24日正式采取行动，通过决议(I)授权发行和出售至多59,800股本公司优先股，以及(Ii)批准本最终形式的6.875固定利率/浮动利率非累积优先股K系列(“K系列优先股”)的指定证书，确定纳入本K系列优先股的股份数量，并确定指定，本K系列优先股的权力、优先股和权利及其资格、限制或限制如下：

第1节.指定

该系列优先股的名称应为“6.875固定利率/浮动利率非累积优先股，K系列”(“K系列优先股”)。K系列优先股的每一股应在各方面与K系列优先股的每一股相同。

第2节股份数目

K系列优先股的授权股数为59,800股。该数目可不时由董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议案，以及根据特拉华州公司法的规定提交证书，述明有关增加或减少(视乎情况而定)而不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的K系列优先股的股份数目)。本公司有权发行K系列优先股的零股。

第三节定义。如本文针对K系列优先股所使用的：

“适当的联邦银行机构”指与公司有关的“适当的联邦银行机构”，该术语在1950年修订的《联邦存款保险法》第3(Q)节或任何后续条款中定义。

“董事会”的含义如上文所述。

“营业日”指非纽约市法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。

“计算代理”是指以K系列优先股及其继承人和受让人的计算代理身份行事的转让代理。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01美元，或普通股应重新分类或变更为公司股本的任何其他股份。

“托管”是指DTC或其代名人或本公司指定的任何后续托管机构。

“股息支付日期”应具有本协议第四款(A)项所规定的含义。

“股息期”应具有本协议第4款(A)项所规定的含义。

“股利记录日期”应具有本办法第4款(A)项所规定的含义。

“DTC”指存托信托公司。

“持有人”是指以其名义登记K系列优先股股票的人，公司、计算代理、转让代理、注册人和支付代理可将其视为K系列优先股股份的绝对拥有者，用于付款和所有其他目的。

“初级股票”是指普通股和任何其他类别或系列的股票。

公司现有或以后授权的K系列优先股

在支付股息或在任何资产上分配资产时的优先次序

公司的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

“LIBOR确定日”指紧接相关股息期第一天之前的第二个伦敦银行工作日。

“伦敦银行日”是指商业银行在伦敦开放一般业务(包括美元存款交易)的任何日子。

“拒付”应具有本合同第7(B)(I)节规定的含义。

“高级管理人员”是指本公司的首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管、财务

“人”是指法人，包括任何个人、公司、不动产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

“优先股董事”应具有本协议第7(B)(I)节所给出的含义。

“董事优先股终止日期”应具有本协议第7(B)(4)节所给出的含义。

“登记处”指以K系列优先股登记处身份行事的转让代理及其继任者和受让人。

“监管资本事件”是指本公司出于善意做出的决定，即：（i）在首次发行K系列优先股的任何股份后，美国或美国的任何政治分支机构颁布或生效的法律或法规的任何修订、澄清或变更，（ii）在K系列优先股的任何股份首次发行后宣布或生效的该等法律或法规的任何拟议变更，或（iii）解释或适用这些法律的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，在K系列优先股的任何股份首次发行后宣布的有关法规或政策，公司将无权处理25美元的全部清算优先权金额，000股K系列优先股作为“一级资本”，（或其同等物）就美联储的资本充足率指引而言（或，如适用，任何继任的适当联邦银行机构的资本充足指导方针或法规），只要K系列优先股的任何股份尚未发行。

“Reuters LIBOR01”指在Reuters 3000 Xtra服务的LIBOR01页(或可能取代该项服务上的“Reuters LIBOR01”页面的其他页面，或由英国银行家协会或LIBOR的其他管理人为显示美元存款或贷款的伦敦银行间同业拆借利率而提名的其他服务)上指定的显示器。

“K系列优先股”应具有本协议第1条中规定的含义。

“K系列优先股证书”应具有本协议第14（a）条中规定的含义。

“三个月LIBOR”是指从股息期第一天开始的三个月期间的美元存款利率（以年利率百分比表示），该股息期在LIBOR确定日上午11：00（伦敦时间）出现在路透社LIBOR 01页面上。如果这样的利率没有出现在路透社LIBOR 01页面上，三个月伦敦银行同业拆息将根据由股息期首日起计三个月期间以美元为单位的本金额不少于$的存款的利率厘定。由计算代理挑选的伦敦银行同业拆息市场的四间主要银行向伦敦银行同业拆息市场的主要银行提供100万元（经与公司协商后），上午11时左右，伦敦时间，在该股息期的LIBOR确定日。计算代理将要求各该等银行的伦敦主要办事处提供其利率报价。如果提供至少两个此类报价，则该股息期的三个月LIBOR将为此类报价的算术平均值（必要时向上舍入至最接近的0.00001%整数倍）。如提供的报价少于两个，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息将为计算代理（经咨询本公司后）选定的纽约市三家主要银行于2019年12月11日上午11时左右所报利率的算术平均值（如有必要，向上舍入至最接近的0.00001%整数倍数），于纽约市时间，于该股息期的伦敦银行同业拆息厘定日，以美元向欧洲主要银行提供贷款，为期三个月，由该股息期首日起计，本金额不少于100万美元。然而，倘计算代理选定提供报价的银行少于三家，则该股息期的三个月伦敦银行同业拆息将与上一股息期厘定的三个月伦敦银行同业拆息相同，或就于2023年11月15日开始的股息期而言，为0. 2381%。计算代理就各有关股息期间厘定的三个月伦敦银行同业拆息将（在无明显错误的情况下）为最终及具约束力。

“过户代理人”指Computershare Trust Company，N.A.，一个联邦特许的全国性协会，作为K系列优先股及其继承人和受让人的转让代理人、计算代理人、登记员和支付代理人。

“信托”应具有第6(D)节规定的含义。

第四节分红

(A)差饷。当董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有者有权获得K系列优先股每股的非累积现金股息，其金额如下文第4节所述，但只能从合法的可用资金中获得，自2014年2月15日开始并包括发行之日起，每年2月15日、5月15日、8月15日和11月15日按季度支付；但如任何该等日期不是营业日，则在随后的下一个营业日(如在2023年11月15日之后，该日适逢下一个历月，在此情况下，任何以其他方式应付的股息将在之前的第一个营业日支付)支付，(I)在2023年11月15日或之前，不会就该延迟支付任何利息或其他付款，以及(Ii)在2023年11月15日之后，股息应计至实际支付日(支付股息的每一日为“股息支付日”)。从K系列优先股发行之日或任何股息支付日起至(但不包括)下一个股息支付日的期间称为“股息期”。K系列优先股的每股股息将在清算优先权时应计，每股25,000美元，年利率等于(I)6.875%，自发行之日起至2023年11月15日(但不包括)的每个股息期和(Ii)三个月LIBOR加4.130%，从2023年11月15日起及包括在内的每个股息期。K系列优先股的派息记录日期将为董事会或董事会任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，且该记录日期不超过该股息支付日期的30天，也不少于该日期的10天(每个记录日期为“股息记录日期”)。任何属于股息记录日期的日期都将是股息记录日期，无论该日期是否为营业日。在2023年11月15日或之前支付的股息金额将以360天的一年12个30天的月为基础计算。2023年11月15日以后支付的股息金额将以一年360天和实际经过的天数为基础计算。

(B)非累积股息。如果董事会或其任何正式授权的委员会没有在相关股息支付日期之前的任何股息期间宣布K系列优先股的股息，该股息将不会产生，本公司将没有义务在相关股息支付日期或未来任何时间支付该股息期间的股息，而持有人也无权收取股息，无论是否宣布了K系列优先股或任何其他系列优先股或普通股的股息。本文中提及的股息“应计”仅指确定股息的数额，并不意味着在宣布股息之日之前产生任何股息权利。

(C)分红的优先次序。只要K系列优先股的任何股份仍未发行，本公司将不会，亦不会安排其附属公司在该股息支付日开始的下一个股息期内，宣布及支付或宣布K系列优先股所有已发行股份的全部股息，并已为当时结束的股息期间预留足够支付该等股息的款项，否则本公司将不会、亦不会安排其附属公司在该股息支付日开始的下一个股息期间宣布或支付任何股息、作出任何

与任何初级股票有关的分派，或与之有关的赎回、购买、收购或支付清算款项，或与之有关的任何担保付款，但以下情况除外：

(I)因与雇员、高级人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排或为该等雇员、高级人员、董事或顾问的利益而购买、赎回或以其他方式取得初级股票的股份；

(2)根据具有合同约束力的要求购买在当时的股息期开始之前存在的普通股，包括根据具有合同约束力的股票回购计划购买普通股；

(Iii)将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票；

(4)依据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股票的零碎权益；

(V)公司的一家投资银行附属公司购买与分销有关的初级股票；或

(Vi)本公司任何投资银行附属公司在其日常业务过程中，就与做市或其他二级市场活动有关的事宜而购买初级股票。

本第4(C)节前述规定的限制不适用于公司支付的任何初级股票股息，如果股息的形式与支付股息的股票形式相同(或购买相同股票的权利)。

除以下规定外，只要K系列优先股的任何股份仍未发行，如果K系列优先股和公司现有或以后授权的任何类别或系列股票在支付股息方面与K系列优先股同等，则不宣布和全额支付股息，对K系列优先股和这类其他股票宣布的所有股息将按比例宣布，因此每股宣布的股息额将与K系列优先股当时的股息期每股应计股息和该其他股票(包括任何此类承担累积股息的其他股票，包括所有应计和未付股息)的应计股息之间的比率相同。

在上述及非其他情况下，董事会或董事会任何正式授权委员会所厘定的以现金、股票或其他方式支付的股息，可不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付于本公司任何其他类别或系列的股票，而持有人将无权参与该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如公司进行任何自动或非自愿的清算、解散或结束公司的事务，持有人有权在公司作出任何分派或付款或为任何初级股持有人预留任何分派或付款前，从合法可供分配的资金中，获得每股25,000元的清算优先股的全额清算分派(“K系列清算优先股”)，但须受任何类别或系列股票的持有人在清算时优先于K系列优先股或与K系列优先股平价的权利以及公司存款人及其他债权人的权利规限。另加自上次股息支付日期起至(但不包括)已宣布但尚未支付的范围内的清盘、解散或清盘日期的任何应累算股息。在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，持有人无权获得任何其他付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以全数支付上述向持有人支付的清算分派，以及在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，在分配资产方面与K系列优先股平分的本公司任何类别或系列股票的持有人所欠的任何清算分派，则支付给持有人及所有该等同等级别股票的持有人的金额，将按照他们原本有权获得的清盘分派总额按比例支付。

(C)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)本公司全部或几乎所有财产及资产，不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务，亦不得视为本公司与任何其他法团或人士合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他法团或人士与本公司合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。根据董事会或其任何正式授权的委员会的选择，公司可以(I)在2023年11月15日或之后的任何股息支付日期不时赎回全部或部分K系列优先股股份，或(Ii)在监管资本事件发生后90天内的任何时间全部但不部分赎回K系列优先股，每种情况下赎回价格均相当于每股25,000美元加上任何已宣布和未支付的股息，而不包括

根据下文第6(B)节规定的通知，累积任何未宣布的股息至赎回日(但不包括赎回日)。

(B)赎回通知。有关赎回K系列优先股股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往该等股份持有人于本公司股票登记册上最后出现的地址，并寄往他们各自的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。根据第6(B)节规定邮寄的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能通过邮寄或通知中或邮寄中的任何缺陷向指定赎回K系列优先股股份的任何持有人发出该通知，并不影响赎回K系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知应说明：

(I)赎回日期；

(Ii)将赎回的K系列优先股的股份总数，如要赎回的股份少于持有人的全部股份，则须赎回的股份数目；

(Iii)赎回价格；

(Iv)该等股份的股票将于何处交出以支付赎回价格(如适用的话)；及

(V)拟赎回股份的股息将于赎回日期停止累算。

尽管如上所述，如果证明K系列优先股股份的证书由托管机构登记持有，而任何相关的托管股份由托管机构或其代名人登记持有，本公司可以托管机构允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回了A系列优先股的一部分，则将赎回的K系列优先股的股票应(I)按持有者持有的K系列优先股的股份数量按比例选择，(Ii)以抽签方式或(Iii)董事会或其任何正式授权的委员会自行决定的其他方式公平和公平；然而，只要K系列优先股或与其有关的存托股份在纽约证券交易所上市，则只有在纽约证券交易所当时的任何适用规则没有禁止该选择方法或纽约证券交易所同意或授予该规则的豁免或豁免的情况下，上述第(Iii)条才适用。在符合本节第6款的规定的情况下，董事会或董事会正式授权的任何委员会应具有完全的权力和权力

本条例旨在订明不时赎回K系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如果赎回通知已经正式发出，并且如果在通知中指定的赎回日期或之前，本公司已经为被要求赎回的股份的持有人的比例利益而单独且不包括其其他资产，为按比例拨备赎回所需的所有资金，或由本公司以信托形式存入董事会或其任何正式授权的委员会选定的银行或信托公司(“信托”)，以按比例有利于被要求赎回的股份的持有人，则尽管任何被要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，但在赎回日期及之后，所有被要求赎回的股份将停止流通，与该股份有关的所有股息将于该赎回日期停止产生，与该股份有关的所有权利将于该赎回日期立即终止和终止，但其持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从信托收取该等基金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人无权要求任何该等权益。于赎回日期起计三年届满时，任何如此缴存而无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，如已向本公司偿还该等款项，则被要求赎回的股份持有人应被视为本公司的无抵押债权人，金额相当于上文所述为赎回该等股份而缴存并已偿还予本公司的款项，但在任何情况下均无权获得任何利息。

第7节投票权

(A)一般规定。除下文第7(B)节规定或特拉华州公司法要求外，持股人无权对任何事项进行表决。

(B)特别投票权。

(I)投票权。如K系列优先股或与K系列优先股在股息支付方面与K系列优先股平价排列的任何其他类别或系列优先股的股息已被授予并可行使与本条第7(B)(I)条授予的投票权相同的投票权(此处称为“股息平价股票”)，则就任何类别或系列而言，尚未支付的股息总额至少等于三个半年度或六个季度股息期(不论是否连续)(“不支付”)，组成董事会的法定董事人数应增加两人，除普通股持有人外，股东与股利平价股持有人有权作为一个单一类别单独投票，不分类别或系列(投票权按比例分配，根据每个类别或系列的清算偏好分配)。

(B)本公司有权填补该等新设立的董事职位(及填补该等董事职位条款中的任何空缺)，惟该等董事获选为资格之一者，须不会导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事，且进一步规定董事会成员在任何时候不得超过两名该等董事。由股利持有者与股利平价股持有者共同选出的每一只这样的董事，就是一只“优先股董事”。

(Ii)选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股东特别会议上进行，以及任何股息平价股票的选举，按本文规定召开。在根据上文第7(B)(I)条赋予特别投票权后的任何时间，公司秘书可在K系列优先股至少20%的投票权持有人或任何系列股息平价股票至少20%投票权的持有人(该等投票权是根据选举优先股董事的投票权衡量)的书面要求下(向公司主要办事处的秘书提出)，K系列优先股及任何股息平价股的持有人必须(除非在推选优先股董事的下届股东周年大会或特别大会日期前少于90天收到有关要求，而在此情况下，有关选举须在该下次股东周年大会或特别大会上举行)，以选举优先股董事。

(Iii)特别会议通知。召开特别会议选举优先股董事的通知将以与公司章程中规定的股东特别会议类似的方式发出。如果公司秘书在收到任何此类请求后20天内没有召开特别会议，则任何股东都可以(费用由公司承担)按照第7(B)(Iii)条的规定通知召开特别会议，并为此将有权查阅本公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先股董事以及在随后的股东年度会议或特别会议上选出的每股优先股董事，任期将于优先股董事终止日期及该优先股董事获选后下一次股东周年大会两者中较早者届满。倘若优先股董事的职位出现任何空缺(首次选举优先股董事前除外)，该空缺可由在任的优先股董事填补，或如无在任的优先股董事，则由K系列优先股及任何股息平价股的持有人以多数票选出，作为一个类别一起投票，而如此委任或选出填补该空缺的优先股董事的任期将于下一届股东周年大会届满。优先股董事只能由K系列优先股和股息平价股的持有者根据本第7条选出。如果K系列优先股和该股息平价股的持有者未能选出足够数量的董事来填补根据本第7条他们有权选举董事的所有董事职位，则任何

未如此填补的董事职位将一直空缺，直到K系列优先股和股息平价股票的持有者根据本第7条推选一人填补该董事职位，或该空缺按照本第7条以其他方式填补为止；除按照本第7条的规定外，公司的股东不得填补任何该等董事职位。

(四)终止；遣离。每当本公司在K系列优先股及任何有权获得非累积股息的股息平价股票未支付股息后，至少连续两个半年度或连续四个季度股息期全数支付非累积股息，并已就任何有权获得累积股息的股息平价股票全额支付累积股息，则持有人选举优先股董事的权利将停止(但始终须受关于未来股息期间的任何类似不支付股息的特别投票权归属的相同规定的规限)(停止时，称为优先股董事终止日)。在优先股董事终止之日，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员将立即不再具有担任优先股董事的资格，优先股董事将不再担任本公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，减去紧接该终止日期之前授权的优先股董事人数，而无需董事会或本公司股东采取任何行动。任何优先股董事均可由当时有权在优先股董事选举中投票的股本流通股过半数投票权的持有人在任何时间无故取消，并作为一个类别一起投票(该投票权根据选举优先股董事的投票权衡量)。

(C)高级发行；不利变化。只要K系列优先股的任何股票是流通股，但在符合第7(C)节最后一段的规定下，除了特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，K系列优先股至少三分之二投票权的持有人和有权就此投票的任何其他优先股持有人的投票或同意、亲自或委托代表在股东年度会议或特别会议上作为一个类别一起投票、或在未召开会议的情况下以书面形式进行投票，将是实施或验证以下任何行动所必需的。无论特拉华州法律是否需要这样的批准：

(I)对公司公司注册证书(包括设立K系列优先股的指定证书)或公司章程的任何条款的任何修订、更改或废除，该等条款将改变或改变K系列优先股的投票权、优先股、经济权利或特别权利，从而对其产生不利影响；

(Ii)对公司的公司注册证书作出任何修订或更改，以授权或设立或增加任何股份或任何证券的授权金额

在支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产时，可转换为公司优先于K系列优先股的任何类别或系列的公司股本；或

(Iii)完成涉及K系列优先股的有约束力的换股或重新分类，或公司与另一实体的合并或合并，但K系列优先股的持有人根据本规定或根据特拉华州法律将没有投票权，条件是：(I)K系列优先股仍未发行，或在任何此类合并或合并中，公司不是尚存或产生的实体，被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，而该实体是根据美利坚合众国法律组织和存在的实体，任何州或哥伦比亚特区且为美国联邦所得税目的的公司(或如果该实体不是公司，则本公司已收到在该等事项方面经验丰富的全国公认律师的意见，大意是，在该等合并或合并后，持有者将就该等新的优先证券以相同的金额同时或以与在该等合并或合并前的K系列优先股下的相同方式缴税)，及(Ii)该K系列优先股仍未发行或该等优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，不比K系列优先股的权利、优先权、特权和投票权作为一个整体对持有者的有利程度有实质性的降低；

但为免生疑问，就本公司清盘、解散或清盘时的股息支付(不论该等股息是否累积或非累积)及/或于本公司清盘、解散或清盘时的资产分配而言，K系列优先股或任何可转换为优先股的其他系列优先股或任何可转换为优先股的证券的设立及发行，或任何可转换为与K系列优先股同等及/或次于K系列优先股的证券的设立及发行金额的任何增加，均不会被视为对投票权产生不利影响。K系列优先股的优先股或特别权利，任何股东不得因第7条的规定而对此类增发、创设或发行拥有投票权。

如果本第7(C)条规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对K系列优先股产生不利影响，但不是本公司所有系列优先股，则只有受到不利影响并有权就此事投票的优先股系列才应与K系列优先股作为一个单一类别(而不是所有其他系列优先股)就该事项进行投票，以达到本第7(C)条所要求的投票或同意的目的。

(D)如果赎回，则投反对票。根据第7(B)或7(C)条，如在本应就投票或同意作出的行为须予作出之时或之前，公司应已赎回或

应要求赎回K系列优先股的所有流通股，并应发出适当的通知并已为赎回预留足够的资金，在每种情况下，均应根据上文第(6)节的规定进行。

第8节优先购买权和转换权

持有人不得因本协议条款而拥有任何优先购买权或转换权。

第9条职级

为免生疑问，董事会或其任何正式授权委员会可不经持有人投票而授权及发行额外的初级股票或本公司现有或以后获授权的任何类别或系列股票的股份，而该等股份在支付股息或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与K系列优先股同等。

第10节.重新获得的股份

董事会应采取必要行动，使本公司已赎回或以其他方式购买或收购的K系列优先股的股份注销，并恢复为未指定系列的授权但未发行的优先股的状态。

第11条.无偿债基金

K系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第12条转让代理人、计算代理人、注册官及付款代理人

K系列优先股的正式指定转让代理、计算代理、登记处及支付代理应为ComputerShare Trust Company，N.A.。本公司可根据本公司与转让代理之间的协议，全权酌情决定解除转让代理；但条件是，本公司须委任一名继任转让代理，该代理人须在该项移除生效前接受有关委任。在任何该等免任或委任后，本公司应以预付邮资的头等邮递方式向持有人发出有关通知。

第13节残损、销毁、被盗和遗失的证书的更换证书。

如果签发了实物证书，公司应在将证书交还给转让代理时更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理交付证明证书已被销毁、被盗或丢失的令人满意的证据以及转让代理和公司可能要求的任何赔偿时，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有者承担。

第14款. Form.

(A)K系列优先股股票。K系列优先股应以认证形式发行，其形式基本上与本文件附件A所示的格式相同(每份均为“K系列优先股证书”)。附件A特此并入并明确成为本指定证书的一部分。K系列优先股证书可能有法律、证券交易规则、公司必须遵守的协议(如果有的话)或惯例所要求的符号、图例或背书(前提是任何此类符号、图例或背书采用公司可接受的形式)。

(B)签字。两名高级职员应根据公司章程和适用法律，以手工或传真方式签署公司的任何K系列优先股证书。如果在K系列优先股证书上签字的官员在转让代理会签K系列优先股证书时不再担任该职位，则该K系列优先股证书仍然有效。在转让代理的授权签字人手动加签K系列优先股证书之前，K系列优先股证书无效。每张K系列优先股证书的日期应为其会签日期。

第15节.税收。

(A)转让税。公司应支付与发行或交付K系列优先股股票有关的任何和所有股票转让、单据、印花税和类似税款。然而，本公司无须就K系列优先股股份的发行或交付所涉及的任何转让(以K系列优先股股份的登记名称以外的名称)所涉及的任何转让，或就支付予任何人的任何付款(付款予K系列优先股的登记持有人除外)缴付任何该等税款，亦无须作出任何该等发行、交付或付款，除非与直至以其他方式有权获得该等发行、交付或付款的人士已向本公司支付任何该等税款的款额或已确立令本公司满意的款额为止，该等税项已缴付或无须缴付。

(b)保留。 K系列优先股股份的所有付款和分配（或视为分配）应在法律规定的范围内预扣和备用预扣税款，但适用豁免除外，预扣金额（如有）应视为持有人收到。

第A16条。公告。

本合同提及的所有通知应以书面形式发出，除非本合同另有规定，否则本合同项下的所有通知应视为在收到通知的较早日期或以挂号信或挂号信邮寄后三个工作日发出(除非根据本指定证书的条款，此类通知特别允许以第一类邮件发送)，并预付邮资：(I)如寄往本公司，则寄往其位于纽约纽约公园大道399号的办公室(注意：公司秘书)或寄往马萨诸塞州02021罗亚尔街250号的转让代理办公室，或(Ii)如发给任何持有人，则寄往本公司股票记录簿所载该持有人的地址(可能包括转让代理的记录)或(Iii)寄往本公司或任何该等持有人(视情况而定)以类似方式发出的通知所指定的其他地址。

第17条放弃的其他权利。

K系列优先股的股份没有投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或资格、限制或约束，本协议或公司注册证书中规定的除外。