附录 10.1
TERADYNE, INC. 2006 年股权和现金薪酬激励计划
限制性股票单位拨款通知和美国高管接受者条款
在授予限制性股票单位方面，泰瑞达公司（“泰瑞达”）力求为泰瑞达及其子公司的员工提供激励，帮助推动泰瑞达未来的成功，并分享成功带来的经济利益。我们都期待你为这项工作做出贡献。
您已获得限制性股票单位奖励，其中包括获得最多XX股泰瑞达普通股的权利。该补助金已获批准生效 []（“生效日期”）。
该奖励受随附的美国受益人限制性股票单位条款以及Teradyne, Inc. 2006股权和现金补偿激励计划（“计划”）的条款的约束。该奖励所涵盖的股票将按照《限制性股票单位条款》中的规定在一段时间内交付，并受美国接收者限制性股票单位条款的归属条件的约束。
计划招股说明书由一份概述计划和完整计划的 “参与者信息” 文件组成，可在Teradyne的内部网站 “In-Site” 上查阅： 股权薪酬（期权和 RSU）（sharepoint.com）
请注意，您可以向位于马萨诸塞州北雷丁市河滨大道600号的泰瑞达人力资源服务中心索取，免费提供计划招股说明书文件的印刷版本 01864，(978) 370-3041 或 hr.service.center@teradyne.com
TERADYNE, INC
/s/ Ryan E. Driscoll
瑞安 E. 德里斯科尔
副总裁、总法律顾问兼秘书
（美国行政长官 RSU）
拨款 #
美国收款人的限制性股票单位条款
(a)
奖励补助。泰瑞达公司特此向获奖者授予泰瑞达公司2006年股权和现金补偿激励计划（“计划”）下的限制性股票单位（“RSU”）奖励（以下简称 “奖励”）。限制性股票单位代表接受者在满足本限制性股票单位条款（以下简称 “协议”）中规定的条款后，有权获得本协议所附的限制性股票单位授予通知和美国接受者条款（“授予通知”）中规定的相同数量的Teradyne普通股。本奖励受本计划、拨款通知和本协议的约束并受其约束。
此处使用但未另行定义的大写术语将具有拨款通知或计划中规定的含义。如果本计划与本协议之间存在任何不一致或差异，则以本计划为准。管理该奖项的条款旨在遵守所有适用的法律和法规。
(b)
该奖项每年在生效日期的周年纪念日颁发。受本奖励约束的限制性股票单位均不会在生效之日归属。除下文（c）中另有规定外，授予的限制性股票单位的25％将归属于生效日期的第一个周年纪念日和随后的三个周年纪念日，直到总补助金在生效日期四周年之时全部归属。委员会有权加快本奖励任何分期的归属日期，包括但不限于残疾、死亡或其他实体收购Teradyne控制权等事件。
(c)
除非在有限的某些情况下，否则在终止雇佣关系或其他业务关系后，该奖励将不再授予。无论出于何种原因，该奖励都不会在获得者的雇佣或其他业务关系终止后归属，但是，如果获奖者与泰瑞达的雇佣或其他业务关系，如果不同，则受益人的雇主（“雇主”）或泰瑞达任何其他子公司的雇佣或其他业务关系因（1）死亡而终止，则根据适用规则本应归属于该奖励的未归属部分（b) 上述人员应自其终止雇用或业务之日起自动全额归属因死亡而产生的关系或 (2) 在年满六十五岁且服务至少十年后退休，前提是领取人必须在退休日期前至少六个月提交退休意向的书面通知，然后 (i) 在退休前至少 365 个日历日授予的本奖励未归属部分的百分之百应根据上文 (b) 所述规则归属；(ii) 按比例分配的部分在退休后 365 个日历日内发放的本奖励的未归属部分，基于自拨款之日起的365个日历日内，雇佣或其他业务关系的天数应继续按照上文 (b) 所述规则归属。
在任何真正批准的休假期间，领取者的雇佣或其他业务关系应被视为持续不间断的持续休假，前提是：(i) 此类假期不超过90天且不是个人休假，除非个人休假是根据泰瑞达、雇主或泰瑞达任何其他子公司赞助的计划提供的累计、未使用的个人带薪休假福利计算的，(ii) 领取者的休假权利在批准的休假后，就业由法规保障，或（iii）委员会已书面同意，根据合同，泰瑞达、雇主或泰瑞达的任何其他子公司有义务在批准的休假期结束后继续与领取人保持雇用或其他业务关系。尽管有上述休假规定，但该奖励的发放应在泰瑞达短期残疾计划和长期残疾计划下确定领取者为残疾的期间继续发放，前提是领取者 (A) 终止与泰瑞达、雇主或泰瑞达任何其他子公司的雇佣关系，以及 (B) 二十四 (24) 个月期限的最后一天，这种授予应在较早的时候停止从长期残疾津贴开始之日开始。
(d)
作为股东没有权利；发行。在本奖励通过向接受者发行股票来结算本奖励之前，作为股东，接受者不得对本奖励可能涵盖的任何股份（包括但不限于投票权或获得股息的权利）拥有任何权利。根据本奖励发行的所有股份将在受让人（如果其死亡，则为或其遗产）尽快转让或发行给受益人（或其遗产），但无论如何，应在归属限制性股票单位的日历年（或归属后的任何更早日期）后的两个半月内，以避免根据《守则》第409A条被描述为不合格递延薪酬）。Teradyne无需在归属时转让或发行任何股份
在接收方做出令其满意的安排以解决因限制性股票单位的归属和/或股份的转让或发行而产生的任何税务相关项目（定义见下文第4节）之前，限制性股票单位的限制。
(e)
该奖项不得转让或转让。除本计划第11（a）条的规定外，本奖励不可转让或转让（遗嘱或血统和分配法除外）。
2.
资本变动和业务继承。本计划第3（c）节载有关于在发生资本重组、股票分割、合并或其他特定事件且委员会认为调整（或替代）适当的情况下，调整（或替代）根据本计划授予的未偿股票奖励的数量和类别、归属时间表和其他条款的规定。在这种情况下，将通知本奖项的获得者本奖项的调整（或替代）（如果有）。
3.
雇佣或业务关系。本奖励和接受者参与本计划不应产生任何继续雇用或业务关系的权利，也不得被解释为与泰瑞达或其子公司签订或修改雇佣合同或业务关系，也不影响接受者、泰瑞达或雇主随时终止领取者的雇佣或业务关系的权利。
(a) 税收责任。收款人承认，无论泰瑞达或雇主采取任何行动，所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账款付款或其他与收款人参与本计划有关且在法律上适用于收款人的税收相关项目（“税收相关项目”）的最终责任是而且仍然是收款人的责任，可能超过泰瑞达或雇主实际预扣的金额。获得者进一步承认，Teradyne和/或雇主（1）对与本奖励任何方面相关的任何税收相关项目的待遇不作任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股份以及获得的任何股息或其他分配，以及（2）不承诺也没有义务制定条款授予本奖项或本奖项的任何方面以减少或消除获奖者的对税务相关物品负有责任或取得任何特定的纳税结果。此外，如果收款人在多个司法管辖区受税务相关物品的约束，则收款人承认，Teradyne和/或雇主（或前雇主，如适用）可能需要在多个司法管辖区预扣或说明与税收相关的物品。
(b) 预扣税。在发生任何相关的应纳税或预扣税事件之前（如适用），收款人同意做出令泰瑞达和/或雇主满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。收款人授权Teradyne和/或雇主或其各自的代理人通过预扣将在RSU结算时发行的股票来履行与所有税收相关项目相关的任何适用的预扣义务；但是，预扣的股份数量将使用不超过适用于接收者的司法管辖区的最高法定税率的税率来确定。出于税收目的，收款人被视为已发行了受既得限制性股票单位约束的全部股份，尽管部分股份仅为支付税收相关项目而扣押。或者，收款人可以选择通过向Teradyne或雇主交付现金或支票来履行其与税收相关的物品的义务。如果根据适用的税收或证券法，股票的预扣存在问题，或者会产生重大不利的会计后果，并且收款人没有通过交付现金或支票来履行其对税收相关项目的义务，则收款人 (1) 授权并指示泰瑞达和任何经纪公司代表收款人出售泰瑞达决定向收款人发行的全部股份适于产生足以满足任何适用条件的现金收益税收相关物品的预扣义务；（2）授权Teradyne或雇主从收款人的工资或其他补偿中扣留与税收相关的物品；（3）同意应泰瑞达或雇主的要求，以相当于任何税收相关物品的预扣义务的金额支付现金。如果收款人未能履行与税收相关项目有关的义务，Teradyne可以拒绝发行或交付股份或出售股票的收益。
5.
遵守法律。根据该奖励发行的股票目前是根据经修订的1933年《美国证券法》注册的。如果此类注册在归属时尚未生效，则收款人将被要求向Teradyne陈述他或她收购此类股票是作为投资而不是为了出售这些股份。尽管本计划或协议有任何其他规定，除非有任何适用于普通股的注册、资格或其他法律要求的豁免，否则根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法或美国证券的裁决或条例，在完成股份注册或资格认证之前，Teradyne无需交付在RSU结算后可发行的任何普通股交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构，或在获得任何地方、州、联邦或外国的任何批准或其他许可之前
政府机构，Teradyne应根据其绝对酌情决定将其注册、资格或批准视为必要或可取。收款人明白，Teradyne没有义务向美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会注册股票或提高股票资格，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或许可。此外，接收方同意，在遵守证券或其他适用于股票发行的法律所必需的范围内，Teradyne有权在未经接受者同意的情况下单方面修改本计划和协议。
6.
代码第 409A 节。该奖项旨在豁免《守则》第 409A 条的适用，此处的任何含糊之处将被解释为符合该条款。在Teradyne认为必要或可取的范围内，Teradyne保留在未经奖励获得者同意的情况下自行决定修改或修改本奖励（或本计划）的条款，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取其他行动的权利，包括任何可能导致本奖励下应付福利减少的修正或行动, 这可能是必要的, 以确保本裁决中提供的所有归属或和解均在一种符合《守则》第409A条的方式，或者在不切实际的情况下减轻根据《守则》第409A条可能适用的任何额外税收、利息和/或罚款或其他不利税收后果的方式；但是，本第6节中的任何内容均不规定泰瑞达有义务修改本奖励或本计划的条款。有鉴于此，Teradyne没有声明本奖励的条款将符合《守则》第409A条，也没有声明该奖励的结算将不受税收、利息和罚款或其他不利税收后果的约束。在任何情况下，Teradyne或其任何关联公司均不对本奖项的获得者或任何其他方承担根据《守则》第409A条可能对本奖励获得者征收的任何额外税款、利息、罚款或其他责任，或对Teradyne就此采取的任何行动承担任何责任。
7.
适用法律和地点。本计划中规定的不考虑法律冲突条款，本裁决和本协议的条款受马萨诸塞州联邦法律的管辖并受其约束。为了就本裁决或本协议引起的任何争议提起诉讼，双方特此服从并同意马萨诸塞州联邦的司法管辖权，同意此类诉讼应在发放和/或履行本补助金的米德尔塞克斯县法院或美国马萨诸塞州联邦法院进行。
8.
电子交付和验收。Teradyne可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划相关的任何文件。收款人特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意通过泰瑞达或泰瑞达指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与本计划。
9.
可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为全部或部分非法或不可执行，则其余条款仍具有约束力和可执行性。
10.
施加其他要求。Teradyne保留在Teradyne出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，对接受者参与本计划、限制性股票单位和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，并有权要求接收方签署实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。
11.
豁免。接收方承认，Teradyne对违反本协议任何条款的豁免不应生效或被解释为对本协议任何其他条款的放弃，也不得解释为对接收方或任何其他接收方随后违反的任何行为的豁免。
12.
没有关于补助金的建议。Teradyne不提供任何税务、法律或财务建议，也没有就接收方参与本计划或收款人收购或出售普通股的标的股份提出任何建议。在采取与本计划相关的任何行动之前，收款人应就其参与本计划事宜咨询自己的个人税务、法律和财务顾问。
13.
内幕交易限制/市场滥用法。收款人承认，根据收款人或其经纪人的居住国或普通股的上市地，收款人可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响收款人在此期间接受、收购、出售或以其他方式处置普通股、普通股（例如RSU）权利或与本计划下普通股价值相关的权利的能力被认为拥有有关泰瑞达的 “内幕消息”（如由收件人所在国家的法律或法规定义）。收款人有责任确保遵守任何限制，并应就此事咨询其个人法律顾问。
14.
补偿。接收方同意，在遵守适用任何补偿政策或任何其他适用法律或普通股所依据的证券交易所或交易商间报价系统的规章和条例所要求的任何补偿政策或任何其他适用法律或证券交易所或交易商间报价系统的规章和条例所要求的范围内，应没收和/或向公司偿还限制性单位和收益被列出或报价，包括但不限于依据至2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条。