附件3（a）

 

重述的公司注册证书

 

的

 

富国银行&公司

 

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根据《公约》第245条

特拉华州公司法总则

___________________________________

富国银行是根据特拉华州《公司法》成立和存续的公司，特此证明如下：

 

1.美国联邦储备银行表示，该公司目前的名称为富国银行。

 

2.美国西北银行宣布，该公司最初以西北银行的名称成立，其原始注册证书于1929年1月24日提交给特拉华州州务卿。1983年4月26日，该公司提交了其注册证书的修正案，从1983年4月29日起将其名称从西北银行更名为西北公司，并于1998年11月2日提交了其注册证书的修正案，将其名称从西北公司改为富国银行公司。

 

3.本公司董事会已根据特拉华州《公司法总则》第245条的规定，正式通过了本《公司注册证书》。本《公司注册证书》只是重述和整合了此前修改、补充或重述的《公司注册证书》的规定，不作进一步修订，这些条款与本《重新注册证书》的规定没有任何出入。

 

4.现将经修改、补充或重述的公司注册证书全文重述如下：

 

第一：这家公司的名称是富国银行。

 

第二：其在特拉华州的注册办事处位于纽卡斯尔县威尔明顿市。其注册代理的名称和地址为公司服务公司，地址为特拉华州新卡斯特县威尔明顿400室中央维尔路2711号，邮编19808。

 

第三：企业的性质，或交易、推广或经营的目的或目的是：

 

以购买、认购或其他方式收购，以及为投资目的而拥有和持有关于以下股份的股本、股票代用券或任何有表决权的信托证书

根据美利坚合众国或其任何州或地区的法律成立或将设立的任何货币、金融或投资公司或协会发行或创建的股本；并发行本公司的股本股份作为交换；在持有或拥有任何该等股本、股票或有投票权的信托证书的同时，拥有及行使任何及所有所有权的权利、权力及特权，包括就该等股份投票的权利；

 

将款项借给任何前述法团或组织，而上述法团或组织的任何股本、代用券或具表决权的信托证书的股份在贷款时须由本法团拥有，并作出任何及所有旨在保护、保全、改良或提升任何该等股份、代用券或具表决权的信托证书的价值的合法事情；

除但不限于上述任何权力外，暂时将其任何资本或盈余资金投资于任何个人、合伙企业或其他公司、股份公司或协会、公共或私人组织、美利坚合众国政府、任何外国政府、任何州、领土、市政当局或其他政治区或任何政府机构发行或创建的债券、按揭或债务证据，以及任何其他证券；

 

收购、持有、出售、再发行或注销其自有股本的任何股份；但本公司不得将其任何资金或财产用于购买其本身的股本股份，因为这种使用会对本公司的资本造成任何减值，此外，属于本公司的其自有股本的股份不得直接或间接地有投票权；

 

为一切合法目的组织、成立和重组附属公司；

 

在特拉华州或美利坚合众国的任何其他州、领土、地区、殖民地和属地进行其全部或任何部分业务和业务，不受金额限制或限制；

 

拥有并行使特拉华州法律现在或以后授予根据下文提及的法案或根据其修正、补充或取代的任何法案成立的公司的任何和所有权力和特权；

 

前述条款应解释为宗旨和权力；特此明确规定，前述特定权力的列举不得被视为以任何方式限制或限制本公司的权力。

 

第四：该公司有权发行的各类股票的总数为60.24亿股(6024,000,000股)，其中包括2000万股(20,000,000股)无面值优先股，400万股(4,000,000股)无面值优先股，以及60亿股(600,000,000股)每股面值1-2/3美元的普通股。*

*2010年4月29日，富国银行公司提交了修正第四条的修正案证书，将授权普通股增加到9,000,000,000股。

 

公司注册证书确定的优先股、优先股和普通股的指定和投票权、优先股和相对、参与、任选或其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，由公司注册证书确定，并明示授权公司董事会(下称“董事会”)以决议或决议确定优先股和优先股的指定和投票权、优先股和相对、参与、任选或其他特殊权利，及其限制、限制或限制，其资格、限制或限制如下：

 

1.根据规定，优先股可随时或不时以任何数额发行，但每次发行的优先股不得超过20,000,000股，如下文规定的那样，作为一个或多个系列的优先股。任何一个系列的优先股的每一股应在各方面相同，除了其股息可以累积的日期外，每个系列的优先股应以字母或描述性文字明确指定，所有系列优先股在各方面均应平等，且各方面相同，但本条第四条第二节的规定允许除外。优先股的股份只能作为缴足股款和不可评估的股份发行。

 

优先股可以在任何时间或不时以任何数额发行，但每次发行的优先股不得超过4,000,000股，作为一个或多个系列的优先股，如下所述。任何一个系列的优先股的每一股在各方面应相同，除了其股息可以累积的日期外，每个系列的优先股应以字母或描述性文字明确指定，所有系列优先股在各方面应平等及完全相同，但本条第四条第二节所准许者除外。优先股只可作为缴足股款及非应课税股份发行。

 

2.现明确授权董事会在任何时间或不时发行优先股作为任何系列的优先股，发行优先股作为任何系列的优先股，并在设立每个该等系列的过程中，以决议案方式厘定发行股份的规定。

在不违反本第四条规定的范围内，以及在特拉华州法律现在或今后允许的范围内，分别适用于所有优先股或优先股的该系列的指定和投票权、优先股和相对、参与、任选或其他特别权利及其限制、限制或限制，包括以下内容：

 

(A)确定该系列的独特名称和构成该系列的股份数量，该数量可通过董事会的类似行动不时增加(除非董事会在创建该系列时另有规定)或减少(但不低于当时已发行的股份数量)；

 

(B)考虑该系列股票的股息的年利率，股息是否应是累积性的，如果是，股息应从什么日期开始对该系列的股票累计，支付股息的优惠、限制、限制和条件，以及如宣布应支付股息的日期；

 

(C)研究该系列股份是否可赎回，以及如可赎回，赎回的条款及条件，包括赎回该等股份的日期或日期

可赎回的，以及在赎回时每股应支付的金额，该金额可能会在不同的条件和不同的赎回日期有所不同；

 

(D)在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，优先偿付该系列股份的权利，以及优先支付该系列股份的相对权利(如有的话)；

 

(E)研究该系列股份是否应有购买、退休或偿债基金，以购买、退休或赎回该系列股份，以及如有的话，其条款及条文；

 

(F)审查该系列股票是否应享有换股特权，如果有，其条款和规定，包括在董事会决定的情况下调整换算率的规定；

 

(G)审查该系列的股份除法律规定的表决权外是否还应具有表决权，如果有，其条款和规定；以及

 

(H)享有任何其他优惠权和亲属、参与权、可选权或其他特别权利及其资格、限制或限制。

 

3.目前，每个系列的优先股持有人和每个系列的优先股持有人，有权在董事会宣布的情况下，从董事会通过的关于发行该系列的一项或多项决议所规定的合法可用资金中获得他们可能有权获得的股息，在该决议案或多项决议案中规定的日期支付。只要根据该决议案或该等决议案规定发行的一项或多项决议案有权获得累积股息的任何系列的任何优先股或任何系列的任何优先股尚未发行，公司不得就普通股支付或宣派任何现金或财产的股息，亦不得作出任何分派，公司亦不得购买、赎回或以其他方式获得有价值的普通股，如在作出上述支付、声明、分配、购买、赎回或收购公司对任何系列的优先股或任何系列的优先股支付的任何股息，或维持购买、退休或偿债基金的义务，或赎回任何系列的优先股或任何系列的优先股的义务，均属违约。但本条第3款的前述规定不适用于以普通股换取或以出售普通股所得款项换取普通股的股息或普通股的收购。

 

在上述规定及根据本细则第四条第二节规定的任何进一步限制的规限下，董事会可宣布，从任何可用于此目的的任何资金中，向当时已发行的普通股、任何系列的优先股和任何系列的优先股派息，不得参与其中。

4.在此之前，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，各系列优先股的持有人和各系列优先股的持有人有权从公司可供分配给股东的资产中收取，然后再进行任何资产分配

普通股持有人，董事会根据本第四条第二款确定的每股股额，在每一种情况下，加上相当于最终分别分配给优先股持有人或优先股持有人的任何累积股息的金额；普通股持有人有权按照其各自的权利和偏好，在不包括任何和所有系列优先股持有人和任何和所有系列优先股持有人的情况下，按比例参与公司当时剩余的所有资产。如在公司进行任何清算、解散或清盘时，可供分配的资产不足以向优先股所有流通股持有人或优先股所有流通股持有人支付他们分别有权获得的全额款项，所有系列优先股的持有者和所有系列优先股的持有者，应按照他们在分配时就其持有的优先股或优先股股份应支付的相应金额，按比例参与任何资产分配，如果就所有系列的优先股或所有系列的优先股分别支付的所有金额已全部付清。无论是公司的法定合并或与任何其他公司的合并，也不是任何其他公司与公司的法定合并或合并，或出售，转让或租赁公司的全部或任何部分资产，应被视为本条第4条所指的公司的清算、解散或清盘。

 

5.根据协议，公司可由董事会选择赎回任何系列的全部或任何部分优先股或任何系列的优先股，赎回价格以及董事会就发行该系列所通过的一项或多项决议中规定的条款和条件。

 

6.本章程或董事会通过的任何一项或多项决议对发行任何系列优先股或任何一系列优先股作出规定，尽管有相反规定，公司所有类别股票持有人关于股息和购买、报废或偿债基金(如有)的权利应始终受制于董事会不时拨备此类准备金和作出董事会认为必要或适宜用于营运资本的其他拨备的权力，用于扩大公司的业务(包括为此目的而收购不动产和非土地财产)以及公司的任何其他目的。

 

7.除特拉华州法规或公司注册证书或董事会通过的规定发行任何系列优先股或任何系列优先股的一项或多项决议另有规定外，以下情况除外：优先股持有人和优先股持有人无权投票。优先股持有人和优先股持有人无权收到他们无权表决或同意的任何股东会议的通知。优先股股份持有人每股不得有超过一票的投票权。

 

8.除非特拉华州法规或公司注册证书另有规定，或董事会通过的规定发行任何系列优先股或任何系列优先股的一项或多项决议另有规定，否则任何类别股票的全部或任何部分的持有人，作为一个类别，不需要投票表决。

公司股东将采取或授权采取的任何行动，包括对公司注册证书的任何修订。

 

9.任何人士如持有任何类别的法团股份，或持有可转换为法团任何类别股份的任何证券或义务，或认购、购买或以其他方式收购法团股份的任何认股权证、认购权或权利，不论是现在或以后获授权的，则不论是现在或以后获授权的持有人，均不享有任何优先认购权，以认购、购买或以其他方式收购法团的任何类别股份或可转换为法团股份的任何证券或债务，或认购、购买或以其他方式收购法团股份的任何认股权证、认购权或权利。

 

10.如董事会认为适当，则董事会可不时发行零碎股份的股份代用券。此类代用券不得赋予公司股东任何投票权或其他权利，但公司应不时在董事会决定的时间内发行一整股股份。

交回合共一整股的零碎股份的股票证，如为登记形式，则须妥为批注。

 

根据本第四条所授予的授权，已指定下列优先股系列，每个优先股系列由下列股份组成，这些股份具有以下所述的投票权、指定、优先权和相对、参与、任选或其他特别权利，以及下列所附的、通过引用并入本附件的该系列的资格、限制或限制：

 

 

*Wells Fargo&Company已提交证书，取消了富国银行1997、1998、1999、2000、2001、2002、2003、2004、2005和2006 ESOP累积可转换优先股的指定证书(以上证据A至J)

 

第五：本公司开展业务的资本额为1000美元(1,000.00美元)，即每股面值50美元(50.00美元)的二十(20)股。

 

第六条：认购股本的认购人姓名、住所、认购股份数量如下：

 

*。的股份

 

A·V·莱恩、伦敦金融城、特拉华州威尔明顿、特拉华州、澳大利亚、澳大利亚、美国、美国

C·S·皮布尔斯、加州大学伯克利分校、威尔明顿大学、特拉华州大学、加州大学伯克利分校、加州大学伯克利分校、加州大学伯克希尔哈撒韦分校、加州大学伯克利分校。

L·E·格雷、特朗普、特朗普、威廉姆斯、威尔明顿、特拉华州、加州、伦敦、华盛顿、洛杉矶、华盛顿、华盛顿、威尔明顿、特拉华州和纽约。

 

第七条：本公司将永久存在。

 

第八条：股东的私有财产不得在任何程度上偿还公司债务。

 

第九条：公司董事人数按公司章程规定的方式增减，但公司董事人数不得少于三(3)人。如董事人数增加，董事会可推选新董事任职至下一届股东年会及其继任者选出合格为止。如董事会出现空缺，董事会其余成员中的大多数可选举董事填补该空缺。

 

董事应为股东。

 

第十条：为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会被明确授权：

 

订立、更改、修订或废除法团的章程，但上述附例另有规定者除外；

 

不时决定公司的帐簿或其任何部分是否应公开予股东查阅，以及在何种程度、时间、地点及根据何种条件及规则公开予股东查阅；除非获特拉华州法律授权，否则股东无权查阅公司的任何账目、簿册或文件，除非获董事会或股东的决议授权。

 

从法团任何可供派发股息的资金中拨出一项或多於一项储备金作营运资金或作任何其他合法用途，并以设立储备金的相同方式废除该等储备金；

 

如章程有此规定，指定两名或多于两名执行委员会成员组成执行委员会，该委员会当其时如上述决议或本法团的章程所规定，在管理本法团的业务及事务方面具有和行使董事会的任何或全部权力，并有权授权在所有需要的文件上盖上本法团的印章。

 

除前述规定外，本公司可在其章程中向其董事授予权力，以及在章程明确授予董事的权力及权限之外。

 

如果章程有所规定，股东和董事均有权在特拉华州境内或境外召开会议，在特拉华州境内或境外设立一个或多个办事处，并在特拉华州以外的地方按董事会不时指定的地点保存本公司的账簿(受法规规定的约束)。

 

第十一条：在没有欺诈的情况下，本公司与任何其他协会或公司之间的任何合同或交易不得因本公司的任何董事或高级职员在该等其他协会或公司中拥有权益或担任董事或高级职员而受到影响，而本公司的任何董事或高级职员个人可能是本公司任何此类合同或交易的一方或可能有利害关系；而本法团与任何一名或多于一名人士、商号、组织或法团的该等合约或交易，不因本法团的任何董事或其高级人员在任何方面与该等人士、商号、组织或法团订立或有利害关系而受影响；但该合约或其他交易须经本法团并无如此利害关系的过半数董事投票批准或批准；而每名可能成为董事或本法团高级人员的人，因为其本人或他在任何方面有利害关系的任何人、商号、社团或法团的利益而与本法团订立合约而可能存在的任何法律责任，在此获免除。

 

第十二条：本公司保留以法规现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

 

第十三条：明确授权董事会：

 

(I)允许通过并不时修订一项或多项养老金、利润分享、退休和福利计划，使本公司及其关联银行和公司的任何或所有高级人员和员工以及前高级人员和员工受益；

 

(Ii)需要通过并不时修订一项或多项股票期权、股票购买、股票红利、激励和薪酬计划，使本公司及其关联银行和公司的任何或所有高级管理人员和员工受益；以及

 

(Iii)有权授权关联银行及公司代表本公司作为其中的股东，采纳并不时修订本条第十三条第(I)款所列举的惠及其任何或所有高级职员及前高级职员的任何上述类型的计划，以及使其任何或所有高级职员及雇员受益的本条第十三条第(Ii)款所列举的任何上述类型的计划。

 

除非在采取行动时获得在任董事的过半数赞成票，否则不得根据本条采取行动，且该过半数董事不包括任何身为法团或任何联属银行或公司受薪高级人员的董事。

第十四条：(A)免除董事的某些责任。董事不应因违反董事的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(一)违反董事对公司或其股东的忠诚义务；(二)不作为或不作为

如果董事出于善意或涉及故意不当行为或明知违法，(Iii)违反了特拉华州公司法第174条的规定，或者(Iv)董事从任何交易中获得了不正当的个人利益。

 

(B)(1)获得弥偿的权利。凡曾是或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序(不论是民事、刑事、行政或调查)的一方或被威胁成为其中一方或参与该诉讼、诉讼或法律程序(下称“法律程序”)的每一人，如本人或其法定代表人是或曾经是董事或法团的高级人员，或正应法团的要求以另一法团或合伙、合营企业、信托或其他企业的董事的高级人员、高级人员、雇员或代理人的身分提供服务，包括与员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或任何其他身份在担任董事时被指控的行为或不作为，应由公司在现有的或以后可能被修订的特拉华州一般公司法授权的最大程度上得到公司的赔偿并使其不受损害(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比所述法律允许的公司在此类修订之前提供的赔偿权利更广泛的赔偿权利的范围内)，该人因此而合理招致或蒙受的法律责任及损失(包括律师费、判决书、罚款、ERISA消费税或罚款以及已支付或将支付的和解金额)，而对于已不再是董事的高级职员、雇员或代理人的人，此类弥偿将继续存在，并应使其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人受益；但除(B)(2)节另有规定外，只有在该法律程序(或其部分)获该法团董事会授权的情况下，该法团才须就该人所提起的法律程序(或其部分)寻求弥偿。本款(B)项所赋予的获得弥偿的权利为一项合约权利，并包括在任何该等法律程序最终处置前获支付抗辩所招致的开支的权利；但如特拉华州一般公司法规定，董事或高级职员以董事或高级职员身分(且非以在董事或高级职员期间曾或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)所招致的开支，只可在该董事或高级职员或其代表向法团交付业务时支付，如果最终确定该董事或高级职员无权根据本(B)段或以其他方式获得赔偿，则该公司有权偿还所有预支的款项。该公司可通过董事会的行动，向公司的雇员和代理人提供与上述董事和高级职员的赔偿相同的范围和效果的赔偿。

 

(2)申索人提起诉讼的权利。如法团在接获书面申索后30天内，没有全数支付根据(B)(1)节提出的申索，则申索人可在其后任何时间向法团提起诉讼，追讨未付的申索款额，如全部或部分胜诉，申索人亦有权获得支付起诉该项申索的费用。任何该等诉讼(为强制执行为在任何法律程序的最终处置前抗辩而招致的开支的申索而提起的诉讼除外)，索赔人未达到《特拉华州公司法》允许公司赔偿索赔金额的行为标准)，但举证责任应为

无论是公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因符合《特拉华州公司法》规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际确定索赔人未达到适用的行为标准，都不应成为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用行为标准的推定。

 

(3)权利的非排他性。本款(B)项所赋予的获得赔偿的权利和支付在法律程序最终处置前为其辩护而产生的费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利。

(4)保险。公司可自费投保保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人免受任何此类费用、责任或损失，无论根据特拉华州一般公司法，公司是否有权就此类费用、责任或损失向其赔偿。

 

 

兹证明，本重新签署的公司注册证书由公司主席代表公司签署，并由公司秘书于2006年9月28日签署。

 

 

 

*。

理查德·M·科瓦切维奇，董事长

 

 

证言：英国航空公司/S/劳雷尔·A·霍尔舒赫，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司，英国航空公司，美国航空公司。

前国务卿劳雷尔·A·霍尔舒赫

 

 

[根据2006年9月28日提交给特拉华州国务卿的文件。]

 

富国银行&公司

 

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

 

股利均衡化优先股

(无面值)

 

富国银行是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(以下简称“公司”)，兹证明，根据经修订的“公司重新注册证书”的条款赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过20,000,000股无面值的优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)条授予董事会证券委员会(“委员会”)的权力，根据2008年11月20日委员会正式通过的书面同意，委员会根据《公司法通则》第141(F)条正式通过了下列决议：

决议：根据委员会的授权，并根据董事会2008年10月2日的决议、公司重新注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

1.中国不需要指定任何国家。

(A)根据规定，该系列优先股的股份应指定为股息均衡优先股(“DEPS”)，组成该系列的股份数量为97,000股。

(B)由本公司或其任何附属公司赎回、购买或以其他方式收购(以真诚受信人身分除外)的优先股可予注销，且不可重新发行。优先股可按零碎股份发行，零碎股份可为万分之一股份的整数倍，而零碎股份将按该持有人的零碎股份比例赋予持有人全部优先股持有人的所有权利。

(C)就公司清算、清盘和解散时的分配而言，DEPS的级别(X)优先于下文第3(A)节所述和定义的清算优先权的普通股，(Y)低于Wachovia公司董事会在2001年9月1日后设立的为交换美联公司优先股而发行的每一类或系列优先股，以及董事会在此后设立的每一类或系列优先股。

2.股东不应享有任何股息。股东不应享有任何股息，不论是以现金、财产、股票或其他形式支付。

3.不需要清盘，不需要清算。

(A)在任何清盘、解散或结束公司事务的情况下，不论是自愿或非自愿的，在任何日期向公司的普通股或清盘后级别较低的公司的任何其他股份的持有人作出任何分派或付款前，全部及零碎派息的持有人有权全数支付每股派息每股10.00元(“清盘优先股”)，连同到该分派或付款日期的累算股息；不论是否赚取或申报。如该等款项已全数支付给所有DEPS持有人，则DEPS持有人对本公司的任何剩余资产无权或要求任何权利。

(B)如在公司进行任何清盘、解散或清盘时，公司可供分配予发展计划持有人的资产，不论是自愿或非自愿的，均不足以全数支付该等持有人根据第3(A)条有权获得的所有款项，则不得因任何其他类别或系列的优先股在该等清盘、解散或清盘时与发展计划平价的任何其他类别或系列的优先股而作出上述分配，除非须就发展计划支付按比例分配的金额，按比例按所有该等平价股份的持有人在该等清盘、解散或清盘时分别有权获得的全部可分派金额计算。

(C)在公司清盘、解散或清盘时，当时尚未清盘的公司资产持有人有权从公司可供分配给其股东的资产中支付该等持有人根据本第3节第一段有权获得的所有款项，然后向公司普通股或清盘后级别较低的公司任何其他股票的持有人支付任何款项。

(D)就本第3条而言，公司与任何其他法团的合并或合并，或具有约束力的法定股份交换，不得被视为构成公司的清盘、解散或清盘。

4、申领、转换、互换。

(A)根据规定，DEPS不得兑换或交换。除下一句所述外，DEPS不得赎回。DEPS可由公司在2021年12月31日后以现金形式赎回，赎回金额相当于DEPS每股的清算优先权，公司可自行选择并自行决定。

(B)在任何情况下，如赎回当时未赎回的全部DEPS，将按比例或按公司全权酌情决定的抽签方式选择拟赎回的股份，但公司可在赎回其他DEP之前赎回由少于0.100 DEPS的持有人(或在赎回后持有少于0.100 DEPS的持有人)持有的所有股份。

(C)任何赎回通知须由公司或其代表在不迟于该通知所指定的赎回日期(“赎回日期”)前30天但不超过60天，以头等邮件、预付邮资的方式，寄往所有DEPS纪录持有人在公司簿册上所载的最后地址；但不发出通知或通知中或邮寄上的任何缺陷，不影响赎回任何DEPS的程序的有效性，但公司没有向其发出通知的持有人或通知有缺陷的持有人除外。除适用法律或法规或任何DEPS可能在其上市或获准交易的交易所的规则要求的任何信息外，该通知还应说明(1)根据本条第5条的赎回规定进行赎回，(2)赎回日期，(3)赎回价格，(4)须赎回的DEPS的总数，以及(如该持有人持有的股份少于全部)须赎回的股份数目，及(5)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点，包括适用于以账面登记转让方式赎回的任何程序。*任何该等赎回通知一经邮寄，本公司即有责任于赎回日期赎回所有被要求赎回的股份。

5.行使投票权。除非适用法律或法规或证券交易所上市或报价规则另有要求，否则证券交易所持有人无投票权。

兹证明，富国银行已于2008年12月30日在本指定证书上签字，其高级副总裁兼助理财务主管Barbara S.Brett和秘书Laurel A.Holscheh。

 

富国银行&公司

作者：王菲，/S/芭芭拉·S·布雷特，王菲。

美国女演员、女演员芭芭拉·S·布雷特、高级副总裁

首席财务官、首席财务官、首席财务官和助理财长

*/S/Laurel A.Holscheh*

国务卿劳雷尔·A·霍尔舒赫

 

 

[如2008年12月30日提交给特拉华州国务卿的。]

富国银行&公司

 

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

7.50%非累积永久可转换

L系列A类优先股

(无面值)

 

富国银行是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(以下简称“公司”)，兹证明，根据经修订的“公司重新注册证书”的条款赋予公司董事会(“董事会”)的权力，该证书授权发行不超过20,000,000股无面值的优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)条授予董事会证券委员会(“委员会”)的权力，根据2008年11月20日委员会正式通过的书面同意，委员会根据《公司法通则》第141(F)条正式通过了下列决议：

决议：根据委员会的授权，并根据董事会2008年10月2日的决议、公司重新注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、任选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

第一节指定。该系列优先股的股份指定为7.50%非累积永久可转换A类优先股L系列，无票面价值，清算优先权为每股1,000美元(以下简称“L系列优先股”)。L系列优先股的每股在各方面应与L系列优先股的其他每一股相同。L系列优先股将与平价股票(如有)并列，并在公司发生任何自愿或非自愿解散、清盘和清算时，在股息支付和资产分配方面优先于初级股票。

第二节股份数。L系列优先股的法定股份数为4,025,000股。该数目可由董事会不时增加(但不超过法定优先股总数)或减少(但不低于当时已发行的L系列优先股的股份数目)。本公司根据本协议条款转换、购买或以其他方式收购的L系列优先股的股份将注销，并将恢复为未指定为系列的授权但未发行的优先股。本公司有权发行L系列优先股的零碎股份。

第3节关于L系列优先股的以下定义：

在任何给定时间的“适用转换价格”是指，对于每股L系列优先股，价格等于1,000美元除以当时有效的适用转换价格。

“适用转换率”是指在任何给定时间有效的转换率。

“基本价格”具有第13(D)(I)节规定的含义。

“营业日”是指每个周一、周二、周三、周四或周五，北卡罗来纳州夏洛特市或纽约州纽约市的银行机构不受法律、法规或行政命令的授权或义务关闭的日子。

任何人的“股本”是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。

普通股在任何确定日期的“收盘价”是指该日普通股在纽约证券交易所的收盘价，如果没有报告收盘价，则指该日普通股在纽约证券交易所最后报出的销售价。如果普通股在任何确定日期没有在纽约证券交易所交易，普通股在确定日期的收盘价是指普通股如此上市或报价的美国主要国家或地区证券交易所或欧洲经济区证券交易所的综合交易中报告的收盘价，如果没有报告收盘价，则指普通股如此上市或报价的主要美国国家或地区证券交易所或欧洲经济区证券交易所最后报告的销售价。或者，如果普通股没有在欧洲经济区的美国国家或地区证券交易所或证券交易所如此上市或报价，则为Pink Sheets LLC或类似组织报告的普通股在场外交易市场上最后一次报价的投标价格，如果该投标价格不可用，则为公司为此目的保留的全国公认的独立投资银行(与本公司没有关联)确定的普通股在该日期的市场价格。股本的任何其他股份的“收盘价”，应在可比的基础上比照确定。

就本指定证书而言，凡提及在纽约证券交易所上市的普通股的“收市价”及“最新公布的售价”，应为纽约证券交易所网站(http://www.nyse.com)及彭博专业服务报道)所反映的收市价及最新公布的售价。但如纽约证券交易所网站所反映的收市售价与彭博专业服务所报道的最新售价有出入，则以纽约证券交易所网站上的收市售价与最新公布的售价为准。

计算收盘价时，发生重组事项，且(一)交易所财产仅由普通股组成的，以该普通股的收盘价为准；(二)在交易所

(3)如交易所财产由证券、现金及/或其他财产组成，则收市价应以(X)该等普通股的收市价、(Y)每股普通股支付的现金金额及(Z)与重组事件有关而支付予普通股持有人的任何其他证券或财产的价值(视何者适用而定)之和为基础。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值1-2/3美元。

“换股代理”是指美国股转信托公司以L系列优先股换股代理的身份，及其继承人、受让人或公司指定的任何其他换股代理。

“转换日期”具有第13(A)(Iv)(B)节规定的含义。

“转换率”是指每股L系列优先股，6.3814股普通股，外加现金代替零碎股份，可按本文规定进行调整。

普通股在任何确定日期的“当前市价”是指在截至相关日期较早的10个连续VWAP交易日的每一天和前一天或其他指定日期的普通股每股VWAP的平均值，涉及需要进行这种计算的发行或分配，并根据第14(A)(I)至(V)节所述事件的发生进行适当调整。

“托管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何后续托管人。

“股息支付日期”具有第(4)(A)节规定的含义。

“股息期”具有第(4)(A)节规定的含义。

“股息起征额”具有第14(A)(四)节规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“交换财产”具有第15(A)节规定的含义。

“前日期”用于任何发行或分配时，是指该普通股或其他证券的股票在没有权利获得与其有关的发行或分配的情况下交易的第一个日期。

“失效时间”具有第12(A)(V)节规定的含义。

“失效日期”具有第14(A)(V)节规定的含义。

“会计季度”，就公司而言，是指公司公开披露的会计季度。

“根本性改变”具有第13(D)(I)节所述的含义。

“持有人”指以其名义登记L系列优先股股份的人士，本公司、转让代理、登记处、付款代理及兑换代理可将该持有人视为L系列优先股股份的绝对拥有者，以支付及交收兑换及所有其他用途。

“次级股”指普通股及其后获授权的任何其他类别或系列股票，在本公司任何自愿或非自愿解散、清盘或清盘的情况下，L系列优先股较该等优先股优先或优先派发股息或分配资产。

“完全收购”是指在任何转换日期之前发生下列情况之一：

(A)《交易法》第13(D)节所指的“个人”或“集团”根据交易法提交了一份附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或集团已成为交易法第13d-3条所界定的公司普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，占普通股投票权的50%以上；或

(B)完成公司的任何合并或合并或类似交易，或在一次交易或一系列相关交易中将公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给任何人，在每种情况下，普通股将根据这些交易转换为现金、证券或其他财产，但“实益拥有人”(定义见《交易法》第13D-3条)直接或间接拥有的交易除外，在紧接该项交易前的有表决权股份直接或间接实益拥有在紧接交易后持续或尚存的人的所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数；然而，如果普通股持有人在一项或多项交易(由董事会确定)中收到的至少90%的代价包括在美国国家证券交易所或欧洲经济区证券交易所交易的普通股或美国存托凭证，或将在与全面收购相关的发行或交换时在美国国家证券交易所或欧洲经济区的证券交易所交易的普通股，则不会被视为发生了全面收购。

“完全收购转换”具有第13(C)(I)节所述的含义。

“完全收购转换期”具有第13(C)(I)节规定的含义。

“使整个收购生效日期”具有第13(C)(I)节中规定的含义。

“全盘收购股票价格”是指在全盘收购的情况下，普通股每股支付的价格。如果普通股持有者在整体收购中只收到每股单一金额的现金，但不包括评估和类似权利，则整体收购股票价格应为每股普通股支付的现金金额。就适用于整体收购定义第(A)款所述类型的整体收购而言，只有在导致整体收购发生的一项或多项交易是对当时已发行普通股50%以上的收购要约的情况下，每股普通股的单一价格才被视为已支付。否则，整体收购股票价格应为截至(但不包括)整体收购生效日期前十个交易日普通股每股收盘价的平均值。

“整股”具有第(13)(C)(I)节规定的含义。

“强制转换日期”具有第13(B)(Iii)节所述的含义。

“市场扰乱事件”是指发生下列事件之一：

(A)在有关交易所的正常交易时段收市前一小时内(或为厘定普通股每股VWAP的任何时段或合计在有关日的正常交易时段合计一段半小时或更长时间的时段)，根据VWAP交易日(“相关交易所”)的定义厘定VWAP的任何变动或报价制度，以及是否由于价格变动超过有关交易所允许的限额，或与有关交易所的普通股或与普通股有关的期货或期权合约的变动；

(B)防止任何事件(第(C)款所述的事件除外)扰乱或损害(由公司按其合理酌情决定权决定)市场参与者在有关交易所正常交易时段收市前一小时内(或为厘定有关日的正常交易时段内的普通股每股VWAP合计一段半小时或以上的期间)在有关交易所的普通股进行交易或获取其市值的能力，或在有关交易所进行交易或获取其市值的能力，与有关交易所普通股有关的期货或期权合约；或

(C)如买卖普通股期货或期权合约的有关交易所未能开市或有关交易所于该日各自预定的常规交易时段收市时间前关闭(不论盘后或正常交易时段以外的任何其他交易)，除非有关交易所在该日正常交易时段的实际收市时间以及于该日的实际收市时间向有关交易所提交指令的截止日期至少一小时前宣布该较早的收市时间，否则该提前收市时间将于该日有关交易所宣布。

“拒付事件”具有第7(A)节规定的含义。

“强制转换通知”具有第13(B)(3)节规定的含义。

“平价股”是指在公司自愿或非自愿解散、清盘和清算的情况下，在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)或在资产分配方面与L系列优先股同等的任何其他类别或系列的公司股票。

“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。

“优先股董事”具有第7(A)节规定的含义。

“购买的股份”具有第12(A)(V)节规定的含义。

“记录日期”具有第12(D)节规定的含义，但第14节的目的除外。

“参考价”是指适用的整体收购股票价格。

“注册人”是指以L系列优先股注册人的身份行事的美国股票转让信托公司及其继承人、受让人或公司任命的任何其他注册人。

“相关交易所”具有上文市场干扰事件定义所载之涵义。

“重组事件”具有第15(A)节规定的含义。

“L系列优先股”的含义与第一节所述含义相同。

“交易日”是指普通股股票：

(A)任何全国性或地区性证券交易所或协会或场外交易市场的股票在收市时不会暂停交易；及

(B)交易商至少在作为普通股交易主要市场的国家或地区证券交易所或协会或场外交易市场交易过一次。

“转让代理”是指美国股票转让信托公司以L系列优先股及其继承人、受让人或公司指定的任何其他转让代理的身份进行转让代理。

“有表决权的平价股票”是指与L系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

一个人的“有表决权股份”是指该人当时已发行的、通常有权(不考虑任何意外情况)在该人的董事会选举中投票的所有类别股本的股份。

“任何VWAP交易日普通股的每股VWAP”是指彭博WFC页面上彭博VWAP标题下显示的每股成交量加权平均价自相关VWAP交易日开盘至相关VWAP交易日收盘为止的一段时间内的AQR(或其同等继承者，如该页面不可用)(或如果该成交量加权平均价格不可用，则为该VWAP交易日普通股的市场价格，使用成交量加权平均方法，由本公司为此目的保留的国家认可投资银行(与本公司无关联)确定)。股本中任何其他股份的平均有效资产净值应按可比基准厘定，并加以必要修订。

就确定普通股每股VWAP而言，“VWAP交易日”是指相关交易所(定义见市场扰乱事件)预定营业且没有发生或不存在市场扰乱事件的营业日。

第四节分红分红。

L系列优先股持有人有权在董事会宣布的情况下、在董事会宣布时获得非累积现金股息，但只能从合法可用于此目的的资金中获得

自发行之日起，L系列优先股的清算优先权为每股1,000美元，年利率相当于77.50%，自2008年6月15日开始，按季度支付欠款，分别于每年3月15日、6月15日、9月15日和12月15日支付。“股息支付日”是指3月15日、6月15日、9月15日和12月15日。如果前一句中规定的任何日期不是营业日，则应在该日期后的第一个营业日支付股息，股息应支付至实际支付日期，不得因此而支付利息或其他付款。“股息期”指自股息支付日期(或L系列优先股发行首个股息支付日期)至下一个股息支付日期(但不包括下一个股息支付日期)的每一段期间，但不包括下一个股息支付日期；但第一个股息期间应被视为已于2008年12月15日开始。任何股利期间应支付的股利数额，应按360天年度计算，该年度由12个30天月组成。

(二)允许非累积分红。L系列优先股股份的非累积分红。如L系列优先股股份于任何股息支付日期的应付股息未于该股息支付日期宣布及支付(不论是否全数支付)，则该等未付股息将不会累积及停止支付，本公司并无义务支付，而L系列优先股持有人亦无权收取就紧接该股息支付日期后于紧接该股息支付日期前结束的股息期间应付的股息，不论是否就L系列优先股、任何平价股份、本公司的任何初级股票或任何其他类别或系列的授权优先股。L系列优先股持有人应

不得享有任何股息(不论以现金、财产或股票支付)，超过L系列优先股每个股息期的全部股息。无须就任何股息支付或股息支付或没有支付任何股息或股息支付而支付利息或代息款项。

(C)建议派息的优先次序。只要L系列优先股的任何股份仍未偿还，而就当时尚未偿还的任何初级股或平价股而言，除非在该等初级股或平价股的股息支付日期或之前或之前的股息期内，L系列优先股的所有已发行股份已悉数派发股息，或已宣布并拨出股息以供支付，(I)不得宣布、支付或拨备任何股息以供支付，亦不得就该等初级股(只以初级股支付的股息除外)或该等平价股作出任何分派或拨备以供支付，但如属平价股，则在下一段的规限下，(Ii)不得直接或间接(第(1)项除外)购买、赎回或以其他方式收购任何初级股以供公司考虑，原因是将初级股重新分类为初级股或重新分类为初级股，(2)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(3)通过使用基本上同时出售其他初级股票的收益，或(4)与履行公司根据在股息期开始前按正常程序订立的任何合同所承担的义务有关)，也不向公司支付或提供任何款项，用于赎回任何该等证券，及(Iii)公司不得购买、赎回或以其他方式收购任何平价股票以供考虑，直接或间接(由于(1)将平价股票重新分类为平价股票或初级股票，(2)将一股平价股票交换或转换为另一股平价股票或用于或转换为初级股票，(3)通过使用基本上同时出售其他平价股票或初级股票的收益，或(4)与履行公司根据在该股息期开始前的正常过程中订立的任何合同所承担的义务有关)，本公司亦不得就赎回任何该等证券而向偿债基金支付或提供任何款项(透过使用上文第(Ii)(3)或(Iii)(3)条所述实质同时出售所得款项除外)，但根据按比例要约购买全部或部分L系列优先股及该等平价股份的情况除外。

当L系列优先股及任何平价股未悉数派发股息时，L系列优先股及该等平价股的股息将按比例宣派，宣派基准为L系列优先股及该等平价股所宣派的股息额与L系列优先股及该等平价股截至下一个适用股息支付日期的股息(包括累计派息的任何平价股的应计及未付股息)。如董事会决定于派息日不派发任何股息或不派发股息，本公司将于该日期前向L系列优先股持有人发出书面通知。在上述及非其他规定的规限下，董事会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何初级股票的任何合法可用资金中宣派及支付，而L系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权。

(A)在进行清盘前。如公司发生任何自愿或非自愿的解散、清盘及清盘，L系列优先股持有人有权在向任何初级股持有人作出或拨备公司资产的任何分派或支付前，在符合任何在清盘时较L系列优先股优先或与L系列优先股同等的任何平价股或证券类别或系列的持有人的权利及本公司债权人的权利的规限下，悉数收取相当于每股1,000元的清盘优先权，另加相当于当时股息期间至清盘日所有已宣布和未支付的股息的数额。在本公司发生任何此类自愿或非自愿解散、清盘和清算的情况下，L系列优先股的持有人无权获得除本节第5款明确规定外的任何进一步付款。

(B)支付部分股款。若本公司资产不足以悉数支付L系列优先股持有人的清盘优先权及任何平价股的清算优先股予所有该等平价股持有人，则支付予L系列优先股持有人及所有该等平价股持有人的款项，须按照L系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先股按比例支付。

(C)允许剩余分派。如果适用的清算优先权已足额支付给L系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人，初级股持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的全部剩余资产。

(D)禁止合并、合并及出售资产而非清盘。就本条第5条而言，公司全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或移转(以现金、股票股份、证券或其他代价换取)，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他法团或个人或与任何其他法团或个人或合并之间的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。任何其他公司或个人合并或与公司合并或与公司进行的任何其他业务合并交易，应视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。

第六节赎回L系列优先股股票不得赎回。

L系列优先股持有人除下文所述或适用法律不时另有要求外，不享有任何投票权。

(A)有权在不支付股款的情况下选举两名董事。如果在L系列优先股发行后，公司未能支付或宣布并留作支付，L系列优先股或任何类别或系列的有投票权的平价股在六个股息期或其等值(不论是否连续)(不支付事件)内全额派息，则当时组成董事会的董事人数应自动增加两人，而L系列优先股的持有人与所有已发行的投票权平价股的持有人作为一个单独的单独类别一起投票，应有权

以多数票选出另外两名董事(“优先股董事”)；但任何该等优先股董事的参选资格，须为该等董事的当选不得导致公司违反纽约证券交易所(或任何其他证券交易所或其他供公司证券上市或交易的交易设施)有关上市或交易公司必须有过半数独立董事的公司管治规定；此外，董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。

如L系列优先股持有人及该等投票权平价股持有人有权在不付款事件发生后投票选举优先股董事，则该等董事应在本公司下一届股东周年大会及除下文另有规定外，于本公司下一届股东周年大会上初步选出。

当L系列优先股及任何及所有投票权平价股连续至少四个股息期或其等值股息于事件发生后已悉数派发股息时，L系列优先股持有人选举优先股董事的权利即告终止(但若未来发生任何不支付事件，该等权利将始终受制于重新行使该等权利)，而倘若L系列优先股及投票权平价股持有人选举优先股董事的所有权利已终止，则所有优先股董事的任期将立即终止，组成董事会的董事人数将自动相应减少。

任何优先股董事可随时由L系列优先股和投票权平价股的大多数流通股持有人在他们拥有上述投票权(作为一个单独的类别一起投票)的情况下被取消。如优先股董事出现空缺，应由具有上述投票权的L系列优先股和投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，作为一个单独的类别一起投票。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。

(B)享有其他投票权。只要L系列优先股的任何股份仍未发行，持有当时已发行的L系列优先股至少66%或2/3%的股份的持有人的投票或同意是必要的，并有权就此投票，与所有其他类别或系列优先股作为一个类别分开投票，与L系列优先股并列，并有权就该等优先股投票，不论是亲自或受委代表以书面形式作出，而无须召开会议或在任何为此目的而召开的会议上投票，以进行或确认以下任何行动：无论特拉华州法律是否需要这样的批准：

(I)禁止任何影响L系列优先股的修订。任何修订、更改或废除公司注册证书或章程的任何条文，以致对L系列优先股的权利、优先权、特权或投票权造成不利影响。

(Ii)批准授权或发行高级股份。任何修订或更改公司注册证书或附例的任何条文，以授权、设立或增加本公司任何类别或系列股本或可转换为本公司任何类别或系列股本的任何证券的授权金额，或任何可转换为本公司任何类别或系列股本的证券的发行，涉及支付股息或分配资产，如本公司的事务发生任何自愿或非自愿的解散、清盘及清盘时；或

(Iii)完成任何涉及L系列优先股的有约束力的股份交换或重新分类，或完成本公司与另一人的合并或合并，除非在每种情况下(X)L系列优先股的股份仍未发行，或(如就任何该等合并或合并而言，公司并非尚存或所产生的人)被转换或交换为尚存或受其影响的人或控制该人的优先证券，及(Y)该等L系列优先股仍未发行或该等优先证券，则不在此限，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对持有人的有利程度不低于L系列优先股的权利、优先权、特权和投票权。然而，授权、设立或增加L系列优先股或任何类别或系列平价股或初级股或可转换为任何类别或系列平价股(不论就该等平价股应付的股息为累积或非累积)或初级股的任何证券，将被视为不会对L系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而L系列优先股的持有人并无投票权。

倘若本条第(7)(B)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并会对一个或多个但非全部有投票权的优先股系列(包括L系列优先股)造成不利影响，则只有受影响并有权就此事投票的系列才可作为一个单一类别(取代所有其他系列优先股)一起就此事投票。

(三)允许变更要求澄清。*未经L系列优先股持有人同意，只要该行为不对权利、优先、特权和投票权造成不利影响，以及

L系列优先股的限制及其限制，本公司可修订、更改、补充或废除L系列优先股的任何条款：

(I)采取措施消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或

(Ii)同意就L系列优先股所产生的任何事项或问题作出与本指定证书的规定并无抵触的任何规定。

(D)制定投票和同意的规则和程序。制定召集和举行L系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此有关的任何其他方面或事项

董事会可酌情决定召开该等会议或取得该等同意须受董事会不时采纳的任何规则所规限，而该等规则及程序须符合公司注册证书、公司细则、适用法律及当时L优先股上市或交易的任何全国性证券交易所或其他交易设施的要求。L系列优先股及任何有投票权平价股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就L系列优先股持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。

为厘定L系列优先股持有人根据本节第7节的投票权，每位持有人将有权就其股份享有的每1,000美元清算优先股享有一票投票权。持有L系列优先股的人士，每持有一股L系列优先股，即可获一票投票权。

即使公司注册证书或本指定证书有相反规定，董事会仍可授权及发行增发次级股或平价股，而无需L系列优先股持有人表决。

在本协议所施加的限制的规限下，本公司可按董事会厘定的方式及条款不时买卖L系列优先股；惟本公司不得在有合理理由相信本公司将资不抵债或将会破产的情况下，动用其任何资金进行任何该等购买。

第10节未发行或重新收购的股份。未发行或已根据本协议条款发行和转换的L系列优先股的股份，或本公司以其他方式购买或收购的优先股，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第11节：无偿债基金。L系列优先股的股份不受偿债基金运作的约束。

12.换股的权利。各持有人有权随时按适用的换股比率(受本细则第13节所载换股程序的规限)，按有关持有人的选择权，将该持有人的L系列优先股全部或任何部分转换为普通股，外加现金代替零碎股份。

第13节。转换。

(A)建立新的转换程序。

(I)如在紧接强制转换日期或任何适用转换日期交易结束前生效，L系列优先股的任何已转换股份不再宣派股息，而L系列优先股的该等股份将停止发行，但在任何情况下，持有人均有权就该等股份收取任何已宣布及未支付的股息及任何其他付款

根据第12节、第13(B)节、第13(C)节、第13(D)节、第15节或第16节(视适用情况而定)享有其他权利。

(Ii)于强制转换日期或任何适用转换日期营业时间结束前，任何L系列优先股转换后可发行的普通股或转换后可发行的其他证券，就任何目的而言均不得被视为已发行，而持有人并无就转换后可发行的普通股或其他证券享有任何权利(包括投票权、回应普通股收购要约的权利及收取普通股及/或转换后可发行其他证券的任何股息或其他分派的权利)。

(Iii)对于有权获得L系列优先股转换后可发行的普通股和/或其他证券的人，就所有目的而言，应视为在强制转换日期或任何适用的转换日期交易结束时该等普通股和/或其他证券的记录持有人(S)，除非该等普通股的全部或部分受到第18节规定的限制。如果持有人不以书面通知指定普通股和/或现金的名称，在L系列优先股股份转换时将发行或支付的其他证券或其他财产(包括支付现金代替零碎股份)必须登记或支付或该等股份的交付方式，本公司有权登记和交付该等股份，并以持有人的名义，以本公司记录显示的方式，通过托管机构进行簿记转移。

(Iv)强制转换为普通股将在强制转换日期或任何适用的转换日期进行，具体如下：

(A)在强制转换日期或适用转换日期之前，如果L系列优先股的股票是以证书形式持有的，则在向转换代理提交并向转换代理交出证明L系列优先股的证书时，应向持有人或其指定人发行并交付账簿记账形式的代表普通股的股票的证书或证据，并在需要时提供适当的背书和转让文件，以及支付所有转让和类似税项。如果持有人的权益是代表L系列优先股的全球证书的实益权益，在符合保管人转换全球证券实益权益的程序后，转换代理将通过托管机构进行账簿分录转移。

(B)在根据第12节、第13(C)节或第13(D)节由持有人选择进行任何转换的日期之前，如果持有人的权益是以证书形式存在的，则持有人必须进行以下每一项操作才能转换：

(一)需填写转股代理提供的转股通知，或转股通知传真，并将此不可撤销的通知送达转股代理；

(二)股东同意将L系列优先股的股份退还给转股代理人；

(三)如有需要，提供适当的背书和转让证件；

(四)如有需要，按规定缴纳全部转移税或类似税；以及

(5)如果需要，支付相当于在下一个股息支付日应支付的任何已宣布和未支付的股息的资金。

如果持有人的权益是代表L系列优先股的全球证书的实益权益，则为了转换，持有人必须遵守上文列出的第(3)至(5)款，并遵守托管人转换全球证券实益权益的程序。

持股人遵守第(V)款规定的程序的日期为“转换日期”。

(C)如持有人选择转换L系列优先股的日期早于与股息期任何已宣派股息有关的记录日期，则转换代理应代表该持有人按照该持有人于上文(B)项所述的通知条款，将L系列优先股转换为普通股及/或现金、其他证券或其他财产(涉及支付现金代替零碎股份)。如果持有人选择转换L系列优先股的转换日期或强制转换日期晚于任何已宣派股息的记录日期之后但在股息支付日期之前，则该持有人应于相关股息支付日期收取该股息，而该持有人在该股息记录日期为记录持有人。尽管有前述规定，如果转换日期在记录日期之后但在股息支付日期之前，无论该持有人是否为记录日期的记录持有人，持有人在转换L系列优先股时必须向转换代理支付相当于正在转换的L系列优先股的当时股息期的股息支付日实际支付的全部股息的现金，除非持有人的L系列优先股正在根据第13(B)节、第13(C)节或第13(D)节进行转换。

(B)根据地铁公司的选择，强制换股。

(I)于2013年3月15日或之后生效，本公司可随时或不时选择安排部分或全部L系列优先股按适用的转换率转换为普通股，条件是在任何30个连续交易日内的20个交易日内，包括该期间的最后一个交易日，普通股的收市价超过L系列优先股适用换股价格的130%。本公司将在连续30个交易日结束后的三个交易日内发出第13(B)(Iii)节规定的强制换股通知。

(Ii)根据上述第(I)款，如本公司选择安排转换少于全部L系列优先股，则转换代理将选择

L系列优先股按批转换，或按比例转换，或通过转换代理认为公平和适当的其他方法转换，包括托管人要求的任何方法(只要这种方法不被随后交易或报价L系列优先股的任何证券交易所或报价协会的规则禁止)。如果转换代理根据公司的选择选择持有人的L系列优先股的一部分进行部分转换，并且该持有人同时转换其一部分L系列优先股，根据该持有人的选择权转换的部分将减少根据第13(B)节公司的选择权选择转换的部分。

(Iii)如本公司行使本条第(B)项所述的可选转股权利，本公司应发出通知(该通知为“强制转股通知”)，方式为(I)以第一类邮件向拟转股的L系列优先股的每位记录持有人发出有关转股的通知，或(Ii)发布新闻稿并在其网站上公布该信息。转股日期应为本公司选定的日期(“强制转股日期”)，不少于10天，但不超过20天。在公司提供强制转换通知之日之后。除适用法律或法规要求的任何信息外，强制转换通知应酌情说明：

(A)推迟强制转换日期；

(B)公布L系列优先股转换后每股应发行的普通股数量；及

(三)拟转换的L系列优先股股份总数。

(C)在进行整体收购时，可考虑转换为其他股份。

(I)在强制转换日期或转换日期之前进行整体收购的情况下，不适用，各持有人有权于以下第(Ii)条所述自整体收购生效日期(“整体收购生效日期”)起至结束日期止期间(“整体收购转换期”)内转换其持有的L系列优先股股份(“整体收购转换”)，并可额外收取若干普通股(“整体收购股份”)。

(Ii)关于适用的整股收购生效日期和适用的整股收购股票价格，L系列优先股的每股整股股数应参照下表确定：

整体收购股票价格

 

(A)考虑到可能不会在表中列出具体的整体收购股票价格和整体收购生效日期，在这种情况下：

(1)如果整体收购股票价格介于表中的两个整体收购股票价格金额之间，或整体收购生效日期介于表中的两个日期之间，则整体收购股票的数量将通过为较高和较低的整体收购股票价格金额设定的整体股份数量与两个整体收购生效日期之间的直线内插法确定，以365天为基础；

(2)中国政府宣布，如果全盘收购股票价格超过每股502.26美元(须根据第14节进行调整)，则在转换L系列优先股时将不发行全盘股份；以及

(3)中国政府宣布，若整股收购股份价格低于每股120.54美元(须按第14节调整)，则L系列优先股转换时不会发行全数股份。

(B)如上表所列的整体收购股票价格可根据本条例第(14)节的规定进行调整，并应自换算率调整之日起进行调整。调整后的整体收购股票价格将等于紧接调整前适用的整体收购股票价格乘以分数，其分子为紧接导致全面收购股票价格调整的调整前的换算率，其分母为经调整的换算率。表中每一股完整股份的数目也须以与第(14)节规定的换算率相同的方式进行调整。

（三） 在公司预计“整体收购”生效日期前二十天或之前，或在获悉“整体收购”定义第（a）条所述类型的“整体收购”后两个工作日内，应由或代表发送书面通知

公司通过预付邮资的一流邮件发送给公司记录中的持有人。该通知应包含：

(A)披露整项收购的预期生效日期或生效日期；及

(B)确定必须进行整体收购转换的日期，即自整体收购生效之日起30天。

(Iv)在完全收购生效之日或之后在切实可行范围内尽快由公司或代表公司以头等邮费预付邮资的方式向公司记录中的持有人发出另一份书面通知。该通知应包括：

(A)确定自整体收购生效之日起30天后的日期；

(B)增加全额配售股份数量；

(C)披露L系列优先股持有人在转换时应收的现金、证券和其他对价金额；以及

(D)确定持有人必须遵循的指示，以行使与此类整体收购相关的转换选择权。

(V)如需行使整项收购转换选择权，持有人必须不迟于纽约市时间下午5：00之前，如上文第(Iv)款所述通知所述，于必须行使整项收购转换选择权之日或之前，遵守第(13)(A)(Iv)(B)节所载程序。

(Vi)如持有人并无选择按照本条第(13)(C)款的规定行使集合收购转换选择权，则其持有的L系列优先股或后续证券的股份将继续流通(除非按本条款另有规定兑换)，持有人将没有资格获得集合收购股份。

(Vii)于完成整体收购转换后，除非转换代理持有人于上文第13(A)(Iv)节向本公司或其继承人发出的书面通知中提供的指示另有规定，否则转换代理应向持有人交付可就整体收购中的整体股份发行的现金、证券或其他财产。

（八） 如果对L系列优先股的股份或代表少于持有人持有的L系列优先股的所有股份或后续证券的后续证券进行整体收购转换，则在进行此类整体收购转换时，公司或其继任者应执行，除非另有书面指示，否则转换代理人应：会签并向持有人交付证明

L系列优先股的股份或持有人持有的未进行整体收购转换的后续证券。

(D)在发生根本性变化时，不再考虑转换问题。

(I)如与整体收购有关的参考价格低于120.54美元(“基本变动”)，持有人可选择在基本变动生效日期起至该基本变动生效日期后30天止的期间内，转换每股L系列优先股，调整后的转换价格等于(1)参考价格与(2)60.27美元中较大者。如参考价低于基准价，持有人将获得最多16.5916股经转换的L系列优先股每股普通股，并可因下文第(Ii)款所述基价的任何调整而作出调整。

(Ii)如基价自L系列优先股的换算率根据第(14)节调整之任何日期起调整，则经调整的基价应等于紧接该项调整前适用的基价乘以一个分数，分数的分子为紧接导致换算率调整的调整前的换算率，其分母为经如此调整的换算率。

(Iii)如果发生根本变化，公司可选择支付相当于转换时可发行每股普通股的参考价格的现金(计算至最接近的美分)，以代替转换时发行普通股，如获得任何必要的监管批准，公司可选择支付现金金额。

(Iv)在公司预期的根本变更生效日期前二十天或之前，或在获悉根本变更后两个工作日内，如果是定义整体收购(A)款所述类型的全面收购，公司或其代表应以头等邮件、预付邮资的方式，将书面通知发送给公司记录中出现的持有人。此类通知应包含：

(一)确定这项根本改变的预期生效日期；及

(B)确定必须进行根本性改变转换的日期，即预期的根本性改变生效日期后30天。

(V)在根本变更生效日期之前或之后在切实可行的范围内尽快由公司或代表公司以头等邮件、预付邮资的方式向公司记录中的持有人发送另一份书面通知。该通知应包括：

(A)从根本上改变生效之日起30天后的日期；

(B)根据根本性变化调整后的换股价格调整后的换股价格；

(C)披露L系列优先股持有人在转换时收到的现金、证券和其他对价金额；以及

(D)确定持有人必须遵循的指示，以行使与该等根本变化有关的转换选择权。

(Vi)如需在基本变更时行使其转换选择权，持有人必须不迟于纽约市时间下午5：00之前，如上文第(V)款所述通知所述，必须行使有关基本变更的转换选择权，并须遵守第(13)(A)(V)(B)节所述的程序，并表明其正在行使基本变更转换选择权。

(Vii)如持有人并无根据第(13)(D)节的规定于发生重大变动时选择行使其转换选择权，则其持有的L系列优先股或后续证券的股份将继续流通(除非按本条款另有规定转换)，而持有人将没有资格根据第(13(D)节的规定转换其股份。

(Viii)于发生重大变动后进行换股后，除非换股代理持有人在第13(A)(Iv)节向本公司或其继任者发出的书面通知中另有规定，否则换股代理应向持有人交付可就重大变动后的经调整换股价格发行的现金、证券或其他财产。

(Ix)如L系列优先股股份或相当于L系列优先股全部股份的继承人证券或持有人持有的继承人证券于根本变动时进行兑换，则本公司或其继承人将于该兑换后签立，而除非另有书面指示，否则兑换代理应会签并向其持有人交付证明L系列优先股或该等继承人证券股份的证书，费用由本公司承担。

第14节：反稀释调整。

(一)继续调整换算率。在下列情况下，换算率将进行调整，不得重复：

(I)将普通股作为股息或分配给普通股或普通股的拆分或组合的所有持有人(重组事件除外)，在这种情况下，转换率将根据以下公式进行调整：

CR 1=CR0 x(OS 1/OS0)

哪里,

CR0*。

CR1将在记录日期后立即生效的换算率调整为=。

OS0*

OS1*

尽管如上所述，(1)不会调整向所有普通股持有人发行普通股作为股息或分配，以代替向该等持有人作出季度或年度现金股息或分配，只要该股息或分派不超过适用的股息或分派金额(任何该等股息或分派的金额等于该等股份的发行数目乘以该等股息或分派前五个连续五个交易日的普通股VWAP的平均数)及(2)在任何情况下，如本条款第14(A)(I)条所述之任何分拆或合并已宣布但并未如此支付或作出，则换股比率须立即重新调整，自董事会公开宣布不派发或作出该等股息或分派或实施该等分派或合并之决定之日起生效，至当时尚未宣布该等股息或分派或该等分派或合并时生效之换算率。

(Ii)允许向所有普通股持有人发行某些权利或认股权证(根据股东权利计划发行的权利或与重组事件相关的权利或认股权证除外)，使他们有权在自该等权利或认股权证发行之日起60天或更短的时间内，以低于(或每股换股价格低于)记录日期的当前市场价格购买普通股(或可转换为普通股的证券)的股份，在这种情况下，每个换算率将根据以下公式进行调整：

CR1=CR0 x[(OS0+X)/(OS0+Y)]

哪里,

CR0*。

CR1将在记录日期后立即生效的换算率调整为=。

OS0*

X*

Y*

尽管有上述规定，（1）如果本第14（a）（ii）条所述的权利或担保书未如此发行，则转换率应立即调整，自董事会公开宣布其决定不调整之日起生效

发行此类权利或认购证，如果尚未宣布发行，则转换率将生效，并且（2）如果此类权利或认购证在到期前未被行使，或者普通股股份在行使此类权利或认购证时未根据此类权利或认购证交付，转换率应重新调整至如果发行此类权利或认购证时仅根据实际交付的普通股股数进行调整，则该转换率将生效。

在确定该等普通股的应付总价时，应考虑公司就该等权利或认股权证所收取的任何代价，以及该等代价的价值(如非现金，则由董事会厘定)。如果可能需要根据第14(A)(Ii)节对换算率进行调整，则根据第14(A)(Ii)节要求进行调整而可能在转换时可交付的任何额外普通股股份的交付应推迟至必要的程度，以完成第14(A)(Ii)节规定的计算。

(Iii)将公司股本(普通股除外)的股份或其负债或资产的证据(不包括上文(A)(I)或(A)(Ii)或(A)(Iv)条所涵盖的任何股息、分配或发行，以及与重组事件或本条(A)(Iii)适用的任何剥离有关的任何股息或分派，计入向所有普通股持有人派发的股息或其他分派，在此情况下，换算率将根据以下公式调整：

CR1=CR0 x[SP0/(SP0-FMV)]

哪里,

CR0*。

CR1将在记录日期后立即生效的换算率调整为=。

SP0*

FMV是指公司股本记录日的公允市值(由董事会确定)、负债或如此分配的资产的证据，适用于一股普通股。

然而，如果根据第(Iii)款进行调整的交易是指支付普通股的股息或其他分配包括公司的子公司或其他业务单位的股本股份或类似的股权，而这些股份或类似的股权是在或在发行时将在纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他国家或地区证券交易所或市场交易的，则转换率将根据以下公式进行调整：

CR1=CR0 x[(FMV0+ MP0）/ MP0]

哪里,

CR0*。

CR1将在记录日期后立即生效的换算率调整为=。

FMV0是指在纽约证券交易所或其他国家或地区交易所或协会或场外市场就股息或分派开始交易后的第三个VWAP交易日开始并包括第三个VWAP交易日开始的连续10个交易日内，分配给普通股持有人的适用于一股普通股的股本的平均VWAP，如果没有这样交易或报价，则指董事会确定的适用于一股普通股的股本或类似股权的公平市场价值。

MP0是指普通股在连续10个交易日(包括之后的第三个VWAP交易日)内普通股的VWAP平均值。VWAP交易日是指普通股在纽约证券交易所或其他国家或地区交易所、协会或场外交易市场开始进行股息或分配的“除分配交易”之日之后的第三个交易日。

尽管有上述规定，(1)如果宣布了本节第14(A)(Iii)款所述类型的任何股息或分配，但没有如此支付或作出，则应立即重新调整转换率，自

董事会公开宣布不派发股息或分派决定的日期，为当时未宣布派息或分派时生效的转换率。如果根据第14(A)(Iii)节的规定可能需要对换算率进行调整，则第14(A)(Iii)节要求的调整可能导致转换后可交付的任何额外普通股的交付应推迟至必要的程度，以完成第14(A)(Iii)节规定的计算。

(Iv)在以下情况下，公司向所有普通股持有人进行完全由现金组成的分配，不包括(A)任何普通股定期现金股息，但普通股每股现金股息总额在任何财政季度不超过1.8835美元(“股息门槛金额”)，以及(B)公司或其任何子公司就下文第(V)款所述投标或交换要约支付的任何对价，在此情况下，换算率将根据以下公式进行调整：

CR1=CR0 x[SP0/(SP0-C)]

哪里,

CR0*。

CR1将在记录日期后立即生效的换算率调整为=。

SP0*

如果是定期派发季度股息，则公司分配给持有人或支付的金额减去股息起点金额，或(2)在任何其他情况下，公司分配给持有人或支付的金额等于(1)公司分配给持有人或支付的金额。

只要根据本条款第(Iv)款对换算率进行的任何调整不会对股息起征额进行调整，股息起征额将在调整换算率时按相反比例进行调整。

尽管如上所述，如果宣布了14(A)(Iv)节所述类型的任何股息或分派，但没有如此支付或作出，则换算率应立即重新调整，自董事会公开宣布不支付该股息或分派的决定之日起生效，调整至当时在未宣布该股息或分派的情况下有效的换算率。

(V)公司或其一个或多个附属公司根据公司或公司的附属公司发出的投标要约或交换要约购买普通股，但以有效投标或交换的普通股每股付款中包含的任何其他代价的现金和价值(由董事会确定)超过根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)后的下一个VWAP交易日为限：在这种情况下，将根据以下公式调整转换率：

CR1=CR0 x[(FMV+(SP1 X OS1)/(SP 1 X OS0))]

哪里,

CR0*。

CR1*。

FMV*是指在到期日，所有现金和有效投标或交换但截至到期日未撤回的股份(“已购买股份”)支付或应付的所有现金和任何其他代价的公平市值(由董事会决定)。

OS1*

OS0*

SP1表示普通股的VWAP在紧接到期日期后的VWAP交易日开始的连续十个VWAP交易日内的每个交易日的平均值。

尽管有上述规定，如本公司或其附属公司有责任根据任何该等收购要约或交换要约购买普通股股份，但本公司或该等附属公司被适用法律永久禁止进行任何该等购买，或所有该等购买被撤销，则换算率须重新调整为在未作出该等收购或交换要约时生效的换算率。如果根据第14(A)(V)节的规定可能需要调整换算率，则第14(A)(V)节要求的调整导致转换后可能交付的任何额外普通股的交付应推迟至必要的程度，以完成第14(A)(V)节规定的计算。

（b） 调整的计算。 对转换率的所有调整均应由公司计算为最接近的一股普通股的1/10，000分之一（或如果没有最接近的一/10，000分之一，则计算为下一个较低的1/10，000分之一）

分享）。无需调整转换率，除非此类调整需要增加或减少至少1%;但前提是任何不需要进行的微小调整将结转并在任何后续调整中考虑在内，并进一步规定，任何尚未进行的低于1%的调整将在根据第13（b）条进行任何转换之前进行，第13（c）条或第13（d）条。

(C)在不需要调整的情况下选择其他选项。

(I)除第14节另有规定外，除第14节另有规定外，普通股或任何可转换为或可交换为普通股的证券或带有购买上述任何一项或回购普通股权利的证券的发行，不得调整换股比率。

(Ii)新的配股计划。如果本公司有在L系列优先股转换为普通股时生效的股东权利计划，则除任何普通股可交付股份外，股东将获得股东配股计划下的权利，而不是对换股比率进行任何调整，除非在任何转换之前，权利已与普通股分离，在这种情况下，换股比率将在分离时进行调整，就像我们向所有普通股持有人分配公司的股本股份一样。第14(A)(Iii)节所述的负债或资产证明。如该等权利可行使以购买不同的证券、债务证明或资产，则将进行第14(A)(Iii)节所述的进一步调整，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。

(三)换算率不需要调整：

(A)根据任何现有或未来的计划发行任何普通股，该计划规定将公司的股息或应付证券的利息进行再投资，并根据任何计划将额外的可选金额投资于普通股；

(B)根据公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划，或由公司或其任何附属公司承担的任何普通股股份或购买该等股份的期权或权利的发行；或

(C)于L系列优先股首次发行当日，根据任何购股权、认股权证、权利或可行使、可交换或可转换证券发行任何普通股股份。

(Iv)就第14(A)(I)至(V)节所指的交易而言，如持股人可在董事会根据普通股持有人参与交易的基准及通知而决定公平及适当的情况下参与交易，则无须对换算率作出调整。

(五)换股比例：普通股票面价值变动或无票面价值，不需调整换算率。

(Vi)在换股比率将导致换股价格低于普通股面值的范围内，不会对换股比率进行任何调整。

（d） 记录日期。 就本第14条而言，“记录日期”指普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分配或其他交易或事件，或者普通股持有人（或其他适用证券）兑换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合，确定有权接收此类现金、证券或其他财产的普通股持有人的日期（无论该日期是由董事会或通过法规、合同或其他方式确定的）。

（e） 连续调整。 根据本第14条调整转换率后，任何需要根据本第14条进行调整的后续事件均应导致调整后的转换率进行调整。

(F)需要进行多次调整。为免生疑问，如果发生的事件会触发根据本条款第(14)款对换算率的调整，而该事件在单次调整中得到充分考虑，则该事件不应导致本协议项下的多次调整。

(G)增加或减少其他调整。除第14(A)(I)至(V)节所规定的增加外，本公司可(但无须)增加换算率，以避免或减少普通股持有人因任何股息或股票分派(或收购股票的权利)或因任何为所得税目的而被视为如此的事件而对普通股持有人征收的所得税。

除上述规定外，在适用法律许可的范围内及在纽约证券交易所适用规则的规限下，本公司可不时在任何期间内增加换股比率任何金额，惟该期间最少为20个营业日，增加的金额在该期间内不可撤销，而董事会应已决定该项增加将符合本公司的最佳利益，而该决定将为最终决定。

(H)发出调整通知。当根据第14(G)节的规定调整换算率时，公司应在需要进行调整的事件发生后10个工作日内(或如果公司不知道该事件发生，则在知悉后在合理可行的情况下尽快)，或在公司根据第14(G)节进行调整之日起15个历日内：

(I)政府须根据第(14)节计算经调整的适用换算率，并拟备并向换算代理转交一份高级船员证明书，列明适用的换算率(视属何情况而定)、其计算方法，以及需要作出该等调整的事实及作出该等调整的依据；及

(Ii)应向此类事件的持有者发出书面通知，并提供合理详细的声明，说明确定调整适用转换率的方法，并列出调整后的适用转换率。

(I)在任何时候，转换代理都不应对任何持有人负有任何义务或责任，以确定是否存在任何可能需要对适用的转换率进行任何调整的事实，或关于进行任何此类调整时的性质或范围或计算，或关于进行调整时所采用的方法。根据第14(H)节交付的任何高级船员证书和其中包含的任何调整，转换代理应得到充分授权和保护，除非并直到收到该证书，否则转换代理不应被视为知悉任何调整。转换代理无须就当时可能就任何L系列优先股发行或交付的任何普通股股份或任何证券或财产的有效性或价值(或种类或金额)负责，而转换代理亦不对此作出任何陈述。转换代理将不对公司未能根据L系列优先股转换协议发行、转让或交付任何普通股，或未能遵守本节第14节所载公司的任何职责、责任或契诺承担任何责任。

第15节.管理重组事项。

(A)在发生以下情况时，可能发生的情况：

(I)批准公司与另一人或另一人的任何合并或合并，在每种情况下，普通股将转换为公司或另一人的现金、证券或其他财产；

(Ii)出售、转让、租赁或转让本公司及其附属公司作为整体的全部或实质所有综合资产予另一人，在每种情况下，普通股将转换为现金、证券或其他财产；或

(Iii)允许将普通股重新分类为证券，包括普通股以外的证券；或

(Iv)禁止与另一人进行公司证券的任何法定交换(与合并或收购有关的除外)；(本节第15(A)款规定的任何此类事件，即“重组事件”)；未经持有人同意，在紧接该重组事件前已发行的L系列优先股的每股股票，均可转换为在该重组事件中由非重组交易对手的普通股持有人或该另一方的关联方以换取该普通股(该等证券、现金和其他财产，称为“交换财产”)在该重组事件中是或曾经是或曾经收到的证券、现金和其他财产的种类和数额。

如果普通股的持有者有机会选择在这种交易中收取的对价形式，

持有人有权在转换时收到的对价，应被视为是大多数做出选择的普通股持有人(如果没有人做出选择，则是所有此类持有人)收到的对价的类型和金额。在重组事件后的每个转换日，当时有效的转换率将适用于上述确定的普通股每股收到的证券、现金或其他财产在转换日期的价值。根据第12节第13(B)节的规定，任何系列L优先股转换时的应收交换财产金额，本合同第13(C)节或第13(D)节应根据当时适用的转换率确定。

(C)第15节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第14节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的任何公司股本(或任何继承人)。

(D)根据规定，公司(或任何继承人)应在任何重组事件发生后20个月内，向该事件的持有人提供书面通知，说明构成交易所财产的现金、证券或其他财产的类型和数额。如未送达该通知，不影响本节第15条的实施。

第16条。发行零碎股份。

(A)根据协议，不会因L系列优先股的任何股份转换而发行普通股零碎股份。

(B)本公司将以现金支付相当于紧接换股生效日期前第二个交易日普通股收市价相同部分的现金(计算至最接近的仙)，以代替本公司可根据本协议第(13)(B)节按本公司选择权进行任何转换或根据本协议第(12)节、第(13(C)节或第(13(D)节)由持有人选择进行任何转换而发行的任何普通股零碎股份。

(C)如同一持有人同时交出超过一股L系列优先股以供转换，则转换时可发行的普通股全额股数应按如此交出的L系列优先股的股份总数计算。

第17节普通股的保留。

(A)除本指定证书所规定的L系列优先股转换时，本公司须时刻保留及保留其认可及未发行的普通股，仅供在本指定证书所规定的L系列优先股转换时发行，不受任何优先认购权或其他类似权利，该数量的普通股在当时已发行的所有L系列优先股转换后可不时发行，计算时假设适用的转换价格等于基价，但须按第(14)节所述作出调整。在计算L系列优先股所有流通股转换时可交付的普通股数量时，应视为在计算时所有该等流通股均由单一持有人持有。

(B)根据规定，在转换L系列优先股时交付的所有普通股股份应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不存在所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、押记、担保权益和其他由持有人产生的产权负担除外)。

(C)在本公司在L系列优先股转换时有义务交付的任何证券交付之前，本公司应尽其合理最大努力遵守所有联邦和州法律和法规，要求向任何政府当局登记该等证券，或由任何政府当局批准或同意交付该等证券。

(D)在此，本公司承诺并同意，只要普通股在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，如果该交易所或自动报价系统的规则允许，本公司将在转换L系列优先股时上市并保持上市所有可发行的普通股；然而，倘若该等交易所或自动报价系统的规则容许本公司将该等普通股延迟至L系列优先股根据本章程细则首次转换为普通股时上市，则本公司将根据当时该交易所或自动报价系统的要求，将L系列优先股转换后可发行的该等普通股上市。

第18节实益拥有权的限制。尽管本文有任何相反规定，并在第18节最后一句的规限下，L系列优先股持有人将无权在根据本章第12节和第13节转换时获得普通股股份，但仅限于该转换持有人将直接或间接成为当时已发行普通股超过9.9%的“实益拥有人”(按交易所法案第(13)(D)节及其颁布的规则和法规的涵义)。任何有关L系列优先股转换后普通股股份的交付将属无效及无效，而就所有目的而言，该等股份将继续代表L系列优先股的已发行股份，但仅限于该等交付将导致转换持有人成为当时已发行普通股逾9.9%的实益拥有人。若因上述限制而未能全部或部分交付L系列优先股转换时欠持有人的普通股股份，本公司作出有关交付的责任不会因此而终止，而本公司须在任何该等转换持有人通知本公司该项交付不会导致其成为当时已发行普通股的9.9%以上的实益拥有人后，尽快交付该等股份。尽管本段有任何相反规定，此等实益拥有权限制不适用于或限制因本公司根据第(13(B)节强制转换而须转换的L系列优先股的股份数目。

第十九节优先购买权或认购权L系列优先股持有人不享有任何优先购买权或认购权。

兹证明，富国银行已于2008年12月30日在本指定证书上签字，其高级副总裁兼助理财务主管Barbara S.Brett和秘书Laurel A.Holscheh。

富国银行&公司

作者：王健林/S/芭芭拉·S·布雷特；王菲；王雪红；王菲；王菲；王雪红；王菲；王菲；王雪红。

美国女演员、女演员芭芭拉·S·布雷特、高级副总裁

首席财务官、首席财务官、首席财务官和助理财长

*/S/Laurel A.Holscheh*

国务卿劳雷尔·A·霍尔舒赫

 

 

[如2008年12月30日提交给特拉华州国务卿的。]

富国银行&公司

_______________

修订证明书

的

公司注册证书

_______________

根据《联合国宪章》第242条

特拉华州公司法总则

_______________

富国银行公司的Laurel A.Holscheh、高级副总裁和助理部长Rachelle M.Graham特此证明：富国银行是根据和凭借特拉华州公司法(以下简称公司)成立和存在的公司：

第一：在二零一零年二月二十三日召开的本公司董事会会议上，正式通过一项决议，提出对本公司重新注册证书的修订建议，宣布修订是可取的，并指示将修订提交本公司股东于二零一零年四月二十七日举行的下一届股东周年大会上审议。列载拟议修正案的决议案如下：

议决对经修订的公司重新注册证书第四条进行修订，以将法定普通股增加到9,000,000,000股，现建议并宣布对第四条第一句的下列修订是可取的，并指示将以下对第四条第一句的修订提交公司股东在2010年4月27日举行的股东年会上审议：

第四：公司有权发行的各类股票总数为90.24亿股(9024,000,000股)，其中包括2,000万股(20,000,000股)无面值优先股，400万股(4,000,000股)无面值优先股，以及90亿股(9,000,000股)每股面值12/3美元的普通股。

第二点：在根据特拉华州公司法第222条正式召开并在收到通知后召开的股东周年大会上，本公司的普通股流通股过半数投票赞成该修订。

第三：修正案是根据特拉华州《公司法总法》第242节的规定正式通过的。

有鉴于此，富国银行已于2010年4月29日促使本证书由其高级副总裁Laurel A.Holscheh签署，并由其助理秘书Rachelle M.Graham见证。

富国银行&公司：

(公章)

作者：/S/Laurel A.Holscheh.

高级副总裁

证明人：

作者：/S/Rachelle M.Graham。

助理国务卿

[根据2010年4月29日提交给特拉华州国务卿的文件。]

富国银行&公司

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指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

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5.90%固定利率至浮动利率非累积永久利率

S系列A类优先股

(无面值)

_____________________

富国银行是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，现声明，根据经修订的公司重新注册证书的规定，授权发行不超过2000万股无面值的优先股，根据公司董事会(董事会)所赋予的权力，富国银行特此证明，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会证券委员会(“委员会”)的权力，根据公司法总法第141(F)节，经委员会于2014年4月17日正式通过的一致书面同意，委员会正式通过了以下决议：

现议决，根据赋予委员会的权力，并根据董事会2009年1月27日的决议、重新颁发的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

该系列优先股应指定为5.90%的固定至浮动利率非累积永久A类优先股S系列，无票面价值，清算优先股金额为每股25,000美元(以下简称为S系列优先股)。S系列优先股的每股股份应在各方面与S系列优先股相同，但

在公司事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面，S优先股与平价股同等，在公司事务自愿或非自愿清算、解散或清盘时，在股息支付和/或资产分配方面，S优先股优先于初级股。

根据第二节。股份数量。S系列优先股的法定股数为80,000股。公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可通过进一步决议，并根据公司法的规定提交证书，不时增加(但不超过S系列优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的S系列优先股的股份数)，并根据《公司法》的规定提交证书，声明：本公司有权发行S系列优先股的零碎股份。

第3节关于S系列优先股的以下定义：

“营业日”指固定利率期间(定义如下)的任何一天(星期六或星期日除外)的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日期；对于浮动利率期间(定义如下)的应付股息，指在固定利率期间被视为营业日的任何日期，同时也是伦敦银行日(定义如下)。

“计算代理”是指富国证券有限责任公司或本公司指定的任何其他继任者，担任计算代理。

“指定证书”是指与S系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第六款第(四)项所规定的含义。

“指定LIBOR页面”是指路透社或任何后续服务在LIBOR01页面上的显示，或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，用于显示伦敦银行间美元汇率。

“股息支付日”具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“股息期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“固定费率期限”具有本合同第4(A)节规定的含义。

“浮动利率期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“次级股”指本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，S系列优先股优先或优先于其派发股息或分配资产的普通股及本公司现有或以后获授权的任何其他类别或系列股票。

“LIBOR确定日”指紧接相关股息期第一天之前的第二个伦敦银行工作日。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“伦敦银行日”是指商业银行和外汇市场在伦敦进行支付结算的任何日子。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指本公司任何其他类别或系列的现有或以后获授权的股份，在支付股息(不论该等股息为累积股息或非累积股息)或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与S系列优先股同等的股份。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指本公司的任何及所有系列无面值优先股，包括S系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于以下任何情况：(I)2014年4月14日或之后颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)；(Ii)在2014年4月14日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(Iii)解释或适用于2014年4月14日或之后宣布的该等法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，本公司将有权处理S系列所有股份的全部清算优先金额的风险不大。

只要S系列优先股的任何股份尚未发行，根据当时有效和适用的适当联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规，优先股即作为一级资本(或同等资本)发行。

“S系列优先股”具有本办法第一节规定的含义。

对于任何LIBOR确定日期，“三个月LIBOR”是指自紧接该LIBOR确定日期之后的第二个伦敦银行日起的三个月期间内美元存款的报价利率的算术平均值，该三个月的美元存款利率在伦敦时间当日上午11点出现在指定LIBOR页面上，如果指定LIBOR页面上出现至少两个报价利率，则将使用该单一利率，前提是指定LIBOR页面的条款仅提供单一利率。如果(I)出现少于两个提供利率或(Ii)没有出现任何利率，而按其条款指定的LIBOR页面仅提供一个利率，则计算代理将请求计算代理选择的伦敦银行间市场四家主要银行的主要伦敦办事处向计算代理提供为期三个月的美元存款报价，从紧接LIBOR确定日期后的第二个伦敦银行日开始，于伦敦时间上午约11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款报价。在伦敦银行同业拆借利率确定之日，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在LIBOR确定日期确定的3个月LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果报价少于两个，则三个月期伦敦银行同业拆借利率将是纽约市时间上午11点左右，纽约市三家主要银行在伦敦银行间同业拆借利率确定日期所报利率的算术平均值，该利率由计算代理选择，用于向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述报价，则该LIBOR决定日期的三个月LIBOR将保持前一股息期的三个月LIBOR，或如股息期从2024年6月15日开始，则为5.90%。如有需要，在计算3个月期伦敦银行同业拆息时使用或得出的所有百分比，将四舍五入至最接近百分之一个百分点，而0.00005%则向上舍入至0.00001%。计算代理对每个相关股息期的三个月LIBOR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。

“有表决权的平价股票”是指与S系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

他们违反了第四条。他们不派发股息。

(A)利率。S系列优先股的分红将不是强制性的。S系列优先股持有人有权在申报时、在申报时和在申报时获得

由本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会支付，但仅从合法可用于此目的的资产中支付：(1)从2014年4月22日至但不包括2024年6月15日(“固定利率期”)，每半年拖欠一次的S系列优先股清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息，自2014年12月15日起每半年拖欠一次，年利率为5.90%；(Ii)自2024年6月15日起(包括2024年6月15日(“浮动汇率期”))，每季度拖欠一次，从2024年9月15日开始，每年3月、6月、9月和12月的15日，年利率相当于3个月期伦敦银行同业拆借利率加3.11%。尽管有上述规定，如在2024年6月15日或之前的任何本来应支付股息的日期不是营业日，则任何原本应在该日支付的股息将在随后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项；如果2024年6月15日之后本应支付股息的任何日期不是营业日，则除非该日落在下一个日历月，否则应在该日支付的任何股息将在下一个营业日支付，在这种情况下，本应在该日支付的任何股息将是紧接该营业日之前的那个营业日，股息将累加到实际支付日期(每个支付股息的日期为“股息支付日”)。“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括)的期间，不包括初始股息期，该期间将是从2014年4月22日起至2014年12月15日(但不包括在内)的期间。S系列优先股的派息记录日期为派息日期前一个月的最后一个营业日或本公司董事会决定的其他日期。固定利率期间的股息支付金额以360天年度为基准，共12个30天月。浮动利率期间的股利支付金额，以360天年度和实际经过的天数为基础计算。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。计算代理对任何股息率的确定及其对浮动利率期间应付股息金额的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中。

(B)非累积股息。S系列优先股的股份股息为非累积股息。如果S系列优先股在任何股息支付日的任何股息支付日未有在该股息支付日之前宣布，则该等股息不得累积，并应停止应计和支付，公司没有义务支付该股息期间的应计股息，S系列优先股持有人也无权收取该股息期间在该股息期的股息支付日或未来任何时间应计的股息或与该股息有关的利息。不论是否就S系列优先股或本公司任何其他授权优先股、优先股或普通股系列宣派股息。

(C)确定派息的优先次序。只要S系列优先股的任何股份仍未发行，

(1)不得宣布和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或拨备以供支付，亦不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付或用作公司赎回任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收购普通股以换取普通股，或以出售普通股所得款项换取或运用出售普通股所得款项；

(2)不得宣布和支付股息或拨出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或拨备以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付予公司赎回普通股以外的任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利；(Iii)任何股息、认股权证、认股权或其他权利形式的股息，而股息股额或于行使该等认股权证、认股权或其他权利时可发行的股息股额与支付股息的股额相同，或与该等股息同等或较该等股额为低；(Iv)由于将普通股以外的一股初级股重新分类为或转换为其他初级股，(V)将一股非普通股的初级股交换或转换为另一股初级股，(Vi)透过实质上同时出售其他次级股所得款项，(Vii)依据本公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或顾问安排)而购买、赎回或以其他方式收购不属普通股的次级股，(Viii)依据该等不属普通股的次级股的转换或交换条文或被转换或交换的证券而购买该等非普通股的股份的零碎权益，(Ix)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因分销而购买普通股以外的初级股票，或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因正常业务过程中的做市或其他二级市场活动而购买普通股以外的初级股票)；和

(3)本公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价股份以供考虑，除非是根据按比例收购S系列全部或部分优先股及该等平价股份于股息期内((I)因下列原因而重新分类的平价股份除外)：

(Ii)将一股平价股交换或转换为另一股平价股或初级股，(Iii)使用基本上同时出售其他平价股或初级股所得款项，(Iv)根据公司或其任何附属公司在2014年4月14日之前或之后采纳的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括任何雇佣、遣散费或咨询安排)购买、赎回或以其他方式收购平价股，(V)根据该等平价股份或被转换或交换的证券的转换或交换条文而购买该等平价股份的零碎权益；。(Vi)富国证券有限公司或本公司任何其他联营公司就其分销而购买平价股份；或(Vii)富国证券或本公司任何其他联营公司因在正常业务过程中的做市或其他二级市场活动而购买平价股份)。

除非在任何情况下，S系列优先股所有已发行股份在当时股息期的全部股息已予宣派及支付或已宣派，并已预留足够支付该等股息的款项。

除下一句话另有规定外，只要S系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股票宣布、支付或拨备股息，除非当时的股息期内S系列优先股的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并已拨出足够支付股息的款项。只要公司宣布S系列优先股和任何平价股票的股息，但不能全额支付该等已宣布的股息，本公司将按比例向S系列优先股的股份持有人及任何当时已发行的平价股份的持有人分配股息，而该等平价股份的条款提供类似的股息权。

除上述及非其他情况外，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时以普通股及任何其他平价股或初级股从任何合法可供支付的资产中宣派及派发，而S系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节行使清算权。

（a） 清算 如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算，S系列优先股的持有人应有权在从公司资产中进行任何分配或付款之前全额收取可分配给其股东的资产，或为普通股或任何其他初级股的持有人拨出，并受平价股票或任何股票持有人的权利的约束

在该等分派方面，S系列优先股优先股的持有人将有权获得每股25,000美元的清算分派，另加一笔相等于截至清盘日任何已宣派但尚未派发的股息(“清盘优先股”)的股息(“清盘优先股”)。S优先股持有人无权获得任何进一步的付款，除非本条款第5节明确规定者外。

(B)支付部分款项。若本公司资产不足以向所有S系列优先股持有人及任何平价股持有人悉数支付清盘优先权，则向S系列优先股持有人及所有平价股持有人支付的款项，将按照S系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先权按比例支付。

(C)任何剩余分派。*如清盘优先权已悉数支付给S系列优先股的所有持有人，而本公司清算、解散或清盘时应支付的所有其他款项已悉数支付给任何平价股的所有持有人，则普通股和任何其他初级股的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)禁止合并、合并及出售资产而非清盘。就本条第5条而言，公司的全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或个人或与任何其他公司或个人或合并进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。任何其他公司或人士与本公司合并或进行任何其他业务合并交易，视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务。

第六节：赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事局或任何妥为授权的董事局委员会选择，可在事先获得联邦储备委员会批准的情况下，在2024年6月15日或之后的任何股息支付日期的任何时间，从合法可供赎回的资金中赎回S系列优先股的全部或部分股份，根据下文第6(B)节规定的通知，S系列优先股的股份赎回价格为每股25,000美元，外加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣派的股息。

尽管有上述规定，在本公司真诚地确定发生了监管资本处理事件后90天内，本公司：

经董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可根据下文第6(B)节规定的通知，从2024年6月15日之前已发行的S系列优先股的合法可用资金中全部(但不能部分)赎回。S系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)赎回通知。每次赎回S系列优先股的通知，须以邮资已付的第一类邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并寄往该等持有人在本公司股票登记册上的最后地址赎回。该等邮寄日期须在定出的赎回日期前最少40天至不多于70天。任何按本条第6(B)条规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但如没有妥为以邮递方式发出该通知，通知或邮寄给指定赎回的S系列优先股的任何持有人的通知中的任何缺陷，不影响赎回其他任何S系列优先股的程序的有效性。每份通知应载明(一)赎回日期；(Ii)拟赎回的S系列优先股的股份数目，如赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份，则须向该持有人赎回该等股份的数目(如适用的话)；。(Iii)赎回价格；。(Iv)为支付赎回价格而交出该等股份的股票的地点；。及(V)拟赎回股份的股息将于赎回日停止产生。尽管有上述规定，如S系列优先股透过直接投资公司以簿记形式持有，本公司可按直接投资公司许可的任何方式发出有关通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回部分S系列优先股，则应从S系列优先股记录持有人中按比例选择要赎回的S系列优先股，比例由公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会决定为公平和公平的。本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会将全权及有权厘定S系列优先股股份不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。*如赎回通知已妥为发出，而如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其他资产外，以信托形式不可撤销地分开拨备，以供赎回股份持有人按比例使用，以便可供使用，或由公司存入董事会选定的银行或信托公司。

公司或任何妥为授权的董事会委员会(“存托公司”)为被要求赎回的股份的持有人按比例受益而信托的，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，所有如此被要求赎回的股份在赎回日期当日及之后均停止流通，有关该等股份的所有股息在该赎回日期后停止累算，而有关该等股份的所有权利须在该赎回日期随即停止及终止，但只有持有人有权在赎回日期后的任何时间，从如此存放的资金中收取就上述赎回而须支付的款额，而不收取利息。公司有权不时从托管公司收取就该等资金应累算的任何利息，而任何被要求赎回的股份的持有人，均无权申索任何该等利息。在赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而无人认领的款项，须在法律准许的范围内发放或偿还予公司，在此之后，被称为赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。

第七节赋予投票权。

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)段所述或适用法律要求外，S系列优先股持有人无权对任何事项进行表决。

(B)有权在拒付事件上选举两名董事。当任何S系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票的任何股份的应付股息尚未宣布和支付时，就任何类别或系列而言，总额等于至少三个半年度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还系列S优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票，有权在公司下一次年度股东大会和随后的每一次年度股东大会(“优先股董事”)上以多数票投票选举两名额外的公司董事会董事；但董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。于该等持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的S系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，S系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列有投票权的平价股的股份持有人有权就每股该等股份获授予的投票权数目(如有))。S系列优先股持有人的权利(与任何一名股份持有人作为一个类别一起投票

选举优先股董事的权利应持续至本公司就相当于至少两个半年度股息期或相当于该等股息期的股息缴足股息时为止，届时有关S系列优先股的权利将终止，除非法律另有规定，并须在其后每一次出现本条第7(B)节所述性质的失责时予以重整。

一旦S系列优先股及投票权平价股全部股份持有人投票选举优先股董事的权利终止，则当时所有由作为一个类别投票的持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。任何优先股董事可随时由S系列优先股和投票权平价股的大多数流通股持有人无故取消，只要他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)。如优先股董事出现任何空缺，可由具有上述投票权的S系列优先股及投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，作为一个类别一起投票，除非该空缺已获填补。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。每当按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而本条第7(B)条所规定的赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据第7(B)条作出的任何增加。

(C)享有其他投票权。除法律或重新发出的公司注册证书规定的任何其他表决权外，只要任何S系列优先股的任何股份仍未发行，有权就此事投票的S系列优先股和所有其他系列投票权平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票或同意所有该等已发行的S系列优先股和该等投票权平价股作为一个类别一起投票，不论是亲自或由受委代表在没有会议或任何为此召开的会议上以书面作出的表决，将是必要的，生效或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否需要此类批准：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何类别或系列优先股或优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)对重新注册证书的任何条文(包括指定证书)或附例的任何修订、更改或废除，以致对S系列优先股的权利、优先权、特权或投票权造成不利影响；(Iii)就支付股息或在公司自愿或非自愿情况下的资产分配而言，对重新注册证书作出的任何修订或更改，包括批准、设立或增加任何类别或系列的公司股本或可转换为S系列优先股的任何类别或系列的公司股本的任何股份或任何可转换为股份的认可金额的附例

清算、解散或清盘；或(Iv)任何涉及S系列优先股的重新分类的完成或与另一公司或其他实体的合并或合并，但S系列优先股的持有人将没有根据本条第7(C)(Iv)条的投票权，如果在每一种情况下(A)S系列优先股的股份仍未发行，或(如本公司并非尚存或产生的实体)被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(B)S系列优先股的该等股份仍未发行或该等优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，从整体上看，对持有人的有利程度不低于S系列优先股的权利、优先权、特权和投票权。然而，授权、设立或增加S系列优先股或任何平价股或初级股或可转换为任何类别或系列平价股(不论就该等平价股应付的股息为累积或非累积)或初级股的任何证券，将被视为不会对S系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而S系列优先股的持有人并无投票权。

倘本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、重新分类、合并或合并会对一个或多个但并非所有有投票权优先股系列(包括S系列优先股)造成不利影响，则只有受此事影响并有权就此事投票的系列才可作为一个类别(取代所有其他系列优先股)一起就此事投票。

根据特拉华州法律或其他规定，每名S系列优先股持有人将对S系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票投票权，不论是单独投票还是与本公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份持有人有权就每股股票投票)，包括通过书面同意。

(D)在为赎回拨备后，可能发生的变化。根据上文第7(B)或(C)节，倘根据上文第7(B)或(C)节规定须予表决或同意的S系列优先股已全部赎回，或已发出赎回通知，且已以信托形式存入足够资金以进行赎回，则无须投票或同意。

(E)制定投票和赞成的新程序。S系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会可酌情通过的任何规则的管辖。

规则和程序应符合《公司注册证书》、章程和适用法律的要求。

第八节包括优先购买权和转让权。S系列优先股持有人不享有任何优先认购权或将该S系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的权利。

第九节公司重新获得股份。公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的S系列优先股，应恢复为未发行但未发行的系列优先股的状态，不指定系列。

第十节无偿债基金。S系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第11节。股票的其他类别或系列。尽管重述的公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会或公司董事会的任何授权委员会，(1)无需S系列优先股持有人的投票，可授权和发行额外的次级股和平价股票，以及(2)经有权就此投票的S系列优先股和平价股票持有人的必要表决权，可授权及发行任何额外类别或系列的优先股或S系列优先股，以支付股息及/或于本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产。

    

在Witness Where中，富国银行促成了这份指定证书由其高级副总裁兼助理财务主管Barbara S.Brett和助理秘书Jeannine E.Zahn于2014年4月17日签署。

/S/珍妮·E·扎恩，他说，他说。

珍宁·E·扎恩，助理国务卿

[根据2014年4月21日提交给特拉华州国务卿的文件。]

富国银行&公司

_____________________

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

_____________________

5.875%固定利率至浮动利率非累积永久利率

A类优先股，U系列

(无面值)

_____________________

富国银行是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，现声明，根据经修订的公司重新注册证书的规定，授权发行不超过2000万股无面值的优先股，根据公司董事会(董事会)所赋予的权力，富国银行特此证明，根据特拉华州公司法总则(“公司法”)第141(C)节授予董事会证券委员会(“委员会”)的权力，根据公司法总法第141(F)节，经委员会于2015年1月22日正式通过的一致书面同意，委员会正式通过了以下决议：

现议决，根据赋予委员会的权力，并根据董事会2014年4月29日的决议、重新发布的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

该系列优先股的股份应被指定为5.875固定利率至浮动利率非累积永久A类优先股。

U系列股票，无面值，清算优先股金额为每股25,000美元(“U系列优先股”)。U系列优先股的每股股票应在各方面与U系列优先股的所有其他股票相同，但派息的日期除外。在发生任何自愿或非自愿清算的情况下，U系列优先股在支付股息和分配资产方面将与平价股并列。在公司事务发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，在支付股息及/或资产分配方面，本公司将优先于初级股份公司。

U系列优先股的法定股数为80,000股。公司董事会或任何正式授权的董事会委员会可通过进一步决议，不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的U系列优先股的股份数)，并根据《公司法》的规定提交证书，说明上述增加或减少，公司有权发行U系列优先股的零碎股份。

第3节关于U系列优先股，本文使用的定义如下：

“营业日”指固定利率期间(定义如下)的任何一天(星期六或星期日除外)的任何一天，既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日期；对于浮动利率期间(定义如下)的应付股息，指在固定利率期间被视为营业日的任何日期，同时也是伦敦银行日(定义如下)。

“计算代理”是指富国证券有限责任公司或本公司指定的任何其他继任者，担任计算代理。

“指定证书”是指与U系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第六款第(四)项所规定的含义。

“指定LIBOR页面”是指路透社或任何后续服务在LIBOR01页面上的显示，或可能取代该服务上该页面的任何其他页面，用于显示伦敦银行间美元汇率。

“股息支付日”具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“股息期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“固定费率期限”具有本合同第4(A)节规定的含义。

“浮动利率期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“初级股”指普通股及任何其他类别或系列的公司股票，而U系列优先股在支付股息或在公司事务的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时享有优先权或优先权。

“LIBOR确定日”指紧接相关股息期第一天之前的第二个伦敦银行工作日。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“伦敦银行日”是指商业银行和外汇市场在伦敦进行支付结算的任何日子。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指任何其他类别或系列的本公司现有或以后获授权的股票，在支付股息(不论该等股息是累积或非累积的)或资产分配方面与U系列优先股同等，以应付本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘事务。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股，包括U系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于下列任何情况：(1)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在2015年1月15日或之后颁布或生效的美国法律或法规或在美国境内的任何政治分区；(2)在2015年1月15日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(3)官方的

在2015年1月15日或之后宣布的解释或应用这些法律或法规的行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在更大的非实质性风险，即只要U系列优先股的任何股份尚未发行，公司就无权将当时已发行的所有U系列优先股的全部清算优先股视为一级资本(或其同等价值)，以达到适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或法规的目的。

“U系列优先股”具有本协议第一节规定的含义。

对于任何LIBOR确定日期，“三个月LIBOR”是指自紧接该LIBOR确定日期之后的第二个伦敦银行日起的三个月期间内美元存款的报价利率的算术平均值，该三个月的美元存款利率在伦敦时间当日上午11点出现在指定LIBOR页面上，如果指定LIBOR页面上出现至少两个报价利率，则将使用该单一利率，前提是指定LIBOR页面的条款仅提供单一利率。如果(I)出现少于两个提供利率或(Ii)没有出现任何利率，而按其条款指定的LIBOR页面仅提供一个利率，则计算代理将请求计算代理选择的伦敦银行间市场四家主要银行的主要伦敦办事处向计算代理提供为期三个月的美元存款报价，从紧接LIBOR确定日期后的第二个伦敦银行日开始，于伦敦时间上午约11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款报价。在伦敦银行同业拆借利率确定之日，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在LIBOR确定日期确定的3个月LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果报价少于两个，则三个月期伦敦银行同业拆借利率将是纽约市时间上午11点左右，纽约市三家主要银行在伦敦银行间同业拆借利率确定日期所报利率的算术平均值，该利率由计算代理选择，用于向欧洲主要银行提供为期三个月的美元贷款，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述报价，则该伦敦银行同业拆息决定日的三个月伦敦银行同业拆息将保持前一股息期的三个月伦敦银行同业拆息，或如股息期从2025年6月15日开始，则利率为5.875%。如有需要，在计算3个月期伦敦银行同业拆息时使用或得出的所有百分比，将四舍五入至最接近百分之一个百分点，而0.00005%则向上舍入至0.00001%。计算代理对每个相关股息期的三个月LIBOR的确定(在没有明显错误的情况下)将是最终的和具有约束力的。

“有投票权的平价股票”是指与U系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

他们违反了第四条。他们不派发股息。

(A)利率。U系列优先股的股息将不是强制性的。当公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布时，U系列优先股的持有者有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用的资产中获得U系列优先股清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息，从2015年1月23日至2025年6月15日(但不包括固定利率期间)，每半年拖欠一次，从2015年6月15日开始，年利率为5.875%。以及(Ii)自2025年6月15日(“浮动利率期”)起(包括该日在内)，于每年3月、6月、9月和12月15日(自2025年9月15日起)每季度拖欠一次，年利率相当于3个月期伦敦银行同业拆息加3.99%。尽管有上述规定，如在2025年6月15日或之前的任何本来应支付股息的日期不是营业日，则任何原本应在该日支付的股息将在随后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项；如果2025年6月15日之后本应支付股息的任何日期不是营业日，则除非该日落在下一个日历月，否则应在该日支付的任何股息将在下一个营业日支付，在这种情况下，在该日期支付的任何本来应支付的股息将是紧接该营业日之前的那个营业日，股息将累加到实际支付日期(每个支付股息的日期为“股息支付日期”)。“股息期”是指从一个股息支付日期开始的期间，包括下一个股息支付日期，但不包括下一个股息支付日期，初始股息期间将是2015年1月23日起至2015年6月15日(但不包括在内)的期间。U系列优先股的股息支付记录日期为股息支付日期前一个月的最后一个营业日或公司董事会决定的其他日期。固定利率期间的股息支付金额以360天年度为基准，共12个30天月。浮动利率期间的股利支付金额，以360天年度和实际经过的天数为基础计算。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。计算代理对任何股息率的确定及其对浮动利率期间应付股息金额的计算将保存在计算代理的主要办事处的档案中。

(B)非累积性股息。U系列优先股的股息应为非累积性。如果在任何股息支付日，U系列优先股的股票应支付的股息没有在该股息支付日之前宣布，则该等股息不应累积，并应停止应计和支付，公司没有义务在该股息期的股利支付日或任何时候支付该股息期的应计股息，U系列优先股的持有人也无权收取该股息期的应计股息。

无论是否就公司的U系列优先股或任何其他系列的授权优先股、优先股或普通股宣布任何后续股息期间的股息或与该等股息有关的利息。

(C)确定派息的优先次序。只要U系列优先股的任何股份仍未发行，

(1)不得宣布和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或拨备以供支付，亦不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付或用作公司赎回任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收购普通股以换取普通股，或以出售普通股所得款项换取或运用出售普通股所得款项；

(2)不得宣布和支付股息或拨出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或拨备以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付予公司赎回普通股以外的任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利；(Iii)任何股息、认股权证、认股权或其他权利形式的股息，而股息股额或于行使该等认股权证、认股权或其他权利时可发行的股息股额与支付股息的股额相同，或与该等股息同等或较该等股额为低；(Iv)由于将普通股以外的一股初级股重新分类为或转换为其他初级股，(V)将一股非普通股的初级股交换或转换为另一股初级股，(Vi)透过实质上同时出售其他次级股所得款项，(Vii)依据本公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或顾问安排)而购买、赎回或以其他方式收购不属普通股的次级股，(Viii)依据该等不属普通股的次级股的转换或交换条文或正予转换或交换的证券而购买该等非普通股的股份的零碎权益，(Ix)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因分销而购买普通股以外的初级股票，或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因正常业务过程中的做市或其他二级市场活动而购买普通股以外的初级股票)；和

(3)公司不会回购、赎回或以其他方式收购平价股份以供公司考虑，除非是根据按比例要约在股息期内购买全部或按比例购买U系列优先股及该等平价股份，但(I)因(I)将平价股份重新分类为其他平价股份或初级股，(Ii)将一股平价股交换或转换为另一股平价股或初级股，(Iii)使用实质上同时出售其他平价股或初级股所得款项，(Iv)根据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事的激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)而购买、赎回或以其他方式收购平价股份；(V)根据该等平价股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买平价股份的零碎权益；(Vi)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他关联公司购买平价股份；与分销或(Vii)富国证券有限责任公司或本公司任何其他联营公司购买平价股票有关(与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在每一种情况下，U系列优先股的所有流通股在当时的股息期内的全部股息已经宣布和支付，并且已经预留了足够支付该等股息的金额。

除下一句话另有规定外，只要U系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股票宣布、支付或拨备任何股息，除非在当时的股息期内，U系列优先股的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布的股息，并已预留足够支付股息的款项。只要公司宣布U系列优先股和任何平价股票的股息，但不能全额支付已宣布的股息，公司将在U系列优先股的持有者和当时已发行的任何平价股的持有者之间按比例分配股息支付，只要该等平价股的条款规定了类似的股息权。

除上述及非其他情况外，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时于普通股及任何其他为平价股或初级股的股息中宣布及支付，而U系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节行使清算权。

(A)自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务时，U系列持有者优先

在向普通股或任何其他初级股的持有人作出任何分配或从公司资产中拨出任何款项之前，公司股东有权从可供分配给股东的资产中全额获得一笔清算分配，金额为每股25,000美元，另加一笔相当于已宣布但尚未支付的股息的金额，但不累积任何未宣布的股息，但须符合平价股或公司任何优先股优先股的持有人对该项分配的权利。U系列优先股持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步的付款，但本条第5节明确规定的除外。

(B)支付部分款项。若本公司的资产不足以向所有U系列优先股持有人及任何平价股持有人悉数支付清盘优先权，则向U系列优先股持有人及所有平价股持有人支付的款项，须按照U系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先权按比例支付。

(C)任何剩余分派。*如清盘优先股已全数支付给U系列优先股的所有持有人，而公司清算、解散或清盘时应支付的所有其他款项已全数支付给任何平价股的所有持有人，则普通股和任何其他初级股的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)禁止合并、合并及出售资产而非清盘。就本条第5条而言，公司的全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或个人或与任何其他公司或个人或合并进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。任何其他公司或人士与本公司合并或进行任何其他业务合并交易，视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务。

第六节：赎回。

(A)可选择赎回。公司可在董事会或任何正式授权的董事会委员会的选择下，在获得联邦储备委员会事先批准的情况下，在2025年6月15日或之后的任何股息支付日的任何时间，根据下文第6(B)节规定的通知，从合法可用于赎回的资金中赎回U系列优先股的全部或部分股份。U系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元加

相当于截至赎回日为止已宣布但尚未支付的任何股息，但没有累积任何未宣布的股息。

尽管如上所述，在本公司真诚地确定发生了监管资本处理事件后90天内，本公司经其董事会或任何正式授权的本公司董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可在下文第6(B)节规定的通知下，在2025年6月15日之前赎回2025年6月15日之前已发行的U系列优先股的全部(但不是部分)已发行的股份。U系列优先股股票的赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)赎回通知。U系列优先股股份每一次赎回的通知，须以邮资已付的头等邮递方式邮寄给该等股份的纪录持有人，并寄往该等持有人在公司股票登记册上最后的地址赎回。该等邮寄日期须在定出的赎回日期前最少40天至不多于70天。任何按第6(B)条的规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但如没有妥为以邮递方式发出该通知，或该通知中或邮寄给任何指定赎回的U系列优先股股票持有人的任何缺陷，不应影响赎回任何其他U系列优先股股票的程序的有效性。每份通知应说明(I)赎回日期；(Ii)将被赎回的U系列优先股的股份数量，如要赎回的股份少于该持有人所持有的全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目(如适用的话)；。(Iii)赎回价格；。(Iv)为支付赎回价格而交出该等股份的股票的地点；。以及(V)赎回股份的股息将于赎回日停止累积。尽管有上述规定，如U系列优先股是透过DTC以入账形式持有，本公司可按DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回U系列优先股的部分股份，则应从U系列优先股的记录持有人中按比例选择要赎回的U系列优先股，比例由公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会决定为公平和公平。本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定U系列优先股股份应不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金以不可撤销的方式拨出，并将其与公司的其他资产分开，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便能够及继续可作赎回用途，或由公司以信托形式存放于公司董事局或任何获妥为授权的董事局委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，所有如此要求赎回的股份在赎回日期当日及之后均停止未偿还，有关该等股份的所有股息在该赎回日期后停止累算，而有关该等股份的所有权利须随即在该赎回日期停止及终止，但只有持有人有权在赎回日期后的任何时间，从如此存放的资金中收取就上述赎回而须支付的款额，而不收取利息。公司有权不时从托管公司收取就该等资金应累算的任何利息，而任何被要求赎回的股份的持有人，均无权申索任何该等利息。在赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而无人认领的款项，须在法律准许的范围内发放或偿还予公司，在此之后，被称为赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。

第七节赋予投票权。

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)段所述或适用法律要求外，U系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)有权在拒付事件上选举两名董事。每当U系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票的任何股份的应付股息尚未宣布和支付的总额，就任何类别或系列而言，相当于至少三个半年度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还U系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票，有权在公司下一次年度股东大会和随后的每一次年度股东大会(“优先股董事”)上以多数票投票选举两名额外的公司董事会董事；但董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。在授予该权利后，董事会授权的最高成员人数将自动增加两个，由此产生的两个空缺将由尚未发行的U系列股票的持有人投票填补

优先股(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股票的持有者)。在选举该等董事时，U系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。U系列优先股持有人(与任何一个或多个其他有投票权的平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举优先股董事的权利将持续到公司就相当于至少两个半年度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时U系列优先股的权利将终止，除非法律规定，并须在发生本条第7(B)节所述性质的每次及其后每一次违约时重新行使。

当U系列优先股及投票平价股所有股份的持有人投票选举优先股董事的权利终止时，所有当时由作为一个类别投票的持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。当持有U系列优先股和投票权平价股的大多数流通股的持有者拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，任何优先股董事可以在任何时候被取消。如优先股董事出现任何空缺，则可由具有上述投票权的U系列优先股及投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，并作为一个类别一起投票，除非该空缺已获填补。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。每当按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而本条第7(B)条所规定的赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据第7(B)条作出的任何增加。

(C)享有其他投票权。除法律或重新发出的公司注册证书所规定的任何其他表决外，只要U系列优先股的任何股份仍未发行，则有权就此事投票的U系列优先股及所有其他系列表决平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票表决或同意所有该等已发行的U系列优先股及该等表决平价股作为一个类别一起投票，不论是亲自或由受委代表以书面作出，不论是无须举行会议或在任何为此目的而召开的会议上，均须准许，实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否需要此类批准：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何类别或系列优先于U系列优先股的优先股或优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)对重新注册证书的任何条款，包括指定证书或附例的任何修订、更改或废除，将对本系列的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响

U系列优先股；(Iii)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，对重新注册证书的任何修订或更改，包括批准、设立或增加任何类别或系列优先股的公司股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的授权金额；或(Iv)涉及U系列优先股的任何重新分类的完成，或与另一公司或其他实体的合并或合并，但U系列优先股的持有者将根据本条第7(C)(Iv)条没有投票权，如果在每种情况下(A)U系列优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(B)U系列优先股的该等股份仍未发行或该等优先证券，视情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，不比U系列优先股的权利、优先权、特权和投票权作为一个整体对持股人的有利程度有实质性的降低；然而，任何授权、设立或增加U系列优先股或任何平价股或初级股或可转换为任何类别或系列的平价股(不论就该等平价股应付的股息为累积或非累积)或初级股的任何证券的授权、设立或增加，将被视为不会对U系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，U系列优先股的持有人无权就此投票。

如本第7(C)条规定的任何修订、更改、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列(包括U系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项影响并有权就此事投票的系列才可作为一个类别(代替所有其他系列优先股)一起就此事投票。

根据特拉华州法律或其他规定，根据特拉华州法律或其他方式，U系列优先股的每位持有人将对U系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与公司的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票可能获得的投票数(如果有))，包括通过书面同意。

(D)在为赎回拨备后，可能发生的变化。根据上文第(7)(B)或(C)节的规定，如于或之前，所有未赎回的U系列优先股均已赎回，或已发出赎回通知，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则根据上文第(7)(B)或(C)节的规定，U系列优先股持有人无需投票或同意。

(E)制定投票和赞成的新程序。U系列优先股持有人召开及举行任何会议的规则及程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在有关会议上征求及使用委托书、取得书面同意及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事宜的规则及程序须受董事会酌情决定不时采纳的任何规则所规限，而该等规则及程序须符合已恢复的公司注册证书、章程及适用法律的要求。

第八节包括优先购买权和转让权。U系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将U系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第九节公司重新获得股份。公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的U系列优先股股票，应恢复为授权但未发行的优先股股份的状态，而不指定系列。

第十节无偿债基金。U系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第11节。股票的其他类别或系列。即使重述的公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会或公司董事会的任何授权委员会，(I)在未经U系列优先股持有人投票的情况下，可授权和发行额外的初级股和平价股票，以及(Ii)经有权就此投票的U系列优先股和平价股票持有人的必要投票权，可授权及发行任何额外类别或系列的优先股或U系列优先股，以支付股息及/或于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产。

        

2015年1月22日，富国银行委托其助理财务主管Barbara S.Brett和助理财务秘书Jeannine E.Zahn签署了这份指定证书。

/S/珍妮·E·扎恩，他说，他说。

珍宁·E·扎恩，助理国务卿

[根据2015年1月22日提交给特拉华州国务卿的文件。]

富国银行&公司

_____________________

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

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非累积永久A类优先股，Y系列

(无面值)

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富国银行是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，现声明，根据经修订的公司重新注册证书的规定，授权发行不超过2000万股无面值的优先股，根据公司董事会(董事会)所赋予的权力，富国银行特此证明，根据特拉华州《公司法总则》(以下简称《公司法》)第141(C)节赋予董事会证券委员会(以下简称委员会)的权力，委员会根据《公司法总法》第141(F)节的规定，于2017年4月21日正式通过一致书面同意，正式通过了以下决议：

现议决，根据赋予委员会的权力，并根据董事会2016年10月25日的决议、重新颁发的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的指定和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

该系列优先股的股份将被指定为非累积永久A类优先股系列Y，无票面价值，清算优先股金额为每股25,000美元(以下简称“Y系列优先股”)。Y系列优先股的每股股份在各方面应与Y系列优先股的其他股份相同，但派息的日期除外。在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，Y系列优先股在股息支付和资产分配方面将与平价股票并驾齐驱

在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和/或分配资产方面，该公司将优先于初级股票。

第二节规定了股份数量。Y系列优先股的授权股数为27,600股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的Y系列优先股的股份数目)，方法是本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会妥为通过的进一步决议，以及根据公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行Y系列优先股的零碎股份。

第3节关于Y系列优先股，本文使用的定义如下：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“指定证书”是指与Y系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第(六)款(丁)项规定的含义。

“股利支付日”具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“股息期”具有本办法第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”指普通股及任何其他类别或系列的公司股票，而Y系列优先股在支付股息或在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘公司事务时享有优先权或优先权。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指任何其他类别或系列的本公司现有或以后获授权的股票，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与Y系列优先股同等的股份。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股，包括Y系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于以下任何情况：(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国法律或法规，或在2017年4月17日或之后颁布或生效的美国法律或法规或在美国的任何政治分区；(Ii)在2017年4月17日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(Iii)在2017年4月17日或之后宣布的解释或应用这些法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要Y系列优先股的任何股份尚未发行，公司就有权将当时已发行的所有Y系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先股金额视为一级资本(或同等资本)，这是当时有效和适用的，只要Y系列优先股的任何股份尚未发行，公司就有权将其视为一级资本(或同等资本)。

“Y系列优先股”的含义与本办法第一节所述含义相同。

“投票权平价股票”是指与Y系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

他们违反了第四条。他们不派发股息。

(A)利率。Y系列优先股的股息将不是强制性的。当公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布时，Y系列优先股的持有人有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用的资产中获得非累积现金股息，其清算优先股金额为每股25,000美元，于每年3月、6月、9月和12月15日(自2017年6月15日起)每季度支付一次；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则任何在该日应支付的股息将在随后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项

支付股息的日期(“股息支付日”)。“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间，但不包括初始股息期，这将是从2017年4月24日起至2017年6月15日(但不包括)的期间。Y系列优先股的每股股息将以相当于5.625%的年利率应计。Y系列优先股的派息记录日期为派息日期所在月份的前一个日历月的最后一个营业日或公司董事会决定的其他日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累积股息。Y系列优先股股份的股息应为非累积股息。如Y系列优先股的股份在任何股息支付日期应支付的股息并未在该股息支付日期前宣布，则该等股息不得累积，并须停止应计和支付，而公司并无义务支付，而Y系列优先股的持有人亦无权收取在该股息期的股息支付日期或日后任何时间就该股息期应累算的股息或与该等股息有关的利息。无论是否就公司的Y系列优先股或任何其他系列的授权优先股、优先股或普通股宣布任何后续股息期的股息。

(C)确定派息的优先次序。只要Y系列优先股的任何股份仍未发行，

(1)不得宣布和支付股息或拨出用于支付，不得宣布和进行或拨出用于支付任何普通股的分配，公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购普通股股份以换取对价，公司也不得向偿债基金支付或提供任何款项以供公司赎回任何此类普通股（（i）普通股应付股息或（ii）收购普通股以换取普通股股份或通过使用普通股股份出售收益除外）;

(2)除普通股外，不得宣布和支付股息，亦不得就普通股以外的任何普通股作出分派或拨备以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购普通股以外的任何普通股，以供公司考虑，亦不得将任何款项支付或提供予偿债基金，以供公司赎回普通股以外的任何该等次级股(以下情况除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)与实施股东权益计划有关的任何股息；或

赎回或购回任何该等计划下的任何权利；(Iii)以股息、认股权证、期权或其他权利的形式派发的任何股息，而股息股额或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股息，与派发股息的股息相同，或与该等股息相同或较该等股息为低；(Iv)由于将普通股以外的初级股重新分类为其他初级股，或(V)将一股非普通股的初级股交换或转换为另一股初级股，(Vi)透过实质上同时出售其他次级股所得款项，(Vii)依据本公司或其任何附属公司在2017年4月17日之前或之后采纳的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或顾问安排)，购买、赎回或以其他方式收购非普通股的次级股，(Viii)根据该等普通股以外的次级股的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买该等非普通股的零碎股份权益，(Ix)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因分销而购买普通股以外的初级股票，或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因正常业务过程中的做市或其他二级市场活动而购买普通股以外的初级股票)；和

(3)公司不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供公司考虑，除非是根据按比例要约在股息期内购买全部或按比例购买Y系列优先股及该等平价股份，但(I)由于(I)将平价股份重新分类为其他平价股份或初级股份，(Ii)将一股平价股份交换或转换为另一股平价股份或初级股份，(Iii)使用实质上同时出售其他平价股份或初级股份所得款项，(Iv)根据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何员工、顾问或董事激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)，购买、赎回或以其他方式收购平价股票；(V)根据该等平价股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款，购买平价股票的零碎权益；(Vi)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他关联公司购买平价股票；与分销或(Vii)富国证券有限责任公司或本公司任何其他联营公司购买平价股票有关(与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在每一种情况下，Y系列优先股的所有流通股在当时的股息期内的全部股息已经宣布和支付，并已预留足够支付该等股息的金额。

在下一句的规限下，只要Y系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派、支付或预留任何期间的任何平价股票的股息，除非当时的股息期内Y系列优先股的所有已发行股份的股息已全部支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。只要本公司宣布派发Y系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣派的股息，本公司将按比例向Y系列优先股的股份持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。

除上述及非其他情况外，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时于普通股及任何其他为平价股或初级股的股息中宣布及支付，而Y系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节行使清算权。

(A)公司的清盘前。-如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，Y系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他初级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项之前，收取可供分配予其股东的全部资产，并在符合平价股或Y系列优先股的任何股份持有人就该项分配而享有的权利的规限下，收取每股$25,000的清算分配，另加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的数额，而不累积任何未宣布的股息，直至清算之日(“清算优先权”)。Y系列优先股持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)支付部分款项。若本公司的资产不足以向所有Y系列优先股持有人及任何平价股持有人悉数支付清盘优先权，则支付予Y系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照Y系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先权按比例支付。

(C)考虑剩余分派。如果清算优先权已全额支付给Y系列优先股的所有持有人，并且公司清算、解散或清盘时应支付的所有其他款项已全额支付给任何平价股的所有持有人，普通股和任何其他初级股的持有人有权

根据其各自的权利和偏好接受公司的所有剩余资产。

(D)禁止合并、合并及出售资产而非清盘。就本条第5条而言，公司全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或移转(以现金、股票股份、证券或其他代价换取)，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或个人或与任何其他公司或个人或合并而进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。任何其他公司或人士与本公司合并或进行任何其他业务合并交易，视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务。

第六节：赎回。

(A)可选择赎回。公司可在其董事会或任何获正式授权的董事会委员会的选择下，在获得联邦储备委员会事先批准的情况下，在2022年6月15日或之后的任何股息支付日期的任何时间，从合法可用于赎回的资金中赎回全部或部分未赎回的Y系列优先股的股份，根据下文第6(B)节规定的通知，Y系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

尽管如上所述，在本公司真诚确定监管资本处理事件已经发生后90天内，本公司经其董事会或任何正式授权的本公司董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可在下文第6(B)节规定的通知下，于2022年6月15日前全部(但不是部分)赎回2022年6月15日之前已发行的Y系列优先股的全部(但不是部分)已发行股票。Y系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)赎回通知。每次赎回Y系列优先股股份的通知须以邮资已付的头等邮递方式邮寄予该等股份的记录持有人，并按彼等于本公司股票登记册上的最后地址赎回。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少40天至70天内。任何按本节第(6)(B)款规定邮寄的通知应被最终推定为已妥为发出，无论持有人是否收到该通知，但未有以邮寄方式向指定赎回的任何Y系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何瑕疵，并不影响该通知的有效性

赎回Y系列优先股任何其他股份的程序。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)将赎回的Y系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于该持有人所持的全部股份，则须述明从该持有人赎回的股份数目(如适用的话)；(Iii)赎回价格；(Iv)为支付赎回价格而交出该等股份的股票的地点；及(V)拟赎回股份的股息将于赎回日停止产生。尽管有上述规定，如Y系列优先股透过DTC以入账形式持有，本公司可按DTC许可的任何方式发出有关通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分Y系列优先股，则将予赎回的Y系列优先股股份须按该等持有人所持有的Y系列优先股的数目按比例从该持有人中按比例选择，或以本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平及公平的其他方式，符合纽约证券交易所的规则及政策。在符合本节第6款的规定下，本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力不时规定赎回Y系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金以不可撤销的方式拨出，并将其与公司的其他资产分开，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便能够及继续可作赎回用途，或由公司以信托形式存放于公司董事局或任何获妥为授权的董事局委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，所有如此要求赎回的股份在赎回日期当日及之后均停止未偿还，有关该等股份的所有股息在该赎回日期后停止累算，而有关该等股份的所有权利须随即在该赎回日期停止及终止，但只有持有人有权在赎回日期后的任何时间，从如此存放的基金中收取就上述赎回而须支付的款项，而不收取利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而又无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第七节赋予投票权。

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)段所述或适用法律要求外，Y系列优先股持有人无权就任何事项投票。

(B)有权在拒付事件上选举两名董事。只要Y系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票的任何股份的应付股息尚未宣布和支付，总额就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还Y系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票时，有权在公司下一次年度股东大会和随后的每一次年度股东大会(“优先股董事”)上以多数票投票选举两名额外的公司董事会董事；但董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。于该等持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的Y系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，Y系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。Y系列优先股持有人(与任何一个或多个其他有投票权的平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举优先股董事的权利将持续到公司就相当于至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息之时为止，届时，除法律规定外，有关Y系列优先股的权利将终止，并须在发生本条第7(B)节所述性质的每一次及其后每一次违约时予以恢复。

当Y系列优先股及投票平价股所有股份持有人投票选举优先股董事的权利终止时，当时所有由作为一个类别投票的持有人选出的所有优先股董事的任期将立即终止。Y系列优先股和投票权平价股的大多数流通股持有人，如果他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)，他们可以随时取消任何优先股董事。倘若优先股董事出现任何空缺，则可由具有上述投票权的Y系列优先股及投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，并作为一个类别一起投票，除非该空缺已获填补。

对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。每当按类别投票的持有人选出的董事任期届满，而本条第(7(B)款所规定赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据第(7(B)款作出的任何增加。

(C)享有其他投票权。除法律或重订的公司注册证书所规定的任何其他表决外，只要Y系列优先股的任何股份仍未发行，则有权就此事投票的Y系列优先股及所有其他系列投票平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票表决或同意所有该等未发行的Y系列优先股及该等投票平价股作为一个类别一起投票是必要的，不论是亲自或由受委代表在没有会议或任何为此目的而召开的会议上以书面作出的表决，生效或确认以下任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否需要此类批准：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何类别或系列优先于Y系列优先股的优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)任何会对Y系列优先股的权利、优惠、特权或投票权造成不利影响的修订、更改或废除重新注册证书的任何条文，包括指定证书或附例；(Iii)对重订的公司注册证书作出任何修订或更改，包括批准、设立或增加任何股份或可转换为任何类别或系列的股份的证券的认可款额的任何修订或更改，包括指定证书或附例，而该等股份或证券可转换为任何类别或系列的公司优先股，以支付股息或在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产；或(Iv)在涉及Y系列优先股的任何重新分类的完成或与另一家公司或其他实体的合并或合并后，Y系列优先股的持有人将无权根据本节第7(C)(Iv)节投票，前提是：(A)Y系列优先股的股份仍未发行，或(在任何此类合并或合并的情况下，公司并非幸存或产生的实体)被转换或交换为尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(B)Y系列优先股的该等股份仍未发行或该优先股。

证券(视属何情况而定)具有的权利、优先权、特权及投票权(视属何情况而定)对持有人而言并不比Y系列优先股的权利、优先权、特权及投票权(整体而言)为低；然而，Y系列优先股或任何平价股或初级股或可转换为任何类别或系列的平价股的任何证券(不论就该等平价股应付的股息为累积或非累积股息)的任何授权、设立或增加或发行该等优先股或任何平价股或任何可转换为任何类别或系列的平价股的任何证券(不论就该等平价股而支付的股息是否累积)，均属例外。

累计)或初级股票将被视为不会对Y系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而Y系列优先股的持有人将无权就此投票。

如本条第(7(C)款指明的任何修订、更改、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列(包括Y系列优先股)造成不利影响，则只有受此事影响并有权就此事投票的系列才可作为一个类别(取代所有其他系列优先股)一起就此事投票。

根据特拉华州法律或其他规定，根据特拉华州法律或其他规定，每名Y系列优先股持有人将对Y系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有权就每股股票可能获得的投票数(如有))，包括通过书面同意。

(D)在为赎回拨备后，可能发生的变化。根据上文第(7)(B)或(C)节的规定，如于或之前，所有尚未赎回的Y系列优先股均已赎回，或已发出赎回通知，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则根据上文第(7)(B)或(C)节的规定，无需获得Y系列优先股持有人的投票或同意。

(E)制定投票和赞成的新程序。Y系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应由董事会酌情决定通过的任何规则管辖，该规则和程序应符合《公司注册证书》、《章程》、适用法律以及当时上市或交易Y系列优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第八节包括优先购买权和转让权。Y系列优先股的持有人不享有任何优先购买权或将该Y系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的股份的权利。

第九节公司重新获得股份。公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的Y系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第十节无偿债基金。Y系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第11节。股票的其他类别或系列。尽管重述的公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会或公司董事会的任何授权委员会，(I)无需Y系列优先股持有人的投票，可授权并发行额外的初级股和平价股票，以及(Ii)经有权就此投票的Y系列优先股和平价股票持有人的必要投票，可授权及发行任何额外类别或系列的优先股或优先股，以支付股息及/或于本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产。

[签名页如下]

2017年4月21日，在Witness Where中，富国银行促成了这份指定证书由其高级副总裁兼助理财务主管Barbara S.Brett和助理秘书Jeannine E.Zahn签署。

/S/珍妮·E·扎恩，他说，他说。

珍宁·E·扎恩，助理国务卿

[根据2017年4月27日提交给特拉华州国务卿的文件]

富国银行&公司

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指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

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非累积永久A类优先股，Z系列

(无面值)

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Wells Fargo & Company，一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明，根据授予公司董事会的授权（“董事会”）根据经修订的公司重述注册证书的规定，该规定授权发行不超过20，000份，000股优先股，不含面值，并根据董事会证券委员会授予的授权（“委员会”）根据特拉华州普通公司法第141（c）条（“一般公司法”），委员会根据委员会于2020年1月23日正式通过的一致书面同意正式通过了以下决议：根据《一般公司法》第141（f）条：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2016年10月25日的决议、重新颁发的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

该系列优先股的股份将被指定为非累积永久A类优先股，即系列优先股，无票面价值，清算优先股金额为每股25,000美元(“系列优先股”)。除派息日期外，A/Z系列优先股的每股股份在各方面均应与A/Z系列优先股的其他股份相同。Z系列优先股在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在股息支付和资产分配方面将与平价股票并驾齐驱

在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和/或分配资产方面，该公司将优先于初级股票。

第二节规定了股份的数量。Z系列优先股的授权股数为80,500股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的Z系列优先股的股份数目)，方法是本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会妥为通过的进一步决议，以及根据公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行Z系列优先股的零碎股份。

第3节关于系列优先股，本文使用的定义如下：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“指定证书”是指与系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第(六)款(丁)项规定的含义。

“股利支付日”具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“股息期”具有本办法第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”指普通股及本公司现有或以后获授权的任何其他类别或系列的股票，而就本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘事宜而言，Z系列优先股在支付股息或分配资产方面享有优先权或优先权。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指任何其他类别或系列的本公司现有或以后获授权的股票，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与Z系列优先股同等的股份。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指公司的任何和所有系列的无面值优先股，包括Z系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于下列任何情况：(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在2020年1月15日或之后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区；(Ii)在2020年1月15日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(Iii)在2020年1月15日或之后宣布的解释或应用这些法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在更大的风险，即只要Z系列优先股的任何股份尚未发行，公司就无权将当时已发行的所有Z系列优先股的全部清算优先股金额视为一级资本(或同等资本)，以达到相应联邦银行机构当时有效和适用的资本充足率指导方针或法规的目的。

“Z系列优先股”的含义与本办法第一节所述含义相同。

“投票权平价股票”是指与Z系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

他们违反了第四条。他们不派发股息。

(A)利率。Z系列优先股的股息将不是强制性的。当公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布时，CZ系列优先股的持有人有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可用于此的资产中获得非累积现金股息，其清算优先股金额为每股25,000美元，于每年3月、6月、9月和12月15日(从2020年3月15日开始)每季度支付一次；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则任何在该日应支付的股息将在随后的下一个营业日支付，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日，但不包括下一个股息支付日的期间，初始股息期是从2020年1月27日开始，包括2020年3月15日，但不包括在内。Z系列优先股的每股股息将以相当于4.75%的年利率应计。Z系列优先股的派息记录日期为派息日期所在月份的前一个日历月的最后一个营业日或公司董事会决定的其他日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累积股息。Z系列优先股股份的股息应为非累积股息。如在任何股息支付日期，C Z系列优先股的股份所应付的股息并未在该股息支付日期前宣布，则该等股息不得累积，并停止应计和支付，公司并无义务支付，而C Z系列优先股持有人亦无权收取在该股息期的股息支付日期或日后任何时间就该股息期应累算的股息或与该等股息有关的利息。无论是否就公司的Z系列优先股或任何其他系列的授权优先股、优先股或普通股宣布任何后续股息期的股息。

(C)确定派息的优先次序。只要Z系列优先股的任何股份仍未发行，

(1)不得宣布和支付股息或拨出用于支付，不得宣布和进行或拨出用于支付任何普通股的分配，公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购普通股股份以换取对价，公司也不得向偿债基金支付或提供任何款项以供公司赎回任何此类普通股（（i）普通股应付股息或（ii）收购普通股以换取普通股股份或通过使用普通股股份出售收益除外）;

(2)除普通股外，不得宣布和支付股息，亦不得就普通股以外的任何普通股作出分派或拨备以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购普通股以外的任何普通股，以供公司考虑，亦不得将任何款项支付或提供予偿债基金，以供公司赎回普通股以外的任何该等次级股(以下情况除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)与实施股东权益计划有关的任何股息；或

赎回或购回任何该等计划下的任何权利；(Iii)以股息、认股权证、期权或其他权利的形式派发的任何股息，而股息股额或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股息，与派发股息的股息相同，或与该等股息相同或较该等股息为低；(Iv)由于将普通股以外的初级股重新分类为其他初级股，或(V)将一股非普通股的初级股交换或转换为另一股初级股，(Vi)透过实质上同时出售其他次级股所得款项，(Vii)根据本公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或顾问安排)，购买、赎回或以其他方式收购不属普通股的次级股，(Viii)根据该等不属普通股的次级股的转换或交换条文或正予转换或交换的证券，购买该等非普通股的股份的零碎权益，(Ix)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因分销而购买普通股以外的初级股票，或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因正常业务过程中的做市或其他二级市场活动而购买普通股以外的初级股票)；和

(3)公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供公司考虑，除非是根据按比例要约在股息期内购买全部或按比例购买Z系列优先股及该等平价股份，但(I)因(I)将平价股份重新分类为其他平价股份或初级股份，(Ii)将一股平价股份交换或转换为另一股平价股份或初级股份，(Iii)使用实质同时出售其他平价股份或初级股份所得款项除外，(Iv)依据本公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事的激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)而购买、赎回或以其他方式收购平价股份；(V)根据该等平价股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买平价股份的零碎权益；(Vi)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他关联公司购买平价股份；与分销或(Vii)富国证券有限责任公司或本公司任何其他联营公司购买平价股票有关(与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在每种情况下，Z系列优先股的所有流通股在当时的股息期内的全部股息已宣布和支付，并已预留足够支付该等股息的金额。

在下一句的规限下，只要任何Z系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派、支付或预留任何期间的任何平价股的股息，除非当时股息期的所有Z系列优先股的已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发Z系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣派的股息，则本公司将按比例将股息分配给持有C Z系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何已发行平价股的持有人，而该等平价股的条款提供类似的股息权。

除上述及非其他情况外，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时于普通股及任何其他为平价股或初级股的股息中宣布及支付，而Z系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节行使清算权。

(A)公司的清盘前。-如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则公司Z系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他普通股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项之前，收取可供分配予其股东的全部资产，并在符合平价股或公司任何优先股的持有人对该项分配的权利的规限下，收取每股$25,000的清算分配，另加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的数额，而不累积任何未宣布的股息，直至清算之日(“清算优先权”)。Z系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何其他付款，但本节第5节明确规定的除外。

(B)支付部分款项。若本公司的资产不足以向所有系列优先股持有人及任何平价股持有人悉数支付清盘优先股，则支付予系列A/Z优先股持有人及所有平价股持有人的金额，将按照分别向系列A/Z优先股及所有该等平价股持有人的合计清算优先次序按比例支付。

(C)考虑剩余分派。如果清算优先权已全额支付给Z系列优先股的所有持有人，并且公司清算、解散或清盘时应支付的所有其他款项已全额支付给任何平价股的所有持有人，普通股和任何其他初级股的持有人有权

根据其各自的权利和偏好接受公司的所有剩余资产。

(D)禁止合并、合并及出售资产而非清盘。就本条第5条而言，公司全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或移转(以现金、股票股份、证券或其他代价换取)，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或个人或与任何其他公司或个人或合并而进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。任何其他公司或人士与本公司合并或进行任何其他业务合并交易，视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务。

第六节：赎回。

(A)可选择赎回。公司经其董事会或任何经正式授权的董事会委员会的选择，可在事先获得联邦储备委员会批准的情况下，在2025年3月15日或之后的任何股息支付日期的任何时间，从合法可用于赎回的资金中赎回全部或部分未偿还的Z系列优先股的股份，根据下文第6(B)节规定的通知，Z系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

尽管如上所述，在本公司真诚确定监管资本处理事件发生后90天内，本公司经其董事会或任何经正式授权的本公司董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可在下文第6(B)节规定的通知下，赎回2025年3月15日之前已发行的Z系列优先股的全部(但不是部分)已发行的合法可用资金。Z系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)一份赎回通知。每次赎回Z系列优先股的通知应以邮资已付的头等邮递方式邮寄给该等股份的记录持有人，并按彼等于本公司股票登记册上的最后地址赎回。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少40天至70天内。任何按本节第(6)(B)款规定邮寄的通知应被最终推定为已妥为发出，无论持有人是否收到该通知，但未能以邮寄方式向指定赎回的任何Z系列优先股股份持有人发出该通知，或该通知或其邮寄中的任何缺陷，并不影响该通知的有效性。

赎回Z系列优先股任何其他股份的程序。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)将赎回的Z系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于该持有人所持的全部股份，则须说明将从该持有人赎回的股份数目；(Iii)赎回价格；(Iv)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及(V)拟赎回股份的股息将于赎回日停止产生。尽管有上述规定，如Z系列优先股透过DTC以入账形式持有，本公司可按DTC许可的任何方式发出有关通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分A/Z系列优先股，则须赎回的A/Z系列优先股股份须按该等持有人所持A/Z系列优先股的数目按比例从该持有人中按比例选择，或以本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平及公平的其他方式，与纽约证券交易所的规则及政策一致。在符合本节第6款规定的情况下，本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力不时规定赎回Z系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金以不可撤销的方式拨出，并将其与公司的其他资产分开，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便能够及继续可作赎回用途，或由公司以信托形式存放于公司董事局或任何获妥为授权的董事局委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，所有如此要求赎回的股份在赎回日期当日及之后均停止未偿还，有关该等股份的所有股息在该赎回日期后停止累算，而有关该等股份的所有权利须随即在该赎回日期停止及终止，但只有持有人有权在赎回日期后的任何时间，从如此存放的基金中收取就上述赎回而须支付的款项，而不收取利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而又无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第七节赋予投票权。

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)段所述或适用法律所要求的事项外，Z系列优先股持有人无权就任何事项投票。

(B)有权在拒付事件上选举两名董事。当就任何类别或系列的投票权平价股票的任何股份或任何类别或系列的投票权平价股票的任何股份的应付股息尚未宣布和支付的总金额等于，就任何类别或系列而言，至少六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还系列AZ优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票时，有权在公司下一次年度股东大会和随后的每一次年度股东大会(“优先股董事”)上以多数票投票选举两名额外的公司董事会董事；但董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。于该等持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的Z系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。于选举该等董事时，Z系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。Z系列优先股持有人(与任何一个或多个其他投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举优先股董事的权利将持续到公司就相当于至少四个季度股息期或相当于其等值的股息缴足股息时为止，届时，除法律规定外，有关A Z系列优先股的权利将终止，并须在发生本条第7(B)节所述性质的每一次及其后每一次违约时重新行使。

于所有Z系列优先股及投票权平价股的所有股份持有人投票选举优先股董事的权利终止时，所有当时由作为一个类别投票的持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。任何优先股董事可在任何时间由持有Z系列优先股和投票权平价股的大多数流通股的持有人无故取消，只要他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)。倘若优先股董事出现任何空缺，则可由具有上述投票权的Z系列优先股及投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，并作为一个类别一起投票，除非该空缺已获填补。

对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。每当按类别投票的持有人选出的董事任期届满，而本条第(7(B)款所规定赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据第(7(B)款作出的任何增加。

(C)享有其他投票权。除法律或重订的公司注册证书所规定的任何其他投票权外，只要任何系列优先股的任何股份仍未发行，有权就此事投票的系列优先股和所有其他系列投票平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票表决或同意，作为一个类别一起投票是必要的，无论是亲自或由受委代表在没有会议或为此目的召开的任何会议上以书面形式进行投票，生效或确认以下任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否需要此类批准：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何类别或系列的优先股或优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)任何会对Z系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响的修订、更改或废除重新注册证书的任何条文，包括指定证书或附例；(Iii)就公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时支付股息或在资产分配方面，修订或更改重新发出的公司注册证书或附例，以授权、设立或增加任何类别或系列的公司股本，或可转换为任何类别或系列的公司优先股的任何股份或任何证券的特准款额；或(Iv)在涉及AZ系列优先股的任何重新分类的完成或与另一家公司或其他实体的合并或合并后，除非在每种情况下(A)AZ系列优先股的股份仍未发行，或(如公司不是幸存或产生的实体)转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，则AZ系列优先股的持有人将无权根据本条第(7)(C)(Iv)款投票，及(B)如该等系列优先股的股份仍未发行或该等优先证券，视情况而定，拥有整体而言不比Z系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权更有利的权利、优先股、特权和投票权；然而，授权、设立或增加Z系列优先股或任何平价股或初级股或可转换为任何类别或系列的平价股(无论就该等平价股应支付的股息是累积还是非累积的股息)或初级股的授权金额或发行，将被视为不会对权利产生不利影响，

AZ系列优先股的优先股、特权或投票权，以及AZ系列优先股的持有人无权投票。

如本条第(7(C)款指明的任何修订、更改、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列(包括Z系列优先股)造成不利影响，则只有受影响并有权就此事投票的系列才可作为一个类别(取代所有其他系列优先股)一起就此事投票。

根据特拉华州法律或其他规定，根据特拉华州法律或其他方式，每名AZ系列优先股持有人将对AZ系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有权就每股股票可能授予的投票权数量(如有))，包括通过书面同意。

(D)在为赎回拨备后，可能发生的变化。根据上文第(7)(B)或(C)节的规定，如于或之前，所有尚未赎回的AZ系列优先股均已赎回，或已发出赎回通知，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则根据上文第(7)(B)或(C)节的规定，无需投票或获得系列优先股持有人的同意。

(E)制定投票和赞成的新程序。Z系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应受董事会酌情决定可不时采用的任何规则的管辖，该规则和程序应符合《公司注册证书》、《章程》的要求。适用法律以及当时上市或交易Z系列优先股的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第八节包括优先购买权和转让权。AZ系列优先股的持有人不享有任何优先购买权或将该等AZ系列优先股转换为本公司任何其他类别股本的股份的权利。

第九节公司重新获得股份。公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的Z系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第十节无偿债基金。Z系列优先股的股票不受偿债基金运营的影响。

第11节。股票的其他类别或系列。即使重新注册的公司证书或本指定证书中有任何规定

相反，本公司董事会或本公司任何获授权董事会委员会(I)在未经A/Z系列优先股持有人投票的情况下，可授权及发行额外的初级股及平价股份及(Ii)经有权就该等股份投票的A/Z系列优先股及平价股持有人投票后，授权及发行任何额外类别或系列的优先股或优先股，以支付股息及/或于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产。

[签名页如下]

在Witness Where中，富国银行促成了这份指定证书由其高级副总裁兼助理财务主管Le Roy Davis和其助理秘书John J.Muller于2020年1月24日签署。

/S/约翰·J·穆勒：首席执行官、首席执行官。

约翰·J·穆勒，助理国务卿

[根据2020年1月24日提交给特拉华州国务卿的文件]

富国银行&公司

_____________________

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

_____________________

非累积永久A类优先股，AA系列

(无面值)

_____________________

富国银行是一家根据特拉华州法律成立并存在的公司(以下简称公司)，现声明，根据经修订的公司重新注册证书的规定，授权发行不超过2000万股无面值的优先股，根据公司董事会(董事会)所赋予的权力，富国银行特此证明，根据特拉华州公司法总则第141(C)条授予董事会证券委员会(“委员会”)的权力，根据公司法总则第141(F)条，经委员会于2020年10月26日正式通过的一致书面同意，委员会正式通过了以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2016年10月25日的决议、重新颁发的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

该系列优先股的股份将被指定为非累积永久A类优先股，即AAA系列，无票面价值，清算优先股金额为每股25,000美元(以下简称AAA系列优先股)。AA系列优先股的每股股份在各方面应与AA系列优先股的其他股份相同，但派息的日期除外。在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，AA系列优先股在股息支付和资产分配方面将与平价股并驾齐驱

在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息和/或分配资产方面，该公司将优先于初级股票。

AAA系列优先股的授权股数为46,800股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的系列优先股的股份数目)，方法是本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会妥为通过的进一步决议，以及根据公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行AA系列优先股的零碎股份。

第3节关于AA系列优先股的以下定义：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“指定证书”指与AA系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第(六)款(丁)项规定的含义。

“股利支付日”具有本办法第四款(甲)项规定的含义。

“股息期”具有本办法第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”指普通股及任何其他类别或系列的公司现有或以后获授权的股票，而AA系列优先股在支付股息或在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘公司事务时分配资产方面具有优先权或优先权。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指任何其他类别或系列的本公司现有或以后获授权的股票，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)或在本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时与AA系列优先股同等的股份。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指公司的任何和所有系列的无面值优先股，包括AA系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于下列任何情况：(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在2020年10月21日或之后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区；(Ii)在2020年10月21日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(Iii)在2020年10月21日或之后宣布的解释或应用这些法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在更大的风险，即只要AAA系列优先股的任何股份尚未发行，公司就无权将当时已发行的所有AAA系列优先股的全部清算优先股金额视为一级资本(或同等资本)，以达到当时有效和适用的资本充足率指导方针或法规的目的。

“AA系列优先股”具有本协议第一节规定的含义。

“投票权平价股票”是指与AA系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

他们违反了第四条。他们不派发股息。

(A)利率。AA系列优先股的股息将不是强制性的。AA系列优先股的持有人有权在公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布时，但只能从合法可用的资产中获得AAA系列优先股清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息，每季度支付一次，于每年3月、6月、9月和12月15日(自2020年12月15日起)支付；然而，如果任何这样的日期不是营业日，则任何在该日应支付的股息将在随后的下一个营业日支付，而不就该延迟支付任何利息或其他支付(每个

“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日的期间，但不包括下一个股息支付日，初始股息期是从2020年10月28日开始并包括2020年12月15日，但不包括2020年12月15日。AA系列优先股的每股股息将以相当于4.70%的年利率应计。AA系列优先股的派息记录日期应为派息日期所在月份之前一个日历月的最后一个营业日或公司董事会决定的其他日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累积股息。AA系列优先股的股份的股息应为非累积股息。如在任何股息支付日期，AA系列优先股的股份应付的股息并未在该股息支付日期前宣布，则该等股息不得累积，并须停止应计和支付，而公司并无义务支付，而AA系列优先股的持有人亦无权收取在该股息期的股息支付日期或日后任何时间就该股息期应累算的股息或与该等股息有关的利息。无论是否就公司的AAA系列优先股或任何其他系列的授权优先股、优先股或普通股宣布任何后续股息期的股息。

(C)确定派息的优先次序。只要AA系列优先股的任何股份仍未发行，

(1)不得宣布和支付股息或拨出用于支付，不得宣布和进行或拨出用于支付任何普通股的分配，公司不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购普通股股份以换取对价，公司也不得向偿债基金支付或提供任何款项以供公司赎回任何此类普通股（（i）普通股应付股息或（ii）收购普通股以换取普通股股份或通过使用普通股股份出售收益除外）;

(2)除普通股外，不得宣布和支付股息，亦不得就普通股以外的任何普通股作出分派或拨备以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购普通股以外的任何普通股，以供公司考虑，亦不得将任何款项支付或提供予偿债基金，以供公司赎回普通股以外的任何该等次级股(以下情况除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)与实施股东权益计划有关的任何股息；或

赎回或购回任何该等计划下的任何权利；(Iii)以股息、认股权证、期权或其他权利的形式派发的任何股息，而股息股额或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股息，与派发股息的股息相同，或与该等股息相同或较该等股息为低；(Iv)由于将普通股以外的初级股重新分类为其他初级股，或(V)将一股非普通股的初级股交换或转换为另一股初级股，(Vi)透过实质上同时出售其他次级股所得款项，(Vii)依据本公司或其任何附属公司在2020年10月21日之前或之后采纳的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或顾问安排)，购买、赎回或以其他方式收购非普通股的次级股，(Viii)根据该等普通股以外的次级股的转换或交换条文或正在转换或交换的证券购买该等非普通股的零碎股份权益，(Ix)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因分销而购买普通股以外的初级股票，或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他联营公司因正常业务过程中的做市或其他二级市场活动而购买普通股以外的初级股票)；和

(3)公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供公司考虑，除非是根据按比例要约在股息期内购买全部或按比例购买AA系列优先股及该等平价股份，但(I)由于(I)将平价股份重新分类为其他平价股份或初级股份，(Ii)将一股平价股份交换或转换为另一股平价股份或初级股份，(Iii)使用实质上同时出售其他平价股份或初级股份所得款项，(Iv)依据本公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事的激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)而购买、赎回或以其他方式收购平价股份；(V)根据该等平价股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买平价股份的零碎权益；(Vi)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他关联公司购买平价股份；与分销或(Vii)富国证券有限责任公司或本公司任何其他联营公司购买平价股票有关(与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在每一种情况下，AA系列优先股的所有流通股在当时的股息期内的全部股息已经宣布和支付，并已预留足够支付该等股息的金额。

在下一句的规限下，只要任何AA系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得宣派、支付或预留任何期间的任何平价股的股息，除非当时股息期的所有AA系列优先股的已发行股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。只要本公司宣布派发AA系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，本公司将按比例向AA系列优先股的股份持有人及当时已发行的任何已发行平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。

除上述及非其他情况外，本公司董事会或本公司任何经正式授权的董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时在普通股及任何其他为平价股或初级股的股票上宣布及支付，而AA系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节行使清算权。

(A)公司的清盘前。-如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，AAA系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他普通股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨付任何款项之前，收取可供分配予其股东的全部资产，并在符合平价股或任何优先股的持有人对该项分配的权利的规限下，获得每股$25,000的清算分配，另加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的数额，而不累积任何未宣布的股息，直至清算之日(“清算优先权”)。AA系列优先股的持有人无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步付款，但本节第5款明确规定的除外。

(B)支付部分款项。若本公司的资产不足以向所有AA系列优先股持有人及任何平价股持有人悉数支付清盘优先权，则支付予AA系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须按照AA系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先权按比例支付。

(C)考虑剩余分派。*如果清算优先权已全额支付给AA系列优先股的所有持有人，以及公司清算、解散或清盘时应支付的所有其他款项已全额支付给所有人

任何平价股、普通股和任何其他初级股的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)禁止合并、合并及出售资产而非清盘。就本条第5条而言，公司全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或移转(以现金、股票股份、证券或其他代价换取)，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或个人或与任何其他公司或个人或合并而进行的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。任何其他公司或人士与本公司合并或进行任何其他业务合并交易，视为自愿或非自愿解散、清盘或清盘本公司的事务。

第六节：赎回。

(A)可选择赎回。公司可在其董事会或任何获正式授权的董事会委员会的选择下，在获得联邦储备委员会事先批准的情况下，在2025年12月15日或之后的任何股息支付日期的任何时间，从合法可用于赎回的资金中赎回AAA系列优先股的全部或部分股份，根据下文第6(B)节规定的通知，AA系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加相当于截至赎回日已宣派但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣示的股息。

尽管如上所述，在本公司真诚确定监管资本处理事件发生后90天内，本公司经其董事会或任何正式授权的本公司董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可在下文第6(B)节规定的通知下，在2025年12月15日之前赎回2025年12月15日之前已发行的AA系列优先股的全部(但不是部分)合法可用资金。AA系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)一份赎回通知。根据AA系列优先股的适用程序，每次赎回AA系列优先股的通知应提供给作为AA系列优先股的唯一持有人的托管公司(定义见下文)。该通知应在指定的赎回日期前至少40天至70天内发出。根据本节第(6)(B)款的规定发出的任何通知，无论持有人是否收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出，但没有向指定赎回的AA系列优先股的任何股份持有人发出该通知或该通知中的任何缺陷。

不影响赎回AA系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)将赎回的AA系列优先股的股份数目；如赎回的股份少于该持有人所持的全部股份，则须述明从该持有人赎回的股份数目(如适用的话)；(Iii)赎回价格；(Iv)为支付赎回价格而交出该等股份的股票的地点；及(V)拟赎回股份的股息将于赎回日停止产生。尽管有上述规定，如AA系列优先股透过DTC以簿记形式持有，本公司可按DTC许可的任何方式发出有关通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分AAA系列优先股，则将予赎回的AAA系列优先股股份应按该等持有人所持AAA系列优先股的数目按比例从该持有人中按比例选择，或以本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平及公平的其他方式，符合纽约证券交易所的规则及政策。在符合本节第6款的规定下，本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力规定AAA系列优先股的股份不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金以不可撤销的方式拨出，并将其与公司的其他资产分开，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，以便能够及继续可作赎回用途，或由公司以信托形式存放于公司董事局或任何获妥为授权的董事局委员会(“托管公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份的持有人按比例受益，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交出以供注销，所有如此要求赎回的股份在赎回日期当日及之后均停止未偿还，有关该等股份的所有股息在该赎回日期后停止累算，而有关该等股份的所有权利须随即在该赎回日期停止及终止，但只有持有人有权在赎回日期后的任何时间从如此存放的资金中收取在赎回时应从托管公司支付的款项，而不包括利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而又无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第七节赋予投票权。

(A)联合国秘书长。除下文第7(B)段所述或适用法律要求外，AA系列优先股的持有人无权就任何事项投票。

(B)有权在拒付事件上选举两名董事。每当就AA系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票的任何股份的应付股息尚未宣布和支付的总额，就任何类别或系列而言，相当于至少六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还AA系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票，有权在公司下一次年度股东大会和随后的每一次年度股东大会(“优先股董事”)上以多数票投票选举两名额外的公司董事会董事；但董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。于该等持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的AA系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。于选举该等董事时，每名AA系列优先股持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。AA系列优先股持有人(与任何一个或多个其他投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举优先股董事的权利应持续到公司就相当于至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时AA系列优先股的该权利应终止，法律规定的除外，并须在发生本条第7(B)节所述的每一次及其后每一次违约时重新行使。

当AAA系列优先股及投票权平价股所有股份持有人投票选举优先股董事的权利终止时，所有当时由作为一个类别投票的持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。任何优先股董事可随时被AA系列优先股和投票权平价股的大多数流通股持有人无故取消，只要他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)。如果优先股董事中出现任何空缺，可由具有上述投票权的AAA系列优先股和投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，作为一个类别一起投票，除非该空缺有

已经满了。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。每当按类别投票的持有人选出的董事任期届满，而本条第(7(B)款所规定赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据第(7(B)款作出的任何增加。

(C)享有其他投票权。除法律或重新发出的公司注册证书所规定的任何其他表决外，只要AA系列优先股的任何股份仍未发行，则有权就此事投票的AA系列优先股和所有其他系列表决平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票表决或同意所有该等AA系列优先股和该等表决平价股作为一个类别一起投票是必要的，不论是亲自或由受委代表在没有会议或任何为此目的而召开的会议上以书面作出的表决，生效或确认以下任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否需要此类批准：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何类别或系列优先于AA系列优先股的优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)任何会对AA系列优先股的权利、优惠、特权或投票权造成不利影响的修订、更改或废除重新注册证书的任何条文，包括指定证书或附例；(Iii)对重新发出的公司注册证书作出任何修订或更改，包括批准、设立或增加任何股份或可转换为优先股的任何类别或系列的证券的认可款额的任何修订或更改，包括指定证明书或附例，而该等股份或证券在支付股息或在公司自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，可转换为优先股；或(Iv)在涉及AA系列优先股的任何重新分类的完成或与另一家公司或其他实体的合并或合并后，除非AA系列优先股的持有人根据本节第7(C)(Iv)条没有投票权，但在每种情况下(A)AA系列优先股的股份仍未发行，或(如公司并非幸存或产生的实体)被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(B)AA系列优先股的该等股份仍未发行或该等优先证券，视情况而定，拥有作为整体的权利、优先权、特权和投票权，其对持有人的有利程度不低于AA系列优先股的权利、优先权、特权和投票权作为一个整体；然而，任何授权、设立或增加或发行AA系列优先股或任何平价股或初级股或任何可转换为任何类别或系列的平价股(无论就该等平价股应支付的股息是累积还是非累积)或初级股的任何证券，将被视为

不得对AA系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，AA系列优先股的持有人无权就此投票。

如本条第(7)(C)款规定的任何修订、更改、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列(包括AA系列优先股)产生不利影响，则只有受影响并有权就此事投票的系列才应作为一个类别(取代所有其他系列优先股)一起就此事投票。

根据特拉华州法律或其他方式，AA系列优先股的每位持有人将对AA系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与公司的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份的持有人有权就每股股票授予他们的投票权)，包括通过书面同意。

(D)在为赎回拨备后，可能发生的变化。根据上文第(7)(B)或(C)节的规定，如于或之前，所有尚未赎回的AA系列优先股均已赎回，或已发出赎回通知，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则无须根据上文第(7)(B)或(C)节的规定投票或获得AA系列优先股持有人的投票或同意。

(E)制定投票和赞成的新程序。AA系列优先股持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会酌情决定通过的任何规则所管辖，该等规则和程序应符合重新颁发的公司注册证书、章程、适用法律以及当时AA系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第八节包括优先购买权和转让权。AA系列优先股的持有人没有任何优先购买权或将该AA系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第九节公司重新获得股份。公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的AAA系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第十节无偿债基金。AAA系列优先股的股票不受偿债基金运营的影响。

第11节。股票的其他类别或系列。尽管重述的公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会或公司董事会的任何授权委员会，(I)无需AA系列优先股持有人的投票，可授权并发行额外的初级股和平价股票，以及(Ii)经AA系列优先股和有权就此投票的平价股票持有人的必要投票，可授权及发行任何额外类别或系列的优先股或优先股，以支付股息及/或于本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产。

[签名页如下]

在Witness Where中，富国银行促成了这份指定证书由其高级副总裁兼助理财务主管Le Roy Davis和其助理秘书John J.Muller于2020年10月27日签署。

/S/约翰·J·穆勒：首席执行官、首席执行官。

约翰·J·穆勒，助理国务卿

[根据2020年10月27日提交给特拉华州国务卿的文件]

富国银行&公司

_____________________

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

_____________________

3.90%固定利率重置非累积永久A类优先股，BB系列

(无面值)

_____________________

富国银行是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明，根据经修订的“公司重新注册证书”的条款赋予公司董事会(“董事会”)的权力，授权发行不超过20,000,000股无面值优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)条授予董事会第一证券委员会(“委员会”)的权力，根据委员会于2021年1月21日正式通过的一致书面同意，根据《公司法》第141(F)条，委员会正式通过了下列决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2016年10月25日的决议、重新颁发的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

第1节.指定该系列优先股的股份将被指定为3.90%固定利率重置非累积A类优先股，BB系列，无面值，每股清算优先股金额为25,000美元(“BB系列优先股”)。BB系列优先股的每一股应在各方面与BB系列优先股的其他每一股相同，但派息的日期除外。在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，BB系列优先股在支付股息和分配资产方面将与平价股并列，而在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的情况下，在支付股息和/或分配资产方面，BB系列优先股将优先于初级股。

第2节股份数目BB系列优先股的授权股数为140,400股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的BB系列优先股的股份数目)，方法是本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会妥为通过的进一步决议案，以及根据一般公司法的规定提交证书，说明该项增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行BB系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文中关于BB系列优先股所使用的：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子，但须受计算代理人按本条例规定作出的任何调整的限制。

“计算代理人”指在第一个股息决定重置日期前由公司委任的计算代理人或其后由公司委任的任何继任者。公司将保存一份选择计算代理或任何继任者的记录，并应要求提供给任何股东。

“指定证书”是指与BB系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第六款第(四)项所规定的含义。

“股息支付日期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“股息期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“首次重置日期”具有本协议第4(A)节规定的含义。

“五年期国库券利率”的意思是：

(1)交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日的平均值，五年期，在最近出版的标题“财政部固定到期日”下出现的五个工作日内

统计数据发布指定为H.15每日更新或任何后续发布，由联邦储备委员会于下午5：00发布。(东部时间)由计算代理人凭其全权酌情决定权厘定的任何厘定日期；或

(2)如果没有如上所述提供计算，则计算代理将使用其在咨询其认为合理的任何来源后单独酌情确定的替代利率或后续利率，该替代利率或后续利率是(I)行业接受的五年期国库券利率的替代利率或继任者，或(Ii)如果五年期国库券利率没有行业接受的替代利率或继任者，则为与五年期国库券利率最接近的替代利率或继任者利率。在选择替代利率或后续利率后，计算代理可在咨询其认为合理的任何来源后，自行决定天数惯例、营业日惯例、营业日的定义、重置股息确定日期以及计算该替代利率或后续利率的任何其他相关方法或定义，包括其确定的使该替代利率或后续利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代利率或后续利率的任何行业接受的做法一致。

“初级股”指公司的普通股以及任何其他类别或系列的公司股票，BB系列优先股在支付股息或在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先或优先分配资产。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指任何其他类别或系列的本公司现有或以后获授权的股票，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)或在本公司任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时与BB系列优先股同等的股份。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股，包括BB系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于下列任何情况：(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在2021年1月19日或之后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区；(Ii)在2021年1月19日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(Iii)在2021年1月19日或之后宣布的解释或应用这些法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要BB系列优先股的任何股份尚未发行，公司就有权将当时已发行的所有BB系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先金额视为一级资本(或同等资本)(或同等资本)，只要BB系列优先股的任何股份尚未发行，该风险就更大。

“重置日期”具有本协议第4(A)节规定的含义。

“重置股利决定日期”具有本办法第四款(甲)项所规定的含义。

“重置期”具有本协议第4(A)节规定的含义。

“BB系列优先股”具有本协议第一节规定的含义。

“投票权平价股”是指与BB系列优先股具有类似投票权的任何平价股。

第四节分红

(A)差饷。BB系列优先股的股息将不是强制性的。BB系列优先股的持有人有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用的资产中获得BB系列优先股清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息，从2021年3月15日开始每季度支付一次，从2021年3月15日开始，按年率累算，相当于(I)3.90%，自2021年1月26日起，包括，但不包括3月15日，2026年(“首次重置日期”)；及(2)截至最近重置股息决定日期的5年期国库券利率，加上自2026年6月15日开始(包括首个重置日期)的每个重置期间3.453%；然而，如任何该等日期并非营业日，则将于随后的下一个营业日(即营业日)支付任何原本应于该日期支付的股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项(每个支付股息的日期为“股息支付日”)。“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日，但不包括下一个股息支付日的期间，不包括初始股息期，即从2021年1月26日开始，包括2021年3月15日，但不包括在内的期间。一个

“重置期间”是指从一个重置日期起至下一个重置日期但不包括在内的期间，但不包括初始重置期间，这将是从第一个重置日期起至下一个重置日期但不包括在内的期间。“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期落在紧接前一个重置日期的五周年，任何重置日期，包括第一个重置日期，将不会因非营业日的出现而调整。就任何重置期间而言，“重置股利决定日期”是指在适用的重置日期之前三个营业日的日期，但须受计算代理人按本条例规定作出的任何调整所规限。BB系列优先股的派息记录日期应为派息日期所在月份之前一个日历月的最后一个营业日或公司董事会决定的其他日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。计算代理对每个重置期间的任何股息率的确定及其对股息金额的计算，以及计算代理根据本协议条款作出的任何其他调整，将保存在计算代理的主要办事处的档案中，并将在任何股东提出请求时提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

(B)非累积股息。BB系列优先股的股息应为非累积股息。如果BB系列优先股的股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期之前宣布，则该等股息将不会累积，停止应计和支付，公司没有义务支付该股息期间的股息，BB系列优先股的持有人也无权在该股息期间的股息支付日期或未来的任何时间收取该股息的利息，无论是否就BB系列优先股或任何其他核准优先股、优先股、优先股或其他任何系列的核准优先股、或公司普通股。

(C)分红的优先次序。只要BB系列优先股的任何股票仍未发行，

(1)不得宣布和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或拨备以供支付，亦不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付或用作公司赎回任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收购普通股以换取普通股，或以出售普通股所得款项换取或运用出售普通股所得款项；

(2)不得宣布和派发股息或拨出股息以供支付，亦不得宣布和作出任何派息或拨出派发任何初级股票以供支付

除普通股外，公司不得直接或间接购回、赎回或以其他方式收购普通股以外的任何初级股票以供公司考虑，也不得向公司支付或提供任何款项用于赎回普通股以外的任何该等初级股票(以下情况除外)：(I)仅以初级股票形式支付的股息；(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利；(Iii)任何股息形式的股息、认股权证、(I)认股权证、认股权或其他权利的行使而可发行的股息股额或股息股额与派发股息的股额相同的股额，或与该等股额相同或较该等股额较低的股额；(Iv)由于将普通股以外的初级股重新分类为其他初级股或转换为其他初级股所致；(V)将普通股以外的一股初级股交换或转换为另一股初级股；(Vi)实质上同时出售其他初级股所得款项；(Vii)任何购买；根据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事在2021年1月19日之前或之后采纳的任何激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)赎回或以其他方式收购普通股以外的次级股票，(Viii)根据普通股以外的初级股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买该等股票中的零星权益，(Ix)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他附属公司购买普通股以外的初级股票，与分销或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他关联公司购买普通股以外的初级股票，与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)；和

(3)公司将不会回购、赎回或以其他方式收购平价股份以供公司考虑，除非是根据按比例要约在股息期内购买全部或按比例购买BB系列优先股及该等平价股份，但(I)因(I)将平价股份重新分类为其他平价股份或初级股份，(Ii)将一股平价股份交换或转换为另一股平价股份或初级股份，(Iii)使用实质同时出售其他平价股份或初级股份所得款项除外，(Iv)依据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事的激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)而购买、赎回或以其他方式收购平价股份；。(V)依据该等平价股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买平价股份的零碎权益；。(Vi)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他联营公司购买平价股份；。与分销或(Vii)富国证券有限责任公司或本公司任何其他联营公司购买平价股票有关(与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在任何情况下，BB系列优先股的所有已发行股份在当时的股息期内的全部股息均已宣布及支付或已宣布，并已预留足够支付该等股息的款项。

在下一句的规限下，只要BB系列优先股的任何股份仍未发行，任何期间不得就任何平价股票宣布、支付或预留任何股息，除非BB系列优先股在当时的股息期的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并已预留足够支付该股息的款项。只要本公司宣布派发BB系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣派的股息，本公司将按比例向BB系列优先股的股份持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。

在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付于普通股及任何其他为平价股或初级股的股份，而BB系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，BB系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他次级股的持有人进行任何分配或从公司的资产中拨付任何款项之前，收到可供分配给其股东的全部资产，并在符合平价股或任何BB系列优先股的持有人关于这种分配的权利的情况下，获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额。不累积任何未宣布的股息，至清算之日(“清算优先权”)。BB系列优先股的持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步的付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以向BB系列优先股的所有持有人及任何平价股的所有持有人悉数支付清盘优先权，则支付予BB系列优先股持有人及所有平价股持有人的款项，须根据BB系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先权按比例支付。

(C)剩余分布。如清盘优先股已全数支付给BB系列优先股的所有持有人，而公司清算、解散或清盘时应支付的所有其他款项已全数支付给任何平价股的所有持有人，则普通股和任何其他初级股的持有人应有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或实质所有财产及资产，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，亦不得视为公司与任何其他公司或人士的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，亦不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会的选择，可根据下文第6(B)节规定的通知，在2026年3月15日或之后的任何股息支付日期的任何时间，在获得美联储董事会事先批准的情况下，从合法可用于赎回的资金中赎回全部或部分BB系列优先股股票。BB系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于截至赎回日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣布的股息。

尽管如上所述，在本公司真诚确定发生了监管资本处理事件后90天内，本公司经其董事会或任何正式授权的本公司董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可在下文第6(B)节规定的通知下，在2026年3月15日之前赎回2026年3月15日之前已发行的BB系列优先股的全部(但不是部分)已发行的股份。BB系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)赎回通知。BB系列优先股的每次赎回通知应根据BB系列优先股的适用程序提供给作为BB系列优先股的唯一持有人的托管公司(定义见下文)。通知须在指定的赎回日期前最少25天至不超过55天发出。依照第6(B)条的规定发出的任何通知，无论持有人是否收到该通知，但没有适当地发出该通知或该通知中的任何缺陷，均应被最终推定为已正式发出。

向指定赎回BB系列优先股股份的任何持有人发出的通知，不影响赎回BB系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)将赎回的BB系列优先股的股份数目，以及(如适用)从该持有人赎回的股份数目(如适用)；(Iii)赎回价格；(Iv)该等股份的股票将于赎回日交出以支付赎回价格的地点；及(V)将予赎回的股份的股息将于赎回日期停止累算。尽管有上述规定，如果BB系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如于已发行时只赎回部分BB系列优先股，则将予赎回的BB系列优先股应按BB系列优先股持有人所持BB系列优先股数目的比例，或以本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平及公平的其他方式，按比例从BB系列优先股持有人中挑选。在本第6条条文的规限下，本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会有全权及权力规定BB系列优先股的股份不时赎回的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金，除其他资产外，以信托形式为被要求赎回的股份的持有人按比例拨出，以不可撤销的方式拨备，以便可供使用，或由本公司以信托形式存入由本公司董事会或任何获正式授权的董事会委员会(“存托公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份持有人按比例受益，则即使任何被要求赎回的股份的股票并未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份将停止派发股息，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利亦应于该赎回日期立即终止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后任何时间从如此缴存的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而又无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第7节投票权

(A)一般规定。除下文第7(B)段所述或适用法律要求外，BB系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)就不付款事件选举两名董事的权利。当BB系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票的任何股份的应付股息尚未宣布并支付总额等于任何类别或系列至少六个季度股息期或其等价物时，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还BB系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票的持有人作为一个类别一起投票。有权在公司下一次年度股东大会和随后的每一次年度股东大会(“优先股董事”)上以多数票投票选举两名额外的公司董事会董事；但董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股持有人根据类似投票权有权选出的所有董事)。于该等持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的BB系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。于选举该等董事时，BB系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他投票权平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。BB系列优先股持有人(与任何一个或多个其他有投票权的平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举优先股董事的权利将持续到公司就相当于至少四个季度股息期或相当于其等值的时间支付全额股息为止，届时，除法律规定外，关于BB系列优先股的权利应终止，并在发生本条第7(B)条所述性质的每一次及其后每一次违约时重新行使。

于BB系列优先股及投票权平价股之所有股份持有人投票选举优先股董事之权利终止时，所有当时只由作为一个类别投票之持有人选出之所有优先股董事之任期将立即终止。当持有BB系列优先股和投票权平价股的大多数流通股的持有人拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，任何优先股董事可以在任何时候被取消。如优先股董事出现任何空缺，则可由具有上述投票权的BB系列优先股及投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，作为一个类别一起投票，除非该空缺已获填补。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。

每当按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而本条第7(B)条所规定的赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据第7(B)条作出的任何增加。

(C)其他投票权。除法律或重新发出的公司注册证书所规定的任何其他表决外，只要BB系列优先股的任何股份仍未发行，则BB系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票表决或同意所有该等BB系列优先股和该等投票权平价股的投票权，作为一个类别一起投票是必要的，不论是亲自或由受委代表在没有会议或任何为此目的而召开的会议上以书面形式进行投票，实施或确认下列任何一项或多项行动，无论特拉华州法律是否需要此类批准：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何类别或系列优先于BB系列优先股的优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)会对BB系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响的任何修订、更改或废除重新注册证书的任何条文，包括指定证书或附例；(Iii)就公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的股息支付或资产分配而言，对重新注册证书作出的任何修订或更改，包括批准、设立或增加任何类别或系列的公司股本或可转换为任何类别或系列的公司优先股的任何股份或任何可转换为股份的证券的认可款额；或(Iv)涉及BB系列优先股的任何重新分类的完成，或与另一公司或其他实体的合并或合并，但BB系列优先股的持有者根据本第7(C)(Iv)条将没有投票权，如果在每种情况下(A)BB系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，转换或交换为幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(B)BB系列优先股的此类股票剩余已发行或此类优先证券，视情况而定，拥有整体而言不比BB系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权对持有人有利的权利、优先股、特权和投票权；然而，任何授权、设立或增加BB系列优先股或任何平价股或初级股或可转换为任何类别或系列的平价股(不论就该等平价股应付的股息为累积或非累积)或初级股的任何证券的授权、设立或增加将被视为不会对BB系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而BB系列优先股的持有人无权就此投票。

如本第7(C)条规定的任何修订、更改、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列(包括BB系列优先股)产生不利影响，则只有受该事项影响并有权就此事投票的系列将作为一个类别(代替所有其他系列优先股)一起投票。

根据特拉华州法律或其他规定，BB系列优先股的每位持有人将对BB系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与本公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份持有人有权就每股股票可能获得的投票数(如有))，包括通过书面同意。

(D)有关赎回的条文后的更改。根据上文第7(B)或(C)节的规定，如BB系列优先股的所有尚未赎回的优先股均已赎回，或已发出赎回通知，且已以信托形式存入足够的资金以进行赎回，则根据上文第7(B)或(C)节的规定，BB系列优先股持有人无需投票或同意。

(E)表决和同意程序。有关召开及举行BB系列优先股持有人任何会议的规则及程序(包括但不限于确定与此有关的记录日期)、在有关会议上征求及使用委托书、取得书面同意及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事宜，须受董事会酌情决定不时采纳的任何规则所规限，而该等规则及程序须符合已恢复的公司注册证书、章程及适用法律的要求。

第8节优先购买权和转换BB系列优先股的持有人没有任何优先购买权或将该BB系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9节.重新获得的股份公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的BB系列优先股的股份，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第10条无偿债基金BB系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第11节股票的附加类别或系列即使重述的公司注册证书或本指定证书有任何相反规定，本公司的董事会或本公司董事会的任何授权委员会，(I)无需BB系列优先股持有人的投票，可授权和发行额外的初级股和平价股票，以及(Ii)经BB系列优先股持有人的必要投票

于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，有权投票的股东可授权及发行任何额外类别或系列的优先股或BB系列优先股，以支付股息及/或分配资产。

[签名页如下]

在Witness Where中，富国银行促成了这份指定证书由Bryant Owens，其高级副总裁兼助理财务主管，以及John J.Muller，其助理部长，于2021年1月21日签署。

撰稿S/约翰·J·穆勒

约翰·J·穆勒，助理国务卿

[根据2021年1月22日提交给特拉华州国务卿的文件]

富国银行&公司

_____________________

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

_____________________

非累积永久A类优先股，CC系列

(无面值)

_____________________

富国银行是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明，根据经修订的“公司重新注册证书”的条款赋予公司董事会(“董事会”)的权力，授权发行不超过20,000,000股无面值优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)条授予董事会第一证券委员会(“委员会”)的权力，根据委员会于2021年1月27日正式通过的一致书面同意，根据《公司法》第141(F)条，委员会正式通过了下列决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2016年10月25日的决议、重新颁发的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

第1节.指定该系列优先股的股份将被指定为非累积永久A类优先股CC系列，无面值，清算优先股金额为每股25,000美元(“CC系列优先股”)。CC系列优先股的每一股应在各方面与CC系列优先股的其他每一股相同，但派息的日期除外。在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，CC系列优先股在支付股息和分配资产方面将与平价股并列，而在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的情况下，CC系列优先股在支付股息和/或分配资产方面将优先于初级股。

第2节股份数目CC系列优先股的授权股数为46,000股。这一数字可能会不时增加(但

增加或减少(但不低于当时已发行的CC系列优先股的股份数目)或减少(但不低于当时已发行的CC系列优先股的股份数目)，须经由本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据一般公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行CC系列优先股的零股。

第三节定义。如本文针对CC系列优先股所使用的：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“指定证书”是指与CC系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第六款第(四)项所规定的含义。

“股息支付日期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“股息期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”指普通股和任何其他类别或系列的公司股票，CC系列优先股在支付股息或在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时优先分配资产。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指任何其他类别或系列的本公司现有或以后获授权的股票，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)或资产分配方面与CC系列优先股同等，以应付本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘事务。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股，包括CC系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于下列任何情况：(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在2021年1月25日或之后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区；(Ii)在2021年1月25日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(Iii)在2021年1月25日或之后宣布的解释或应用这些法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要CC系列优先股的任何股份尚未发行，公司就有权将当时已发行的所有CC系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先股金额视为一级资本(或同等资本)(或同等资本)，只要CC系列优先股的任何股份尚未发行，该风险就更大。

“CC系列优先股”具有本协议第一节规定的含义。

“投票权平价股票”是指与CC系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

第四节分红

(A)差饷。CC系列优先股的股息将不是强制性的。CC系列优先股的持有者有权在公司董事会或任何正式授权的公司董事会委员会宣布时，但只能从合法可用的资产中获得CC系列优先股每股25,000美元清算优先股的非累积现金股息，每季度支付一次，于每年3月、6月、9月和12月15日(从2021年3月15日开始)支付；然而，如任何该等日期并非营业日，则将于随后的下一个营业日(即营业日)支付任何原本应于该日期支付的股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项(每个支付股息的日期为“股息支付日”)。“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日，但不包括下一个股息支付日的期间，不包括初始股息期，它将是从2021年2月1日起至2021年3月15日，但不包括在内的期间。CC系列优先股的每股股息将以相当于4.375%的年利率累计。CC系列优先股的股息支付记录日期应为紧接前一个日历月的最后一个营业日

股息支付日期所在的月份或公司董事会决定的其他日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累积股息。CC系列优先股的股息应为非累积股息。如果CC系列优先股的股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期之前宣布，则该等股息将不会累积，并将停止应计和支付，公司没有义务支付该股息期的股息，CC系列优先股的持有人也无权在该股息期的股息支付日或未来的任何时间收取该股息的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否就CC系列优先股或任何其他系列的核准优先股、或公司普通股。

(C)分红的优先次序。只要CC系列优先股的任何股票仍未发行，

(1)不得宣布和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或拨备以供支付，亦不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付或用作公司赎回任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收购普通股以换取普通股，或以出售普通股所得款项换取或运用出售普通股所得款项；

(2)不得宣布和支付股息或拨出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或拨备以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付予公司赎回普通股以外的任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利；(Iii)任何股息、认股权证、认股权或其他权利形式的股息，而股息股额或于行使该等认股权证、认股权或其他权利时可发行的股息股额与支付股息的股额相同，或与该等股息同等或较该等股额为低；(Iv)由于将普通股以外的一股初级股重新分类为或转换为其他初级股，(V)将一股非普通股的初级股交换或转换为另一股初级股，(Vi)使用实质上同时出售初级股票的其他股份所得款项；。(Vii)购买、赎回或以其他方式收购非普通股的初级股票。

根据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何员工、顾问或董事在2021年1月25日之前或之后采用的奖励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)，(Viii)根据普通股以外的初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股票的零碎权益，(Ix)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他附属公司购买普通股以外的初级股票，与分销或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他关联公司购买普通股以外的初级股票，与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)；和

(3)公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供公司考虑，除非是根据按比例要约在股息期内购买CC系列优先股及该等平价股份的全部或部分股份(除(I)将平价股份重新分类为其他平价股份或初级股份，(Ii)将一股平价股份交换或转换为另一股平价股份或初级股份，(Iii)使用实质上同时出售其他平价股份或初级股份所得款项外，(Iv)依据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事的激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)而购买、赎回或以其他方式收购平价股份；。(V)依据该等平价股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买平价股份的零碎权益；。(Vi)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他联营公司购买平价股份；。与分销或(Vii)富国证券有限责任公司或本公司任何其他联营公司购买平价股票有关(与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在每一种情况下，CC系列优先股的所有已发行股票在当时的股息期内的全部股息已宣布和支付，并已预留足够支付该等股息的金额。

在符合下一句的前提下，只要CC系列的任何股份

如优先股仍未派发，则任何期间不得就任何平价股宣派、支付或拨备任何股息，除非CC系列优先股于当时股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。只要本公司宣布派发CC系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣布的股息，本公司将按比例向CC系列优先股的持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。

在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付于普通股及任何其他平价股或初级股，而CC系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或清盘，CC系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他次级股的持有人进行任何分配或从公司的资产中拨出任何款项之前，获得可供分配给其股东的全部资产，并在符合平价股或公司任何优先股的持有人关于这种分配的权利的情况下，获得每股25,000美元的清算分配，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额。不累积任何未宣布的股息，至清算之日(“清算优先权”)。CC系列优先股的持有者在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，除第5节明确规定的以外，无权获得任何进一步付款。

(B)部分付款。如果本公司的资产不足以向CC系列优先股的所有持有人和任何平价股的所有持有人全额支付清算优先权，则支付给CC系列优先股持有人和所有平价股持有人的金额应根据CC系列优先股和所有此类平价股的各自的总清算优先级按比例支付。

(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给CC系列优先股的所有持有人，以及公司清算、解散或清盘时应支付的所有其他金额已全额支付给任何平价股的所有持有人，普通股和任何其他初级股的持有人将有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，公司全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，均不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘

自愿或非自愿解散、清盘或清盘公司的事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会的选择，可根据下文第6(B)节规定的通知，在2026年3月15日或之后的任何股息支付日期的任何时间，在获得美联储董事会事先批准的情况下，从合法可用于赎回的资金中赎回CC系列优先股的全部或部分股份。CC系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于截至赎回日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣布的股息。

尽管如上所述，在本公司真诚确定发生了监管资本处理事件后90天内，本公司经其董事会或任何正式授权的本公司董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可在下文第6(B)节规定的通知下，在2026年3月15日之前赎回2026年3月15日之前已发行的CC系列优先股的全部(但不是部分)已发行股票。CC系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)赎回通知。应根据CC系列优先股的适用程序，向作为CC系列优先股的唯一持有人的托管公司(定义见下文)提供每次赎回CC系列优先股的通知。通知须于指定的赎回日期前最少40天至不超过70天发出。根据本第6(B)条的规定发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能向指定赎回的CC系列优先股股份持有人发出该等通知或该通知中的任何缺陷，并不影响赎回CC系列优先股任何其他股份的程序的有效性。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回CC系列优先股的股份数目，以及(如适用)从持有人赎回的股份数目(如适用)；(Iii)赎回价格；(Iv)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日期停止累积。尽管有上述规定，如果CC系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回了CC系列优先股的一部分，则CC系列优先股

将赎回的股票应按比例从CC系列优先股的记录持有人中按比例选择，或按照公司董事会或公司任何正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式，符合纽约证券交易所的规则和政策。在符合本第6条规定的情况下，公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力和权力规定CC系列优先股股票应不时赎回的条款和条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金，除其他资产外，以信托形式为被要求赎回的股份的持有人按比例拨出，以不可撤销的方式拨备，以便可供使用，或由本公司以信托形式存入由本公司董事会或任何获正式授权的董事会委员会(“存托公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份持有人按比例受益，则即使任何被要求赎回的股份的股票并未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份将停止派发股息，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利亦应于该赎回日期立即终止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后任何时间从如此缴存的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而又无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第7节投票权

(A)一般规定。除非下文第7(B)段所述或适用法律要求，CC系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)就不付款事件选举两名董事的权利。每当CC系列优先股或任何类别或系列投票权平价股的任何股份的应付股息尚未宣布并支付总额等于任何类别或系列至少六个季度股息期或其等价物时，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还CC系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股持有人作为一个类别一起投票时，将有权在公司的董事会中投票选举两名额外的董事。

于下一次股东周年大会及其后每届股东周年大会上，股东(“优先股董事”)须以多数票通过表决；惟董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股份持有人根据相同投票权有权选出的所有董事)。于该等持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的CC系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，CC系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他有投票权的平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。CC系列优先股持有人(与任何一个或多个其他有投票权的平价股票系列的持有者作为一个类别一起投票)选举优先股董事的权利应持续到公司已就相当于至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时CC系列优先股的该权利应终止，除非法律另有规定，并须在发生本条第7(B)节所述性质的每一次及其后每一次违约时重新行使。

一旦CC系列优先股及投票权平价股所有股份持有人投票选举优先股董事的权利终止，则所有当时由作为一个类别投票的持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止。当CC系列优先股和投票权平价股的大多数流通股持有人拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，任何优先股董事可以在任何时候被取消。如优先股董事出现任何空缺，可由具有上述投票权的CC系列优先股及投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，作为一个类别一起投票，除非该空缺已获填补。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。每当按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而本条第7(B)条所规定的赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据第7(B)条作出的任何增加。

(C)其他投票权。除法律或重订的公司注册证书所规定的任何其他投票权外，只要CC系列优先股的任何股份仍未发行，CC系列优先股的流通股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票表决CC系列优先股和该等投票权平价股，作为一个类别一起投票是必要的，无论是亲自或由受委代表在没有会议或任何为此目的召开的会议上以书面形式进行投票，实施或确认下列任何一项或多项行动，无论是否需要此类批准

特拉华州法律：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行任何类别或系列优先于CC系列优先股的优先股或优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)对重新发布的公司注册证书的任何条款，包括指定证书，或对CC系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响的章程的任何修订、更改或废除；(Iii)就公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时的股息支付或资产分配而言，对重新注册证书作出的任何修订或更改，包括批准、设立或增加任何类别或系列的公司股本或可转换为任何类别或系列的公司优先股的任何股份或任何可转换为股份的证券的认可款额；或(Iv)任何涉及CC系列优先股的重新分类的完成，或与另一公司或其他实体的合并或合并，但CC系列优先股的持有者根据本第7(C)(Iv)条将没有投票权，如果在每种情况下(A)CC系列优先股的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换尚存或最终母公司的优先证券，以及(B)CC系列优先股的此类股票剩余已发行或此类优先证券，视情况而定，拥有对持有人的权利、优先权、特权和投票权整体而言不比CC系列优先股的整体权利、优先权、特权和投票权低的权利、优先权、特权和投票权；然而，任何授权、设立或增加CC系列优先股或任何平价股或初级股或可转换为任何类别或系列平价股(不论就该等平价股应付的股息是累积或非累积)或初级股的证券，将被视为不会对CC系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，CC系列优先股的持有人无权就此投票。

如果本第7(C)条规定的任何修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列(包括CC系列优先股)产生不利影响，则只有受该事项影响并有权就此事投票的系列将作为一个类别(代替所有其他系列优先股)一起投票。

根据特拉华州法律或其他规定，CC系列优先股的每位持有人将对CC系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与公司的任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票的持有人有权就每股股票授予他们的投票权)，包括通过书面同意。

(D)有关赎回的条文后的更改。根据第7(B)或(C)条，CC系列优先股持有人无需投票或同意。

如上所述，如果在根据该条款规定需要进行任何表决或同意之时或之前，所有尚未赎回的CC系列优先股应已赎回，或已发出赎回通知，且应以不可撤销的信托形式存入足够的资金以实现该赎回。

(E)表决和同意程序。召开和举行CC系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应由董事会酌情决定通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合《公司注册证书》、《章程》、适用法律以及当时CC系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第8节优先购买权和转换CC系列优先股的持有人没有任何优先购买权或将该CC系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9节.重新获得的股份公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的CC系列优先股，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第10条无偿债基金CC系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第11节股票的附加类别或系列尽管重述的公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会或公司董事会的任何授权委员会，(I)无需CC系列优先股持有人的投票，可授权并发行额外的初级股和平价股票，以及(Ii)经有权就此投票的CC系列优先股和平价股票持有人的必要投票，可授权及发行任何额外类别或系列之优先股或CC系列优先股，以支付股息及/或于本公司任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产。

[签名页如下]

在Witness Where中，富国银行公司于2021年1月28日由高级副总裁兼助理财务主管布莱恩特·欧文斯和助理部长约翰·J·穆勒签署了这份指定证书。

撰稿S/约翰·J·穆勒

约翰·J·穆勒，助理国务卿

[根据2021年1月28日提交给特拉华州国务卿的文件]

富国银行&公司

_____________________

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

_____________________

非累积永久A类优先股，系列DD

(无面值)

_____________________

富国银行是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明，根据经修订的“公司重新注册证书”的条款赋予公司董事会(“董事会”)的权力，授权发行不超过20,000,000股无面值优先股，并根据特拉华州公司法(“公司法”)第141(C)条授予董事会第一证券委员会(“委员会”)的权力，根据委员会于2021年7月22日正式通过的一致书面同意，根据《公司法》第141(F)条，委员会正式通过了下列决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2016年10月25日的决议、重新颁发的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

第1节.指定该系列优先股的股份将被指定为非累积永久A类优先股DD系列，无面值，清算优先股金额为每股25,000美元(“DD系列优先股”)。DD系列优先股的每股股份在各方面应与DD系列优先股的其他股份相同，但派息的日期除外。在公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，DD系列优先股在支付股息和分配资产方面将与平价股票并列，而在发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务时，在支付股息和/或分配资产方面，DD系列优先股将优先于初级股票。

第2节股份数目DD系列优先股的授权股数为50,000股。这一数字可能会不时增加(但

增加或减少(但不少于当时已发行的DD系列优先股的股份数目)或减少(但不低于当时已发行的DD系列优先股的股份数目)，须经由本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会正式通过的进一步决议案，以及根据一般公司法的规定提交证书，述明该等增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行DD系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对DD系列优先股所使用的：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子。

“指定证书”是指与DD系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第六款第(四)项所规定的含义。

“股息支付日期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“股息期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“初级股”指普通股及本公司现有或以后获授权的任何其他类别或系列的股票，而DD系列优先股在支付股息或在任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘本公司事务时优先分配资产方面享有优先权或优先权。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指任何其他类别或系列的本公司现有或以后获授权的股票，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)或在本公司任何自动或非自愿清盘、解散或清盘时与DD系列优先股同等的股份。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股，包括DD系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于下列任何情况：(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在2021年7月20日或之后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区；(Ii)在2021年7月20日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(Iii)在2021年7月20日或之后宣布的解释或应用这些法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要DD系列优先股的任何股份尚未发行，公司就有权将当时已发行的所有DD系列优先股的全部清算优先股金额视为一级资本(或同等资本)(或同等资本)，只要DD系列优先股的任何股份尚未发行，该风险就更大。

“DD系列优先股”具有本协议第一节规定的含义。

“投票权平价股”是指与DD系列优先股具有类似投票权的任何平价股。

第四节分红

(A)差饷。DD系列优先股的股息将不是强制性的。DD系列优先股的持有者有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但只能从合法可用的资产中获得DD系列优先股的清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息，每季度支付一次，于每年3、6、9和12月15日(从2021年9月15日开始)支付；然而，如任何该等日期并非营业日，则将于随后的下一个营业日(即营业日)支付任何原本应于该日期支付的股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项(每个支付股息的日期为“股息支付日”)。“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日，但不包括下一个股息支付日的期间，不包括初始股息期，即从2021年7月27日开始，包括2021年9月15日，但不包括在内的期间。DD系列优先股的每股股息将以相当于4.25%的年利率应计。DD系列优先股的股息支付记录日期应为紧接以下日期之前日历月的最后一个营业日

股息支付日期所在的月份或公司董事会决定的其他日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

(B)非累积股息。DD系列优先股的股息应为非累积股息。如于任何股息支付日期就DD系列优先股股份支付的任何股息并未在该股息支付日期前宣布，则该等股息将不会累积、停止应计及应支付，而本公司并无义务于该股息期间的股息支付日期或未来任何时间就该股息期间应计的股息或就该等股息收取利息，而DD系列优先股的持有人亦无权收取该股息期间的应计股息或与该等股息有关的利息，不论是否就DD系列优先股或任何其他核准优先股、优先股、或公司普通股。

(C)分红的优先次序。只要DD系列优先股的任何股票仍未发行，

(1)不得宣布和支付股息，不得就任何普通股作出任何分配，亦不得就任何普通股作出任何分配或拨备以供支付，亦不得直接或间接回购、赎回或以其他方式收购任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付或用作公司赎回任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)以普通股支付的股息；或(Ii)收购普通股以换取普通股，或以出售普通股所得款项换取或运用出售普通股所得款项；

(2)不得宣布和支付股息或拨出股息以供支付，亦不得就普通股以外的任何普通股作出任何派息或拨备以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式取得普通股以外的任何普通股以供公司考虑，亦不得将任何款项支付予公司赎回普通股以外的任何该等普通股的偿债基金(以下情况除外)：(I)只以普通股股份支付的股息；(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或回购任何该等计划下的任何权利；(Iii)任何股息、认股权证、认股权或其他权利形式的股息，而股息股额或于行使该等认股权证、认股权或其他权利时可发行的股息股额与支付股息的股额相同，或与该等股息同等或较该等股额为低；(Iv)由于将普通股以外的一股初级股重新分类为或转换为其他初级股，(V)将一股非普通股的初级股交换或转换为另一股初级股，(Vi)使用实质上同时出售初级股票的其他股份所得款项；。(Vii)购买、赎回或以其他方式收购非普通股的初级股票。

根据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何员工、顾问或董事在2021年7月20日之前或之后采用的奖励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)，(Viii)根据普通股以外的初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买该等股票的零碎权益，(Ix)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他附属公司购买普通股以外的初级股票，与分销或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他关联公司购买普通股以外的初级股票，与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)；和

(3)本公司将不会回购、赎回或以其他方式收购任何平价股份以供公司考虑，除非是根据按比例要约在股息期内购买全部或按比例购买DD系列优先股及该等平价股份，但(I)因(I)将平价股份重新分类为其他平价股份或初级股份，(Ii)将一股平价股份交换或转换为另一股平价股份或初级股份，(Iii)使用实质上同时出售其他平价股份或初级股份所得款项，(Iv)依据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事的激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)而购买、赎回或以其他方式收购平价股份；。(V)依据该等平价股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买平价股份的零碎权益；。(Vi)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他联营公司购买平价股份；。与分销或(Vii)富国证券有限责任公司或本公司任何其他联营公司购买平价股票有关(与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在每种情况下，DD系列优先股所有已发行股份在当时股息期的全部股息均已宣布及支付或已宣布支付，且已预留足够支付该等股息的款项。

在符合下一句话的情况下，只要系列DD的任何股份

若优先股仍未派发，则任何期间不得就任何平价股宣派、派发或拨备任何股息，除非DD系列优先股于当时股息期的所有已发行股份的股息已悉数支付或已宣派，并已预留足够支付股息的款项。如本公司宣布派发DD系列优先股及任何平价股的股息，但不能全数支付已宣派的股息，则本公司将按比例向DD系列优先股的股份持有人及任何当时已发行的平价股的持有人分配股息，而该等平价股的条款提供类似的股息权。

在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会可能厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付于普通股及任何其他为平价股或初级股的股份，而DD系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，则DD系列优先股的持有人有权在向普通股或任何其他次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨出任何款项之前，收取可供分配予其股东的全部资产，并在符合平价股或任何DD系列优先股的持有人对该项分配的权利的情况下，收取每股$25,000的清算分派，另加一笔相等于已宣布但尚未支付的股息的款额。不累积任何未宣布的股息，至清算之日(“清算优先权”)。DD系列优先股的持有者无权在任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘公司事务的情况下获得任何进一步的付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以向所有DD系列优先股持有人及任何平价股持有人悉数支付清盘优先股，则向DD系列优先股持有人及所有平价股持有人支付的金额将根据DD系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先股按比例支付。

(C)剩余分布。如清盘优先股已悉数支付予所有DD系列优先股持有人，而本公司于清盘、解散或清盘时应支付的所有其他款项亦已悉数支付予任何平价股持有人，则普通股及任何其他初级股持有人将有权根据其各自的权利及优先选择收取本公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，公司全部或几乎所有财产及资产的出售、转易、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)，不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘，公司与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易，或任何其他公司或个人与公司的合并、合并或任何其他业务合并交易，均不得视为公司事务的自愿或非自愿解散、清盘或清盘

自愿或非自愿解散、清盘或清盘公司的事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会选择，可根据下文第6(B)节规定的通知，在2026年9月15日或之后的任何股息支付日期的任何时间，在获得美联储董事会事先批准的情况下，从合法可用于赎回的资金中赎回全部或部分DD系列优先股。DD系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加相当于截至赎回日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣布的股息。

尽管如上所述，在本公司真诚确定发生了监管资本处理事件后90天内，本公司经其董事会或任何正式授权的本公司董事会委员会的选择，经适当的联邦银行机构批准，可在下文第6(B)节规定的通知下，在2026年9月15日之前赎回2026年9月15日之前已发行的DD系列优先股的全部(但不是部分)已发行股票。DD系列优先股的赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)赎回通知。有关每一次赎回DD系列优先股股份的通知应根据该托管公司的适用程序提供给作为DD系列优先股的唯一持有人的托管公司(定义见下文)。通知须于指定的赎回日期前最少40天至不超过70天发出。根据本第6(B)条的规定发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，不论持有人是否收到该通知，但未能向指定赎回的任何DD系列优先股股份持有人发出该等通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他DD系列优先股股份的程序的有效性。每份通知须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回DD系列优先股的股份数目；及(如适用)赎回该持有人所持股份的数目(如适用)；(Iii)赎回价格；(Iv)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日期停止累积。尽管有上述规定，如果DD系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出通知。

(C)部分赎回。如果在发行时只赎回部分DD系列优先股，则DD系列优先股的股票

将被赎回的股票应按比例从DD系列优先股的记录持有人中按比例选择，或按照公司董事会或任何正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式，符合纽约证券交易所的规则和政策。在本第6条条文的规限下，本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力规定不时赎回DD系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金，除其他资产外，以信托形式为被要求赎回的股份的持有人按比例拨出，以不可撤销的方式拨备，以便可供使用，或由本公司以信托形式存入由本公司董事会或任何获正式授权的董事会委员会(“存托公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份持有人按比例受益，则即使任何被要求赎回的股份的股票并未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份将停止派发股息，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利亦应于该赎回日期立即终止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后任何时间从如此缴存的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而又无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第7节投票权

(A)一般规定。除非下文第7(B)段所述或适用法律要求，DD系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)就不付款事件选举两名董事的权利。一旦DD系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票的任何股份的应付股息尚未宣布和支付，总额就任何类别或系列而言，至少等于六个季度股息期或其等价物，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还DD系列优先股的持有人与投票权可予行使的投票权平价股持有人作为一个类别一起投票，将有权在公司的董事会中投票选举两名额外的董事。

于下一次股东周年大会及其后每届股东周年大会上，股东(“优先股董事”)须以多数票通过表决；惟董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列投票权平价股份持有人根据相同投票权有权选出的所有董事)。于该等持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的DD系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。于选举该等董事时，每名DD系列优先股持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他投票权平价股系列的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。DD系列优先股持有人(与任何一个或多个其他投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举优先股董事的权利应持续到公司就相当于至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时，除非法律规定，DD系列优先股的该等权利将终止，并在发生本条第7(B)条所述性质的每一次及其后每一次违约时重新行使。

于DD系列优先股及投票权平价股之所有股份持有人投票选举优先股董事之权利终止时，所有当时只由作为一个类别投票之持有人选出之所有优先股董事之任期将立即终止。当DD系列优先股和投票权平价股的大多数流通股持有人拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，任何优先股董事可以在任何时间被取消。如优先股董事出现任何空缺，可由具有上述投票权的DD系列优先股及投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，作为一个类别一起投票，除非该空缺已获填补。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。每当按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而本条第7(B)条所规定的赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定的数目，而不论依据第7(B)条作出的任何增加。

(C)其他投票权。除法律或重新发出的公司注册证书所规定的任何其他表决外，只要DD系列优先股的任何股份仍未发行，则有权就此事投票的DD系列优先股及所有其他系列表决平价股的流通股持有人以至少662/3%的投票权投票表决或同意所有该等尚未发行的DD系列优先股及该等表决平价股作为一个类别一起投票，不论是亲自或由受委代表以书面作出，不论是在没有举行会议或在任何为此目的而召开的会议上，均须准许，实施或确认下列任何一项或多项行动，无论是否需要此类批准

特拉华州法律：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行优先于DD系列优先股的任何类别或系列优先股或优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)对重新发布的公司注册证书的任何条款，包括指定证书，或对DD系列优先股的权利、优先股、特权或投票权产生不利影响的章程的任何修订、更改或废除；(Iii)就公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时支付股息或在资产分配方面，对重新注册的公司注册证书作出的任何修订或更改，包括批准、设立或增加任何类别或系列的公司股本或可转换为任何类别或系列的公司股本的任何股份或任何可转换为股份的证券的认可款额；或(Iv)涉及DD系列优先股的任何重新分类的完成，或与另一公司或其他实体的合并或合并，除非DD系列优先股的持有人将根据本第7(C)条(Iv)在以下情况下没有投票权：(A)DD系列优先股的股票仍未发行，或(在任何此类合并或合并的情况下，公司并非幸存或产生的实体)被转换或交换为尚存实体或其最终母公司的优先证券，以及(B)DD系列优先股的该等股份仍未发行或该等优先证券，视情况而定，拥有整体而言不比DD系列优先股的整体权利、优先股、特权和投票权更有利的权利、优先股、特权和投票权；然而，任何授权、设立或增加DD系列优先股或任何平价股或初级股或可转换为任何类别或系列的平价股(不论就该等平价股应付的股息为累积或非累积)或初级股的任何证券，将被视为不会对DD系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而DD系列优先股的持有人并无投票权。

如本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列(包括DD系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项影响并有权就此事投票的系列才可作为一个类别(代替所有其他系列优先股)一起就此事投票。

根据特拉华州法律或其他规定，每名DD系列优先股持有人将对DD系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票的投票权，无论是单独投票还是与公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股份持有人有权就每股股票可能获得的投票数(如有))，包括通过书面同意。

(D)有关赎回的条文后的更改。根据第7(B)或(C)条，不需要DD系列优先股持有人的投票或同意

如上所述，如果在根据该条款规定需要进行任何表决或同意时或之前，所有未赎回的DD系列优先股应已赎回，或已发出赎回通知，且应以不可撤销的信托形式存入足够的资金以实现该赎回。

(E)表决和同意程序。召开和举行DD系列优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序应由董事会酌情决定通过的任何规则管辖，该规则和程序应符合《公司注册证书》、章程、适用法律以及当时DD系列优先股上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。

第8节优先购买权和转换DD系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将该DD系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9节.重新获得的股份公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的DD系列优先股的股份应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第10条无偿债基金DD系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第11小节. 其他股票类别或系列。 尽管重述的公司证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会或公司董事会的任何授权委员会，（i）未经DD系列优先股持有人投票，可以授权和发行初级股票和Parity股票的额外股份，并且（ii）在有权投票的DD系列优先股和Parity股票持有人的必要投票下，在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清算时，可以授权和发行任何额外类别或系列的优先股或优先于DD系列优先股的优先股。

[签名页如下]

Wells Fargo & Company于2021年7月22日促使其高级副总裁兼助理财务主管Bryant Owens和助理国务卿John J. Muller签署了这份指定证书。

撰稿S/约翰·J·穆勒

约翰·J·穆勒，助理国务卿

[已于2021年7月23日向特拉华州国务卿提交]

富国银行&公司

_____________________

指定证书

根据《公约》第151(G)条

《公司法总则》

特拉华州

_____________________

7.625%固定利率重置非累积永久A类

优先股，EE系列

(无面值)

_____________________

富国银行是一家根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称“公司”)，特此证明，根据经修订的“公司重新注册证书”(“重新注册证书”)的规定，授权发行不超过20,000,000股无面值优先股的富国银行董事会(“董事会”)，根据特拉华州公司法总则第141(C)节授予董事会证券委员会(“委员会”)的权力，委员会根据公司法总则第141(F)节的规定，根据委员会于2023年7月19日正式通过的一致书面同意，正式通过以下决议：

议决根据委员会的授权，并根据董事会2016年10月25日的决议、重新颁发的公司注册证书、公司章程和适用法律的规定，设立并特此设立公司的一系列无面值优先股，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、指定、优先和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：

权利和偏好

第1款. 名称. 该系列优先股的股份应指定为7.625%固定利率重置非累积永久A类优先股，EE系列，无面值，清算优先金额为每股25，000美元（“EE系列优先股”）。 EE系列优先股的每股股份在所有方面应与EE系列优先股的所有其他股份相同，但股息产生的日期除外。如果公司事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清算，EE系列优先股在股息支付和资产分配方面将与Parity Stock同等，并且如果发生任何自愿或非自愿清算，EE系列优先股在股息支付和/或资产分配方面将优先于Junior Stock，公司事务的解散或结束。

第2节股份数目EE系列优先股的授权股数为69,000股。该数目可不时增加(但不超过优先股的法定股份总数)或减少(但不低于当时已发行的EE系列优先股的股份数目)，方法是本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会妥为通过的进一步决议，以及根据公司法的规定提交证书，说明有关增加或减少(视情况而定)已获授权。公司有权发行EE系列优先股的零碎股份。

第三节定义。如本文针对EE系列优先股所使用的：

“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何日子，这一天既不是法定假日，也不是法律或法规授权或要求纽约的银行机构关闭的日子，但须受计算代理人按本条例规定作出的任何调整的限制。

“计算代理人”指在第一个股息决定重置日期前由公司委任的计算代理人或其后由公司委任的任何继任者。公司将保存一份选择计算代理或任何继任者的记录，并应要求提供给任何股东。

“指定证书”是指与EE系列优先股有关的本指定证书，该证书可能会不时修改。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值$1⅔，与本指定证书日期时存在的普通股相同，或可能不时构成普通股。

“托管公司”具有本合同第六款第(四)项所规定的含义。

“股息支付日期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“股息期”具有本协议第四款(甲)项所规定的含义。

“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。

“首次重置日期”具有本协议第4(A)节规定的含义。

“五年期国库券利率”的意思是：

(1)交易活跃的美国国债收益率调整为固定到期日的平均值，5年期，在标题为“财政部固定到期日”的五个工作日内。

在最近发布的统计数据中，指定为H.15每日更新或任何后续由联邦储备委员会于下午5：00发布的出版物。(东部时间)由计算代理人凭其全权酌情决定权厘定的任何厘定日期；或

(2)如果没有如上所述提供计算，则计算代理将使用其在咨询其认为合理的任何来源后单独酌情确定的替代利率或后续利率，该替代利率或后续利率是(I)行业接受的五年期国库券利率的替代利率或继任者，或(Ii)如果五年期国库券利率没有行业接受的替代利率或继任者，则为与五年期国库券利率最接近的替代利率或继任者利率。在选择替代利率或后续利率后，计算代理可在咨询其认为合理的任何来源后，自行决定天数惯例、营业日惯例、营业日的定义、重置股息确定日期以及计算该替代利率或后续利率的任何其他相关方法或定义，包括其确定的使该替代利率或后续利率与五年期国库券利率相当所需的任何调整系数，其方式应与该替代利率或后续利率的任何行业接受的做法一致。

“初级股”是指普通股和公司现有或以后授权的任何其他类别或系列的股票，EE系列优先股在支付股息或在公司事务的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时分配资产方面具有优先权或优先权。

“清算优先权”具有本合同第五款(甲)项所规定的含义。

“拒付事件”应具有第7(B)节规定的含义。

“平价股”指任何其他类别或系列的公司股票，在公司事务发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在支付股息(不论该等股息是累积的或非累积的)或在资产分配方面与EE系列优先股同等的现有或以后批准的股票。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股。

“优先股”是指公司的任何和所有系列没有面值的优先股，包括EE系列优先股。

“优先股董事”应具有第7(B)节规定的含义。

“监管资本处理事件”是指公司合理地确定，由于下列任何情况：(I)修订、澄清或变更(包括任何已宣布的预期变更)美国的法律或法规，或在2023年7月17日或之后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区；(Ii)在2023年7月17日或之后宣布或生效的这些法律或法规的拟议变更；或(Iii)在2023年7月17日或之后宣布的解释或应用这些法律或法规的官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，只要EE系列优先股的任何股份尚未发行，公司就有权将当时已发行的所有EE系列优先股的全部清算优先股的全部清算优先金额视为一级资本(或同等资本)(或同等资本)，只要EE系列优先股的任何股份尚未发行，该风险就更大。

“重置日期”具有本协议第4(A)节规定的含义。

“重置股利决定日期”具有本办法第四款(甲)项所规定的含义。

“重置期”具有本协议第4(A)节规定的含义。

“EE系列优先股”具有本协议第一节规定的含义。

“投票权平价股票”是指与EE系列优先股具有类似投票权的任何平价股票。

第四节分红

(A)差饷。EE系列优先股的股息将不是强制性的。EE系列优先股持有人应有权在公司董事会或任何正式授权的董事会委员会宣布时，但仅从合法可用于此目的的资产中，获得EE系列优先股清算优先股每股25,000美元的非累积现金股息，从2023年9月15日开始，每季度支付一次，从2023年9月15日开始，按年率累算，相当于(I)7.625%，自2023年7月24日起，包括，但不包括9月15日，2028年(“首次重置日期”)；及(2)截至最近重置股息决定日期的5年期国库券利率，加上自2028年12月15日开始的第一个重置日期(包括首个重置日期)每个重置期间的3.606%；然而，如任何该等日期并非营业日，则将于随后的下一个营业日(即营业日)支付任何原本应于该日期支付的股息，而不会就该延迟支付任何利息或其他款项(每个支付股息的日期为“股息支付日”)。“股息期”是指从一个股息支付日起至下一个股息支付日，但不包括下一个股息支付日的期间，不包括初始股息期，即从2023年7月24日开始，包括2023年9月15日，但不包括2023年9月15日。“重置期”是指

从重置日期开始并包括到下一个后续重置日期但不包括在内的期间，不包括初始重置期间，这将是从第一个重置日期开始并包括第一个重置日期到下一个后续重置日期但不包括在内的期间。“重置日期”是指第一个重置日期和每个日期落在紧接前一个重置日期的五周年，任何重置日期，包括第一个重置日期，将不会因非营业日的出现而调整。就任何重置期间而言，“重置股利决定日期”是指在适用的重置日期之前三个营业日的日期，但须受计算代理人按本条例规定作出的任何调整所规限。EE系列优先股的股息支付记录日期应为股息支付日期所在月份之前一个日历月的最后一个营业日或公司董事会决定的其他日期。应支付股利的数额以360天的年度为基础，12个30天的月为基础。根据这一计算得出的美元金额将舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。计算代理对每个重置期间的任何股息率的确定及其对股息金额的计算，以及计算代理根据本协议条款作出的任何其他调整，将保存在计算代理的主要办事处的档案中，并将在任何股东提出请求时提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。

(B)非累积股息。EE系列优先股的股息应为非累积股息。如果EE系列优先股的股票在任何股息支付日期的任何应付股息没有在该股息支付日期之前宣布，则该等股息将不会累积、停止应计和应支付，公司没有义务在该股息期的股息支付日期或未来的任何时间支付该股息期的应计股息或与该股息有关的利息，无论是否就EE系列优先股或任何其他核准优先股、优先股、或公司普通股。

(C)分红的优先次序。只要EE系列优先股的任何股票仍未发行：

(1)不得宣布和支付股息或拨出股息以供支付，亦不得宣布和作出任何派息或拨出任何派息以供支付，亦不得直接或间接购回、赎回或以其他方式获取任何初级股份以供公司考虑，亦不得向公司支付任何款项或提供任何款项予偿债基金，以供公司赎回任何该等初级股份(除重新发出的法团注册证书的任何其他条文另有规定外，(I)只以初级股份支付的股息，(Ii)与实施股东权利计划有关的任何股息，或赎回或购回任何该等计划下的任何权利，。(Iii)以股息、认股权证、期权或其他权利的形式派发股息，而在行使该等认股权证、认股权证或其他权利时可发行的股息股额或股额，与该等认股权证、认股权证或其他权利的股息相同。

(V)将一股初级股票交换或转换为另一股初级股票，(Vi)使用实质上同时出售其他初级股票的所得款项，(Vii)根据本公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事奖励或福利计划或安排(包括任何雇用，在2023年7月17日之前或之后通过的)，(Viii)根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的任何零碎权益，(Ix)富国证券有限责任公司或公司任何其他关联公司购买初级股票，与分销相关，或(X)富国证券有限责任公司或公司任何其他关联公司购买初级股票，与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动相关)；和

(2)公司不会回购、赎回或以其他方式收购平价股份以供公司考虑，除非是根据按比例要约在股息期内购买所有或按比例购买EE系列优先股及该等平价股份，但(I)因(I)将平价股份重新分类为其他平价股份或初级股份，(Ii)将一股平价股份交换或转换为另一股平价股份或初级股份，(Iii)使用实质上同时出售其他平价股份或初级股份所得款项除外，(Iv)依据公司或其任何附属公司的任何雇员、顾问或董事的任何雇员、顾问或董事的激励或福利计划或安排(包括任何雇用、遣散费或咨询安排)而购买、赎回或以其他方式收购平价股份；。(V)依据该等平价股份或正在转换或交换的证券的转换或交换条文购买平价股份的零碎权益；。(Vi)富国证券有限责任公司或本公司的任何其他联属公司购买平价股份；。与分销或(Vii)富国证券有限责任公司或本公司任何其他联营公司购买平价股票有关(与正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关)，

除非在任何情况下，EE系列优先股的所有流通股在股息支付日期或该等初级股票或平价股票的其他支付日期之前或之前的股息期内已全部派发股息，并已预留足够支付该等股息的款项。

除下一句话另有规定外，只要EE系列优先股的任何股份仍未发行，则不得宣布、支付或预留任何期间的任何平价股票的股息，除非当时股息期的EE系列优先股的所有已发行股票的股息已全部支付或已宣布，并已预留足够支付股息的金额。如果公司在EE系列优先股和任何平价股票上宣布股息，但不能全额支付宣布的股息，公司将按比例在以下股份的持有人中分配股息

EE系列优先股和当时已发行的任何平价股票的持有人，而该等平价股票的条款提供类似的股息权。

在上述及非其他情况下，本公司董事会或本公司任何正式授权董事会委员会所厘定的股息(以现金、股票或其他方式支付)可不时从任何合法可供支付的资产中宣布及支付于普通股及任何其他为平价股或初级股的股份，而EE系列优先股的股份无权参与任何该等股息。

第五节清算权

(A)清盘。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，EE系列优先股的持有人有权在向任何次级股的持有人作出任何分配或从公司的资产中拨出任何款项之前，收取可供分配予其股东的全部资产，并在符合平价股或优先股级别较高的公司的任何股额的持有人对该项分配的权利的情况下，收取每股$25,000的清算分派，另加相等于已宣布但尚未支付的任何股息的款额。不累积任何未宣布的股息，至清算之日(“清算优先权”)。EE系列优先股的持有者无权在公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下获得任何进一步的付款，但本第5节明确规定的除外。

(B)部分付款。如本公司的资产不足以向所有EE系列优先股持有人及任何平价股持有人悉数支付清盘优先权，则支付予EE系列优先股持有人及所有平价股持有人的金额，须根据EE系列优先股及所有该等平价股各自的合计清算优先权按比例支付。

(C)剩余分布。如清算优先权已悉数支付予所有EE系列优先股持有人，而因公司清算、解散或清盘而须支付的所有其他款项亦已悉数支付予公司清算、解散或清盘时任何平价股及任何其他优先股或优先股系列的持有人，则普通股持有人有权根据其各自的权利及优先次序收取公司的所有剩余资产。

(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本第5条而言，出售、转让、交换或转让(以现金、股票、证券或其他代价换取)公司的全部或几乎所有财产和资产，不得被视为自愿或非自愿地解散、清算或结束公司的事务，公司与任何其他公司的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘

公司或个人或任何其他公司或个人合并、合并或与公司合并、合并或任何其他业务合并交易，应视为自愿或非自愿解散、清算或结束公司事务。

第6节赎回。

(A)可选择赎回。本公司经其董事会或任何正式授权的董事会委员会选择，可根据下文第6(B)节规定的通知，在2028年9月15日或之后的任何股息支付日期的任何时间，在获得美联储董事会事先批准的情况下，从合法可用于赎回的资金中赎回EE系列优先股的全部或部分股份。EE系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于截至赎回日已宣布但尚未支付的任何股息的金额，而不累积任何未宣布的股息。

尽管如上所述，在本公司真诚确定发生了监管资本处理事件后90天内，本公司经其董事会或任何经正式授权的本公司董事会委员会的选择，可在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，根据下文第6(B)节规定的通知，在2028年9月15日之前赎回2028年9月15日之前已发行的EE系列优先股的全部(但不是部分)已发行的股份。EE系列优先股的股票赎回价格为每股25,000美元，外加相当于已宣布但尚未支付的任何股息的金额，不积累任何未宣布的股息。

(B)赎回通知。EE系列优先股的每次赎回通知应提供给作为EE系列优先股的唯一持有人的托管公司(定义见下文)，按照该托管公司的适用程序。通知须在指定的赎回日期前最少25天至不超过55天发出。根据第6(B)条的规定发出的任何通知应被最终推定为已正式发出，无论持有人是否收到该通知，但未能向任何指定赎回的EE系列优先股股份持有人发出该等通知或该通知中的任何缺陷，并不影响赎回任何其他EE系列优先股持有人股份的程序的有效性。每份通知均须述明(I)赎回日期；(Ii)赎回EE系列优先股的股份数目，以及(如适用)从持有人赎回的股份数目(如适用)；(Iii)赎回价格；(Iv)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点；及(V)赎回股份的股息将于赎回日期停止累积。尽管有上述规定，如果EE系列优先股是通过DTC以簿记形式持有的，公司可以DTC允许的任何方式发出此类通知。

(C)部分赎回。如在已发行时只赎回部分EE系列优先股，则须赎回的EE系列优先股应按EE系列优先股持有人所持EE系列优先股数目的比例按比例从EE系列优先股持有人中选择，或以本公司董事会或本公司任何正式授权的董事会委员会认为公平的其他方式选择。在本第6节条文的规限下，本公司董事会或任何经正式授权的董事会委员会有完全权力及权力规定不时赎回EE系列优先股股份的条款及条件。

(D)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，且如在通知所指明的赎回日期当日或之前，本公司已将赎回所需的所有资金，除其他资产外，以信托形式为被要求赎回的股份的持有人按比例拨出，以不可撤销的方式拨备，以便可供使用，或由本公司以信托形式存入由本公司董事会或任何获正式授权的董事会委员会(“存托公司”)选定的银行或信托公司，以信托方式为被要求赎回的股份持有人按比例受益，则即使任何被要求赎回的股份的股票并未交回注销，但在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份将停止派发股息，有关该等股份的所有股息将于该赎回日期后停止产生，而有关该等股份的所有权利亦应于该赎回日期立即终止及终止，惟其持有人有权在赎回日期后任何时间从如此缴存的资金中收取赎回应付的款项而不计利息。本公司有权不时从存托公司收取该等资金的任何应计利息，而任何被要求赎回的股份的持有人均无权要求任何该等利息。于赎回日期起计两年届满时，任何如此存放而又无人认领的资金，须在法律许可的范围内发放或偿还予本公司，在此之后，被要求赎回的股份持有人只可要求本公司支付该等股份的赎回价格。

第7节投票权

(A)一般规定。除下文第7(B)段所述或适用法律要求外，EE系列优先股的持有者无权对任何事项进行表决。

(B)就不付款事件选举两名董事的权利。当EE系列优先股或任何类别或系列投票权平价股票的任何股份的应付股息尚未宣布并支付总额等于任何类别或系列至少六个季度股息期或其等价物时，无论是否为连续的股息期(“不支付事件”)，未偿还EE系列优先股的持有人与投票权可行使的投票权平价股票持有人作为一个类别一起投票时，将有权投票赞成选举

于本公司下一届股东周年大会及其后的每届股东周年大会上，以多数票选出两名额外的本公司董事会董事(“优先股董事”)，惟董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事(就此限制而言，包括任何系列有投票权平价股份的持有人根据相同投票权有权选出的所有董事)。于该等持有人获授予该权利后，董事会的最高法定成员人数将自动增加两名，而由此产生的两个空缺将由已发行的EE系列优先股持有人(连同任何一个或多个其他系列投票权平价股的股份持有人)投票填补。在选举该等董事时，EE系列优先股的每位持有人将有权就所持有的每股股份投25票(任何其他系列有投票权的平价股的股份持有人有权就该等股份的每股股份获授予的投票权数目(如有))。EE系列优先股持有人(与任何其他一个或多个投票权平价股票系列的股份持有人作为一个类别一起投票)选举优先股董事的权利应持续到公司已就相当于至少四个季度股息期或其等值的股息缴足股息时为止，届时EE系列优先股的权利应终止，法律规定的除外，并须在发生本条第7(B)节所述性质的每一次及其后每一次违约时重新行使。

一旦EE系列优先股及投票权平价股所有股份持有人投票选举优先股董事的权利终止，则当时仅由按类别投票的持有人选出的所有在任优先股董事的任期将立即终止(在此情况下，各有关董事将不再符合董事的资格，亦不再是董事)。当EE系列优先股和投票权平价股的大多数流通股持有人拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，任何优先股董事可以在任何时间被无故移除。如优先股董事出现任何空缺，可由具有上述投票权的EE系列优先股及投票权平价股的持有人以多数票选出继任者，作为一个类别一起投票，除非该空缺已获填补。对于提交董事会表决的任何事项，优先股董事每人有权在每个董事上投一票。每当按类别投票的持有人所选出的董事的任期届满，而本条第7(B)条所规定的赋予该等持有人的特别投票权亦已届满时，董事的人数即为附例所规定或按照附例所厘定的数目，而不论依据第7(B)条作出的任何增加。

(C)其他投票权。除法律或重新颁发的公司注册证书要求的任何其他投票权外，只要EE系列优先股的任何股份仍未发行，EE系列优先股和有权就此事投票的所有其他系列投票权平价股的流通股持有人投票或同意，所有该等已发行EE系列优先股和该等投票权平价股的投票权至少为662/3%。

作为一个类别，无论是未经会议同意，还是在为此目的召开的任何会议上，作为一个类别，对于允许、实施或确认以下任何一项或多项行动是必要的，无论特拉华州法律是否要求这样的批准：(I)在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，发行优先于EE系列优先股的任何类别或系列优先股或优先股，以支付股息或分配资产；(Ii)会对EE系列优先股的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响的任何修订、更改或废除重新注册证书的任何条文，包括指定证书或附例；(Iii)就公司自动或非自愿清盘、解散或清盘时的股息支付或资产分配而言，对重新发出的公司注册证书作出的任何修订或更改，包括批准、设立或增加任何类别或系列优先股的公司股本的任何股份或可转换为股份的任何证券的特准款额；或(Iv)涉及EE系列优先股的任何重新分类的完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并，但EE系列优先股的持有人将没有投票权，除非在每个情况下(A)EE系列优先股的股票仍未发行，或(在任何此类合并或合并的情况下，公司不是幸存或产生的实体)被转换或交换为幸存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，以及(B)EE系列优先股的此类股票仍未发行或此类优先证券，视具体情况而定，拥有的权利、优先权、特权和投票权，作为一个整体，不比EE系列优先股的权利、优先权、特权和投票权作为一个整体对持股人有实质性的不利影响；然而，任何授权、设立或增加EE系列优先股或任何平价股或初级股或可转换为任何类别或系列平价股(不论就该等平价股应付的股息是累积或非累积)或初级股的证券，将被视为不会对EE系列优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，而EE系列优先股的持有人无权就此投票。

如果本第7(C)条规定的任何修订、变更、废除、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有有投票权优先股系列(包括EE系列优先股)产生不利影响，则只有受该事项影响并有权就此事投票的系列将作为一个类别(代替所有其他系列优先股)一起投票。

根据特拉华州法律或其他规定(包括同意)，EE系列优先股的每位持有人将对EE系列优先股持有人有权投票的任何事项拥有每股25票，无论是单独投票还是与公司任何其他系列股票一起投票(任何其他系列股票的任何股票持有人有权就每股股票可能授予的投票数(如果有))，包括经同意。

(D)有关赎回的条文后的更改。根据上文第7(B)或(C)节的规定，如果EE系列优先股的所有未赎回优先股已被赎回，或已发出赎回通知，且已不可撤销地以信托形式预留或存入银行或信托公司，则根据上文第7(B)或(C)节，EE系列优先股持有人无需投票或同意。

(E)表决和同意程序。有关召集及举行EE系列优先股持有人任何会议的规则及程序(包括但不限于确定与此有关的记录日期)、在有关会议上征求及使用委托书、取得同意及有关该等会议或该等同意的任何其他方面或事宜，须受董事会酌情决定不时采纳的任何规则所规限，而该等规则及程序须符合已重订的公司注册证书、公司细则及适用法律的要求。

第8节优先购买权和转换EE系列优先股的持有者没有任何优先购买权或将EE系列优先股转换为公司任何其他类别股本的股份的权利。

第9节.重新获得的股份公司已发行和赎回或以其他方式购买或收购的EE系列优先股，应恢复为授权但未发行的优先股的状态，而不指定系列。

第10条无偿债基金EE系列优先股的股票不受偿债基金运作的约束。

第11节股票的附加类别或系列尽管重述的公司注册证书或本指定证书中有任何相反规定，公司董事会或公司董事会的任何授权委员会，(I)无需EE系列优先股持有人的投票，可授权并发行额外的初级股和平价股票，以及(Ii)经有权就此投票的EE系列优先股和平价股票持有人的必要投票，可授权及发行任何额外类别或系列的优先股或优先股，以支付股息及/或于本公司的任何自愿或非自愿清盘、解散或清盘时分配资产。

[签名页如下]

Wells Fargo & Company已让其高级副总裁兼助理财务主管Bryant Owens和Mary E签署这份指定证书。2023年7月20日，助理国务卿沙夫纳（Schaffner）。

/s/玛丽·E. Schaffner

助理国务卿