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本文件阐述了Loma Negra Compañía Industrial阿根廷公司及其子公司(统称为“Loma Negra”或“公司”)的内幕交易政策(下称“政策”)。该政策确立了管理Loma Negra人员在公司证券和任何其他公司的证券交易的政策和程序，这些人员在为Loma Negra履行职责的过程中了解到重要的、非公开的信息。

根据阿根廷法律和适用于外国私人发行人的美国联邦证券法，Loma Negra采用该政策是为了履行其作为上市公司的责任，防止内幕交易，并帮助其人员避免与违反内幕交易法相关的严重后果。该政策旨在防止Loma Negra雇用的或与Loma Negra有关联的任何人甚至出现不当行为。如果您对本政策有任何疑问，请联系本公司的法律顾问(“证券合规官”)。

重要的是，所有公司人员都要仔细审查本政策。不遵守本政策是纪律处分的理由，包括最多立即解雇。不遵守以下规定的政策和程序也可能导致交易者严重违反阿根廷法律和美国联邦证券法，从而可能对此人进行民事和刑事处罚。

本公司所有董事、高级管理人员及其他雇员、监事会成员、控股股东及其代表及/或雇员，以及证券合规主任指定的任何其他人士，均须遵守本内幕交易政策所载的禁止规定(每个受本政策约束的人士均称为“承保人士”)。

此外，本政策施加的限制适用于任何LOMA Negra证券的交易，以及任何从LOMA Negra证券的价格获得其价值的工具，包括但不限于认沽、催缴、认股权证、期权及可转换证券，不论是否由LOMA Negra(“衍生证券”)发行，但须受本政策第VI节所规定的条件所规限，即所有受保人士不得从事某些类型的交易，包括卖空LOMA Negra证券(及与之相关的经济对等交易)。该政策施加的限制也适用于任何承保人员在为Loma Negra履行职责的过程中了解到重大、非公开信息的任何其他公司的证券交易，例如Loma Negra可能正在与其进行重大交易或谈判的任何公司的证券，以及任何上述证券的衍生证券。

本政策下对被保险人具有约束力的每项政策和程序也适用于该被保险人的“伙伴”，包括：(I)居住在被保险人家庭中的任何家庭成员(定义见下文)；(Ii)居住在被保险人家庭中的任何其他人；及(Iii)并非居住在受保人家庭内，但其Loma Negra证券或衍生证券的交易受受保人(例如父母或子女在买卖Loma Negra证券或衍生证券前与受保人磋商的父母或子女)指示或影响或控制的任何家庭成员。家庭成员由下列人员组成：子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶(或类似的同居关系)、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，在每种情况下都包括收养关系。

本政策适用于被保险人控制的任何实体，包括任何受控公司、合伙企业或信托，就本政策而言，此类实体的交易应被视为为被保险人的账户处理，除非该实体在其正常业务过程中从事证券投资(例如投资基金或合伙企业)，并向证券合规主任确认其已根据适用的证券法制定了自己的政策和程序，以遵守内幕交易限制。

可能存在以下情况：受保人对证券拥有创纪录的所有权或实益权益，但对投资决定没有责任，例如，投资决定已委托给投资顾问。在这种情况下，只要被保险人既没有与负责投资决策的人讨论投资的优点，也没有向其提供内幕信息，本政策的目的并不是要禁止证券交易。同样，本政策不禁止购买、出售或持有上市交易共同基金的权益，即使该基金持有或交易Loma Negra证券或衍生证券。

为免生疑问，特此澄清，本政策中详细说明的所有禁令、政策和程序不仅适用于每一位被保险人，也适用于他或她的同事以及本节第二节所列的所有个人和实体，即使下文没有明确规定。每个承保人员都有责任确保本第二节所列受本政策约束的任何伙伴或其他个人和实体遵守本政策。下文中提及的“被保险人”应被视为包括该等额外人员。

任何知悉有关Loma Negra的“重要资料”(如下所述)但尚未向公众披露的承保人士，被禁止(I)买卖Loma Negra证券或衍生证券，(Ii)建议他人买卖或不买卖Loma Negra证券或衍生证券，或(Iii)向任何其他人士披露该等重要资料，以使该人能够交易或不买卖Loma Negra证券或衍生证券。这些限制仍然有效，直到信息完全向公众披露，或者直到信息不再是重要的，尽管没有披露。

任何受保险人士在受雇于Loma Negra或与Loma Negra接洽时，如知悉有关任何其他公司的任何尚未向公众披露的“重要资料”，则被禁止(I)买卖该其他公司的证券或该其他公司的衍生证券，(Ii)建议他人买卖该其他公司的证券或该其他公司的衍生证券，或(Iii)向任何其他人士披露该等重要资料，以使该人能够买卖该其他公司的证券或该其他公司的衍生证券。这些限制仍然有效，直到信息完全向公众披露，或者直到信息不再是重要的，尽管没有披露。

就内幕交易责任而言，将交易延迟至重大、非公开资料披露或不再是重要资料，可能会导致承保人或承保人的联系人蒙受财务损失，或交易是否有独立理由(例如需要为紧急开支筹集资金)，并不重要。此外，除下文第六节讨论的经批准的交易计划外，承保人或承保人的联系人可能在得知未披露的重大信息之前已决定进行交易并不重要。此外，公开披露的有关Loma Negra或任何其他适用公司的信息，在不考虑未披露的重要信息的情况下，将为参与交易提供实质性基础，这也是无关紧要的。阿根廷法律和美国联邦证券法不承认任何此类减轻情节，此外，必须避免甚至出现不正当交易的现象，以维护Loma Negra坚持最高行为标准的声誉，并避免上述制裁。

一般而言，如一名合理的投资者极有可能认为该等资料对作出购买、持有或出售该公司的证券的决定十分重要，则该等资料会被视为与任何公司有关的重大资料。虽然这一标准并不总是容易适用，但任何可能影响公司普通股(或从此类证券获得价值的任何其他证券)价格的信息，无论是积极的还是消极的，都应被视为重大信息。几乎总是被视为重大信息的一些例子包括：重大交易，如未决或拟议的合并、投标要约、收购或处置；财务预测(特别是收益估计)；公司重组；监管裁决；销售、收益或支出或收益的意外变化，与投资界的普遍预期不符；对以前提交的财务报表的重大变化；信用评级变化；股票拆分；股票分红；股权或债务发行；管理层变动；签订或丢失非正常业务过程中的重大合同；即将破产或存在严重的流动性问题；以及类似的事项。

任何承保人士如对任何非公开资料的重要性有疑问，请联络证券合规主任寻求指引。当对任何非公开信息的重要性有疑问时，承保人员应避免进行交易。

向公众披露重大信息一般是指在提交给阿根廷证券监管机构、国家证券交易委员会(以下简称“CNV”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件中披露信息(如Loma Negra的20-F年度报告或当前的Form 6-K报告)，或以旨在让投资者普遍获得信息的方式向市场广泛发布信息(如通过新闻稿或在全国性出版物上公布信息)。更有限的信息传播，如公司对员工的沟通(即使是一般对所有员工的沟通)不符合公开披露的条件。为确保有足够的资料披露，公开披露后应有两个完整的交易日，让证券市场有机会消化有关消息。

Loma Negra致力于按照美国证券交易委员会的公平披露规则和阿根廷规则公平披露信息，以避免选择性地披露重要的非公开信息。Loma Negra已经建立了发布材料信息的程序，其目的是根据其披露政策，在发布后立即向公众广泛传播这些信息。因此，您不得向Loma Negra以外的任何人披露信息，包括家人和朋友，除非按照这些程序进行。您也不得在互联网“聊天室”或类似的基于互联网的论坛上讨论有关Loma Negra或其业务的重要非公开信息。

因持有重大非公开资料而不能买卖Loma Negra证券、任何其他公司的证券或衍生证券的承保人士，亦不得(I)向任何其他人士披露该等资料以容许他人买卖上述证券或(Ii)提供有关上述证券的交易建议(即使提供建议基础的非公开资料并未向该人披露)。任何此类披露或交易建议都违反了阿根廷法律和美国联邦证券法(称为“小费”)，并可能导致小费方和小费方以及Loma Negra和监管人员的责任。

就每年的交易而言，有四个定期的禁售期(“季度禁售期”)。每个季度停电期从上午12：01开始。在公司预定的收益公告前三周的当天，于晚上11：59结束。在Loma Negra通过向全国通讯社发布新闻稿或向CNV或美国证券交易委员会提交文件的方式公开发布季度(或第四季度，年度)财务业绩后，第三点(公开披露)中提到的第一个完整交易日的运营结束时。

证券合规主任可随时及不时通知任何受保人，他或她及其联系人因参与或知道某一特定事项而须受指定禁售期的规限(“指定禁售期”，连同季度禁售期，“S”)。获通知的承保人士不得买卖Loma Negra证券或衍生证券，直至收到证券合规主任的进一步书面通知为止。指定停电的存在将不会向那些受其影响的人宣布。任何知悉指定封闭期存在的被保险人或其同伙不得以任何理由披露此类封闭期的存在。

在某些情况下，部分承保人士因其在本公司的职能及/或职位而经常接触重要的非公开资料。在这种特殊情况下，当这些人希望经营本公司的证券或衍生证券时，可以方便地建立一个特定的事先批准的机制。

C)任何希望单独或共同开展(在一项或多项业务实施前365天内)金额超过10,000美元(US)的投保人或其联系人。10,000美元)或其等值的当地货币，根据交易进行当天的汇率。

上述a)、b)及c)点所包括的人士，如欲对本公司的证券或衍生证券进行任何操作，必须至少提前48小时以书面通知证券业务审批委员会(“委员会”)，不论该等操作是否以个人名义，透过与其有关或其任何联营公司有意进行的法律实体进行。为此，他们必须填写本政策附件一所附的表格，并通过电子邮件将其签名发送给委员会所有成员。原件必须交付给证券合规官。

委员会应在48个工作小时内作出决定，并以书面形式通知批准或拒绝请求。只有在征得委员会所有成员同意的情况下，才应认为该行动获得批准。如获批准，获授权人可于批准日期翌日起计48个营业小时内进行作业。在上述任期届满时，必须请求委员会重新批准。委员会应记录收到的每一项核准请求的日期和细节及其各自的决定。

如委员会任何成员缺席或受阻，董事总干事(首席执行官)应填补空缺。此外，如果委员会的一名成员打算对公司的证券或衍生证券进行操作，他应请求委员会批准并放弃投票，在这种情况下，他将由首席执行官接替。

*批准的计划必须明确规定交易的金额、价格和日期(具体或通过书面公式，或两者的组合)，或授予另一人(不是承保人或联营公司，以其他方式不拥有重大非公开信息)的自由裁量权，以便为指导人的账户进行一项或多项购买或销售交易；

·如果执行批准的计划的银行或经纪商要求，批准的计划可能需要包括在执行后和进行任何交易之前的最短14天等待期(根据该银行或经纪商的政策，这段时间可能会更长)。

Loma Negra认为，任何承保人士或其联系人从事Loma Negra证券的短期或投机性交易，或参与可能转移Loma Negra证券所有权的全部风险和回报的其他交易，是不适当和不适当的。因此，Loma Negra的政策是，承保人员及其联系人不得从事以下任何交易：

·中国支持公开交易的期权。期权交易实际上是对Loma Negra股票短期走势的押注，因此创造了基于内幕消息的交易外观。期权交易也可能将注意力集中在短期表现上，而不是长期目标。因此，在没有证券合规官员事先书面批准的情况下，禁止在交易所或任何其他有组织市场上进行看跌、看涨或其他衍生证券交易。

·没有发布任何常规命令。向经纪商下达的以指定价格出售或购买Loma Negra股票的长期订单，使股东无法控制交易的时间。当承保人知道重要的非公开信息时，经纪根据不符合已批准计划标准的长期命令执行的交易可能导致非法内幕交易。因此，在任何定期或指定的封锁期内，以及在被保险人知道重要的非公开信息的任何时候，常规命令都是被禁止的。

·中国禁止对冲交易。某些形式的对冲或货币化交易允许承保人锁定其Loma Negra证券的大部分价值，通常是为了换取证券的全部或部分升值潜力。这些交易允许承保人继续拥有承保的Loma Negra证券，但没有所有权的全部风险和回报。此类交易可以使用方法或金融工具，包括但不限于卖空、看跌期权、看跌期权、套汇、预付可变远期合约和外汇基金。当这种情况发生时，承保人可能不再具有与Loma Negra的其他证券持有人相同的目标。因此，在没有证券合规官员事先书面批准的情况下，承保人员不得对Loma Negra证券采用任何此类方法或使用任何此类金融工具。

·取消保证金账户和承诺。承保人不得在保证金账户中持有Loma Negra证券或将Loma Negra证券质押为抵押品，因为保证金或止赎出售可能在该承保人知道重要的非公开信息或以其他方式被禁止交易Loma Negra证券时发生。在某些情况下，如果被保险人清楚地证明有财务能力偿还贷款而不诉诸质押证券，则可以准予例外，即可将Loma Negra证券质押为贷款抵押品(不包括保证金债务)。任何希望这样做的受保人必须在建议签立证明建议的质押的文件之前至少两周向证券合规主任提交批准请求，而证券合规主任对批准或拒绝该建议的质押拥有绝对酌情权。

本政策所施加的限制将继续适用于受保人及其联系人，在其终止受雇于Loma Negra或被Loma Negra聘用一段时间后，在该受保人知道重要的、非公开的信息之前，该信息已成为公开信息或不再是重要信息。如果被保险人的雇佣或聘用在封闭期内终止，他或她应遵守上文详述的封锁期限制。

根据阿根廷法律和美国联邦证券法，任何董事、上市公司的高管或员工或以其他方式与上市公司有关联的任何人，在拥有重要的非公开信息的情况下，交易或允许他人交易该公司的证券是非法的。违规者可能受到刑事起诉和/或民事责任。

在美国，刑事起诉可能导致最高500万美元的罚款(无论利润多么微薄，甚至是亏损)和最高20年的监禁。根据《阿根廷刑法》提起刑事诉讼还可能导致罚款和最长达四年的监禁。民事诉讼可以由私人原告提起，也可以由美国证券交易委员会提起。在美国证券交易委员会提起的民事诉讼中，任何人被发现违反了禁止内幕交易的规定，在持有重大、非公开信息的情况下买卖证券，或者将此类信息传达给另一从事此类交易的人，可被处以最高为在拥有重大非公开信息的情况下进行交易的人所获得的利润或避免的损失的三倍的罚款。美国证券交易委员会还有权获得法院命令，禁止从事内幕交易的人永久或在一段时间内担任董事或上市公司高管。对可能引发内幕交易责任的交易规模没有限制。过去，规模相对较小的交易曾引发民事和刑事调查以及诉讼。

内幕交易还可能造成严重的负面宣传，从而导致公众和证券市场对Loma Negra及其证券失去信心。这可能对Loma Negra股票和其他证券的价格产生不利影响，损害Loma Negra及其股东的利益。

请记住，任何人仔细审查您在Loma Negra证券或衍生证券的交易，都是在事后才进行的，事后诸葛亮。作为一个实际问题，在进行任何交易之前，你应该仔细考虑执法部门和其他人事后会如何看待这笔交易。

Loma Negra将严格执行禁止内幕交易以及本政策中规定的额外限制和程序。任何Loma Negra的承保人士或其联系人如对政策的适用性不确定，请在执行任何涉及Loma Negra证券或衍生证券的买卖交易前联络证券合规主任，以确定他或她是否可以正常进行。