注册人依据下列方式登记的证券的说明

1934年《证券交易法》第12节

截至2023年12月31日，Loma Negra CIA已根据《交易法》第12（b）条登记以下类别的证券：

 

 

以下是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的我们的股本和普通股持有人的权利的说明。这些权利载于我们的章程或由阿根廷公司法、CNV的规则和条例以及BYMA的上市规则规定。本摘要并不声称是完整的，并参考了我们的法律附例、阿根廷公司法、CNV的规则和规定以及BYMA的上市规则而有保留。有关更完整的信息，您应该阅读我们的章程，其副本作为年度报告的附件1.1以Form 20-F的形式存档。

一般信息

截至2023年12月31日，我们的股本包括P。58,348,315.10股，为583,483,151股普通股，面值为Ps。每股0.10英镑，每股有权投一票。截至本年度报告日期，所有流通股均已全额支付。2023年4月25日，我们的股东大会批准将我们的股本减少(1)12,352,329股根据公司的股份回购计划收购的库存股和(2)自1995年以来一直无法识别的登记给股东的191,010股。股东大会作出的减少公司资本的决定于2023年9月26日由公共登记处根据《公司章程》第114卷16416号批准。

我们普通股的登记处在阿根廷的Caja de Valore保存。只有那些名字出现在股票登记处的人才被承认为我们普通股的所有者。我们普通股的转让、产权负担和留置权必须在我们的股份登记处登记，并且只有在登记发生的那一刻起才对我们和第三方强制执行。如果股票登记处没有适当地更新，投资者将有权要求适当的登记和损害赔偿，如果适用的话，向登记处索赔。

普通股

投票权。

根据我们的章程，每股普通股的持有人有权在我们的任何股东大会上投一票。根据阿根廷《公司法总则》，股东必须对其直接或间接利益与公司利益相冲突或不同的任何决议投弃权票。如果股东对该决议进行表决，而有关决议在没有股东表决的情况下不会获得批准，则该股东可能对公司、其他股东和第三方造成的损害承担赔偿责任，并且该决议可以由有管辖权的法院宣布无效。

根据阿根廷公司法第244条，所有股东大会，无论是在第一次还是第二次法定人数召集时召开的，都需要有权投票的多数股份的赞成票，才能批准以下决定：公司提前自动清盘、公司注册地转移到阿根廷以外、公司的公司宗旨发生根本变化、公司股东强制偿还全部或部分实收资本，以及在我们不是幸存实体的情况下合并或分拆。在上述情况下，不考虑某一类别股票授予的多数票。此外，根据《阿根廷公司法》第284节，多数票将不适用于辛迪加或监事会成员的选举；但前提是，《阿根廷公司法》允许通过累积投票制度选举最多三分之一的监事会成员空缺职位，其条款与董事会成员选举中所述的类似。有关累积投票权的进一步资料，请参阅下文“-董事选举、法定人数及决议案”。

我们没有任何类别的股票可以提供多个投票权。根据阿根廷公司法，只要我们仍然是一个被授权公开发售普通股的实体，我们就不会发行任何类别的额外股票，使持有人有权每股拥有一项以上的投票权。有关投票权的进一步信息，请参阅20-F表格年度报告中的“-股东大会”。

我们股票持有人的权利可能会通过我们的特别股东大会的决议来修改。

赎回和评估权利。

我们的普通股可在特别股东大会上以多数股东投票的方式赎回与减资有关的股份。任何如此赎回的股份必须由我们注销。

每当我们的股东批准一项新的分拆或合并，其中我们不是幸存的公司(除非我们的股东将收到的股份被纳入公开募股或上市)，我们的公司宗旨发生根本变化，我们在阿根廷以外的地区变更住所，撤回、拒绝或自愿从公开募股或退市中退休，在撤销进行活动的授权或取消公开募股授权的情况下，或者在强制减资后进行全部或部分资本重组的情况下，我们继续进行，任何投票反对此类行动的股东，无论是否参加做出决定的会议，可以提取和获得其股份的账面价值，该账面价值是根据我们最新编制的或根据阿根廷法律和法规编制的或本应编制的资产负债表确定的，前提是该股东在确定的期限内行使其评估权。如果持不同意见的股东投票反对该决议案，评估权必须在通过该决议的会议休会后五天内行使；如果持不同意见的股东没有出席该会议并能证明他在该会议日期是股东，则必须在该休会后15天内行使评价权。在合并或分拆的情况下，如果因该交易而获得的股份经授权公开发行或上市，则不得行使评估权。产生评估权的决议在通过该决议的股东大会后75天内召开的另一次股东大会上被撤销的，评估权失效。

评估权的支付必须在通过决议的股东大会之日起一年内支付，除非我们退出、拒绝或自愿退出CNV的公开募股制度、我们的退市或任何继续撤回进行活动的授权。在任何该等情况下，付款期自股东大会休会之日起或自公告撤回、拒绝或批准自愿退出CNV公开发售制度之日起计，减至60天。

优先购买权和增值权。

根据阿根廷《一般公司法》，在增资的情况下，任何特定类别的现有普通股的持有者有权优先认购若干同一类别的股份，以便他们可以维持该类别的股份比例不变。此外，股东有权享有增值权，使他们可以按认购现有股东行使优先购买权的股份百分比，认购其他现有股东以其他方式没有认购的股份。股东因行使优先购买权或者增值权而未认购的股份，可以向第三人发售。

优先购买权和增值权只能由各股东根据具体情况放弃。此外，阿根廷一般公司法允许股东在特别股东大会上暂停或限制与发行新股有关的优先购买权，在特定和特殊情况下，在公司利益需要采取这种行动的情况下，

此外，在下列特定条件下：(I)发行事项已明确列入股东大会须处理的事项清单；及(Ii)将会发行的股份将以实物方式支付，或以已有债务支付作为交换。

此外，经修订的第23,576号《可转让债权法》第12条允许股东在特别股东大会上暂停在上述条件下认购可转换债券的优先认购权。根据上述法律，如果一家公司与债券配售代理签订了承销协议，则优先购买权也可以取消，方法是通过一项股东决议，以至少50%的已发行股本的赞成票通过，并有权行使这种优先购买权，只要该决议的反对票不占股本的5%或更多。这一关于注销的规定也适用于发行认股权证，以认购股本或其他可转换为股本的证券。

根据阿根廷一般公司法第194条，优先认购权必须在向股东宣布可行使其权利后三十天内行使。这一公告必须在阿根廷共和国政府公报和一份发行量很大的阿根廷报纸上刊登，为期三天。根据阿根廷《公司法总则》，经特别股东大会批准，被纳入公开募股制度的公司可将这一期限缩短至10天。然而，根据《资本市场法》，如果以向公众发行股份的方式增资，(I)将在发售配售计划所述的公开发售配售程序内行使优先购买权，但条件是(A)发行人的章程应包括一项明文规定(如我们的附例所述)；及(B)批准增资的股东大会批准通过该程序行使优先购买权；及(Ii)除发行人附例有明文规定外(因本公司附例并非如此)，行使优先购买权的股东将不享有增值权。如果根据《证券法》提交的登记声明尚未提交或无效或没有豁免，则美国存托凭证持有人行使优先购买权的能力可能受到限制。此外，美国存托凭证持有人如欲直接行使与其美国存托凭证相关的普通股的优先购买权，须向美国存托保管人申请注销其美国存托凭证及解除及交付相关普通股，为此，该等美国存托凭证持有人须在阿根廷拥有Caja de Valore托管户口或其他托管户口。

根据阿根廷公司法，只要我们仍然是一个被授权公开发售普通股的实体，我们就不会发行任何类别的额外股票，使持有人有权每股拥有一项以上的投票权。

清算权。

在我们清算或解散的情况下，我们的资产将用于偿还我们的未偿债务，然后按比例分配给我们的普通股持有人。

选举董事、法定人数及决议

目前，出席年度股东大会的股东可以决定董事会的规模，但不得少于三人，不得超过十四人。任何这样被任命为董事的人都将任职一个财政年度，并有资格连任。

我们的董事会成员将继续留任，直到更换为止。如果任何会员辞职，指定的替补董事将接替他或她的位置。如果股东没有指定替代人选，监事会将不得不在下一次股东大会之前任命新的董事，除非章程对董事空缺的另一种任命形式做出了规定。

根据我们的章程，董事会会议的法定人数是亲自出席或通过任何电子媒体出席的董事会成员的大多数，任何行动都可以由有权就该行动投赞成票的绝对多数人的赞成票采取，如果出现平局，有权投总裁二票。在我们的公司宗旨范围内，董事会对公司拥有完全的管理权，包括借款。董事会的权力只能通过特别股东大会批准的我们的章程修正案来修改。

根据阿根廷《公司法总则》，与公司有重大利害关系或利益冲突的董事会成员应将这种情况通知董事会和我们的监督委员会成员，并必须避免参与辩论，否则将承担损害赔偿责任。

阿根廷《公司法总则》允许累积投票权，选出最多三分之一的董事会空缺职位。未根据累积投票权任命的三分之一空缺中的职位和剩余的董事会空缺职位是使用普通投票制度选举产生的。累积投票是一种旨在保护拥有非控股权的持有者的制度，因为它产生了一种可能性，但不能确保这些非控股权将能够选举他们的一些候选人进入我们的董事会。在这一制度下，与参加程序的成员相对应的票数乘以预期的空缺数目，只能用于投票任命最多三分之一的空缺。职位空缺越多，少数股东在我们董事会中赢得职位的可能性就越大。

股东的责任。

股东对公司损失的赔偿责任限于其在公司中的持股比例。然而，根据阿根廷公司法，股东投票赞成一项决议，而该决议后来被法院宣布无效，因为该决议违反了阿根廷法律或公司章程(或法规，如有)，可要求股东就该决议对该公司、其他股东或第三方造成的损害承担连带责任。此外，就股东利益与公司利益发生冲突的商业交易进行投票的股东可能要根据阿根廷《公司法总则》承担损害赔偿责任，但前提是如果没有该股东的投票，该交易就不会获得有效批准。

此外，股东对因股东故意不当行为(Dolo)或疏忽(过错)而给公司造成的损害承担责任。如果公司的任何行为(A)掩盖了对不同于公司利益的利益的起诉，或(B)仅仅构成了违反法律、违反公共政策或诚信原则或阻碍第三方权利的手段(“揭穿公司面纱原则”)，则股东对来自公司的任何行为所产生的任何损害负有连带责任。

根据阿根廷《破产法》第24522号，如果公司(A)利用公司从事符合自身利益和损害公司利益的行为，并将公司资产当作控股股东的资产处置，所有这些行为都是对公司债权人的欺诈；或(B)非法转移公司的公司利益，为了控股股东或其集团的利益，将公司置于统一管理之下；或(B)公司的破产可扩大至控股股东；或(C)与公司的资产或其主要部分存在不可分割的混淆，从而妨碍明确划分每一方的资产和负债。

股份的形式及转让

我们目前的股本是记账式股份。我们普通股的登记处由阿根廷的Caja de Valore负责维护。只有那些名字出现在股票登记处的人才被承认为我们普通股的所有者。我们普通股的转让、产权负担和留置权必须在我们的股份登记处登记，并且只有在登记发生的那一刻起才对我们和第三方强制执行。如果股票登记处没有适当地更新，投资者将有权要求适当的登记和损害赔偿，如果适用的话，向登记处索赔。

根据阿根廷资本市场法和CNV规则要求的强制性公开要约。

在重大收购我们的股本和投票权的情况下的强制性公开要约。根据第2927,440号法律和第2779/2018号一般决议(“一般决议”)，关于要约收购的规定(“一般决议”)于2018年12月进行了重大修改。本决议取消了在收购上市公司股本中的“重大权益”而不意味着收购目标上市公司的控股权的情况下的强制性部分要约收购。

一般决议规定，强制性公开要约必须由实际上已达到上市公司控制权的人提出：(I)通过收购直接或间接授予该公司投票权的股份或证券；(Ii)与其他证券持有人达成协议，协调一致地授予必要的票数，以控制公司在日常会议上的决议，或选举或撤销大多数董事会成员或监事会成员，或制定关于管理的共同政策，或其目的是对该共同政策产生重大影响，以及任何其他出于相同目的，规范在管理机构或其委托管理层行使表决权的协议；或(Iii)间接或由于公司重组过程而达成的协议。

根据阿根廷资本市场法，在下列情况下，某人将单独或与其他人一起拥有控制权益：(1)直接或间接获得等于或大于50%的投票权，不包括直接或间接属于受影响公司的那些股份；或(2)获得少于50%的投票权但担任

控股股东(理解为直接或间接拥有参与，以在普通股东大会上控制公司决议，或任命或罢免董事会或监事会多数成员的任何人)。

在协调行动的假设中，除了CNV规则中已经规定的假设之外，大会决议还纳入了在允许任命董事或解决目标公司运营的主要事项的股东协议的情况下采取协调行动的假设。

阿根廷资本市场法规定，OPA程序将在获得控制权后进行。提交要约的截止日期为自获得控股权之日起一个月。决定将其股票从公开发行制度退市的上市公司必须发起强制性要约收购，以获得其股票、认购权和可转换为股票或股票期权的债券。在事先通知债务人的情况下，如果违反强制OPA的义务，CNV将决定拍卖所收购的股份，并可能暂停有义务发起收购要约的人的政治权利，此人也将受到阿根廷资本市场法规定的处罚。

对于因收购控股权而进行的强制性要约收购，阿根廷资本市场法规定，受一般决议监管的“公平价格”必须是以下中最高的：(I)要约人在允许达成控股权参与的协议或付款日期前12个月内将会为受竞购的证券支付或协议的最高价格；及(Ii)在紧接交易公告日期之前的一个学期内，同意变更控股权的受要约制约的证券的平均价格。最后一项指引不适用于在CNV授权的市场上市的股份的百分比至少占发行人股本的25%，且符合一般决议案规定的流动资金条件。

在阿根廷自愿退出公开发售和上市制度的情况下的公开要约。阿根廷资本市场法和CNV规则还规定，当其股票自愿公开发售的公司同意退出公开发售和上市制度时，该公司必须遵循CNV规则中设想的程序，还必须根据CNV规则的规定发起强制性公开要约，以收购其全部金额的股份和/或可转换为股票或股票期权的证券。公开要约不需要发送给在相关股东大会上投票赞成退出的任何股东。公开要约可以仅作为出售交易进行，并且必须以现金支付。

在阿根廷公司法第221节规定的期限内，公司自己的股票可以仅通过使用赚取的利润和净利润或可自由使用的现金储备购买，前提是这些股票是全额缴足的，并用于摊销或处置。公司必须向CNV提供公司购买此类股票的财务能力的证明，以及公司的财务稳健不会因支付股票而受到不利影响的证明。

对于因挤出或退市而强制执行的Opa，阿根廷资本市场法规定，必须考虑以下价格标准：(I)在少数股东要求或在被挤出的情况下或从退市决议中单方面宣布收购之前的12个月内，要约人就要约证券支付或同意的最高价格；(Ii)在紧接少数股东要求或单方面宣布收购的情况下或在退市决议之前的一个学期内，要约证券的平均价格；(Iii)股份的权益价值，如适用，可考虑退市特别结余；。(Iv)根据贴现现金流和/或适用于可比公司或业务的指标计算的公司价值；及。(V)公司的清算价值。在这些情况下，“公平价格”不得低于本款第(一)项和第(二)项所述的较高者。

强制性或自愿性收购公开要约在几乎完全控制(挤出)的情况下。如果一个人直接或间接拥有一家公司95%或更多的流通股，而该公司的股票在阿根廷公开发行，任何少数股东都可以要求控股股东对该公司的所有流通股发起强制性公开要约。此外，直接或间接拥有阿根廷上市公司95%或以上流通股的人，可以在获得该公司95%所有权之日起6个月内单方面决定购买该公司的全部流通股，并将该公司从公开募股和上市系统中撤出。报价必须是公平的，符合上述标准，并在阿根廷资本市场法和CNV规则中确立。

公开要约出售(OPV)。OPV或“Oferta Pública de Venta”被定义为自然人或法人单独或与其他人一致行动，不可撤销地提出出售具有上市公司投票权的股份的市场交易，期限为一个预先确定的期限，并受控制要约条款和条件的特别程序的约束。

竞争性要约。本总决议为授权竞争性投标要约投标确立了新的条件、条款和程序。该等收购要约收购必须符合适用于Opa的一般条文及下列条件：(I)必须在初始要约接受期结束日期前5个历日内提交；(Ii)必须针对同等或更多数目的证券；(Iii)必须通过将要约代价价值提高15%或将要约扩大至更多数目的证券(视乎情况而定)来改善先前的要约。前一要约的承诺期限在竞合要约之前终止的，前一要约的期限必须延长至竞争者的期限届满。

初始要约人的期限为自竞争要约宣布之日起七个日历日，以批准或改进其要约。竞合要约的授权允许初始要约人停止其要约。

 

以下是我们的美国存托股份或美国存托股份的描述，代表LOMA Negra C.I.A.S.A.的普通股以及根据1934年修订的《证券交易法》第12节登记的我们的美国存托股份持有人的权利。本摘要受本公司、摩根大通银行作为托管人以及根据该协议发行的美国存托凭证(包括美国存托凭证)的持有人和实益拥有人之间于2022年12月19日的存款协议(“存款协议”)(“存款协议”)的全部约束和保留。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。存款协议表格(包括美国存托凭证表格)以参考方式并入Loma Negra C.I.A.S.A.‘S截至2022年12月31日止年度的20-F表格年报附件2.1+。大写术语应具有此处所述的含义或《存款协议》中所述的含义。

寄存人。

摩根大通银行将作为我们美国存托股份的托管银行。摩根大通银行S的托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，New York 10017。存款银行通常会指定一名托管人来安全保管这些证券。在我们的案例中，托管人是阿根廷桑坦德银行。

将军。

每一股美国存托股份代表着有权获得5股存放在托管人手中的全额缴足普通股。美国存托股份还代表接受开户银行或托管人代表美国存托股份所有人收到的任何其他财产的权利，但由于法律限制或实际考虑，这些财产尚未分配给美国存托凭证所有人。我们和开户银行可能会同意通过修改存款协议来改变美国存托股份对普通股的比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、开户银行及其各自的代名人将为美国存托凭证持有人和实益所有人的利益持有所有存入的财产。交存财产不构成开户银行、托管人或其指定人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。开户银行、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。美国存托凭证的实益所有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。根据存款协议的条款，美国存托凭证的实益拥有人只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份拥有人)以及开户银行(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地通过托管人或其各自的代名人接收存入的财产，并对存入财产行使实益所有权权益。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受其条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证所有人和开户银行的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定开户银行在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，

我们对普通股持有人的义务将继续受阿根廷法律的管辖，这些法律与美国的法律不同。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。开户银行将代表您持有与您的美国存托凭证相关股份附带的股东权利。作为美国存托凭证的所有人，您只能在存款协议规定的范围内，通过开户银行行使您的美国存托凭证所代表的普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(即，以经纪账户持有或以登记持有人的身份持有，或以有证书的或无证书的美国存托凭证持有人的身份持有)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供开户银行服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证，或通过经纪或保管账户，或通过开户银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在开户银行账簿上的登记(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了开户银行对美国存托凭证所有权的无证(簿记)登记。在直接登记制度下，美国存托凭证的所有权通过开户银行向美国存托凭证持有人发出的定期报表来证明。直接登记系统包括存款银行和存托公司之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记清算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。

以开户银行或托管人的名义登记普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用普通股的记录所有权归属于开户银行或托管人，而该等普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管银行或托管人应始终有权行使对所有缴存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表存入财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

投票权。

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示开户银行对您的美国存托凭证所代表的股份中的基础普通股行使投票权。应我们的要求，开户银行将向您分发从我们收到的任何股东大会通知，以及解释如何指示开户银行行使美国存托凭证所代表证券的投票权的信息。吾等拟于适用的股东大会召开前至少30天向开户银行发出股东大会的书面通知及表决材料，以便向美国存托凭证持有人派发通知及表决材料的工作，与阿根廷向股东发出相应通知的时间一致。根据阿根廷公司法和我们的附例，股东大会的通知必须在股东大会日期之前至少20天但不超过45天在阿根廷公布。见年度报告表格20-F中“组织章程大纲和章程细则第10.B项--股东大会”一节。

如果开户银行在投票指示的截止日期之前收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力按照该投票指示对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决。如果开户银行及时收到美国存托凭证持有人的表决指示，而该指示没有具体说明该持有人的美国存托凭证所代表的证券的表决方式，则除非适用通知中另有规定，否则开户银行应视为该美国存托凭证持有人已指示该开户银行对适用的决议投赞成票。如果我们要求托管银行在股东大会召开前至少30天将投票材料分发给美国存托股份持有人，而托管银行没有在托管银行为此设立的日期或之前及时收到美国存托凭证持有人的投票指令，则托管银行将视为该美国存托股份持有人已指示托管银行就持有人的美国存托凭证所代表的已托管证券向吾等董事会指定的人士酌情委托，托管银行应在可行范围内并在适用法律允许的范围内尽最大努力遵守存款协议、本公司的章程、适用法律和已托管证券的条款。给予或促使托管人酌情委托本公司董事会指定的人投票表决该存款

然而，倘本公司董事会通知托管银行(X)吾等不希望给予(X)或(Y)重大反对意见或(Z)就该事项进行表决并对吾等普通股持有人的权利有重大不利影响的任何事项，则不应视为已作出该等指示，亦不得就该事项作出任何酌情委任代表。

请注意，存管银行执行投票指示的能力可能受到实际和法律限制以及存管证券条款的限制。我们无法保证您能及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示返回开户银行。

股息和分配

作为持有人，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。然而，由于实际考虑和法律限制，您对这些分发的接收可能会受到限制。持有者将根据存款协议的条款，按照截至指定记录日期持有的美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配。当我们对托管人存放的证券进行现金分配时，我们将把资金存入托管人。在收到存款所需资金的确认后，开户银行将根据阿根廷法律和法规，安排将资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，如果美元可以转移到美国，才会转换成美元。分配给持有者的金额将扣除持有者根据存款协议条款应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管银行将对托管人持有的与存款证券有关的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用相同的分配方法。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。开户银行将持有任何其无法分配的现金金额，用于美国存托凭证的适用持有人和实益所有人的利益，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将开户银行持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈。

股份分配。当我们为托管人存放的证券免费分发股份时，我们将向托管人存放适用数量的股份。在收到此类存款的确认后，开户银行将向持有人分发新的美国存托凭证，代表已存入的股份，或修改美国存托股份对股份的比率，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表如此存放的额外股份的权益。只有全新的美国存托凭证才会发放。零碎的权利将被出售，这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配。

派发新的美国存托凭证或于股份分派后修订美国存托股份对股份的比率，将扣除根据存款协议条款持有人应支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款或政府收费，开户银行可以出售全部或部分如此分配的新股。

如果新的美国存托凭证违反法律(即美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果开户银行没有如上所述分发新的美国存托凭证，它可以按照存款协议中描述的条款出售收到的股份，并将按照分配现金的情况分配出售所得款项。

权利的分配。当我们打算分配购买额外股份的权利时，我们将事先通知开户银行，我们将协助开户银行确定向持有人分配购买额外美国存托凭证的权利是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供购买额外美国存托凭证的权利是合法和合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如处理交易合法性的意见)，则开户银行将建立程序将购买额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。开户银行没有义务建立便利持有人分配和行使购买非美国存托凭证形式的新股的权利的程序。

在下列情况下，开户银行不会将权利分配给您：

 

 

 

开户银行将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果存托银行无法出售权利，它将允许权利失效。

选择性分派。当我们打算以现金或额外股份的形式分配在股东选举中支付的股息时，我们将就此向开户银行发出事先通知，并将表明我们是否希望向您提供选择性分配。在这种情况下，我们将协助开户银行确定这种分配是否合法和合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议中设想的所有文件的情况下，开户银行才会向您提供该选择。在这种情况下，开户银行将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况下都如存款协议所述。

如果您不能进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于阿根廷的股东在未能进行选择时将获得什么，如存款协议中更全面的描述。

其他分配。当我们打算分配现金、股份或购买额外股份的权利以外的财产时，我们将提前通知开户银行，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是这样的话，我们将协助开户银行确定向持有人进行这种分配是否合法和合理可行。如果将该等财产分配给您是合理可行的，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，则开户银行将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

分派将扣除持有者根据存款协议条款须支付的费用、开支、税项及政府收费。为了支付这种税款和政府收费，开户银行可以出售全部或部分收到的财产。

在下列情况下，开户银行不会将财产分配给您，并将出售财产：

 

 

 

这种出售的净收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

通知要求。

吾等将以英文向开户银行提供所有股东大会通知及一般向股东提供的其他报告及通讯的副本。在收到报告后，开户银行将根据我们的要求，将这些报告邮寄给所有所有者。托管银行将在其主要办事处、托管人办公室和任何其他指定的转让办公室向所有人提供从我们收到的、向股东普遍提供的任何通知、报告和通信，供所有者查阅。

救赎。

每当我们决定赎回托管人存放的任何证券时，我们都会提前通知开户银行。如果可行，如果我们提供了所有的文件

根据《存款协议》，开户银行将向持有人发出赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。开户银行将根据存款协议的条款将收到的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有人在向开户银行交出其美国存托凭证时，能够获得赎回所得的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于全部美国存托凭证，将根据开户银行的决定，按整批或按比例选择要注销的美国存托凭证。

影响股票的变动。

为您的美国存托凭证持有的股票可能会不时发生变化。例如，以我们的普通股为代表的标的普通股的面值或面值可能发生变化，该等标的股份的进一步拆分、注销、合并或重新分类，或资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律允许的范围内，代表您有权收到与所持存款股份有关的收受或交换的财产。在此情况下，开户银行可向阁下交付新的美国存托凭证，修订存款协议、美国存托凭证及适用的F-6表格中的注册说明书(S)，要求以阁下现有的美国存托凭证兑换新的美国存托凭证，并采取任何其他适当行动以反映该等美国存托凭证对股份的影响。如果开户银行不能合法地将这些财产分配给你，开户银行可以出售这些财产，并将净收益分配给你，就像现金分配的情况一样。

修订和终止。

我们可以与开户银行达成协议，随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为任何修改或补充对您的实质性权利有实质性损害，这些修改或补充对于根据证券法注册ADS或有资格进行簿记结算是合理必要的，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议的修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受到存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的股票(法律允许的除外)。

我们有权指示开户银行终止存款协议。同样，在某些情况下，开户银行可以主动终止存款协议。在任何一种情况下，开户银行必须在终止前至少30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，开户银行将继续收取收到的分配(但不会分配任何此类财产，直到您要求取消您的美国存托凭证)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，开户银行将把出售所得资金以及当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个新的无息账户。在这一点上，开户银行将不再对持有者负有进一步的义务，只需说明当时持有的仍未偿还的美国存托凭证持有人的资金(在扣除适用的手续费、税金和费用后)。

检验权。

开户银行将在其开户办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间内于该办事处查阅该等纪录，但仅为与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

存托银行将在纽约保留设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可以在法律不禁止的范围内不时关闭。

药品不良反应的转让、合并和拆分。

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其所证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须交出要转移到开户银行的美国存托凭证，并且必须：

 

 

 

 

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给开户银行，并且您必须根据存款协议的条款支付ADR持有人在合并或拆分美国存托凭证时应支付的所有适用费用、收费和开支。

美国存托凭证注销时的股份撤回。

作为持有者，您将有权向托管银行出示您的美国存托凭证以进行注销，然后在托管人办公室领取相应数量的标的股票。您退出股票的能力可能受到美国和阿根廷在退出时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的股票，您将被要求向开户银行支付注销美国存托凭证的费用以及在被提取的股份转让时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，开户银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及开户银行认为适当的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的股票的提取可能会被推迟，直到开户银行收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，开户银行将只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

 

 

 

美国存托股份持有者如果是没有在阿根廷适用的公共商业登记处登记的非阿根廷实体，并为自己的账户提取存放的证券，则需要在当地的公共商业登记处登记，以行使某些股东权利，包括投票权。

关于托管责任的限制。

存款协议限制了我们和开户银行对您的义务。请注意以下事项：