aip-2024033100016670112024Q1假的12 月 31 日48948948147300016670112024-01-012024-03-3100016670112024-04-25xbrli: 股票00016670112024-03-31iso421:USD00016670112023-12-31iso421:USDxbrli: 股票0001667011US-GAAP：许可和维护会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：许可和维护会员2023-01-012023-03-310001667011AIP：可变特许权使用费和其他会员2024-01-012024-03-310001667011AIP：可变特许权使用费和其他会员2023-01-012023-03-3100016670112023-01-012023-03-310001667011美国通用会计准则：普通股成员2023-12-310001667011US-GAAP：额外实收资本会员2023-12-310001667011US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-12-310001667011US-GAAP：留存收益会员2023-12-310001667011美国通用会计准则：普通股成员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：额外实收资本会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：留存收益会员2024-01-012024-03-310001667011美国通用会计准则：普通股成员2024-03-310001667011US-GAAP：额外实收资本会员2024-03-310001667011US-GAAP：累积的其他综合收入成员2024-03-310001667011US-GAAP：留存收益会员2024-03-310001667011美国通用会计准则：普通股成员2022-12-310001667011US-GAAP：额外实收资本会员2022-12-310001667011US-GAAP：累积的其他综合收入成员2022-12-310001667011US-GAAP：留存收益会员2022-12-3100016670112022-12-310001667011美国通用会计准则：普通股成员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：额外实收资本会员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：留存收益会员2023-01-012023-03-310001667011美国通用会计准则：普通股成员2023-03-310001667011US-GAAP：额外实收资本会员2023-03-310001667011US-GAAP：累积的其他综合收入成员2023-03-310001667011US-GAAP：留存收益会员2023-03-3100016670112023-03-310001667011US-GAAP：客户集中度风险成员AIP：客户会员US-GAAP：应收账款会员2024-01-012024-03-31xbrli: pure0001667011US-GAAP：客户集中度风险成员AIP：客户会员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-12-310001667011AIP: customerBMeberUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2024-01-012024-03-310001667011AIP: customerBMeberUS-GAAP：客户集中度风险成员US-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-12-310001667011US-GAAP：客户集中度风险成员AIP: CustomercMemberUS-GAAP：应收账款会员2023-01-012023-12-310001667011US-GAAP：与客户成员签订合同的收入AIP: customerBMeberUS-GAAP：客户集中度风险成员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：与客户成员签订合同的收入AIP: customerBMeberUS-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001667011AIP: 客户会员US-GAAP：与客户成员签订合同的收入US-GAAP：客户集中度风险成员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：特许权会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：特许权会员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：服务其他会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：服务其他会员2023-01-012023-03-3100016670112024-04-012024-03-310001667011US-GAAP：员工股权会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：员工股权会员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：可赎回可转换优先股会员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：美国政府债务证券成员2024-03-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001667011美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员2024-03-310001667011US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001667011US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-12-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001667011美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员2023-12-310001667011US-GAAP：存款证会员2023-12-310001667011US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001667011US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2024-03-310001667011US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001667011美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001667011美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001667011美国公认会计准则：货币市场基金成员2024-03-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员2024-03-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001667011US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001667011US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001667011US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001667011US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001667011US-GAAP：商业票据成员2024-03-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2024-03-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员2024-03-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府债务证券成员2024-03-310001667011US-GAAP：美国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2024-03-310001667011US-GAAP：美国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2024-03-310001667011US-GAAP：美国政府债务证券成员2024-03-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001667011美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001667011美国公认会计准则：货币市场基金成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001667011美国公认会计准则：货币市场基金成员2023-12-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001667011US-GAAP：美国财政证券会员2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：存款证会员2023-12-310001667011US-GAAP：存款证会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：存款证会员2023-12-310001667011US-GAAP：存款证会员2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001667011US-GAAP：商业票据成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入三级会员US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001667011US-GAAP：商业票据成员2023-12-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-12-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001667011US-GAAP：公司债券证券会员2023-12-310001667011US-GAAP：公允价值输入 1 级会员US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-12-310001667011US-GAAP：美国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-12-310001667011US-GAAP：美国政府债务证券成员US-GAAP：公允价值输入三级会员2023-12-310001667011US-GAAP：美国政府债务证券成员2023-12-310001667011US-GAAP：发达技术权利会员2024-03-310001667011US-GAAP：客户关系成员2024-03-310001667011US-GAAP：在研研究与开发成员2024-03-310001667011US-GAAP：商标名会员2024-03-310001667011US-GAAP：发达技术权利会员2023-12-310001667011US-GAAP：客户关系成员2023-12-310001667011US-GAAP：在研研究与开发成员2023-12-310001667011US-GAAP：商标名会员2023-12-310001667011AIP：供应商融资安排成员2024-03-310001667011US-GAAP：信用证会员2024-01-012024-03-310001667011美国公认会计准则：销售成员成本2024-01-012024-03-310001667011美国公认会计准则：销售成员成本2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：研发费用会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：研发费用会员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：销售和营销费用会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：销售和营销费用会员2023-01-012023-03-310001667011US-GAAP：一般和管理费用会员2024-01-012024-03-310001667011US-GAAP：一般和管理费用会员2023-01-012023-03-310001667011SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001667011SRT: 董事会成员2023-01-012023-03-310001667011AIP: 咨询协议成员AIP: IsabelleGeday会员SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001667011AIP：关联方交易 TrancheoneOne 成员AIP: 咨询协议成员AIP: IsabelleGeday会员SRT: 董事会成员2024-03-310001667011AIP：关联方交易 TrancheoneOne 成员AIP: 咨询协议成员AIP: IsabelleGeday会员SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001667011AIP：关联方交易 TranchetWomemberAIP: 咨询协议成员AIP: IsabelleGeday会员SRT: 董事会成员2024-03-310001667011AIP：关联方交易 TranchetWomemberAIP: 咨询协议成员AIP: IsabelleGeday会员SRT: 董事会成员2024-01-012024-03-310001667011AIP: 咨询协议成员AIP: IsabelleGeday会员SRT: 董事会成员2023-01-012023-03-310001667011AIP: 咨询协议成员US-GAAP：可转换优先股成员AIP: IsabelleGeday会员SRT: 董事会成员2024-03-310001667011AIP: 咨询协议成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员AIP: IsabelleGeday会员SRT: 董事会成员2024-03-310001667011AIP: CharlesJanac 会员2024-01-012024-03-310001667011AIP: CharlesJanac 会员2024-03-310001667011AIP: CharlesJanac 会员AIP：BayviewLegacyLLC成员2024-01-012024-03-310001667011AIP: CharlesJanac 会员AIP：BayviewLegacyLLC成员2024-03-310001667011AIP: Ramanchitkara 成员2024-01-012024-03-310001667011AIP: Ramanchitkara 成员2024-03-310001667011AIP: LaurentMoll 会员2024-01-012024-03-310001667011AIP: LaurentMoll 会员2024-03-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
| | | | | |
x | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 |
在截至的季度期间 2024 年 3 月 31 日
或者
| | | | | |
o | 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 |
在过渡期内 到
委员会档案编号 001-40960
Arteris, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| | | | | | | | |
特拉华 | | 27-0117058 |
（公司或组织的州或其他司法管辖区） | | （美国国税局雇主 证件号） |
| | |
东汉密尔顿大道 900 号, 300 套房 |
坎贝尔, 加州95008 |
(408) 470-7300 |
| （注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，面值0.001美元 | AIP | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告；（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。 是的 x 没有 o
用复选标记指明注册人是否在过去 12 个月内（或注册人必须提交和发布此类文件的较短时间）中根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交和发布的每个互动数据文件（如果有），以电子方式提交并发布在公司网站上（如果有）。 是的 x 没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。:
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o |
| 非加速过滤器 | x | 规模较小的申报公司 | x |
| | 新兴成长型公司 | x |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。 是的 o 没有 x
截至 2024 年 4 月 25 日，有 38,479,122注册人已发行普通股的股份。
| | | | | | | | |
| | 页面 |
第一部分财务信息 | 3 |
第 1 项。 | 财务报表（未经审计） | 3 |
| 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的简明合并资产负债表 | 3 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并亏损表 | 4 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明综合亏损报表 | 5 |
| 截至2024年和2023年3月31日的三个月的简明合并股东权益表 | 6 |
| 截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的简明合并现金流量表 | 7 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 | 8 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 19 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 30 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 31 |
第二部分。其他信息 | 32 |
第 1 项。 | 法律诉讼 | 32 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 32 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 68 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 68 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 68 |
第 5 项。 | 其他信息 | 68 |
第 6 项。 | 展品 | 70 |
签名 | 71 |
第一部分-财务信息
第 1 项。财务报表
Arteris, Inc.
简明合并资产负债表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 3月31日
2024 | | 十二月 31,
2023 |
| | | |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 26,119 | | | $ | 13,696 | |
| 短期投资（注5） | 18,695 | | | 27,477 | |
减去美元备抵后的应收账款93截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日 | 12,265 | | | 12,003 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 4,718 | | | 5,254 | |
| 流动资产总额 | 61,797 | | | 58,430 | |
| 财产和设备，净额 | 5,244 | | | 5,745 | |
| 长期投资（注5） | 8,602 | | | 11,802 | |
| 权益法投资 | 7,741 | | | 8,500 | |
| 经营租赁使用权资产 | 4,060 | | | 4,289 | |
| 无形资产，净值 | 3,662 | | | 3,858 | |
| 善意 | 4,178 | | | 4,178 | |
| 其他资产 | 6,070 | | | 5,999 | |
| 总资产 | $ | 101,354 | | | $ | 102,801 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | $ | 754 | | | $ | 183 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 12,659 | | | 11,831 | |
| 经营租赁负债，当前 | 858 | | | 781 | |
| 递延收入，当前 | 33,558 | | | 31,537 | |
| 供应商融资安排，现行 | 1,987 | | | 2,070 | |
| 流动负债总额 | 49,816 | | | 46,402 | |
| 递延收入，非当期 | 26,559 | | | 25,172 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 3,333 | | | 3,610 | |
| 供应商融资安排，非当前 | 1,094 | | | 1,292 | |
| 递延收入，非流动 | 8,520 | | | 8,810 | |
| 其他负债 | 2,486 | | | 2,412 | |
| 负债总额 | 91,808 | | | 87,698 | |
| 承付款和或有开支（注10） | | | |
| 股东权益： | | | |
优先股，面值为美元0.001 - 10,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均获授权的股份； 不截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日已发行和流通的股份 | — | | | — | |
普通股，面值为美元0.001 - 300,000,000截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日均获授权的股份； 38,291,425和 37,518,583分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的已发行和流通股份 | 38 | | | 37 | |
| 额外的实收资本 | 122,104 | | | 118,193 | |
| 累计其他综合收益 | 54 | | | 120 | |
| 累计赤字 | (112,650) | | | (103,247) | |
| 股东权益总额 | 9,546 | | | 15,103 | |
| 负债总额和股东权益 | $ | 101,354 | | | $ | 102,801 | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
Arteris, Inc.
简明合并亏损表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| 收入 | | | | | | | |
| 许可、支持和维护 | $ | 11,739 | | | $ | 11,844 | | | | | |
| 可变特许权使用费等 | 1,208 | | | 1,310 | | | | | |
| 总收入 | 12,947 | | | 13,154 | | | | | |
| 收入成本 | 1,468 | | | 1,124 | | | | | |
| 毛利 | 11,479 | | | 12,030 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 10,835 | | | 11,381 | | | | | |
| 销售和营销 | 5,456 | | | 5,005 | | | | | |
| 一般和行政 | 4,322 | | | 4,401 | | | | | |
| 运营费用总额 | 20,613 | | | 20,787 | | | | | |
| 运营损失 | (9,134) | | | (8,757) | | | | | |
| 利息支出 | (76) | | | (32) | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | 936 | | | 908 | | | | | |
所得税前亏损和权益法投资亏损 | (8,274) | | | (7,881) | | | | | |
| 权益法投资的亏损，扣除税款 | 759 | | | 834 | | | | | |
所得税准备金 | 370 | | | 295 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (9,403) | | | $ | (9,010) | | | | | |
| | | | | | | |
| 归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后 | $ | (0.25) | | | $ | (0.26) | | | | | |
| 计算每股金额时使用的加权平均份额，基本和摊薄后 | 37,709,058 | | | 34,597,839 | | | | | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
Arteris, Inc.
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (9,403) | | | $ | (9,010) | | | | | |
| 其他综合损失： | | | | | | | |
| 可供出售证券的未实现（亏损）收益，扣除税款 | (66) | | | 11 | | | | | |
| 综合损失 | $ | (9,469) | | | $ | (8,999) | | | | | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
Arteris, Inc.
简明合并股东权益表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 股东权益 |
| | | | | | 额外 | | 累积其他 | | | | |
| | 普通股 | | 付费 | | 全面 | | 累积的 | | |
| | 股份 | | 金额 | | 资本 | | 收入 | | 赤字 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | |
| 余额——2023 年 12 月 31 日 | | 37,518,583 | | | $ | 37 | | | $ | 118,193 | | | $ | 120 | | | $ | (103,247) | | | $ | 15,103 | |
行使股票期权时发行普通股 | | 246,692 | | | — | | | 255 | | | — | | | — | | | 255 | |
| 发行普通股以结算限制性股票单位（RSU） | | 526,150 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | 3,657 | | | — | | | — | | | 3,657 | |
| 扣除税款的可供出售证券的未实现亏损 | | — | | | — | | | — | | | (66) | | | — | | | (66) | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,403) | | | (9,403) | |
余额——2024 年 3 月 31 日 | | 38,291,425 | | | $ | 38 | | | $ | 122,104 | | | $ | 54 | | | $ | (112,650) | | | $ | 9,546 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| |
| | 股东权益 |
| | | | | | 额外 | | 累积其他 | | | | |
| | 普通股 | | 付费 | | 全面 | | 累积的 | | |
| | 股份 | | 金额 | | 资本 | | 收入 | | 赤字 | | 总计 |
| | | | | | | | | | | | |
| 余额 — 2022 年 12 月 31 日 | | 34,625,875 | | | $ | 34 | | | $ | 103,778 | | | $ | 101 | | | $ | (66,378) | | | $ | 37,535 | |
行使股票期权时发行普通股 | | 397,697 | | | 1 | | | 260 | | | — | | | — | | | 261 | |
| 发行普通股以结算限制性股票单位 | | 277,149 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| RSU 结算时的预扣税款 | | (2,498) | | | — | | | (14) | | | — | | | — | | | (14) | |
| 股票薪酬支出 | | — | | | — | | | 2,985 | | | — | | | — | | | 2,985 | |
| 扣除税款的可供出售证券的未实现收益 | | — | | | — | | | — | | | 11 | | | — | | | 11 | |
| 净亏损 | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,010) | | | (9,010) | |
余额——2023 年 3 月 31 日 | | 35,298,223 | | | $ | 35 | | | $ | 107,009 | | | $ | 112 | | | $ | (75,388) | | | $ | 31,768 | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
Arteris, Inc.
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| 来自经营活动的现金流： | | | |
| 净亏损 | $ | (9,403) | | | $ | (9,010) | |
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | | | |
| 折旧和摊销 | 833 | | | 601 | |
| 基于股票的薪酬 | 3,657 | | | 2,985 | |
| 递延收益的摊销 | (294) | | | (291) | |
| 权益法投资的亏损 | 759 | | | 834 | |
| 可供出售证券折扣的净增加 | (181) | | | (259) | |
| 其他，净额 | 31 | | | 27 | |
| 运营资产和负债的变化： | | | |
| 应收账款，净额 | (262) | | | (2,607) | |
| 预付费用和其他资产 | 479 | | | 364 | |
| 应付账款 | 546 | | | 555 | |
| 应计费用和其他负债 | 904 | | | (974) | |
| 递延收入 | 3,408 | | | (614) | |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | 477 | | | (8,389) | |
| 来自投资活动的现金流： | | | |
| 购买财产和设备 | (196) | | | (120) | |
购买可供出售的证券及其他 | (3,421) | | | (4,909) | |
| 可供出售证券的到期收益和其他证券 | 15,519 | | | 5,450 | |
| 投资活动提供的净现金 | 11,902 | | | 421 | |
| 来自融资活动的现金流量: | | | |
| 业务合并的或有对价的支付 | — | | | (1,000) | |
| 根据供应商融资安排支付的本金 | (197) | | | (192) | |
| 行使股票期权的收益 | 241 | | | 256 | |
| 向税务机关支付预扣员工股份的款项 | — | | | (14) | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | 44 | | | (950) | |
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少） | 12,423 | | | (8,918) | |
现金、现金等价物和限制性现金，期初 | 14,084 | | | 37,423 | |
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | 26,507 | | | $ | 28,505 | |
| | | | | | | | | | | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 26,119 | | | $ | 28,505 | |
| 限制性现金，非流动 | 388 | | | — | |
| 期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | 26,507 | | | $ | 28,505 | |
| | | |
| 非现金活动： | | | |
| 经营租赁使用权资产，交换为租赁债务 | $ | — | | | $ | 297 | |
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
ARTERIS, INC.
未经审计的简明合并财务报表附注
1. 业务描述
Arteris, Inc. 于 2004 年 4 月 12 日在特拉华州注册成立。Arteris, Inc. 及其子公司（统称本公司或Arteris）开发、许可和支持片上互连架构技术，该技术用于各种设备的片上系统 (SoC) 设计以及片上网络 (NoC) 互连知识产权 (IP) 的开发和分销。该公司还提供软件和服务，以实现NoC IP的有效部署、知识产权支持和维护服务、专业服务和培训以及现场支持服务。该公司总部位于加利福尼亚州坎贝尔，在美国、法国、日本、韩国和中国设有办事处。
2. 重要会计政策的列报基础和摘要
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则（GAAP）编制的，不包括根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明合并财务报表应与截至2023年12月31日的年度经审计的合并财务报表以及公司于2024年2月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表格（2023年10-K表格）中包含的相关附注一起阅读。2023年12月31日的简明合并资产负债表来自截至该日经审计的合并财务报表。管理层认为，未经审计的中期合并财务报表是在与年度财务报表相同的基础上编制的，反映了所有调整，其中仅包括未经审计的简明合并财务报表公允表所需的正常经常性调整。
截至2024年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括Arteris, Inc.及其全资子公司的账目。所有公司间交易和账户均已取消。
估算值的使用
根据公认会计原则编制未经审计的简明合并财务报表要求管理层做出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。 此类估计除其他外涉及收入确认、资产使用寿命、不动产、厂房和设备可收回性评估、投资公允价值、权益法投资减值、商誉和其他无形资产的公允价值，包括减值、租赁、可疑账款备抵金、递延所得税资产和相关估值补贴、股票薪酬、与诉讼和税务事项有关的潜在储备金、某些应收账款的可收性、公允价值以及递延收益的摊销，如以及其他应计费用或储备金。实际业绩可能与这些估计有所不同，这种差异可能对未经审计的简明合并财务报表具有重要意义。
现金、现金等价物和限制性现金
公司将自购买之日起三个月或更短期限购买的所有高流动性投资视为现金等价物。公司的现金等价物包括货币市场账户中的存款，这些存款不受提款或使用限制，按公允价值列报。截至2024年3月31日，现金和现金等价物主要包括支票、储蓄、货币市场账户和原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金和现金等价物的利息包含在未经审计的合并亏损报表中的其他收入（支出）净额中。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司的长期限制性现金余额均为美元0.4百万，主要与其设施租赁协议的信用证有关。限制性非流动现金包含在未经审计的简明合并资产负债表中的其他资产中。
信用风险的集中度
可能使我们受到信用风险集中的金融工具包括现金和现金等价物、投资和应收账款。目前，现金存放在公司认为信誉良好的三家金融机构中。这些金融机构持有的现金通常超过联邦保险限额。如果持有资产负债表中记录的现金、现金等价物和投资的金融机构违约，公司将面临信用风险。迄今为止，该公司尚未遭受任何与这些集中相关的损失。
公司的应收账款主要来自美洲、欧洲、中东和亚太地区的客户的收入。
来自公司主要客户的应收账款占应收账款总额的10％或以上的账款如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 客户 A | 30 | % | | — | % |
客户 B | 16 | % | | 15 | % |
| 客户 C | * | | 26 | % |
* 截至期末，客户占应收账款总额的不到10％。
来自公司主要客户的收入占总收入的10％或以上的收入如下：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 客户 B | 14 | % | | 10 | % | | | | |
| 客户 D | * | | 11 | % | | | | |
* 在此期间，客户占总收入的不到10％。
重要会计政策
在截至2024年3月31日的三个月中，公司的重大会计政策与截至2023年12月31日止年度的年度合并财务报表中披露的政策相比没有重大变化。
最近的会计公告
最近发布的会计公告
2023 年 12 月，FASB 发布了 ASU 2023-09 所得税披露的改进，它修订了ASC 740 “所得税” 中的指导方针。该亚利桑那州立大学旨在通过要求（1）税率对账中统一类别和进一步分解信息以及（2）按司法管辖区分缴纳的所得税，来提高所得税披露的透明度。它还包括某些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。该亚利桑那州立大学对2024年12月15日之后开始的财政年度有效。采用是前瞻性的，也可以是回顾性的，公司将在预期的基础上采用该ASU。该公司目前正在评估采用该ASU对其合并财务报表和披露的影响。
2023 年 11 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-07 号 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进，这要求每年和中期披露增量分部信息。该ASU对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效，并且需要追溯适用于财务报表中列报的所有先前期间。该公司目前正在评估采用该亚利桑那州立大学对其合并财务报表和披露的影响。
3. 收入
分类收入
下表显示了按产品和服务组划分的收入（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 许可、支持和维护 | $ | 11,739 | | | $ | 11,844 | | | | | |
| 可变特许权使用费 | 818 | | | 1,290 | | | | | |
| 其他 | 390 | | | 20 | | | | | |
| 总计 | $ | 12,947 | | | $ | 13,154 | | | | | |
合约余额
下表提供有关应收账款、净额、合同资产和递延收入（以千计）的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 应收账款，净额 | $ | 12,265 | | | $ | 12,003 | |
合约资产，流动部分 | $ | 243 | | | $ | 312 | |
合约资产，非流动部分 | $ | 297 | | | $ | 566 | |
| 递延收入 | $ | 60,117 | | | $ | 56,709 | |
在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司确认的收入为美元10.7百万和美元8.6分别为百万美元，分别包含在相应期初的递延收入余额中。未经审计的简明合并资产负债表中，非流动合约资产、流动资产和合约资产分别包含在预付费用和其他流动资产和其他资产中。
截至2024年3月31日，不可取消的合同但尚未履行或部分履行但尚未确认的履约义务为美元73.6百万美元，其中包括来自客户的递延收入、将在未来时期开具发票并确认为收入的金额以及灵活支出账户（FSA）承诺，在这些情况下，特定产品的实际产品选择和数量将由客户在未来时期决定。该公司预计将确认美元36.9下一个余额中的一百万美元 12几个月，其余的时间。金融服务管理局的承诺金额为 $5.5百万和美元6.2截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。公司已选择将未来的潜在特许权使用费收入排除在这些金额中。
与客户签订合同的费用
与客户签订合同的增量成本主要包括合同执行时产生的直销佣金。根据ASC 340-40的规定，这些成本必须资本化， 其他资产和递延成本——与客户签订的合同，并在许可期限内摊销。由于为期限延期支付的直销佣金与为初始合同支付的金额相称，因此初始合同和延期的递延增量成本在相应的合同条款中得到确认。 资本化直接佣金总成本如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 3月31日
2024 | | 十二月三十一日
2023 |
| 短期佣金资本化为预付费用和其他流动资产 | $ | 2,300 | | | $ | 2,408 | |
| 以其他资产为资本的长期佣金 | 1,314 | | | 1,353 | |
| 总计 | $ | 3,614 | | | $ | 3,761 | |
资本化销售佣金的摊销额为美元0.9截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均为百万美元，并包含在未经审计的简明合并亏损报表中的销售和营销费用中。
4. 每股净亏损
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股数据除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 分子： | | | | | | | |
| 净亏损 | $ | (9,403) | | | $ | (9,010) | | | | | |
| 分母： | | | | | | | |
| 加权平均已发行股票、基本股和摊薄后股票 | 37,709,058 | | | 34,597,839 | | | | | |
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | (0.25) | | | $ | (0.26) | | | | | |
由于公司在所有报告期内均处于亏损状态，因此摊薄后的每股收益等于基本每股收益，因为潜在的稀释性证券的影响本来是反稀释的。
下表汇总了可能具有稀释性的证券，这些证券由于具有反稀释性而被排除在摊薄后每股收益的计算范围之外：
| | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 2024年3月31日 | | 2023年3月31日 |
| 股票期权 | 2,600,072 | | | 3,075,452 | |
| 限制性库存单位 | 5,877,561 | | | 6,143,289 | |
| 为业务合并发行的限制性普通股 | 234,859 | | | 331,574 | |
| 总计 | 8,712,492 | | | 9,550,315 | |
5. 投资
下表汇总了按主要证券类型划分的公司现金等价物和可供出售证券的公允价值和摊销成本（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2024 年 3 月 31 日 |
| 摊销成本 | | 未实现的亏损 | | 总公允价值 |
资产： | | | | | |
| 美国政府机构证券 | $ | 16,519 | | | $ | (12) | | | $ | 16,507 | |
| 美国国债 | 13,659 | | | (3) | | | 13,656 | |
货币市场基金 | 12,226 | | | — | | | 12,226 | |
| 公司债券 | 5,647 | | | (6) | | | 5,641 | |
| 商业票据 | 1,449 | | | (4) | | | 1,445 | |
金融资产总额 | $ | 49,500 | | | $ | (25) | | | $ | 49,475 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至 2023 年 12 月 31 日 |
| 摊销成本 | | 未实现收益（亏损） | | 总公允价值 |
资产： | | | | | |
| 美国政府机构证券 | $ | 19,461 | | | $ | 29 | | | $ | 19,490 | |
| 美国国债 | 10,630 | | | 3 | | | 10,633 | |
货币市场基金 | 8,026 | | | — | | | 8,026 | |
| 公司债券 | 5,649 | | | 9 | | | 5,658 | |
| 存款证 | 5,000 | | | — | | | 5,000 | |
商业票据 | 990 | | | (1) | | | 989 | |
金融资产总额 | $ | 49,756 | | | $ | 40 | | | $ | 49,796 | |
公司投资的到期日如下（以千计）：
| | | | | |
| 2024年3月31日 |
| 不到一年 | $ | 40,873 | |
| 1-2 年 | 8,602 | |
| 总计 | $ | 49,475 | |
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公允价值为美元的证券1.7百万和美元3.7分别有100万人连续处于未实现净亏损超过12个月。截至2024年3月31日和2023年12月31日，可供出售投资的未实现亏损均与信贷无关，公司不打算出售处于未实现亏损状况的投资，也没有预见或预计需要在收回摊销成本基础之前出售这些投资，摊销成本基础可能在到期日。因此，截至2024年3月31日和2023年12月31日 不公司投资的信贷损失或减值损失备抵金已入账。
6. 公允价值测量
非经常性按公允价值计量和记录的资产
只有在本期确认减值或可观察的价格调整后，权益法投资和某些非金融资产，例如无形资产，才按公允价值重新计量。
未经常按公允价值记录的金融工具
不定期按公允价值入账的金融工具包括供应商融资安排。供应商融资协议的账面价值为美元3.1百万和美元3.4截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日，分别为 100 万。公司的供应商融资安排被归类为二级，因为这些借款的交易并不活跃，并且具有基于公司增量借款利率的可变利率结构。这些金融工具的估计公允价值接近其账面价值。
经常性按公允价值记录的金融工具
下表汇总了公司在公允价值层次结构中按级别定期按公允价值计量的金融资产（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 2024年3月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 公允价值 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 12,226 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,226 | |
| 美国国债 | — | | | 9,952 | | | — | | | 9,952 | |
| 现金等价物总额 | 12,226 | | | 9,952 | | | — | | | 22,178 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 商业票据 | — | | | 1,445 | | | — | | | 1,445 | |
| 公司债券 | — | | | 3,408 | | | — | | | 3,408 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 10,138 | | | — | | | 10,138 | |
| 美国国债 | — | | | 3,704 | | | — | | | 3,704 | |
| 短期投资总额 | — | | | 18,695 | | | — | | | 18,695 | |
| 长期投资： | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 2,233 | | | — | | | 2,233 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 6,369 | | | — | | | 6,369 | |
| 长期投资总额 | — | | | 8,602 | | | — | | | 8,602 | |
金融资产总额 | $ | 12,226 | | | $ | 37,249 | | | $ | — | | | $ | 49,475 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至截至 |
| 2023年12月31日 |
| 第 1 级 | | 第 2 级 | | 第 3 级 | | 公允价值 |
| 资产： | | | | | | | |
| 现金等价物： | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 8,026 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,026 | |
| 美国国债 | — | | | 2,491 | | | — | | | 2,491 | |
| 现金等价物总额 | 8,026 | | | 2,491 | | | — | | | 10,517 | |
| 短期投资： | | | | | | | |
| 存款证 | — | | | 5,000 | | | — | | | 5,000 | |
| 商业票据 | — | | | 989 | | | — | | | 989 | |
| 公司债券 | — | | | 3,696 | | | — | | | 3,696 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 9,650 | | | — | | | 9,650 | |
| 美国国债 | — | | | 8,142 | | | — | | | 8,142 | |
| 短期投资总额 | — | | | 27,477 | | | — | | | 27,477 | |
| 长期投资： | | | | | | | |
| 公司债券 | — | | | 1,962 | | | — | | | 1,962 | |
| 美国政府机构证券 | — | | | 9,840 | | | — | | | 9,840 | |
| 长期投资总额 | — | | | 11,802 | | | — | | | 11,802 | |
| 金融资产总额 | $ | 8,026 | | | $ | 41,770 | | | $ | — | | | $ | 49,796 | |
货币市场基金是高流动性的投资，交易活跃。公允价值基于活跃市场中相同资产的报价，因此被归类为公允价值层次结构的第一级。
该公司的其他投资被视为二级金融工具，因为其公允价值是使用在活跃或不太活跃的市场中可以直接或间接观察到的投入来确定的。在截至2024年3月31日的三个月中，各级别之间没有转移.
7. 无形资产和商誉
无形资产，净额
截至2024年3月31日，无形资产净额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值总额 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
开发的技术 | $ | 3,090 | | | $ | (1,382) | | | $ | 1,708 | |
客户关系 | 1,830 | | | (572) | | | 1,258 | |
IPR&D | 500 | | | — | | | 500 | |
商品名称及其他 | 200 | | | (4) | | | 196 | |
无形资产总数 | $ | 5,620 | | | $ | (1,958) | | | $ | 3,662 | |
截至2023年12月31日，无形资产净额包括以下内容（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公允价值总额 | | 累计摊销 | | 账面净值 |
开发的技术 | $ | 3,090 | | | $ | (1,247) | | | $ | 1,843 | |
客户关系 | 1,830 | | | (515) | | | 1,315 | |
IPR&D | 500 | | | — | | | 500 | |
商品名称及其他 | 200 | | | — | | | 200 | |
无形资产总数 | $ | 5,620 | | | $ | (1,762) | | | $ | 3,858 | |
无形资产的摊销费用为 $0.2百万在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月。
截至目前，这些无形资产的预期未来摊销费用 2024 年 3 月 31 日如下所示（以千计）:
| | | | | |
截至12月31日的财政年度， | 金额 |
2024 年的剩余时间 | $ | 588 | |
| 2025 | 756 | |
| 2026 | 444 | |
| 2027 | 427 | |
| 2028 | 416 | |
| 此后 | 381 | |
| 未来摊销费用总额 | $ | 3,012 | |
善意
截至2024年3月31日和2023年12月31日，商誉均为 $4.2百万。 没有在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，出现了商誉减值。
8. 租赁
该公司根据不可取消的经营租赁协议在不同地点租赁办公室，该协议将在2032年的不同日期到期。根据这些协议的条款，公司还承担某些保险、财产税和维护费用。某些租赁协议的条款规定以固定的间隔增加租金。
与经营租赁相关的总成本如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 运营租赁成本 | $ | 324 | | | $ | 274 | | | | | |
| 短期租赁成本 | 4 | | | 79 | | | | | |
| 总租赁成本 | $ | 328 | | | $ | 353 | | | | | |
公司经营租赁的加权平均剩余期限为 4.6年和 4.8分别截至2024年3月31日和2023年12月31日的年份，用于衡量经营租赁负债现值的加权平均贴现率为 10.0截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 12 月 31 日的百分比。与经营租赁负债相关的现金支付是 $0.2百万和美元0.3百万 在截至2024年3月31日的三个月中，以及 分别是 2023 年。
截至2024年3月31日，经营租赁负债的到期日如下（以千计）：
| | | | | |
截至12月31日的财政年度， | 金额 |
2024 年的剩余时间 | $ | 919 | |
| 2025 | 1,104 | |
| 2026 | 1,058 | |
| 2027 | 1,074 | |
| 2028 | 829 | |
| 此后 | 254 | |
| 未贴现现金流总额 | 5,238 | |
| 减去：估算利息 | (1,047) | |
| 租赁负债的现值 | $ | 4,191 | |
| |
| 经营租赁负债，当前 | $ | 858 | |
| 经营租赁负债，非流动 | 3,333 | |
| 租赁负债总额 | $ | 4,191 | |
9. 借款
供应商融资安排—公司有各种供应商融资安排，并延长了年利期限购买软件许可证和设备的付款条款。为了确定承诺的现值，公司使用了估算利率为 10.0%，这是根据公司的抵押借款利率得出的估计。
截至2024年3月31日，与供应商融资安排相关的预期现金流如下（以千计）：
| | | | | |
截至12月31日的财政年度， | 金额 |
2024 年的剩余时间 | $ | 1,715 | |
| 2025 | 1,089 | |
| 2026 | 545 | |
| 未贴现现金流总额 | 3,349 | |
| 减去：估算利息 | (267) | |
| 供应商融资安排的现值 | $ | 3,082 | |
| |
| 供应商融资安排，现行 | $ | 1,987 | |
| 供应商融资安排，非当前 | 1,095 | |
| $ | 3,082 | |
供应商融资安排的利息支出为 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均为百万美元。
10. 承付款和意外开支
信用证—在执行公司新总部设施的运营租约的同时，还要开具金额为的信用证 $0.4百万截至 2024 年 3 月 31 日已发行且尚未到期 2023 年 12 月 31 日. 没有已根据此类信用证提款。
赔偿—在公司的正常许可业务过程中，公司经常在许可协议中订立有限的赔偿条款。根据这些条款（这些条款通常载于半导体知识产权和软件许可行业的许可协议中），如果确定此类索赔是由公司造成的，则公司同意对此类受补偿方因第三方索赔而遭受或产生的损失进行赔偿，使其免受损害，并向受赔方提供不超过上限金额的补偿。这些赔偿条款的期限通常为数年或永久期限，每种情况均从协议执行之日开始。公司还同意在法律允许的范围内，根据与其董事和高级管理人员签订的赔偿协议，对因该个人担任或曾经担任董事或高级管理人员而可能参与的任何行动所产生的责任进行赔偿，但因个人故意不当行为而产生的某些责任除外。
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内，公司没有根据上述赔偿条款和董事及高级管理人员赔偿协议承担任何实际付款义务，未经审计的简明合并财务报表不包括截至2024年3月31日的任何潜在赔偿相关义务的负债，以及 2023 年 12 月 31 日.
法律—公司一直并将继续受到法律诉讼和索赔的约束。
在正常业务过程中，公司可能会收到有关此类诉讼事项的询问或卷入法律纠纷。根据ASC 450《意外开支》，公司为与法律事务有关的责任编列了准备金，前提是既可能产生了负债，又可以合理估计损失金额。这些条款至少每季度审查一次，并进行调整，以反映谈判、估计的和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
2022年12月，公司收到了Network System Technologies, LLC向美国德克萨斯州西区地方法院对公司和半导体行业的另一名被告提起申诉的通知，德克萨斯州东区还对包括公司一些客户在内的某些公司提起了其他申诉，声称与公司的技术有关的专利侵权行为，寻求损害赔偿和禁令救济。该公司于2023年9月5日提出动议，要求驳回经修正的申诉中的间接和故意侵权索赔，并在德克萨斯州西区举行索赔施工听证会，其结果尚待审理。这些申诉和索赔的主题很复杂，数量众多，在提出申诉的法院之间处于不同的阶段，而且不确定所要求的损害赔偿金额。该公司将继续就这些投诉大力为自己辩护，并预计这样做的法律费用将增加。
由于此类知识产权诉讼固有的不确定性和复杂的技术问题，公司无法预测或保证此类知识产权诉讼的任何结果。与任何如此复杂的此类诉讼一样，公司无法评论正在进行的诉讼可能的最终诉讼结果，也无法评论公司在此类知识产权诉讼中可能无法胜诉的风险。此外，此类诉讼可能使得有必要为与诉讼中的索赔有关的公司或公司的客户提供支持或辩护。
此外，与任何诉讼一样，诉讼的最终结果是不确定的，无论结果如何，由于辩护费用、潜在的负面宣传、管理资源的转移和其他因素，诉讼都可能对公司产生不利影响，这反过来又可能对公司的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。由于知识产权索赔本质上是不可预测的，公司目前正在评估此类事项是否会对公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
此外，在确定概率和确定损失是否可以合理估计方面都需要作出重大判断。未来对此类估算的修订可能会对公司的业绩产生重大影响。因此，无法保证在正常业务过程中或其他方面产生的负债估算的现有或未来任何法律程序不会对公司的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
截至2024年3月31日和2023年12月31日，公司没有合同中不可取消的重大承诺。
11. 股票薪酬
股票薪酬支出是根据奖励持有者的分类按部门记录的。 下表显示了公司未经审计的简明合并亏损报表中与员工股票奖励相关的股票薪酬金额（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| 收入成本 | $ | 189 | | | $ | 83 | | | | | |
| 研究和开发 | 1,608 | | | 1,429 | | | | | |
| 销售和营销 | 723 | | | 685 | | | | | |
| 一般和行政 | 1,137 | | | 788 | | | | | |
| 股票薪酬总额 | $ | 3,657 | | | $ | 2,985 | | | | | |
12. 所得税
该公司的有效税率为（4.1)% 和 (3.4) 在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百分比。公司的所得税准备金为 $0.4百万和美元0.3截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，分别为百万美元。与截至2023年3月31日的期间相比，预测的外国预扣税的变化、按不同税率征税的全球收益的地域结构变化以及拥有全额估值补贴的司法管辖区亏损的影响，导致截至2024年3月31日的所得税准备金有所增加。
公司管理层不断评估估值补贴的需求，并得出结论，截至2024年3月31日，该公司得出结论，为其联邦、州和某些外国司法管辖区的递延所得税资产提供全额估值补贴仍然是适当的。
截至2024年3月31日和2023年3月31日，公司未确认的税收优惠的总负债为美元3.5百万和美元2.6分别为百万。公司的做法是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。截至2024年3月31日和2023年3月31日，该公司已经 不与其未确认的税收优惠相关的应计利息或罚款。如果实现了任何未确认的税收优惠，则不会产生任何所得税优惠，因为公司目前对目前存在不确定税收优惠的递延所得税资产有全额估值补贴。
13. 关联方交易
公司将关联方定义为董事、执行官、董事候选人、对公司具有重大影响力的股东，或公司资本及其关联公司或直系亲属的受益所有人超过10％。
2020 年 11 月，公司与董事会成员伊莎贝尔·盖迪签订了租赁协议。租赁付款少于 $0.1截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月，均为百万美元。此外，该公司于12月1日与Geday女士签署了咨询协议，2021 年，随后分配给 Magillem Design Services S.A.，自 2022 年 1 月 10 日起生效。在签署咨询协议之前，盖迪女士在2020年12月1日至2021年11月30日期间以公司高管员工的身份获得报酬。作为顾问，Geday女士将提供初始服务 三年任期，有资格获得 $26,445第一次每月收费 12咨询期限的月份和 $19,445剩余部分每月支付 24咨询期限的几个月。对于两者来说 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，公司向盖迪女士支付了工资 $0.1百万用于咨询服务。最后， 455,000股票期权和 62,200与Geday女士先前的工作相关的RSU继续归属。
2022年12月，公司与股权法投资方晶芯科技（南京）有限公司（Transchip）签订了Magillem产品的免费非独家评估许可协议。评估已延长，自那时起仍在进行中 2024 年 3 月 31 日。从2023年8月开始，Transchip将对公司其他产品进行免费评估。有关公司与Transchip交易的更多讨论，请参阅2023年10-K表格中的附注15。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告第一部分第1项中未经审计的简明合并财务报表和相关附注以及2023年10-K表中包含的截至2023年12月31日财年 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 标题下的讨论一起阅读。本讨论和分析包含基于当前信念、计划和预期的前瞻性陈述，这些陈述涉及风险、不确定性和假设，例如有关我们的计划、目标、预期、意图和预测的陈述。由于多种因素，包括本10-Q季度报告中 “风险因素” 标题下列出的因素，我们的实际业绩和选定事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。您应仔细阅读本10-Q表季度报告的 “风险因素” 部分，以了解可能导致实际业绩与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素。另请参阅2023年10-K表格中 “关于前瞻性陈述的警示说明” 标题下的部分。
除非上下文另有要求，否则本报告中提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Arteris” 的所有内容均指Arteris, Inc.及其子公司。
概述
我们是半导体系统知识产权的领先提供商，包括互连和其他知识产权（统称为系统IP）技术。我们的系统 IP 技术管理片上系统 (SoC) 半导体和小芯片系统中的片上通信和 IP 模块部署。我们领先的专有系统 IP 解决方案通过多个芯片网络 (NOC) 连接客户端 IP 模块，例如处理器、存储器、人工智能/机器学习 (AI/ML) 加速器、图形子系统、安全和安保以及其他输入/输出子系统 (I/O) 来实现这一目标，从而让我们的客户体验更快的 SoC 定位以及更高效、更低成本的解决方案。我们解决方案的增长是由不断提高的SoC复杂性和相关复杂性推动的，现在扩展到将SoC分解为实现通信协议方面的系统，并与Synopsys、Cadence、Alphawave等行业领先提供商合作以连接其芯片到芯片接口。在 SoC 中添加更多处理器、存储器访问通道、机器学习部分、附加的 I/O 接口标准和其他子系统，推动了对更高级系统 IP 的需求，包括 NoC 互连 IP。这些连接的片上子系统数量的增长越来越重视在复杂 SoC 内移动数据的互连 IP 能力。我们认为，SoC复杂性的增加为复杂的系统IP解决方案创造了重大机遇，这些解决方案包括NoC互连IP、SoC集成自动化软件（SIA）（以前的IP部署软件）和NoC接口IP（由外围数据传输IP和连接到NoC互连IP的控制平面网络组成）。此外，我们的技术还可以提供更具成本效益的解决方案，降低建立和维护内部NoC团队的风险，我们认为这为我们的细分市场份额增长做出了积极贡献。
我们的SIA解决方案在2020年收购了Magillem Design Services S.A.（Magillem）后得到了显著增强，它不仅帮助实现了NoC互连的客户配置的自动化，还帮助实现了将客户所有IP模块集成和组装到SoC中的过程的自动化，从而对我们的互连IP解决方案进行了补充。采用我们 IP 的产品用于在复杂的 SoC 中传输大多数重要数据，用于复杂的应用，包括汽车、企业计算、通信、消费电子和工业市场。
截至2024年3月31日，我们在美国、法国、中国、韩国和日本的八个地点拥有255名全职员工和办事处。在截至2024年3月31日的三个月中，我们创造了1,290万美元的收入，净亏损940万美元，基本和摊薄后的每股净亏损为0.25美元。截至2024年3月31日，我们的年度合同价值（定义见下文）为5,350万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，我们有21次确认的设计启动（定义见下文）。
影响我们业务的因素
我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于许多因素，除下文所述的因素外，还包括 “风险因素” 和本报告其他部分中描述的因素。尽管所有这些因素都为我们带来了重大机遇，但这些因素也构成了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持业务增长并提高我们的经营业绩。
与新老客户签订的许可协议
我们从新的许可协议中获得收入的能力以及此类收入的时机受许多因素、风险和突发事件的影响。对于新产品，从最初开发到产生许可收入的时间可能很长，通常在一到三年之间。此外，由于我们的客户的选择过程通常很漫长，而且基于 IP 的产品的市场要求和客户可用的替代解决方案变化迅速，因此我们可能需要花费大量的研发支出，在漫长的多年时间内开发新产品，而无法保证我们的解决方案会成功开发或最终由客户选择。尽管我们努力观察市场需求和市场需求趋势，但我们无法确定我们在开发和测试新产品方面的投资能否以费用、特许权使用费或其他收入或任何收入的形式产生足够的回报率。此外，客户获取过程的持续时间通常为六到九个月；此后，客户的芯片设计周期通常在一到三年之间，并且可能会由于我们无法控制的因素而延迟，这可能会导致我们客户的产品直到我们与该客户签订合同很久之后才进入市场。客户通常在完成产品设计（即批量生产）后的一到五年内开始使用我们的互连 IP 解决方案运送产品，此时我们开始获得特许权使用费；特许权使用费最多持续七年，具体取决于细分市场。由于收入延迟或大幅减少，客户产品的批量生产量增加的任何重大延迟都可能对我们的业务产生不利影响。此外，由于我们产品的平均销售价格可能会随着时间的推移而下降，因此我们认为新的许可协议和新产品的发布对我们未来的成功至关重要，并预计，对于我们的新产品，我们现在和将来都高度依赖市场需求时间和新许可协议的收入。
终端客户产品需求和市场状况
对我们的互连IP解决方案和相关特许权使用费收入的需求在很大程度上取决于客户运营的终端市场的市场状况。这些终端市场，包括汽车、企业计算、通信、消费电子和工业市场，受多种因素的影响，包括终端产品的接受度和销售、竞争压力、供应链问题和总体市场状况。例如，为了实现复杂的自动驾驶，对更复杂的 SoC 的需求不断增加，这为我们的收入提供了支持。如果该市场的需求继续增长，我们预计将继续对我们的收入产生积极影响。相比之下，如果总体市场状况恶化或发生其他因素，例如供应链问题导致使用我们可供销售的IP解决方案的半导体减少，我们的收入将受到不利影响。
我们与客户的协议条款
我们不同时期的收入可能会受到我们与客户签订的协议条款的影响。例如，最近一段时间，我们对SIA协议进行了某些修改，从而按比例确认了合同期内的相关许可收入。由于这些合同的结构和收入的确认，我们的收入在 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月如果我们不签订类似的合同协议，则可能无法与未来时期相提并论。此外，我们的收入中有很大一部分是通过特许权使用费支付产生的。由于从赢得新的许可协议到销售客户的最终产品之间的时间可能很长，而且最终产品的销售受我们无法控制的许多因素的影响，因此我们的特许权使用费收入很难预测。由于上述原因，收入可能在不同时期之间大幅波动，此类收入的任何增加或减少可能并不表示未来同期的增加或减少。
技术发展和市场增长
我们相信，我们的增长一直并将继续受到终端市场技术趋势的推动。例如，汽车、企业计算、通信、消费电子和工业市场的片上处理要求更小的芯片尺寸、更低的功耗、更高的运行频率以及及时且经济高效地管理关键网络延迟，这导致这些市场中使用的芯片的SoC设计复杂性增加。这种趋势反过来又增加了对商用半导体设计IP许可的需求，这反过来对我们的收入和增长产生了积极影响。
为了应对上述技术发展并扩大我们的产品范围，我们在研发工作上投入了大量资金。这些投资，包括工程员工人数的增长，导致近期研发费用大幅增加。随着我们继续投资于我们的技术和新产品设计工作，我们预计短期内研发开支的绝对值和占收入的百分比都将增加。但是，从中长期来看，尽管我们预计绝对会增加研发支出，但我们预计这笔支出占收入的百分比将减少。
我们将继续通过收购其他业务来评估增长机会。
全球运营的影响
我们相信，我们产品的全球足迹为我们提供了进入新市场和加速增长的机会。对于 截至2024年3月31日的三个月，我们收入的65.7％分别来自对美国以外客户的销售，30.5％的收入来自中国的客户。 2023 年，我们 65.4% 的收入来自对美国以外客户的销售，31.1% 的收入来自中国的客户。尽管我们认为国际经营对我们的经营业绩产生了有利影响，但我们面临着在全球经济中运营所带来的固有风险。此外，我们的国际业务一直受到限制性政府法规的约束，并将来可能会继续受到限制。例如，美国出口法规，包括2022年10月7日宣布并于2023年11月17日进一步修订的法规，这些法规对与中国某些开发或生产半导体芯片或制造设备的客户和设施做生意施加了广泛的最终用途和其他限制，可能会限制或不利地影响我们向中国某些先进人工智能或 “超级计算机” 设计公司、铸造厂以及组件和组件制造商的实体许可或支持我们的产品的能力。由于这些限制，我们的客户的设计项目可能会发生变化或延迟，我们在维持收入和/或收入可能减少方面可能会面临挑战。
半导体行业的周期性质
我们的客户所处的半导体行业具有很强的周期性，其特点是技术变革越来越快，产品过时，竞争性的定价压力，不断变化的标准，较短的产品生命周期以及产品供需波动。新技术可能会导致系统设计或平台的突然变化，这可能会使我们的一些知识产权解决方案过时，并要求我们投入大量的研发资源来进行有效的竞争。在快速增长和产能扩张的时期之后，偶尔会出现重大的市场调整，在此期间，我们客户的销售下降，库存积累，设施未得到充分利用。在扩张周期中，我们可能会增加研发招聘以增加我们的产品供应，或者增加销售和营销支出以吸引新客户，例如在最近的扩张周期中，我们大幅增加了工程师人数。在增长放缓或行业萎缩的时期，我们的销售通常是由于客户确认的设计开始量减少或客户产品的销量减少而受到影响。
COVID-19 冲击
COVID-19 疫情的持续时间和范围已经对全球经济产生了不利影响，疫情的持续影响仍然未知。为应对 COVID-19 疫情，各部门实施的措施促使我们改变了业务惯例，包括与员工工作地点、员工在我们设施中的距离、对员工之间以及与客户、供应商、服务提供商和利益相关者的面对面会议的限制，以及对前往国内和国际地点的商务旅行以及参加贸易展、技术会议和其他活动的限制。尽管由于政府的限制措施和其他缓解 COVID-19 传播的措施，我们的某些业务部门已经经历了并将继续受到一些影响，但我们的经营业绩、现金流和财务状况并未受到重大不利影响 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月.
由于许多不确定性，包括未来任何疫情和遏制措施的持续时间和严重程度，我们无法准确预测 COVID-19 或任何未来疫情将对我们未来的经营业绩、财务状况、流动性和现金流产生的全部影响。尽管我们预计大多数员工将返回实体办公室，但回报的性质和范围尚不确定，并且因司法管辖区而异。有关更多详细信息，请参阅标题为 “风险因素——我们的业务已经并且可能继续受到健康流行病、流行病和其他传染病疫情的不利影响” 的章节。
关键绩效指标
我们使用以下关键绩效指标来分析我们的业务业绩和财务预测并制定战略计划，我们认为这些计划为投资者和其他人提供了有用的信息，使他们能够以与管理团队相同的方式理解和评估我们的经营业绩。这些关键绩效指标仅供补充信息之用，不应被视为根据美国公认会计原则（GAAP）列报的财务信息的替代品，并且可能与其他公司、证券分析师或投资者使用的类似标题的指标或衡量标准有所不同。
年度合同价值
我们将个人客户协议的年度合同价值 (ACV) 定义为协议下的固定费用总额除以协议期限内的年数。我们的总ACV是所有客户在给定时间点测量的总ACV。固定费用总额包括知识产权许可或软件许可协议下的许可、支持和维护以及其他固定费用，但不包括与客户签订的许可协议所产生的可变收入，尤其是特许权使用费。截至2024年3月31日和2023年3月31日，ACV分别为5,350万美元和5,140万美元。此外，截至2024年3月31日和2023年3月31日，ACV和过去十二个月的可变特许权使用费和其他收入总额分别为5,820万美元和5,480万美元。我们监控ACV以衡量我们的成功，并认为数量的增加表明我们在扩大客户对我们平台的采用方面取得了进展。我们认为，ACV为投资者提供了评估我们业务实力和轨迹的有用信息，因为增长表明客户越来越多地采用我们的平台。ACV会因多种因素而波动，包括客户合同的时间、期限和金额。
活跃客户
我们将活跃客户定义为与我们签订许可协议的客户，该协议仍然有效。我们与现有客户的关系的保留和扩大是我们收入潜力的关键指标。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们分别净增加了一个和六个新的活跃客户。
已确认的设计已开始
我们将确认的设计启动定义为客户使用我们的互连 IP 确认开始新的半导体设计并通知我们。已确认的设计启动量是管理层使用的一项指标，用于根据在给定时期内开始使用我们的互连IP的新半导体设计的数量来评估客户的活动水平。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，我们的互连IP和NoC接口IP客户群分别促成了总共21和22次设计启动。我们认为，已确认的设计启动数量是衡量我们业务增长和未来特许权使用费收入趋势的重要指标。
剩余的履约义务
我们将剩余履约义务 (RPO) 定义为尚未确认的合同未来收入金额，包括递延收入、已开单和未开票的可取消和不可取消的合同金额。
RPO金额旨在提供对未来收入来源的可见性。我们预计，RPO会因多种原因而上下波动，包括金额、时间和客户合同期限，以及每份合同的计费周期时间。截至2024年3月31日和2023年3月31日，我们的RPO分别为7,470万美元和5,730万美元。
我们的经营业绩的组成部分
收入： 我们的收入主要来自知识产权许可、软件许可、支持和维护服务、专业服务、培训服务和特许权使用费。我们的协议通常包括其他服务内容，包括培训和专业服务，这些内容对我们来说并不重要 截至 2024 年 3 月 31 日和 2023 年 3 月 31 日的三个月，分别地。
我们的互连解决方案产品安排为客户提供了获得软件许可、服务以及支持和维护的权利。我们与客户签订的许可协议通常为两到三年，通常包括交付设计许可证，授予客户使用知识产权设计合同规定数量的产品的权利、享受其专有软件工具 (RTL) 权益的权利，以及支持和维护服务，使客户能够从持续接触企业应用工程师 (CAE) 和现场应用工程师 (FAE)（统称为应用工程师）中获得显著好处支持服务）至进行某些验证，包括基准性能、仿真，并最终通过 RTL 在设计期限内将设计实例化为芯片。
应用工程师支持服务是客户从知识产权中获得预期好处不可或缺的基础。CAE 是产品开发团队的一员，为工程项目提供详细要求，与客户的首席技术官和营销部门密切合作，并在向客户发货之前对客户产品进行质量保证测试。FAE 协助客户的工程团队将其所需的 SoC 架构转化为 NoC IP 配置的输入，协助优化 NoC 配置，通过在线支持系统或电话回答客户的问题，对客户开发团队取得的进展进行建设性审查，就如何最好地使用许可的 IP 提供建议，在客户项目 RTL 冻结和录音之前进行设计审查，以确保客户按预期使用许可的 IP 配置工具所以RTL 输出符合客户的要求和期望。FAE 对客户设计的审查是强制性的，包括了解客户的需求，分析所考虑的 IP 是否充分，考虑客户所需的架构和设计目标和目标，同时考虑带宽、一致性/不连贯性、延迟、时钟和时间、区域以及针对所审查设计的任何和所有限制。
除了应用工程师支持服务外，支持和维护服务还包括在支持期内提供技术支持和软件更新的待命义务。通常，第一年的技术支持和软件更新与许可费捆绑在一起并包含在许可费中，客户可以选择在整个许可期限内续订额外多年的支持。但是，即使客户在随后的几年中没有续订这些服务，我们也可能会在整个许可期限内继续提供技术支持和软件更新，这使得许可期限与支持和维护期限同时终止。
销售包含我们知识产权的被许可方产品的收入被归类为特许权使用费收入。特许权使用费收入在销售含有知识产权的产品的季度内确认。特许权使用费按被许可人销售包含知识产权的产品所得收入的百分比计算，也可以按与被许可人签订的协议中规定的单位计算。对于我们的大部分特许权使用费收入，我们在季度结束后收到客户的实际销售数据，并将其记作未开票的应收账款。当我们在财务报表最终确定之前没有收到客户的实际销售数据时，特许权使用费收入将根据我们对客户在本季度销售额的估计来确认。
我们的 SIA 解决方案产品和 CSRCompiler 产品安排为客户提供了获得软件许可、软件更新和技术支持的权利。软件许可证是基于时间的许可证，期限通常为一到三年。这些安排通常有两项不同的履行义务，包括转让许可软件以及支持和维护服务。支持和维护服务包括一项随时待命的义务，即在支持期内提供技术支持和软件更新。对于其中大多数合同，没有终止权，交易价格不可退还。分配给软件许可证的收入通常在交付日期的较晚者或许可期开始时的某个时间点予以确认，分配给支持服务的收入在支持期内按比例确认。 某些SIA解决方案合同包括终止权，允许客户在合同期的每个月结束时取消支持和维护服务并获得按比例退款，从而按比例确认合同期内的相关许可收入。
收入成本: 收入成本与我们的许可协议以及支持和维护相关的成本有关，包括适用的FAE人员相关成本，例如股票薪酬、差旅、已开发技术收购的无形资产的摊销和分配的管理费用。我们预计，由于我们的FAE流程生产率的提高，收入成本占收入的百分比将随着时间的推移略有下降。
管理费用的分配：基本上未专门用于特定职能组的间接费用是根据人数分配的。此类费用包括与办公设施相关的费用、财产和设备的折旧、某些支助职能人员费用和其他费用。
研发（R&D）费用： 研发费用主要包括工资和相关人员相关成本、与研发活动相关的设施开支、与我们的知识产权开发相关的第三方项目相关费用（在发生时记为支出）以及基于股票的薪酬支出和其他分配成本。我们预计，研发费用的绝对值和占收入的百分比将在短期内增加，在中长期内，绝对值将继续增加，但随着某些新产品的推出，占收入的百分比将下降。
销售和营销 (S&M) 费用： S&M费用主要包括与S＆M活动相关的工资、佣金、差旅和其他费用，以及广告、展会参与、公共关系和其他营销成本、股票薪酬支出和其他分配成本。我们预计，按绝对值计算，S&M支出将增加，但由于销售流程生产率的提高，占收入的百分比将下降。
一般和行政（G&A）费用： 并购费用主要包括管理和行政雇员的工资、折旧、保险费用、会计、法律和咨询费、其他专业服务费、与发展公司计划和与并购活动相关的设施开支以及股票薪酬支出、董事费和其他分配成本。
作为上市公司运营，我们会产生额外费用，包括遵守适用于国家证券交易所上市公司的规章制度的成本、与合规和报告义务相关的成本，以及增加并购人员、董事和高级职员保险、投资者关系和专业服务的额外费用。我们预计，随着业务的增长，并购费用将增加。此外，我们预计并购费用占收入的百分比会因时期而异，但从长远来看通常会下降。
利息支出： 利息支出主要包括我们的供应商融资安排的利息支出。
其他收入（支出），净额：其他收入（支出）净额主要包括我们的现金和现金等价物以及可供出售投资的利息收入、外币兑换的损益、子公司解散的收益、可供出售投资的已实现损益以及递延收益。
权益法投资的损失： 权益法投资的亏损由我们在权益法投资者的净亏损中所占的比例组成。
所得税准备金：我们的所得税规定主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，包括不可退回的外国预扣税。我们对美国联邦和州递延所得税资产有全额估值补贴，因为这些递延所得税资产的全部变现尚不确定，包括净营业亏损结转和主要与研发相关的税收抵免。我们预计将维持这笔全额估值补贴，直到递延所得税资产变现的可能性更大。
运营结果
下表汇总了我们在所列期间的GAAP经营业绩。以下结果不一定表示未来时期的预期结果。
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
| 3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （以千计） |
| 总收入 | $ | 12,947 | | | $ | 13,154 | | | | | |
| 收入成本 (1) | 1,468 | | | 1,124 | | | | | |
| 毛利 | 11,479 | | | 12,030 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 (1) | 10,835 | | | 11,381 | | | | | |
| 销售和市场营销 (1) | 5,456 | | | 5,005 | | | | | |
| 一般和行政 (1) | 4,322 | | | 4,401 | | | | | |
| 运营费用总额 | 20,613 | | | 20,787 | | | | | |
| 运营损失 | (9,134) | | | (8,757) | | | | | |
| 利息支出 | (76) | | | (32) | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | 936 | | | 908 | | | | | |
所得税前亏损和权益法投资亏损 | (8,274) | | | (7,881) | | | | | |
| 权益法投资的亏损，扣除税款 | 759 | | | 834 | | | | | |
所得税准备金 | 370 | | | 295 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (9,403) | | | $ | (9,010) | | | | | |
(1)包括股票薪酬支出，如下所示：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
| 3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （以千计） |
| 收入成本 | $ | 189 | | | $ | 83 | | | | | |
| 研究和开发 | 1,608 | | | 1,429 | | | | | |
| 销售和营销 | 723 | | | 685 | | | | | |
| 一般和行政 | 1,137 | | | 788 | | | | | |
| 股票薪酬总额 | $ | 3,657 | | | $ | 2,985 | | | | | |
下表汇总了我们在每个指定时期的经营业绩占总收入的百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束 | | |
| 3月31日 | | |
| 2024 | | 2023 | | | | |
| （占总收入的百分比） |
| 总收入 | 100 | % | | 100 | % | | | | |
| 收入成本 | 11 | | | 9 | | | | | |
| 毛利 | 89 | | | 91 | | | | | |
| 运营费用： | | | | | | | |
| 研究和开发 | 84 | | | 87 | | | | | |
| 销售和营销 | 42 | | | 38 | | | | | |
| 一般和行政 | 33 | | | 33 | | | | | |
| 运营费用总额 | 159 | | | 158 | | | | | |
| 运营损失 | (70) | | | (67) | | | | | |
| 利息支出 | (1) | | | — | | | | | |
| 其他收入（支出），净额 | 7 | | | 7 | | | | | |
所得税前亏损和权益法投资亏损 | (64) | | | (60) | | | | | |
| 权益法投资的亏损，扣除税款 | 6 | | | 6 | | | | | |
| 所得税准备金 | 3 | | | 2 | | | | | |
| 净亏损 | (73) | % | | (68) | % | | | | |
截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月的比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 许可、支持和维护 | $ | 11,739 | | | $ | 11,844 | | | $ | (105) | | | (1) | % |
| 可变特许权使用费 | 818 | | | 1,290 | | | (472) | | | (37) | % |
| 其他 | 390 | | | 20 | | | 370 | | | * |
| 总计 | $ | 12,947 | | | $ | 13,154 | | | $ | (207) | | | (2) | % |
*没有意义
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，许可、支持和维护收入保持相对平稳。可变特许权使用费收入的变化是由于某大客户的交易量在2024年第一季度暂时减少所致。由于专业服务的完成时间安排，其他收入有所增加。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 收入成本 | $ | 1,468 | | | $ | 1,124 | | | $ | 344 | | | 31 | % |
收入成本从截至2023年3月31日的三个月的110万美元增长了30万美元，增长了31％，至2024年3月31日的三个月的150万美元。在截至2024年3月31日的三个月中，收入成本的增加主要是由于与FAE员工相关的支出增加。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 研究和开发 | $ | 10,835 | | | $ | 11,381 | | | $ | (546) | | | (5) | % |
| 销售和营销 | 5,456 | | | 5,005 | | | 451 | | | 9 | % |
| 一般和行政 | 4,322 | | | 4,401 | | | (79) | | | (2) | % |
| 运营费用总额 | $ | 20,613 | | | $ | 20,787 | | | $ | (174) | | | (1) | % |
研究和开发费用
截至2024年3月31日的三个月，研发费用从截至2023年3月31日的三个月的1140万美元下降至1,080万美元，下降了50万美元，下降了5％。研发费用减少的主要原因是我们在法国的子公司为研发项目提供了40万美元的补助金。
销售和营销费用
截至2024年3月31日的三个月，S&M支出从截至2023年3月31日的三个月的500万美元增加到550万美元，增幅9％。S&M 开支的增加主要是由于员工相关成本增加，达到40万美元，这主要是由支持我们业务增长的员工人数增加所致。我们还在全公司范围内承担了30万美元的活动费用，这主要是由于2023年第二季度举行的面对面销售活动，但专业费用减少的10万美元部分抵消了这一费用。
一般和管理费用
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，并购支出保持相对平稳。
利息支出
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 利息支出 | $ | (76) | | | $ | (32) | | | $ | (44) | | | 138 | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月的利息支出保持相对平稳。
其他收入（支出），净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 其他收入（支出），净额 | $ | 936 | | | $ | 908 | | | $ | 28 | | | 3 | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，其他收入（支出）净额保持相对平稳。
权益法投资的亏损
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 权益法投资的亏损 | $ | 759 | | | $ | 834 | | | $ | (75) | | | (9) | % |
与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月中，权益法投资的亏损保持相对平稳。预计此类损失将在不久的将来继续。
所得税准备金
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 | | 改变 |
| 2024 | | 2023 | | $ | | % |
| （以千美元计） | | |
| 所得税准备金 | $ | 370 | | | $ | 295 | | | $ | 75 | | | 25 | % |
截至2024年3月31日的三个月，所得税准备金为40万美元，而截至2023年3月31日的三个月，所得税准备金为30万美元。我们所得税支出的增加是由于按不同法定税率征税的全球收益的预测地理组合发生了变化、有全额估值补贴的司法管辖区亏损的影响以及本年度外国预扣税的变化。在公司未提交所得税申报表的某些国家，外国预扣税通常根据产生的总收入而不是税前收入进行评估。
流动性和资本资源
自成立以来，我们的运营资金主要来自客户的付款、首次公开募股中出售普通股的净收益以及私募发行可转换优先股和普通股的净收益。截至 2024 年 3 月 31 日，我们有 4,480万美元现金和现金等价物以及短期投资，其中190万美元由我们的外国子公司持有。
我们认为，我们的现金和现金等价物、短期投资以及产品销售所提供的现金将足以满足我们至少在未来12个月内的预期营运资金需求、资本支出、财务承诺和其他与现有业务相关的流动性需求。如果这些资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能需要寻求额外的融资。如果我们通过发行股票证券筹集更多资金，我们的股东将受到稀释。债务融资（如果有）可能包含严重限制我们的运营或我们未来获得额外债务融资能力的契约。我们筹集的任何额外融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。我们无法向您保证，我们将能够以对我们或现有股东有利的条件获得额外融资，或者根本无法获得更多融资。有关更多信息，请参阅 “风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，并可能阻碍我们执行增长战略”。
现金流
下表汇总了我们在指定时期内现金流的变化：
| | | | | | | | | | | |
| 三个月已结束
3月31日 |
| 2024 | | 2023 |
| （以千计） |
| 由（用于）经营活动提供的净现金 | $ | 477 | | | $ | (8,389) | |
| 投资活动提供的净现金 | $ | 11,902 | | | $ | 421 | |
| 由（用于）融资活动提供的净现金 | $ | 44 | | | $ | (950) | |
运营活动
不同时期经营活动产生的现金流可能会有很大差异，这取决于各种因素，包括我们的收款和付款时间。我们持续的经营活动现金流出主要与工资相关的成本、专业服务的付款、房地产租赁和设计工具许可证下的债务有关。我们的主要现金流入来源是客户的收入。从客户处收到应收账款的时间以合同中规定的约定里程碑或约定日期的完成为基础。
在截至2024年3月31日的三个月中，经营活动提供的净现金为50万美元，这主要是由于经调整后的480万美元非现金支出和510万美元的运营资产和负债变动后，我们的净亏损为940万美元。非现金费用主要包括370万美元的股票薪酬、80万美元的权益法投资亏损以及80万美元的折旧和摊销，部分被30万美元的递延收益摊销和20万美元的可供出售证券折扣净增加所抵消。运营资产和负债变化的驱动因素是应收账款增加了30万美元，但被递延收入增加340万美元、应计费用和其他负债增加90万美元、应付账款增加50万美元以及预付费用和其他流动资产减少50万美元所部分抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，用于经营活动的净现金为840万美元，这主要是由于经调整后的390万美元非现金支出和330万美元的运营资产和负债变动后，我们的净亏损为900万美元。非现金费用主要包括300万美元的股票薪酬、80万美元的权益法投资亏损以及60万美元的折旧和摊销，部分抵消了30万美元的递延收益摊销和30万美元可供出售证券折扣净增加的30万澳元。运营资产和负债变化的驱动因素是应付账款增加60万美元，预付费用和其他流动资产减少40万美元，但部分被应收账款增加260万美元、应计费用和其他流动负债减少100万美元以及递延收入减少60万美元所抵消。
投资活动
截至2024年3月31日的三个月，投资活动提供的净现金为1190万美元，主要归因于可供出售证券和存款证的到期收益，但部分被购买可供出售证券、不动产和设备所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金为40万美元，主要归因于购买不动产和设备以及可供出售证券，部分被可供出售证券的到期收益所抵消。
融资活动
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金不到10万美元，主要是行使股票期权的应占收益，主要由供应商融资安排下的本金支付所抵消。
截至2023年3月31日的三个月，用于融资活动的净现金为100万美元，主要归因于100万美元业务合并的或有对价的支付。
资产负债表外安排
在本报告所述期间，我们没有任何表外融资安排，也没有任何与未合并的实体或金融合作伙伴关系，包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体是为促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。
关键会计估计
本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表及其相关附注均根据公认会计原则编制。编制这些未经审计的简明合并财务报表要求我们做出某些估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产、负债、收入、成本和支出金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层的估计有很大差异。如果我们的估计与实际业绩之间存在差异，我们的财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。
与我们在2023年10-K表中提出的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中所述的估算相比，我们的关键会计估计没有重大变化，未经审计的简明合并财务报表附注2中讨论的那些变化。
最近发布和通过的会计公告
有关最近发布的会计公告的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注2列报基础和重要会计政策摘要。
《就业法》
正如《Jumpstart我们的商业创业公司（JOBS）法》所定义的那样，我们是一家新兴的成长型公司。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司为止。我们选择使用《乔布斯法》规定的延长期过渡期来采用某些会计准则，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长的过渡期，以较早者为准。请参阅2023年10-K表中包含的合并财务报表附注中的附注2，“重要会计政策的列报基础和摘要”。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家规模较小的申报公司，本公司不需要。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涉期末我们的披露控制和程序的有效性。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的定义，“披露控制和程序” 一词是指公司的控制措施和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规定的时间内记录、处理、汇总和报告规则和形式。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论构思和运作得多么周密，都只能合理地保证披露控制和程序的目标得到实现。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涉期间，我们对财务报告的内部控制没有与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者合理地可能对我们的财务报告内部控制产生了重大影响。
对控制有效性的固有限制
我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，管理层并不期望我们的披露控制和程序或对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么周密，都只能为控制系统的目标得到满足提供合理而非绝对的保证。由于所有控制系统固有的局限性，任何控制措施评估都无法绝对保证发现公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有）。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，因此无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。随着时间的推移，由于条件的变化，控制措施可能会变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统固有的局限性，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生而无法被发现。
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
请参阅本10-Q表季度报告中其他地方包含的未经审计的简明合并财务报表附注10。
第 1A 项。风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑并仔细阅读下述所有风险，以及本报告中包含的其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及本报告中标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分。我们无法向您保证，下文讨论的任何事件都不会发生。这些事件可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响。除非另有说明，否则在这些风险因素中提及我们的业务受到损害将包括对我们的业务、声誉、财务状况、经营业绩、收入和未来前景的损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或不认为是实质性的其他风险和不确定性也可能对我们产生负面影响。
风险因素摘要
本风险因素摘要包含与我们的业务相关的风险的高级摘要。它不包含所有可能对您重要的信息，您应阅读本风险因素摘要以及本摘要后对风险和不确定性的更详细的讨论。影响我们业务的主要风险和不确定性包括但不限于以下内容：
■我们面临着来自大型公司和第三方提供商的激烈竞争，他们可能会部署资源，以便在内部开发知识产权解决方案。
■我们有净亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利能力。
■由于我们的知识产权解决方案是终端产品的组成部分，如果汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场的半导体、系统生产商和/或终端产品生产商不将我们的解决方案纳入其终端产品，或者如果客户的最终产品未获得市场认可，我们可能无法从我们的产品中获得足够的许可销售和特许权使用费收入。
■我们取决于市场对第三方半导体IP的接受程度。
■我们业务的成功取决于我们的许可收入的维持或增长，而未能实现此类收入将导致我们的经营业绩大幅下降。
■设计中标过程的性质要求我们在无法保证研发和销售工作会产生收入的情况下承担巨额开支，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
■即使我们成功地确保了我们的IP互连和其他解决方案以及我们的SoC集成自动化软件（SIA）解决方案（前身为IP部署解决方案）的设计胜利，我们也可能无法从这些胜利中获得及时或足够的利润或利润，我们的财务业绩可能会受到影响。
■我们不断追求新的IP互连、SoC集成自动化和其他技术计划，如果我们未能成功实施这些举措，我们的业务可能会受到损害。
■我们可能不得不在研发上投入比预期更多的资源，这可能会增加我们的运营支出并对我们的经营业绩产生负面影响。
■产品错误或缺陷可能会使我们面临责任并损害我们的声誉，我们可能会失去市场份额。
■如果我们未能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受到损害。
■我们对国际客户和运营的依赖还使我们面临一系列其他额外的监管、运营、财务和地缘政治风险和冲突，这些风险和冲突可能会对客户的设计计划产生不利影响，从而对我们的财务业绩产生不利影响。
■如果我们无法通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，我们的成功竞争能力和财务业绩可能会受到不利影响。
■我们受政府监管，包括进口、出口和经济制裁的法律法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任并增加我们的成本。
■我们面临着与在中国做生意相关的风险。
■诉讼，包括证券集体诉讼，可能会损害我们的声誉并导致我们承担巨额费用。我们是专利诉讼的当事方。
与我们的业务和行业相关的风险
我们面临着来自大型公司和第三方提供商的激烈竞争，这些公司和第三方提供商可能会部署资源，以便他们可以在内部开发知识产权解决方案。
我们从事全球半导体行业的竞争领域。我们的竞争格局的特点是来自比我们拥有更多资源的公司的竞争。各种因素可能会对我们的竞争能力产生不利影响，包括产品设计和制造领域的快速技术变革、客户根据不同重要性的因素做出购买决策以及平均销售价格（ASP）的持续下降。我们的竞争主要基于技术、产品质量和功能、许可、特许权使用费和使用条款、合同后的客户支持、产品之间的互操作性以及价格和付款条款。
我们在以技术迅速变化和技术过时为特征的行业开展业务。新竞争对手的出现、竞争对手推出新产品，或者我们未能及时开发新的或增强的产品或技术以应对不断变化的市场需求，无论是由于技术转变还是其他原因，都可能导致客户流失和收入减少，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
通常，我们与拥有大量财务、技术、研发和工程资源的大型公司竞争，这些资源可以部署，以便他们可以在内部开发知识产权解决方案。此外，我们还与其他第三方知识产权集成解决方案提供商竞争，例如Arm Limited、EXTOLL GmbH、Openedges Technologies Inc.、Sdn。Bhd、Signature IP、SkyeChip和TrueChip都同样拥有大量的财务、技术、研发和工程资源。在某些情况下，竞争性公司可能会得到当地或国际政府资金和类似资源的支持。这些资源的不同组合为这些竞争对手提供了优势，使他们能够影响行业趋势和适应这些趋势的速度。我们的一个或多个竞争对手对我们的市场努力做出强烈的竞争反应，或者客户偏好转向竞争对手的产品，可能会导致我们比预期更快地降低价格的压力增加，销售和营销费用增加和/或市场份额损失。整合竞争对手或竞争对手之间的合作以提供比个人更全面的产品，也可能会影响我们的有效竞争能力。如果我们的收入受到竞争压力和降价的负面影响，我们的业务可能会受到损害。
我们在市场上的竞争能力受多种因素的影响，其中许多因素是我们无法控制的。以下任何情况的发生都可能对我们的竞争能力产生不利影响并损害我们的业务：
■我们有能力预测和领导目标市场推动的关键产品开发周期和技术变革，能够快速高效地进行创新，改善我们现有的解决方案。
■是否有任何竞争对手大幅增加其工程和营销资源，以便在半导体IP互连和SIA软件技术领域与我们竞争。
■拥有更多资源和/或政府资源支持的新进入者是否决定进入我们竞争的市场。
■是否有任何现有或新的竞争对手以折扣价将其技术捆绑成一个套餐，这会使我们的客户单独许可我们的产品变得不经济。
■开发或购买外部开发的技术解决方案所面临的挑战，这些解决方案足以满足下一代设计挑战的快速变化的需求，并具有竞争力。
■我们在付款、定价、功能和/或条款的基础上进行竞争的能力。
■由于预算限制或工程能力过剩，半导体公司、系统公司、设备或其他终端产品生产商和/或原始设备制造商决定在内部开发知识产权开发，而不是向外部供应商许可知识产权。
■监管机构或政府实体为施加许可要求、限制产品供应、限制我们产品的贸易和出口性、我们或我们的客户可以应用于产品和服务提供的特征或合同条款或影响货币政策而采取的行动。
■监管机构或政府实体为修改或扩大我们产品和服务的税收待遇而采取的行动。
■全球和区域通货膨胀对我们和客户的盈利能力和扩张计划的影响，除其他外，还包括通货膨胀、工资增长、资本可用性、工资、运营费用以及保险、福利和医疗保险成本。
■地缘政治冲突，例如俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突和以色列冲突，包括报复、军事和监管行动，或其他加剧紧张局势的行动，包括与以色列冲突有关的行动，涉及伊朗和中东其他团体的行动，对我们客户的工程资源、设计计划、采购、开发、销售和创新应对措施以及应对此类冲突的趋势的潜在影响。
■竞争、禁运、制裁、抵制和/或社会动荡。
■可能导致衰退、经济放缓或地区和消费者经济需求突然变化的本地或国际经济逆风趋势。
■硅芯片供应链和对客户及其最终客户的出货量限制，这将影响应付给我们的特许权使用费金额。
我们可能无法充分降低产品成本，无法有效地与竞争对手竞争。我们的成本降低努力可能使我们无法跟上竞争激烈的定价压力和/或其他经济因素，包括通货膨胀以及客户和终端市场的供应链限制，这些因素可能会对我们的毛利率和满足客户需求的能力产生不利影响。在某种程度上，我们无法降低产品价格并保持竞争力，我们的收入可能会下降，从而给我们的毛利率带来进一步的压力，这可能会损害我们的业务。由于激烈的竞争和低利润率，IP互连领域的许多其他公司无法继续作为持续经营企业。请参阅 “业务—竞争”。
我们有净亏损的历史，将来我们可能无法实现或维持盈利能力。
历史上，我们在某些时期蒙受了净亏损。我们净亏损940万美元，净亏损900万美元 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，以及分别是 2023 年。截至2024年3月31日，我们的累计赤字为1.127亿美元。我们在组织和创业活动上花费了大量资金，招聘工程师和其他员工，并支持我们的研发。由于地缘政治和市场波动、通货膨胀、经济放缓和/或衰退压力、COVID-19 或任何未来的疫情和其他全球经济因素，我们蒙受的净亏损可能会大幅波动，并且可能会增加。
我们的长期成功取决于我们成功推销我们的互连IP和SIA解决方案、开发新的互连IP和SIA解决方案、赚取收入、在需要时获得额外资本以及最终维持盈利运营的能力。我们将需要创造可观的额外收入才能实现盈利。我们可能无法实现盈利，或者即使我们确实实现了盈利，将来也可能无法保持或提高盈利能力。我们未能实现或维持盈利能力可能会对普通股的价值产生负面影响。
由于我们的知识产权解决方案是终端产品的组成部分，如果汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场的半导体、系统生产商和/或终端产品生产商不将我们的解决方案纳入其终端产品，或者如果客户的最终产品未获得市场认可，我们可能无法从我们的产品中获得足够的许可销售和特许权使用费收入。
我们的 IP 解决方案包括管理 SoC 半导体设备片上通信的技术。我们不将我们的知识产权解决方案和部署工具直接许可给最终用户；我们主要将我们的技术许可给汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场的公司，然后他们将我们的技术纳入他们销售的产品中。因此，我们依靠客户在设计阶段将我们的技术整合到他们的最终产品中。一旦一家公司整合了竞争对手的技术或在内部开发了该技术并将其整合到其最终产品中，我们向该公司出售我们的技术就会变得更加困难，因为更换供应商会给公司带来巨大的成本、时间、精力和风险。因此，尽管在开发新技术上投入了大量资金，但我们可能无法实现目标客户的接受度。
此外，即使客户同意将我们的技术整合到其最终产品中，设计周期仍然很长，并且可能会由于我们无法控制的因素而延迟，这可能会导致客户的产品直到我们最初的设计中标（我们定义为在竞争性投标选择过程中获胜）很久之后才进入市场。从最初的产品设计到批量生产，许多因素可能会影响设计后实际实现的销售时间和/或金额。这些因素包括但不限于客户产品的竞争地位的变化、客户的财务稳定性以及客户按照客户原定计划发货的能力。此外，一些外部因素会影响我们的客户开始自己设计新产品以及制造和交付产品的能力和意愿，包括目标产品市场状况、客户的财务稳定性、客户的竞争定位和外部经济状况（例如但不限于通货膨胀、衰退、客户和终端市场供应链限制、地缘政治冲突、制裁和竞争），这些条件可能会延长客户的决策过程和设计周期。
此外，我们不控制客户的商业行为，也不影响他们推广、营销或设定产品定价的程度。因此，我们无法向您保证，我们的客户将付出令人满意的努力来推广采用我们的 IP 技术和部署解决方案的最终产品。
我们依赖使用我们产品的终端市场的增长和经济稳定。这些终端市场增长和经济稳定的任何放缓都可能损害我们的业务。
我们的持续成功将在很大程度上取决于总体经济增长和稳定，以及汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场等目标市场的增长和稳定。影响这些市场的因素可能会严重损害我们的客户和/或终端客户，从而伤害我们，例如：
■减少了客户和/或最终客户产品的销售。
■灾难性事件和其他破坏性事件对我们的客户和/或终端客户办公室或设施的影响，包括但不限于自然灾害、电信故障、网络攻击、恐怖袭击、地区冲突、流行病、流行病或其他传染病疫情，包括最近的 COVID-19 疫情、安全漏洞或关键数据丢失。
■与我们的客户和/或终端市场的供应链以及其他制造和生产业务可能中断相关的成本增加。
■我们的客户和/或最终客户的财务状况恶化。
■由于我们的客户和/或终端客户开发的产品存在设计缺陷，导致延误和项目取消。
■我们的客户和/或终端客户无法扩展或投入必要的资源来推广和商业化其产品。
■我们的客户和/或终端客户无法适应不断变化的技术需求，导致他们的产品过时。
■我们的客户和/或最终客户的产品未能取得市场成功并获得广泛的市场认可。
■出口和相关法规的新发展造成的混乱和不确定性。
■通货膨胀或其他不利经济状况（例如利率上升、衰退或经济放缓）对区域和全球的影响，导致新产品设计启动的延迟或取消。
■美联储实施和预测的多次加息的负面影响。
这些终端市场增长的任何放缓，或者这些终端市场出现的经济不稳定，都可能损害我们的业务。例如，我们增长战略的重要组成部分取决于越来越多地采用具有更复杂自动驾驶功能的车辆，这可能需要更复杂的SoC。如果终端市场对这些车辆的预期需求没有实现，无论是由于消费者需求没有实现，监管干预措施推迟了自动驾驶的部署，还是由于通货膨胀趋势、购买力恶化、贸易或供应链中断以及区域和/或全球芯片短缺或供应过剩、需求波动、失业激增、劳动力短缺或终端市场对区域或全球地缘政治不确定性的反应等因素导致终端市场出现经济不稳定，或冲突或其他我们无法控制的因素，它将对客户对我们产品的需求和特许权使用费收入产生不利影响，并影响我们执行增长战略的能力。
我们取决于市场对第三方半导体IP的接受程度。
半导体知识产权行业是一个相对较小的新兴产业。我们未来的增长将取决于市场对我们的第三方可许可IP模式的接受程度、市场上可用的IP产品的种类以及客户偏好从内部开发半导体IP技术和SIA的转变。此外，第三方可许可的知识产权模式高度依赖于市场对新服务和产品的采用，包括汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场。这种市场采用率很重要，因为高级服务和产品所需的 SoC 中更复杂架构的所有权和维护成本的增加，以及我们的客户面临的上市时间压力，可能会促使公司许可第三方知识产权，而不是在内部设计。
推动我们增长的趋势在很大程度上是我们无法控制的。半导体客户也可以选择采用多芯片、现成的芯片解决方案，而不是许可或使用嵌入我们的技术或使用我们的部署软件的高度集成的芯片组。如果这些市场变化没有实现，或者第三方半导体知识产权没有获得市场认可，我们的业务可能会受到损害。
我们业务的成功取决于我们的许可收入的维持或增长，而未能实现此类收入将导致我们的经营业绩大幅下降。
我们的收入主要包括技术许可费和其他费用和特许权使用费，这些费用和特许权使用费是为了获得我们的专利技术、现有技术以及我们向客户提供的其他开发和支持服务。我们获得和续订收入来源的许可证的能力取决于我们的客户采用我们的技术并将其用于他们销售的产品。一旦获得保障，特许权使用费收入可能会受到我们内部和外部因素的负面影响，包括客户销售价格、销量的下降、我们未能及时完成工程交付成果以及客户谈判的合同条款。
此外，我们获取新许可证的客户周期和现有被许可人的许可证续订周期可能很长，通常在两到九个月之间，而且成本高昂且不可预测。考虑到销售周期的长度，在任何相关的收入流开始之前，我们可能会在任何特定的财务期内产生成本（如果有的话）。我们无法保证我们将成功签署新的许可协议或以同等或优惠的条件续订现有许可协议，或者根本无法保证。如果我们没有实现收入目标，我们的经营业绩可能会下降。
设计中标过程的性质要求我们在无法保证研发和销售工作会产生收入的情况下承担巨额开支，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们专注于赢得名为 “设计胜出” 的竞争性投标选择流程，以便将我们的 IP 互连和其他解决方案整合到客户的产品中。这些漫长的技术和商业选择过程可能要求我们投入大量开支并将宝贵的工程资源用于开发或增强我们的IP互连和其他解决方案，而无法保证我们的投标将在设计中标时被选中。如果我们承担此类支出而未能在投标选择过程中被选中，我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响。此外，由于与合格的新供应商相关的巨额成本，客户很可能会在很长一段时间内在许多类似和后续产品中使用现有供应商的相同或增强版的半导体知识产权。因此，如果我们未能确保向任何特定客户赢得任何 IP 互连和其他解决方案的初始设计胜利，我们可能会在很长一段时间内或根本失去将来向该客户销售这些解决方案的机会，并且与这些产品相关的收入可能会相应下降。由于我们预计产品的ASP可能会随着时间的推移而下降，因此我们认为设计胜利对我们未来的成功至关重要，并预计，对于我们的新产品，我们现在和将来都高度依赖新设计中标的收入。未能取得最初的设计胜利也可能会削弱我们在未来竞争性选择过程中的地位，因为我们可能不会被视为行业领导者。
此外，在任何时期，我们收入的很大一部分都可能取决于与大客户的单一产品设计胜利。因此，失去任何关键设计胜利，或者客户产品设计产品的批量生产出现任何重大延迟，都可能损害我们的业务。出于各种原因，我们可能无法维持对主要客户的销售或继续确保关键设计方面的胜利，而且我们的客户可以在向我们发出有限通知的情况下停止将我们的产品纳入其产品中，并且几乎没有受到任何处罚。
失去关键客户或设计胜利、对任何关键客户的销售减少、客户产品开发计划的重大延迟或负面发展，或者我们无法吸引新的重要客户或确保新的关键设计胜利，都可能损害我们的业务。
即使我们成功地为我们的IP互连和其他解决方案以及我们的SIA解决方案赢得了设计胜利，我们也可能无法从这些胜利中获得及时或足够的利润或利润，我们的财务业绩可能会受到影响。
在投入了大量的设计和开发支出并投入了工程资源来实现 IP 互连或其他解决方案的单一初始设计胜利之后，我们通常需要很长一段时间才能从与此类解决方案相关的特许权使用费中获得可观的收入（如果有的话）。这种延迟的原因除其他外包括以下几点：
■客户要求的变化，导致产品的开发周期延长。
■延迟扩大客户设计解决方案所依据的产品的批量生产。
■延迟或取消客户的产品开发计划。
■降低客户终端产品销售价格的市场或竞争压力。
■产品中设计缺陷、缺陷、错误或错误的发现，无论这些缺陷、错误或错误是否与我们的IP互连和其他解决方案有关，这些解决方案会延迟客户完成包含我们的IP解决方案的产品。
■客户最终产品的接受程度低于预期。
此外，如上所述，即使客户选择了我们的IP互连和其他解决方案，我们也无法保证这将产生任何特许权使用费或未来的许可收入，因为客户最终可能会更改或取消其产品计划，或者客户推销和销售其产品的努力可能不会成功。
我们不断追求新的IP互连、SoC集成自动化和其他技术计划，如果我们未能成功实施这些举措，我们的业务可能会受到损害。
作为我们业务发展的一部分，我们进行了大量投资，以开发IP互连、SoC集成自动化解决方案、其他技术计划以及对通过收购和研发工作获得许可的现有技术的增强。对于用于汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场的芯片，继续满足更小的芯片尺寸、更低的功耗、更高的运行频率以及对关键网络延迟进行管理的要求，导致这些市场中使用的芯片的SoC设计复杂性增加。如果我们无法满足这些不断增加的SoC设计复杂性的需求，如果我们无法通过及时和具有成本效益的方式推出新的或增强的IP互连和其他解决方案和/或SIA解决方案来预测行业的技术变化，或者如果我们未能引入满足市场需求的新技术，我们可能会失去竞争地位，我们的产品可能会过时，我们的业务可能会受到损害。
此外，新技术和新产品可能无法盈利，即使它们有利可图，新产品和业务的营业利润率也可能不如我们历史上或最初预期的利润率高。
此外，我们还不时投资扩张到邻近市场，包括收购Magillem和Semifore，以及我们在IP互连和SIA解决方案市场的增长。尽管我们认为这些解决方案是对我们的 IP 互连解决方案的补充，但在提供软件方面，我们的运营历史更为有限，这些软件包括管理 IP 模块的寄存器配置、将多个 IP 模块组装成 SoC 平台以及将设计参数和元数据与文档关联起来，我们在该领域的持续努力可能不会成功。我们在这些产品领域的成功取决于多种因素，包括：
■我们有能力继续在经验较少的行业中吸引新客户。
■我们成功制定了满足客户要求的销售和营销策略。
■我们能够准确预测、准备并迅速响应现有和新领域的技术发展。
■我们有能力与新的和现有的竞争对手竞争，其中许多竞争对手可能比我们目前拥有更多的财务资源、行业经验、品牌知名度、相关的知识产权和/或更稳定的客户关系，它们可能包括提供类似SIA解决方案的免费和开源解决方案。
■我们有能力持续平衡对邻近市场的投资与对现有产品和服务的投资。
■我们有能力吸引和留住在影响我们业务的新兴领域具有专业知识的员工。
我们的任何新产品开发工作或进入邻近市场的努力都遇到困难，包括由于我们无法控制的因素而造成的延误或中断，例如宏观经济和地缘政治环境的变化、市场和通货膨胀压力、出口和贸易管制，以及 COVID-19 或其他流行病造成的任何不利影响，都可能损害我们的业务。
技术、监管环境或需求模式以及我们现有产品市场或客户或最终用户产品市场的偏好发生根本性转变，可能会使我们当前的产品过时，阻碍或推迟新产品的推出或对现有产品的改进，或者使我们的产品与客户的需求无关。如果我们的新产品开发工作无法满足客户的需求，包括由于我们无法控制的情况，例如客户和最终用户产品市场的根本性转变或监管变化，我们的业务可能会受到损害。
此外，我们还设计了IP互连解决方案，使其能够与各种行业标准的核心IP交易协议（包括AMBA、ACE、CHI和AXI）实现最佳功能。如果开发人员限制访问其 IP 协议信息或出于任何原因停止与我们合作，我们支持某些处理器和 IP 协议的能力就会延迟，这可能会损害我们的业务。
我们可能不得不在研发上投入比预期更多的资源，这可能会增加我们的运营支出并对我们的经营业绩产生负面影响。
目前，我们投入了大量资源用于研究和开发新的增强型互连 IP 和 SIA 解决方案。但是，我们可能需要投入比预期更多的资源来满足特定目标市场、新竞争对手、半导体行业或竞争对手的技术进步、我们的收购、进入新市场或其他竞争因素的设计要求。如果我们被要求投入比预期更多的资源而没有相应的收入增加，我们的经营业绩可能会下降。此外，我们的定期研发费用可能与我们的收入水平无关，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。我们预计，随着我们的技术开发工作的继续，这些支出将是巨大的，并且在可预见的将来还会增加，而且无法保证我们的研发投资会产生创造额外收入的产品。
我们还可能决定增加研发投资，以抓住客户或市场机会，这可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
我们在招聘方面继续面临挑战，包括工程资源方面的挑战。
产品错误或缺陷可能会使我们面临责任并损害我们的声誉，我们可能会失去市场份额。
软件产品经常包含错误或缺陷，尤其是在首次推出、发布新版本或与被收购公司开发的技术集成时。产品错误，包括第三方供应商造成的错误，可能会对我们的IP互连和SIA解决方案的性能或互操作性产生负面影响，可能会延迟新解决方案或新版本的开发或发布，并可能对市场对我们技术的接受或认知产生不利影响。此外，任何关于使用我们的IP互连和其他解决方案导致的可制造性问题的指控或我们的SIA解决方案导致的半导体设计效率问题，即使不属实，也可能对我们的声誉和客户许可我们技术的意愿产生不利影响。在发布新产品或新版本产品时出现的任何此类错误或延迟，或对性能不满意的指控，都可能导致我们失去客户，增加我们的服务成本，使我们承担损害赔偿责任，并转移我们的资源用于其他任务，其中任何一项都可能损害我们的业务和经营业绩。
如果我们未能提供高质量的支持，我们的声誉可能会受到损害。
Interconnect IP 和 SIA 技术非常复杂，我们的客户支持对于在客户设计中成功部署我们的 IP 至关重要，我们在全球支持组织中维持一支由企业和现场应用工程师组成的团队。高质量的支持对于留住客户很重要，随着我们扩大业务和寻找新客户，我们的支持职能的重要性将增加。如果我们不帮助客户快速解决问题和提供有效的持续支持，我们向现有和新客户维持和扩展产品的能力可能会受到影响，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。
我们对国际客户和运营的依赖还使我们面临一系列其他额外的监管、运营、财务和政治风险，这些风险可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们派生了 65.4%我们 2023 年的收入来自对美国以外客户的销售。特别是，我们得出了 31.1%我们在2023年来自中国客户的收入中。对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月, 65.7%我们的收入来自对美国以外客户的销售，以及 30.5%我们的收入来自中国的客户。由于适用的美国政府贸易限制，我们预计，我们在中国的收入将减少。因此，中国的经济、政治、法律和社会条件可能会损害我们的业务。此外，我们在全球设有办事处，销售和研发在旧金山湾区、德克萨斯州、法国、中国、韩国和日本的办事处进行。此外，在美国境外开展业务使我们面临许多额外的风险和挑战，包括：
■特定国家或地区的政治、监管或经济条件的变化。
■实施针对中国半导体行业的重大新出口管制法规，为中国半导体行业提供技术支持、关税和其他壁垒、限制和地区稳定措施，包括中美之间的壁垒、限制和区域稳定措施。
■疫情、流行病或其他传染病疫情，包括最近的 COVID-19 疫情，可能导致我们或我们的分销商、供应商和/或客户暂时或完全暂停我们或他们各自在受影响城市或国家的业务。
■遵守各种国内外法律法规（包括我们开展业务的直辖市或省份的法律法规）以及这些法律、出口和贸易管制以及监管要求的意外变化，包括税收、社会保险缴款和其他工资税及向政府实体收取的费用、关税、配额、出口管制、出口许可证和其他贸易壁垒方面的不确定性。
■我们向外国客户销售产品的能力受到意想不到的限制，在这些情况下，产品的销售和服务的提供可能需要出口许可证，或者受到政府行动、不利的外汇管制和货币汇率的禁止。
■可能会因违反各种法律、条约和法规，包括劳动法规、出口管制和反腐败法规（包括《美国反海外腐败法》和《英国反贿赂法》）而受到重大的处罚和诉讼。
■在不同的地理区域、时区和文化中配置和管理国际业务的困难和成本。
■外交和贸易关系的变化。
■我们和客户所在的国家/地区潜在的政治、法律和经济不稳定、武装冲突和内乱。
■维护有效数据安全的困难和成本。
■对我们的知识产权保护不足。
■国有化和征用。
■对资金往返外国的限制，包括预扣税和其他潜在的负面税收后果。
■不利和/或改变外国税收协定和政策。
■增加对美国境内外总体市场和经济状况的敞口。
■货币汇率波动及其对我们收入和支出的影响，以及如果我们将来选择进行套期保值交易的成本和风险。
■我们在中国经营的外商独资企业以及我们未来可能成立或向其提供知识产权或其他资源的任何合资企业的监管不确定性增加。
■影响但不限于乌克兰、俄罗斯、东欧、以色列和中东等地区或与之相关的全球和地区通胀、供应短缺和供应链中断、地缘政治冲突以及报复行动和监管等趋势可能会导致我们的直接客户和/或终端市场客户购买、使用、开发、营销或销售在使用我们产品时纳入或整合的产品或解决方案的能力和/或意愿下降。
这些因素，无论是单独还是结合在一起，都可能损害我们有效运营一个或多个外国设施或交付半导体IP或SIA解决方案的能力，导致意外和材料支出，或导致某些国家或地区对我们产品的需求意外下降。我们未能管理与国际业务和运营相关的风险和挑战可能会损害我们的业务。
总体经济状况的衰退或波动，包括我们开展业务的国家的地缘政治和宏观经济状况、最近的 COVID-19 疫情或任何其他传染病疫情所导致的衰退或波动，都可能损害我们的业务。
我们的收入、毛利率以及实现和维持盈利能力在很大程度上取决于总体经济状况以及客户竞争市场对产品的需求。全球经济和金融市场的疲软，包括持续的 COVID-19 疫情造成的当前疲软，以及未来可能发生的国内和全球总体经济状况的任何不利变化，包括任何衰退、经济放缓或信贷市场的混乱，都可能导致对采用我们解决方案的产品的需求减少，包括汽车市场、企业计算市场、通信市场、消费电子市场和工业市场。最终用户需求的下降会影响客户对我们产品的需求、客户获得信贷和以其他方式履行付款义务的能力，以及客户取消或延期现有订单的可能性。此类行为可能会损害我们的业务。
由于我们在中国开展业务，在中国设有办事处并从中国客户那里获得收入，因此我们的业务表现可能会受到政治紧张局势加剧以及中国政治、社会和经济环境变化的影响。例如，中美关系变化导致的政治不稳定可能会对我们的业务产生负面影响。与此事有关的任何重大武装冲突预计都将对我们的业务造成重大不利损害。此外，中国政府在中国经济中的作用非常重要。中国的经济自由化政策以及影响科技公司、外国投资、货币汇率、税收和其他事项的法律和政策可能会发生变化，从而进一步限制我们和供应商在中国开展业务和运营设施的能力。如果发生任何这些变化，我们的业务可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。
信贷市场的任何中断，包括最近的 COVID-19 疫情造成的中断，也可能阻碍我们获得资本的机会。如果我们获得额外融资来源的机会有限，我们可能被要求推迟资本支出或寻求其他流动性来源，而这些资金可能无法以可接受的条件或根本无法提供。所有这些与全球经济状况相关的因素都超出了我们的控制范围，可能会损害我们的业务。有关 COVID-19 疫情及其对我们业务的近期和潜在影响的更详细讨论，请参阅 “——我们的业务一直受到健康流行病、流行病和其他传染病疫情（包括最近的 COVID-19 疫情）的不利影响，并将继续受到不利影响。”
我们将大部分现金和现金等价物存放在主要的美国和跨国金融机构的账户中，而且我们在其中某些机构的存款超过了保险限额。市场条件可能会影响这些机构的生存能力。如果我们存放现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，则无法保证我们能够及时或根本无法获得未投保的资金。无法获得这些资金或延迟获得这些资金都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。
半导体行业的周期性质，包括严重的供应链中断，可能会限制我们维持或改善收入的能力。
半导体行业具有很强的周期性，容易不时出现大幅下滑。周期性衰退可能由各种市场力量引起，包括持续快速的技术变革、快速的产品过时、价格的侵蚀、标准的演变、产品生命周期短以及产品供需的广泛波动，所有这些都可能导致半导体需求的大幅下降。我们过去曾经历过衰退，将来可能会经历这样的衰退。例如，该行业经历了与2008年最近的全球衰退相关的严重衰退，并在2020年和2022年进一步经历了衰退，由于 COVID-19 疫情的经济影响，衰退可能会延长。这些衰退的特点是产品需求减少、产能过剩、库存水平高以及平均销售价格加速下跌。最近，半导体行业的低迷归因于多种因素，包括最近的 COVID-19 疫情、中美之间持续的贸易争端、各种应用对半导体的需求和定价疲软以及库存过剩。
经济衰退直接影响了我们的业务，半导体行业和全球其他行业的许多其他公司、供应商、分销商和客户也是如此，半导体行业未来任何长期或重大的衰退都可能损害我们的业务。相反，由于我们的客户获得第三方铸造和组装能力的机会有限，大幅增长可能会抑制客户使用我们的知识产权解决方案的含特许权使用费的产品的出货量。如果出现这样的好转，我们可能无法足够及时地扩大员工队伍和业务，采购足够的资源，也无法找到合适的第三方供应商或其他第三方分包商来有效应对现有产品需求的变化或客户要求的新产品的需求，我们的业务可能会受到损害。
半导体行业还面临着重大的全球供应链问题，这既影响了对支持无线连接的设备的需求，也影响了供应，因为最近的 COVID-19 疫情导致政府对人员和设施运营的相关限制，以及其他趋势，例如汽车对半导体的需求增加，这些趋势共同导致制造厂无法生产足够数量的芯片来满足需求，供应链短缺和其他干扰。许多因素，包括中美之间任何进一步的贸易紧张局势，例如美国商务部工业和安全局于2022年10月7日宣布的对美国某些半导体相关硬件和软件出口法规的修订，以及/或中台之间的任何军事冲突都可能延长或加深该行业面临的这些挑战。
我们的收入集中在少数被许可人和客户身上，如果我们失去其中任何一个客户而未能取代他们，我们的收入可能会大幅减少。
我们的收入中有很大一部分来自有限数量的客户。我们预计，在可预见的将来，相对较少的客户将继续占我们收入的很大一部分。
由于这种收入集中，单一密钥被许可方或客户决定停止使用我们的技术或产品，或者由单个被许可方或客户或一小部分被许可方或客户销售的采用我们技术的产品数量的减少，我们的经营业绩可能会受到不利影响。我们必须继续获得新的重要许可证持有人，增加收入和发展业务。
未能有效扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们扩大客户群和扩大产品市场接受度的能力。
我们扩大客户群并使我们的产品和平台能力获得更广泛的市场接受的能力将在很大程度上取决于我们扩大全球销售和应用工程组织的能力。我们计划继续扩大我们在国内和国际上的销售队伍。我们还计划为销售和营销计划投入大量资源。所有这些努力将要求我们投入大量财政和其他资源。如果我们的销售和营销工作没有带来收入的显著增长或收入的增长小于预期，我们的业务就会受到损害。如果我们无法招聘、培养、整合和留住有才华和有效的销售人员，如果我们的新老销售人员总体上无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者我们的销售和营销计划无效，我们可能无法通过扩大销售队伍实现预期的收入增长。
在今年第四个日历季度，我们的销售出现了强劲的季节性。因此，我们的经营业绩会出现大幅的季度波动，这可能会严重损害我们的业务。
由于许可我们产品的半导体客户的消费模式，我们已经经历了销售的季节性波动，预计将继续经历季节性波动。通常，在第一和第二个日历季度，我们签订的新许可协议总数通常最少。我们预计这些季节性趋势将继续下去。因此，从我们的新许可协议总额中确认的收入会受到季节性波动的影响，这可能会严重损害我们的业务。
我们的销售中有很大一部分是向汽车、企业计算、通信、消费电子和工业供应商进行的，我们预计还会如此。这些市场的任何低迷都可能严重损害我们的业务。
这些行业都受到特定的市场风险的影响。例如，消费部门会受到终端消费者支出模式、技术发展和总体经济状况的变化。
我们还面临与汽车市场相关的风险。例如，我们预期的未来增长在很大程度上取决于自动驾驶技术的采用，预计自动驾驶技术将增加传感器和电源产品的含量。报告的汽车市场低迷可能会推迟汽车制造商推出具有这些功能的新车的计划，这将对我们产品的需求和我们发展业务的能力产生负面影响。
公司采用我们技术的几个行业，包括汽车行业和其他行业，可能会进行整合和重组，在某些情况下，其供应商可能或已经进入破产状态。尽管我们没有因为这种整合而经历过任何业务损失或重大坏账注销，但这种趋势可能会损害我们的业务。
此外，由于 COVID-19 疫情以及各国政府为应对和防止其传播而采取的相关应对措施，包括制造商、经销商、分销商和第三方供应商在内的汽车行业受到了不利影响。例如，许多汽车制造商被迫暂停制造业务，并可能被要求再次这样做。此外，政府对企业、运营和旅行的限制以及相关的经济不确定性影响了许多全球市场的需求。虽然汽车行业的需求取决于多种因素，但汽车制造商预计，COVID-19 的影响在很大程度上取决于其持续时间和严重程度。对汽车行业的上述影响和其他不利影响可能会损害我们的业务以及我们执行增长战略的能力。
我们的业务已经并将继续受到健康流行病、流行病和其他传染病疫情的不利影响，包括最近的 COVID-19 或任何类似的疫情。
公共卫生威胁，例如 COVID-19、流感和其他高度传染性疾病或病毒，在我们开展业务的世界不同地区不时爆发，可能会对我们的运营以及客户、我们产品的最终用户以及我们和他们各自的供应商、供应商和其他业务合作伙伴的运营产生不利影响。任何这些公共卫生威胁和相关后果都可能对我们的财务业绩产生不利影响，并可能降低我们获得资本的能力。
任何流行病、疫情或其他健康危机对我们业务的最终影响程度将取决于多种因素，这些因素高度不确定且无法预测，包括其严重程度、地点和持续时间，以及为遏制或防止其进一步传播而采取的行动。此外，此类危机可能会增加我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告中描述的许多其他风险的规模，并可能对我们的业务产生我们目前无法预测的其他重大不利影响。如果我们的业务和我们经营的市场长期出现不利的公共卫生状况，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们收到了薪资保护计划贷款，将来我们的PPP贷款申请可能会被确定为不允许或可能损害我们的声誉。
2020年4月，我们根据薪资保护计划（PPP贷款）申请并获得了160万美元的无抵押贷款。2020年12月，PPP贷款被全部免除。薪资保护计划根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（CARES法案）设立，由美国小企业管理局（SBA）管理。此外，2020年5月，我们最近收购的公司Semifore, Inc. 收到了根据薪资保护计划（PPP）根据《小企业法》第7（a）（36）条发行的应付票据的10万美元收益。该票据已于2020年12月全额偿还。
我们收到的PPP贷款或PPP贷款的豁免可能会导致负面宣传。此外，如果我们后来被确定没有资格获得PPP贷款或贷款豁免，我们可能会受到重罚，包括重大的民事、刑事和行政处罚，我们可能会被要求全额偿还PPP贷款，我们的声誉可能会受到损害。小企业管理局或其他政府实体的审查或审计或根据美国《虚假索赔法》提出的索赔可能会消耗大量的财务和管理资源。
我们收入的很大一部分来自许可费，许可费可能因时期而异。
我们的互连 IP 的许可协议通常被视为应纳税收入，收入在许可期限内平均确认。最近，我们已经并将继续对SIA协议进行某些修改，从而按比例确认合同期内的相关许可收入。尽管如此，我们预期的未来收入中有很大一部分取决于我们成功吸引新客户，或者继续或扩大与现有客户的关系，许可安排确认的收入因时期而异，具体取决于一个季度内完成的交易的数量和规模，而且很难预测。此外，随着我们将业务扩展到新市场，我们的许可协议的数量可能会减少，但数量的价值可能会增加，这可能会进一步波动我们的许可收入逐季波动。我们在许可工作中取得成功的能力将取决于多种因素，包括市场定位、性能、交付、质量、我们当前和未来IP互连和其他解决方案的广度和深度以及我们的销售和营销技能。我们未能获得未来的许可客户将阻碍我们未来的收入增长，并可能对我们的业务造成重大损害。
由于这些因素和其他因素，您不应依赖之前任何季度或年度期间的业绩，或此类业绩中反映的任何历史趋势作为我们未来收入或经营业绩的指标。我们的收入和经营业绩的波动可能会导致我们的股价下跌，因此，您可能会损失部分或全部投资。
现有和未来的许可协议的特许权使用费率可能会降低，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
由于各种原因，根据现有和未来的许可协议向我们支付的特许权使用费可能会低于目前的预期。在产品的生命周期内，半导体产品的平均销售价格通常会随着时间的推移而下降。如果我们无法通过降低成本、及时开发具有更高销售价格或毛利率的新产品或增强产品或解决方案，或者增加销售量来抵消平均销售价格的下降，我们的毛利率和财务业绩将受到影响。此外，在某些终端产品的平均销售价格可能较低的市场，例如许多消费电子产品，维持较低的特许权使用费率存在巨大压力。此外，半导体行业对采用我们技术的最终产品，尤其是消费电子市场的最终产品，面临越来越大的下行定价压力。因此，尽管存在许可协议，但我们的客户可能会要求我们未来或续订协议中产品的特许权使用费率低于我们的历史特许权使用费率。此外，我们的竞争对手可能会降低其同类产品的特许权使用费率以赢得市场份额，这也可能迫使我们降低未来或续订协议的特许权使用费率。由于上述参考因素以及未来不可预见的因素，随着新客户或续订客户，我们使用我们的技术获得的特许权使用费率可能会降低，从而减少未来的预期收入和现金流。可变特许权使用费收入为 6%我们的收入中 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月。因此，我们的特许权使用费收入的大幅减少可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外，特许权使用费率可能会受到宏观经济和地缘政治趋势的负面影响，包括全球半导体供应链问题（包括来自多个半导体行业和应用的芯片供应短缺）、最近的 COVID-19 或任何未来的疫情及其对世界的影响和产品组合的变化。此外，我们的客户之间的整合可能会增加我们现有客户在特许权使用费率方面从我们那里获得优惠的杠杆作用。
货币汇率的变化可能会损害我们的业务。
我们在美国和外国司法管辖区开展业务和资产，我们以美元编制合并财务报表，但我们的部分收益和支出以其他货币计价。因此，我们必须按适用的汇率将我们的国外资产、负债、收入和支出转换为美元。因此，外币相对于美元的价值的波动可能会对我们财务报表中这些项目的价值产生负面影响。此外，由于我们在外国司法管辖区的许多销售都是以美元计价的，因此外币相对于美元的价值的波动可能会有效地提高以销售所在司法管辖区的货币计算的产品价格，并可能导致我们的产品对于不以美元开展业务的非美国客户来说变得过于昂贵。此外，最近货币汇率特别不稳定，这些货币波动可能使我们难以预测经营业绩。如果我们的国际业务量增加，外币汇率发生变化，则对我们的合并经营报表的影响可能会很大，并可能影响经营业绩的可比性。外币兑换对美国的影响 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月是无关紧要的。我们认为，外汇汇率的上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生重大影响。如果我们未能充分管理外币敞口，我们的净外币投资价值可能会蒙受损失，我们的业务可能会受到损害。
特别是，鉴于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、以色列的冲突以及欧盟、其他欧洲国家以及美国与俄罗斯之间的紧张关系，欧元或其他货币相对于美元的估值的任何重大变化都可能对我们的经营业绩产生不利影响。
我们已经进行了收购，未来预计将收购和投资新业务、产品或技术、合资企业和其他战略交易，这些交易涉及许多风险，可能干扰和损害我们的业务。
作为我们业务战略的一部分，我们对新业务进行收购和投资，例如收购Magillem和Semifore, Inc.、产品和技术，并在正常过程中建立合资企业和其他战略关系。我们能否以或高于历史增长率增加收入、收益和现金流，在一定程度上取决于我们以可接受的价格识别并成功收购和整合业务、实现预期的协同效应以及进行适当投资以支持我们的长期战略的能力。我们可能无法以与过去相似的速度完成收购，这可能会对我们的增长率和普通股的交易价格产生不利影响。有前景的收购和投资很难确定和完成，原因有很多，包括估值高、潜在买家之间的竞争、资本市场上可负担的资金供应以及需要满足适用的成交条件并及时以可接受的条件获得适用的反垄断和其他监管批准。此外，收购和投资竞争可能导致收购价格上涨。会计或监管要求的变化或信贷市场的不稳定也可能对我们以可接受的条件或根本没有完成收购和投资的能力产生不利影响。
此外，即使我们能够完成收购并建立合资企业和其他战略关系，这些交易和关系也存在许多潜在的风险和挑战，如果不加以应对，这些风险和挑战可能会干扰我们的业务运营，增加我们的运营成本，对我们的增长率和普通股交易价格产生负面影响，并可能损害我们的业务。此外，我们对Magillem和Semifore, Inc.的收购，以及我们的Transchip投资，以及我们未来可能达成的任何收购、投资、合资或其他战略交易，都涉及许多额外的财务、会计、管理、运营、法律、监管和其他风险，其中可能包括：
■相对于我们的预期，我们收购或投资的任何业务、技术、服务或产品都可能表现不佳，也可能低于预期的时间表，或者我们可能无法盈利地经营任何此类业务。
■我们可能会承担或承担与收购、合资企业和其他战略关系相关的巨额债务，这也可能导致我们的信用评级恶化，导致借贷成本和利息支出增加，减少我们未来进入资本市场的机会。或者，我们可能会发行额外的股权证券，这可能会削弱您的所有权和投票权。
■我们预计会产生整合和启动成本。
■收购、合资企业和其他战略关系可能导致我们在任何给定时期内的财务业绩与我们自己或投资界的预期有所不同，也可能导致与被收购公司的员工融入我们的组织相关的长期挑战出现差异。
■收盘前和收盘后的收益费用可能会对任何给定时期的经营业绩产生不利影响，并且不同时期的影响可能有很大不同。
■收购、合资企业和其他战略关系可能会对我们的管理、运营资源以及财务和内部控制系统产生我们无法有效解决的需求。
■我们在整合人员、运营和财务及其他控制和系统以及留住关键员工和客户方面可能会遇到困难。
■我们可能无法实现与收购、合资或其他战略关系相关的成本节省或其他预期的协同效应。
■我们可能会假设未知负债、已实现的已知或有负债、超出预期的已知负债、因被收购公司或被投资者的活动而导致的内部控制缺陷或监管制裁风险以及任何这些负债或缺陷的实现都可能增加我们的开支，对我们的财务状况产生不利影响和/或导致我们未能履行公共财务报告义务。
■在收购和合资企业方面，我们经常签订收盘后的财务安排，例如收购价格调整、盈利义务和赔偿义务，这些安排可能会产生不可预测的财务业绩。
■由于我们的收购，我们在合并资产负债表上记录了大量商誉和其他资产，如果我们无法实现这些资产的价值，或者投资的公允价值下降，我们可能需要支付减值费用。
■我们的利益可能与合资伙伴或其他战略合作伙伴的利益不同，我们可能无法以我们认为最适当的方式指导合资企业或其他战略关系的管理和运营，从而使我们面临额外的风险。
■投资早期公司或向其提供贷款通常会带来高度的风险，我们可能无法实现预期的战略、技术、财务或商业利益；我们可能会损失投资或无法收回贷款；或者我们的投资在超过预期的时间内可能缺乏流动性。
此外，潜在的收购、投资、资产剥离、合资企业和其他战略交易，无论是否完成，都可能转移我们管理层的注意力，并需要以牺牲我们现有业务为代价投入大量的现金支出。这以及上述任何风险都可能损害我们的业务。
我们未来筹集资金的能力可能会受到限制，并可能阻碍我们执行增长战略。
我们经营和扩展业务的能力取决于充足资本的可用性，而充足的资本又取决于我们的业务和股权或其他适用的融资安排产生的现金流。我们相信我们现有的 现金和现金等价物、短期投资和 通过销售我们的产品提供的现金将满足我们至少在未来12个月内的预期现金需求。但是，我们根据当前的运营计划和预期得出这一估计，这些计划和预期可能会发生变化，因此无法向您保证我们的现有资源将足以满足我们未来的流动性需求。我们可能需要额外的资金来应对商机、挑战、收购或其他战略交易和/或不可预见的情况。我们的营运资金和资本支出要求的时间和金额可能会因多种因素而有很大差异，包括：
■我们的半导体IP和其他解决方案以及我们的SIA解决方案的市场接受度；
■需要适应不断变化的技术和技术要求;
■扩张机会的存在；以及
■获得和提供足够的管理、技术、营销和财务人员。
如果我们的资本资源不足以满足我们的流动性需求，我们可能会寻求出售额外的股权证券或债务证券或获得额外的债务融资。出售额外的股权证券或可转换债务证券将导致我们的股东进一步稀释。额外的债务将导致支出增加，并可能导致契约的签订，限制我们的业务以及我们承担额外债务或参与其他筹资活动的能力。我们尚未作出安排以获得额外融资，也无法保证在必要时能够以我们可接受的金额或条件提供融资。如果我们无法在需要时以令我们满意的条件获得足够的融资或融资，那么我们继续发展和支持业务以及应对商业机遇和挑战的能力可能会受到严重限制。
我们可能无法有效地管理增长，我们可能需要投入大量支出来满足增长的额外运营和控制需求，这两者都可能损害我们的业务和经营业绩。
为了成功执行我们的业务计划，我们将需要有效地管理增长，同时我们在研发、销售和营销方面进行大量投资，并扩大我们在国内和国际上的运营和基础设施。此外，在作为上市公司运营方面，我们将承担作为私营公司没有承担的额外重大法律、会计和其他费用。如果我们的收入没有增加以抵消支出的增加，那么我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。
为了继续发展并履行我们作为上市公司的持续义务，我们必须继续扩大我们的运营、工程、会计和财务系统、程序、控制和其他内部管理系统。这可能需要大量的管理和财政资源，而我们在这方面的努力可能不会成功。我们目前的系统、程序和控制措施可能不足以支持我们未来的运营，我们可能无法按照《交易法》规定的申报义务截止日期。除非我们的增长导致收入的增长与与此增长相关的成本增加成正比，否则我们的营业利润率将受到不利影响。如果我们未能充分管理我们的增长，改善我们的运营、财务和管理信息系统，或者有效地激励和管理我们的新员工和未来的员工，就会损害我们的业务。
我们依赖关键和高技能人员来经营我们的业务，如果我们无法留住现有人员和雇用更多人员，我们开发和销售产品的能力可能会受到损害，这反过来可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的执行官、经理和包括开发工程师在内的熟练人员的持续服务。特别是，我们高度依赖我们的总裁、首席执行官兼董事长查尔斯·贾纳克的服务，他在我们的业务和战略方向的发展和增长中发挥了关键作用，而且我们没有关键人物保险。我们的执行管理团队或其他关键人员可能会不时发生变化，这可能会干扰我们的业务。通常，我们的员工不受要求他们在任何特定时期内继续为我们工作的义务的约束，因此，他们可以随时终止在我们的工作。此外，我们的员工通常不受竞争禁令的约束。鉴于这些限制，我们可能无法继续吸引、留住和激励业务所需的合格人员。
此外，我们从有限的具有 SoC 设计专业知识的工程师中招聘，对此类人员的竞争可能非常激烈。失去一名或多名执行官或其他关键人员，在发生地缘政治冲突或监管框架变化时无法进入某些司法管辖区，或者我们无法找到合适或合格的替代者，可能会严重损害我们的产品开发工作，并可能损害我们的业务。由于以色列冲突以及与伊朗的冲突和紧张局势升级，我们的研发工作可能会受到干扰，原因是无法在全球范围内雇用合格的工程师，包括来自中东的工程师。此外，我们必须吸引和留住高素质的人员，包括某些不是美国公民或永久居民的外国人，其中许多人是高技能人才，是我们美国劳动力的重要组成部分，特别是在工程和产品开发领域。我们雇用和留住这些员工的能力以及他们留在美国工作的能力受到法律法规以及各政府机构的程序和执法惯例的影响。移民法律、法规或程序的变化可能会对我们雇用或留住此类工人的能力产生不利影响，增加我们的运营开支，并对我们提供产品和服务的能力产生负面影响，所有这些都会损害我们的业务。
股价的波动或表现不佳也可能影响我们吸引和留住关键人员的能力。如果员工拥有的股票或其既得期权或限制性股票单位所依据的股票相对于股票的原始购买价格或期权行使价大幅贬值或以其他方式表现出价值波动，或者相反，如果他们持有的期权的行使价大大高于我们普通股的交易价格，则他们更有可能终止在我们的工作。如果我们无法留住员工，我们的业务可能会受到损害。
我们的管理团队在管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守日益复杂的上市公司法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理我们作为一家上市公司，受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分需要我们的高级管理层高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会损害我们的业务。
灾难性事件可能会扰乱我们的业务。
我们的公司总部位于地震活跃的地区。如果发生重大地震、飓风或其他形式的灾难性事件，例如火灾、断电、电信故障、网络攻击、战争、恐怖袭击或疾病爆发，我们可能无法继续运营，并可能承受系统中断、声誉损害、产品开发延迟、数据安全泄露或关键数据丢失，所有这些都可能对我们未来的运营业绩产生不利影响。
如果我们的交易对手无法履行对我们的财务和其他义务，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。
经济状况的任何衰退、地缘政治事件或其他商业因素都可能威胁到我们交易对手的财务状况，包括与我们签订许可协议的公司，以及他们履行对我们的财务和其他义务的能力。我们的交易对手面临的这种财务压力最终可能导致破产程序或其他企图逃避应付给我们的财务义务。由于破产法院有权修改或取消申请人仍需视未来履行情况而定的合同，并修改或解除与申请前债务相关的付款义务，因此我们收到的款项可能少于我们在破产程序中本应从任何此类交易对手那里获得的所有款项。
与知识产权、信息技术和数据安全和隐私相关的风险
如果我们无法通过专利和其他知识产权保护我们的专有技术和发明，我们的成功竞争能力和财务业绩可能会受到不利影响。
我们寻求通过专利、商业秘密和其他知识产权保护我们的专有技术和创新，尤其是与产品设计相关的专有技术和创新。截至2024年3月31日，我们在全球共有155项允许或已颁发的专利、待处理的专利申请和未到期的临时专利申请。其中，我们有77项允许或已颁发的专利，68项是美国允许或已颁发的专利，5项是中国允许或已颁发的专利，两项是韩国颁发的专利，一项是英国颁发的专利，一项是日本颁发的专利。允许或颁发的77项专利通常在2035年7月至2042年3月之间到期。截至2024年3月31日，我们有78份待处理的非临时和临时专利申请申请，其中32份在美国，21份在欧洲，17份在中国，5份在韩国，3份在日本。维护专利组合，尤其是美国以外的专利组合，非常昂贵，而且寻求专利保护的过程漫长而昂贵。尽管我们打算维持我们目前的专利组合，继续起诉我们目前待处理的专利申请，并在适当时提交未来的专利申请，但这些行动的价值可能不会超过其费用。现有专利以及任何待处理或未来申请中可能颁发的专利可能会受到质疑、无效或规避，根据我们的专利授予的权利可能无法为我们提供有意义的保护或任何商业优势。此外，一个国家的专利法所提供的保护可能与其他国家的专利法不同。例如，这意味着，我们在拥有该产品专利权的国家/地区对该产品进行独家商业化的权利可能因国而异。在我们开展业务的每个国家，我们的专利保护范围可能都不一样。
此外，很难预测生成式人工智能（AI）对我们的知识产权风险组合的影响，而且监控知识产权使用的成本也很高。我们的知识产权可能已经受到侵犯，将来可能会在我们不知情的情况下发生侵权行为。为了执行我们的知识产权，可能需要提起诉讼。尽管保护和捍卫我们的知识产权是我们的政策，但我们无法预测我们为执行和保护我们的知识产权而采取的措施是否足以防止侵犯、挪用或其他侵犯我们的知识产权的行为。任何无法切实执行我们的知识产权都可能损害我们的竞争能力。此外，在我们为执行知识产权而提起的任何诉讼中，法院可以以我们的知识产权不涵盖相关技术为由拒绝阻止另一方使用有争议的技术。此外，在此类诉讼中，被告可以反诉我们的知识产权无效或不可执行，法院可以同意，在这种情况下，我们可能会失去宝贵的知识产权。任何此类性质的诉讼，无论结果或优点如何，都可能对我们的业务造成重大损害并损害我们的竞争优势。
如果我们无法通过商业秘密保护我们的专有技术和发明，我们的竞争地位和财务业绩可能会受到不利影响。
如上所述，我们力求保护我们的专有技术和创新，尤其是与我们的产品有关的专有技术和创新，如专利、商业秘密和其他形式的知识产权。此外，尽管我们的软件和其他形式的专有作品可能受到版权法的保护，但在某些情况下，我们选择不注册这些作品的任何版权，而是主要依靠将我们的软件作为商业机密进行保护。在美国，商业秘密受1996年的联邦经济间谍法和2016年的《捍卫商业秘密法》（《捍卫商业秘密法》）以及州法律的保护，许多州已经通过了《统一商业秘密法》（UTSA），其中一些州还没有。除了美国境内的这些联邦和州法律外，根据世界贸易组织的《与贸易相关的知识产权协议》（TRIPS协议），商业秘密应作为 “机密信息” 受到世界贸易组织成员国保护。根据UTSA和其他商业秘密法，保护我们的专有信息作为商业秘密要求我们采取措施，防止未经授权向第三方披露或被第三方挪用。此外，《捍卫商业秘密法》规定的补救措施的全部好处需要相关协议中规定的具体语言和通知要求，而我们的所有协议中可能都存在这些要求。尽管我们要求我们的官员、员工、顾问、分销商以及现有和潜在的客户和合作者签署保密协议，并采取各种安全措施来保护未经授权的披露和盗用我们的商业秘密，但我们无法保证或预测这些措施是否足够。半导体行业的员工流失率通常很高，因此盗用商业秘密的风险可能会被放大。如果我们的任何商业秘密遭到未经授权的披露或以其他方式被第三方盗用，我们的竞争地位可能会受到重大不利影响。
我们成功竞争的能力部分取决于我们在不侵犯他人的专利、商业秘密或其他知识产权的情况下将我们的知识产权解决方案商业化的能力。
在我们寻求通过专利、商业秘密和其他知识产权保护我们的技术和发明的程度上，我们的竞争对手和其他第三方也对他们的技术和发明采取同样的做法。在第三方提交的专利申请公布之前，我们无法知道这些申请的内容。持续监控竞争对手的知识产权组合，以确保我们的技术不侵犯任何第三方的知识产权，也很困难且代价高昂。
其他公司声称我们侵犯了他们的知识产权或我们所依赖的专利无效，可能会对我们的业务产生不利影响。
半导体行业充斥着专利主张实体，其特点是经常出现有关专利和其他知识产权的诉讼。我们不时收到来自第三方的来文，或被第三方起诉，指控我们的产品或技术侵犯了他们的专利或其他知识产权。作为一家知名度和知名度不断提高的上市公司，我们将来可能会收到类似的通信。因侵权指控而产生的诉讼或其他诉讼可能会使我们承担重大损害赔偿责任，使我们的所有权失效并损害我们的业务。鉴于知识产权诉讼中存在复杂的技术问题和固有的不确定性，我们可能无法在指控专利侵权的诉讼中胜诉。如果我们从中获得或预计将获得很大一部分收入的任何产品、技术或服务被发现侵犯了另一家公司的知识产权，我们可能会受到损害赔偿、禁令和/或其他衡平救济的约束，这将迫使此类产品退出市场，或者我们可能被要求重新设计此类产品或获得第三方技术的许可，这可能会很昂贵。我们还可能被勒令向此类其他公司支付损害赔偿金或其他补偿，包括惩罚性赔偿和律师费。任何此类诉讼的负面结果也可能严重干扰我们向客户或其客户销售的产品，这反过来又可能损害我们与客户的关系、我们的市场份额和我们的产品收入。即使我们最终成功地为任何知识产权诉讼辩护，此类诉讼既昂贵又耗时，会转移我们管理层对业务的注意力，并可能损害我们的声誉。
如果任何第三方成功地对我们或我们的任何客户提出了有效的索赔，我们可能会被迫采取以下一项或多项措施：
■停止出售某些包含涉嫌侵权内容的技术的访问权限 知识产权这将导致我们的收入下降，并可能导致我们受影响的客户提出违约索赔并损害我们的声誉；
■停止接收客户的付款，如果该最终产品包含涉嫌侵权行为，则无法再出售该产品 知识产权;
■寻求开发非侵权技术，这可能不可行；
■产生大量法律费用；
■向以下一方支付巨额金钱赔偿 知识产权我们可能被发现侵犯了权利；和/或
■我们或我们的客户可能需要为侵权技术寻求许可，而这些许可可能无法以商业上合理的条款获得。
如果第三方要求我们停止使用我们的任何技术，我们可能需要围绕这些技术进行设计。这可能既昂贵又耗时，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。我们面临的任何诉讼对我们的知识产权造成的任何重大损害，都可能损害我们的业务和我们在行业中的竞争能力。
我们可能无法继续以合理的条件或根本无法获得第三方软件和知识产权的许可，这可能会扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。
我们许可第三方软件和其他知识产权用于产品研发，在某些情况下，还允许将其包含在我们的产品中，例如我们向高通公司颁发的FlexNOC许可证。我们还许可第三方软件，包括竞争对手的软件，以测试我们的产品与其他行业产品的互操作性以及与我们的专业服务相关的互操作性。我们的第三方许可通常将我们对知识产权的使用限制在特定用途和特定时间段内，并包括我们必须遵守的其他合同义务。此外，某些知识产权可能会在非排他性的基础上许可给我们，因此，此类知识产权的所有者可以自由地将此类权利许可给第三方，包括我们的竞争对手，其条款可能优于向我们提供的条款，这可能会使我们处于竞争劣势。这些许可证可能需要不时重新协商或续订，或者我们将来可能需要获得新的许可证。例如，如果控制权发生某些变更（如我们与高通的协议所定义），我们可能需要根据与高通的许可重新谈判或寻求豁免或同意，并且无法保证我们在这方面的努力会取得成功。如果高通公司拒绝同意或放弃此类控制权变更条款，则此类条款可能会阻止我们在出售公司时追求稳健的销售流程。在这种情况下，控制权的变化可能会导致我们失去在高通的执照，我们的估值可能会受到不利影响。有关更多信息，请参阅我们截至2023年12月31日的10-K表年度报告中的 “业务—实质协议—高通协议”。第三方可能会停止充分支持或维护其技术，或者他们或他们的技术可能会被我们的竞争对手收购。如果我们无法以合理的条件或根本无法获得这些第三方软件和知识产权的许可，我们可能无法销售或支持受影响的产品，客户对产品的使用可能会中断，和/或我们的产品开发流程和专业服务可能会中断，这反过来可能损害我们的财务业绩、客户和声誉。此外，如果我们或我们的第三方许可方违反了许可的任何实质性条款，这种违规行为除其他外可能会引发代价高昂的诉讼，导致许可证终止或导致罚款和其他损失。如果发生以下任何情况，可能会损害我们的业务和声誉。
我们也无法确定我们的许可人是否侵犯了他人的知识产权，也无法确定我们的许可人对知识产权拥有足够的权利来授予我们适用的许可。尽管我们力求通过合同降低这种风险，但我们可能无法充分限制我们的潜在责任。如果由于第三方对我们的许可人或我们提起知识产权侵权索赔，我们无法获得或维护任何此类知识产权的权利，则我们开发、维护和支持包含该知识产权的产品和技术的能力可能会受到严重限制，我们的业务可能会受到损害。此外，无论结果如何，侵权索赔都可能要求我们使用大量资源，并可能转移管理层的注意力。
我们的一些产品和技术，包括我们收购的产品和技术，可能包括根据开源许可证许可的软件。在适用的情况下，使用和分发开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不提供有关侵权索赔或代码质量的支持、担保、赔偿或其他合同保护。在某种程度上，我们的技术将来可能取决于开源软件的成功运行，因此该开源软件中任何未被发现的错误或缺陷都可能阻碍此类技术的部署或损害其功能，损害我们的声誉。
此外，一些开源软件许可证要求将该开源软件作为其专有软件的一部分分发的用户公开披露该软件的全部或部分源代码，并以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品或修改。如果我们以某种方式将我们的专有软件与此类开源软件相结合，则在某些情况下，我们可能会被要求遵守此类许可条款。尽管我们有工具和流程来监控和限制我们对开源软件的使用，但与开源使用相关的风险无法消除，如果不妥善解决，可能会导致意想不到的义务，从而损害我们的业务。
任何有关我们知识产权的争议都可能要求我们赔偿某些客户，其成本可能会严重损害我们的业务。
在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在争议中，我们的客户也可能成为诉讼的目标。我们的一些协议，包括与德州仪器公司和三星电子有限公司等主要客户的协议， 提供赔偿，有些要求我们向参与涉及使用我们技术的诉讼的客户提供技术支持和信息。此外，我们可能面临在我们为运营收购资产或业务时未知的赔偿义务、风险和负债。这些赔偿和抚养义务中的任何一项都可能导致大量的物质支出。除了我们为客户提供赔偿或提供此类支持所需的时间和费用外，客户的许可半导体、移动通信和数据安全技术的开发、营销和销售可能会因诉讼而受到严重干扰或关闭，这反过来又可能由于特许权使用费的减少或不支付而严重损害我们的业务。
网络安全威胁的频率和复杂性继续增加；成功的网络安全攻击可能会中断或破坏我们的信息技术系统或第三方服务提供商的信息技术系统，或者导致机密或受保护的数据丢失，这可能会干扰我们的业务，迫使我们承担过高的成本或造成声誉损害。
安全漏洞、计算机恶意软件和计算机黑客攻击在各行各业中变得越来越普遍，并可能发生在我们的系统或第三方服务提供商或合作伙伴的系统上。我们信息系统的规模和复杂性使此类系统可能容易受到服务中断或安全漏洞的影响，这些漏洞来自我们的员工或供应商的无意或故意行为，或者恶意第三方的攻击。此类袭击的频率、持续性、复杂程度和强度都在增加，由具有广泛动机和专业知识的复杂和有组织的团体和个人实施。由于最近的 COVID-19 或未来的任何疫情，由于我们对互联网技术的依赖以及远程办公的员工数量，我们可能会面临越来越多的网络安全风险，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。除了未经授权访问或获取个人数据、机密信息、知识产权或其他敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件和勒索软件，并可能使用各种方法，包括拒绝服务攻击、网络钓鱼、社会工程和其他手段，实现此类未经授权的访问或获取，或以其他方式影响服务的可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。像许多其他公司一样，我们经常尝试采取网络安全行动，而且将来此类尝试的频率可能会增加。尽管我们在保护数据和信息技术方面进行了投资，但无法保证我们的努力能够防止或快速发现服务中断或安全漏洞。例如，在2019年，客户向欺诈性第三方支付了发票，该金额无法收回。网络犯罪分子在未经授权的情况下访问系统或破坏系统或禁用或降低服务质量所使用的技术经常变化，只有在对目标发射后才能被识别，并且可能来自各种来源，包括外部团体，例如外部服务提供商、有组织犯罪附属机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构。我们无法保证我们的数据保护工作和对信息技术的投资将防止我们或第三方服务提供商或合作伙伴的系统出现重大故障、数据泄露或泄露。任何此类系统中断或违规行为都可能对我们的业务运营产生不利影响和/或导致关键或敏感机密信息或知识产权的损失，并可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害。
数据安全漏洞还可能使我们面临司法管辖区各种法律法规规定的责任，并增加诉讼和政府或监管机构调查的风险。例如，经《加州隐私权法》（统称 CCPA）修订的《2018年加州消费者隐私法》对安全漏洞规定了私人诉讼权，这可能会导致某种形式的补救措施，包括监管审查、罚款、私人诉讼权和解以及其他后果。如果安全事件涉及安全漏洞，导致意外或非法破坏、丢失、更改、未经授权披露或访问根据GDPR或英国GDPR（定义见下文）我们作为控制者或处理者的个人数据，则可能导致最高2,000万欧元的罚款，占GDPR下全球年营业额的4％，或者1750万英镑，占总年收入的4％ 英国 GDPR。出于对数据安全性和完整性的担忧，越来越多的立法和监管机构通过了违规通知和其他要求，以防未经授权的人员访问受此类法律约束的信息，并且可能制定有关此类数据安全的额外法规。我们可能需要将此类违规行为通知监管机构和/或个人，这可能会导致我们承担额外费用。此外，对我们或第三方信息安全的任何此类危害都可能导致我们的机密业务或专有信息或个人信息被盗用或未经授权的发布或以其他方式利用，我们的运营中断，未经授权转移现金或其他资产，未经授权泄露客户或员工数据，或违反隐私或其他法律。此外，计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的产品或以其他方式利用任何安全漏洞，任何此类攻击如果成功，都可能使我们对客户索赔承担责任。上述任何一项都可能对我们的声誉和业务造成无法弥补的损害，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响，导致我们承担巨额费用，包括法律费用和补救费用。
我们维持每年续订的网络责任保险；但是，该保险可能不足以承保因我们的系统中断或违规而可能造成的财务、法律、业务或声誉损失。
我们受我们开展业务的不同市场的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求的约束。我们实际或认为未能履行此类义务可能会损害我们的业务。
全球数据保护格局持续发展，我们正在或可能受到许多州、联邦和外国有关安全、数据保护和隐私的法律、法规、法律要求、合同义务和行业标准的约束，任何实际或认为未能遵守这些要求、义务或标准的行为都可能损害我们的声誉和业务。如果发现我们在任何此类司法管辖区违反了任何此类法律或法规，我们可能会受到执法行动，要求我们改变业务惯例，这可能会对我们的收入产生负面影响，并使我们面临诉讼、罚款、民事和/或刑事处罚以及负面宣传，这可能会导致我们的客户对我们失去信任，从而损害我们的财务状况，对我们的声誉和业务产生负面影响。在可预见的将来，实施标准和执法实践可能仍不确定，我们尚无法确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种演变可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要接受合同中更艰巨的义务，导致责任或给我们带来额外费用。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且将来可能会增加。
作为我们业务的一部分，我们从客户那里收集个人数据以及其他潜在的敏感和/或受监管的数据。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、数据隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，规范个人信息的收集、使用、披露保护和其他处理。例如，CCPA要求受保公司除其他外，向加州消费者提供有关个人信息使用的某些披露，并赋予这些消费者新的隐私权，例如可以选择不销售某些个人信息，扩大访问和要求删除其个人信息的权利，选择不共享某些个人信息，以及接收有关如何收集、使用和共享其个人信息的详细信息。CCPA规定对违规行为进行民事处罚，并对可能增加安全漏洞诉讼的安全漏洞规定了私人诉讼权。加利福尼亚州通过的《加州隐私权法案》（CPRA）对CCPA进行了重大修订，并对受保企业规定了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权益程序、对数据使用的限制、对高风险数据的新审计要求以及选择不使用敏感数据的某些用途。作为CPRA的一部分，一个新的加利福尼亚数据保护机构被授权发布实质性法规，这可能会导致加强隐私和信息安全执法。大多数条款已于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变更。此外，弗吉尼亚州颁布了《弗吉尼亚消费者数据保护法》，这是另一项全面的州隐私法，自2023年1月1日起生效。科罗拉多州还颁布了自2023年7月1日起生效的《科罗拉多州隐私法》；康涅狄格州颁布了自2023年7月1日起生效的《康涅狄格州数据隐私法》；德克萨斯州颁布了自2024年7月1日起生效的《德克萨斯州数据隐私法》；犹他州颁布了自2023年12月31日起生效的《犹他州消费者隐私法》。这些州隐私法可能会增加我们的合规成本和潜在责任，尤其是在数据泄露的情况下，并可能损害我们的业务，包括我们使用个人信息的方式。还有许多其他关于新的联邦和州隐私立法的提案，如果获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加我们的合规成本并损害我们的业务。
我们在国外的业务也可能受到数据保护机构的严格审查或关注。例如，《欧盟通用数据保护条例》（EU GDPR）、英国《通用数据保护条例》和《2018年英国数据保护法》（UK GDPR）（统称为 GDPR）对我们收集、处理、共享、披露、传输和以其他方式使用与可识别的在世个人或 “个人数据” 相关的数据规定了全面的数据隐私合规义务。欧盟和英国的制度还包括要求欧洲经济区（EEA）成员国和英国监管通过电子手段进行的营销以及Cookie和类似技术的使用等法律。GDPR 已经并将继续给在欧洲经济区和英国拥有客户和/或业务的公司带来巨大的合规负担和成本。GDPR 以及每个成员国的国家实施立法规定了严格的数据保护合规制度，包括：(i) 详细披露如何收集和处理个人数据；(ii) 证明存在适当的法律依据或存在以其他方式证明数据处理活动的合理性；(iii) 授予数据主体有关的某些权利其个人数据（包括透明度、“被遗忘” 权、数据可移植权、访问权和更正权）；（iv）有义务将重大数据泄露情况通知数据保护监管机构或监管机构（在某些情况下还包括受影响的个人）；（v）限制保留个人数据；（vii）保留数据处理记录；以及（vii）遵守问责原则和证明合规的义务通过政策、程序、培训和审计。如果我们的隐私或数据安全措施不符合适用的当前或未来法律法规，我们可能会受到诉讼、监管调查和执法通知，要求我们更改使用个人数据的方式或我们的营销行为。例如，根据GDPR，我们可能因重大违规行为被处以最高2000万欧元/1,750万英镑的罚款，或最高占上一财政年度全球集团年营业额的4％（以较高者为准）。除上述内容外，违反GDPR还可能导致监管调查、声誉受损、命令停止/更改我们对数据的处理、执法通知和/或评估通知（用于强制审计）。我们还可能面临民事索赔，包括代表人诉讼和其他集体诉讼类型的诉讼（个人遭受伤害），这些索赔可能构成巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关费用、内部资源转移、声誉损害和潜在的业务损失。
在将个人数据跨境转移出欧洲经济区和英国方面，我们还受欧盟规则的约束。欧洲最近的法律发展为从欧洲经济区和英国向美国传输个人数据带来了复杂性和不确定性。2020年7月，欧盟法院（CJEU）通过宣布用于国际传输的隐私盾无效，并对标准合同条款（SCC）的使用施加进一步限制，从而限制了组织合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国的方式。2022年3月，美国和欧盟宣布了一项新的监管制度，旨在取代名为欧盟-美国数据隐私框架（DPF）的无效法规。2023 年 7 月 10 日，欧盟通过了欧盟-美国的充足性决定。DPF在确定拜登总统于2022年10月7日签署的第14086号行政命令中包含的额外保障措施后，为从欧盟传输的个人数据提供了足够的保护。充足性决定允许欧盟-美国DPF 促进数据从欧洲向美国的传输，使大西洋两岸的公司和个人受益。目前，我们依靠SCC将个人数据传输到欧洲经济区和英国以外，包括向美国，进行集团内部和第三方传输。我们将被要求在相关时限内实施修订后的适用SCC。此外，英国信息专员办公室发布了根据英国GDPR从英国进行传输的新数据传输标准合同。从2022年9月21日起，相关数据传输必须使用这份新文档；现有的SCC安排必须在2024年3月21日之前迁移到新文档。我们将被要求在相关时间范围内为受英国 GDPR 约束的数据传输实施最新的英国数据传输文档。最近的这些事态发展可能要求我们审查和修改我们在美国进行和/或接收个人数据传输的法律机制。随着监管机构发布有关个人数据导出机制的进一步指导方针，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会承担额外费用、投诉和/或监管调查或罚款。
此外，英国退出欧盟，通常被称为英国脱欧，给英国的数据保护法规带来了不确定性。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充足性决定，允许在没有额外保障措施的情况下从欧盟成员国向英国传输数据。但是，除非欧盟委员会重新评估并延长/延长该决定，否则英国的充足率决定将在2025年6月自动到期，并且在此期间仍在接受欧盟委员会的审查。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系尚不清楚，目前尚不清楚英国数据保护法律法规在中长期内将如何发展，以及从长远来看将如何监管进出英国的数据传输。这些变化将导致额外的成本并增加我们的总体风险敞口。
对收集、使用、共享或披露个人信息的限制或对安全和数据完整性的额外要求和责任可能要求我们修改解决方案和功能，可能会限制我们开发新产品和功能的能力，并可能使我们面临更多的合规义务和监管审查，例如《中国个人信息保护法》（PIPL）《个人信息出境转移标准合同办法》第38条。
尽管我们为遵守所有适用的数据保护法律法规做出了合理的努力，但我们的解释和此类措施已经或可能被证明是不充分或不正确的。根据联邦、州和/或国际数据泄露通知法律法规，任何不遵守任何导致数据安全漏洞的数据保护法律和/或法规的行为都可能需要通知数据主体和/或所有者。目前生效或将来可能生效的任何适用的美国州、联邦和国际法律法规的影响是巨大的，可能要求我们修改数据处理做法和政策，并承担巨额费用和潜在责任，以努力遵守此类法律和法规。有关违规行为的指控，无论是否属实，都可能代价高昂、耗时，分散管理层的注意力，并造成声誉损害。除政府监管外，隐私权倡导者和行业团体可能会提出新的和不同的自我监管标准。由于隐私和数据保护法律的解释和适用仍不确定，这些法律的解释和适用可能相互不一致，或者与我们现有的数据管理惯例或我们的产品和服务的特征不一致。任何实际或被认为未能遵守这些法律和法规以及其他数据保护和隐私法律法规的行为都可能导致监管机构的审查，并增加诉讼或下达同意令、解决协议、要求在培训、政策或其他活动方面采取特定行动的要求以及可能损害我们业务的民事和刑事处罚（包括罚款）的风险。此外，我们或我们的第三方服务提供商可能需要从根本上改变我们的业务活动和惯例，或者修改我们的产品和服务，这可能会损害我们或我们的第三方服务提供商的业务。上述任何一项都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售并损害我们的业务。
与法律、监管、会计和税务事项相关的风险
我们不遵守我们所遵守的大量法律法规可能会对我们的业务造成重大损害。
我们受美国和我们开展业务的其他司法管辖区的各种政府机构的监管。这些法律和法规（以及负责在美国执法的政府机构）包括：无线电频率发射监管活动（联邦通信委员会）；反垄断监管活动（联邦贸易委员会和司法部）；消费者保护法（联邦贸易委员会）；进出口监管活动（商务部）；产品安全监管活动（消费品安全委员会）；工人安全（职业安全与健康管理局）；环境保护（环境保护署及类似的州和地方机构）；就业事务（平等就业机会委员会）；以及我们开展业务的每个领域的各种监管机构的税收和其他法规。在某些司法管辖区，其中一个或多个领域的监管要求可能比美国更为严格。
在就业事务方面，我们受各种联邦、州和外国就业和劳动法律法规的约束，包括《美国残疾人法》、《联邦公平劳动标准法》、《WARN法》和其他与工作条件、工资和工时工资、加班费、员工福利、反歧视和终止雇佣有关的法规。我们受其他司法管辖区的当地就业法规和法规的约束。不遵守任何适用的法规或要求可能会使我们受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、处罚或禁令。在某些情况下，前雇员会对我们提出索赔，我们预计将来我们会遇到类似的针对我们的诉讼。任何此类诉讼的不利结果都可能要求我们支付赔偿金、律师费和费用。这些执法行动可能会损害我们的声誉和业务。如果政府实施任何制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务可能会受到损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散以及专业费用增加。
我们未能遵守《反海外腐败法》、其他适用的反腐败和反贿赂法以及适用的反洗钱法，可能会使我们受到处罚和其他不利后果。
我们拥有广泛的国际业务，我们的很大一部分业务是在美国以外开展的。我们的业务受经修订的1977年《美国反海外腐败法》（FCPA）、《美国法典》第18篇第201节中所载的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《美国爱国者法》以及我们开展业务的国家/地区的反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。反腐败法的解释很宽泛，禁止公司及其雇员和代理人向公共或私营部门的任何人许诺、授权、提供、招揽或接受直接或间接的不当付款或其他福利。《反海外腐败法》还要求上市公司保留准确、公平地反映其交易的记录，并建立适当的内部会计控制体系。随着我们的国际销售和业务的增加，我们在这些法律下的风险可能会增加。
尽管我们维持合理设计的政策、内部控制和其他措施，以促进遵守适用的反腐败、反贿赂法和反洗钱法律法规，但我们的员工或代理人仍可能从事不当行为，我们可能对此负责。任何违反这些法律的行为，甚至对此类违规行为的指控，都可能导致调查和/或执法行动，这可能会干扰我们的运营，严重分散管理人员的注意力，并导致包括律师费在内的巨额成本和开支。如果我们或我们的员工或代表我们行事的代理人被发现参与了违反这些法律法规的行为，我们可能会遭受严厉的罚款和处罚、利润流失、未来行为禁令、证券诉讼、禁止交易政府业务、从证券交易所退市以及其他可能损害我们业务的后果。此外，如果我们成为与实际或潜在违反任何法律法规相关的任何负面宣传的对象，我们的声誉、收入或股价可能会受到不利影响。
我们受政府监管，包括进口、出口和经济制裁的法律法规，这些法律和法规可能会使我们承担责任并增加我们的成本。
我们的某些产品，包括我们的IP互连和其他解决方案和技术，都受美国出口管制，包括美国商务部的EAR和美国财政部外国资产控制办公室管理的经济和贸易制裁法规。这些法规可能会限制我们的产品和技术的出口，以及我们在美国境外提供的服务，或者可能要求出口许可，包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权和条件，包括年度或半年度报告。出口管制和经济制裁法律还可能包括禁止向禁运或受制裁的国家、地区、政府、个人和实体销售或供应我们的某些产品。此外，各国通过进口许可和许可要求监管某些产品的进口，并颁布了可能限制我们分销产品能力的法律。我们的产品和技术的出口、再出口和进口以及提供的服务，包括由我们的合作伙伴提供的服务，必须遵守这些法律，否则我们可能会因声誉损害、政府调查、处罚以及拒绝或限制我们出口产品和技术的能力而受到不利影响。遵守出口管制和制裁法律可能很耗时，并可能导致销售机会的延迟或丧失。尽管我们采取了预防措施来防止在违反此类法律的情况下提供我们的产品和技术，但尽管我们采取了预防措施，但我们的产品和技术过去和将来都可能无意中违反此类法律。如果发现我们违反了美国的制裁或出口管制法，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和处罚。进出口法律或制裁政策的变化可能会对我们的业务产生不利影响，延迟我们的产品在国际市场的推出和销售，或者在某些情况下，会阻止我们的产品和技术向某些国家、地区、政府、个人或实体出口或进口，这可能会损害我们的业务。
如果我们无法获得政府批准来出口我们的某些产品和服务，我们将损失销售，如果我们不遵守适用的出口管制法律法规或此类法律法规发生变化，我们将承担法律和监管后果。
我们的某些IP互连和其他解决方案的出口受美国政府实施的出口管制，并由美国国务院和商务部管理。在某些情况下，这些法规可能需要管理部门的装运前授权。对于受美国商务部工业和安全局 (BIS) 管理的 EAR 约束的产品，许可证要求取决于产品的类型和最终用途、最终目的地、最终用户的身份以及许可证例外情况是否适用。我们的某些解决方案受 EAR 约束。获得出口许可证可能很困难、昂贵且耗时，而且我们可能并不总是能成功获得必要的出口许可证，而我们未能获得产品所需的进出口批准或这些法律对我们出口或销售产品的能力的限制可能会损害我们的国际和国内收入。不遵守这些法律可能会产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。对其他国家的竞争对手缺乏类似的限制可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
此外，在2022年10月和2023年10月，美国联邦政府修改了影响半导体产品和设备出口的某些法规，特别侧重于对中国的出口。当美国联邦政府更新或更改此类出口法规时，我们必须继续遵守此类法规，并根据需要采取额外的审查和预防措施。
我们从不受EAR约束的产品中获得收入，这些产品来自受EAR实体清单（EAR控制技术或软件转让需要美国出口许可证的实体清单）约束的各方。如果与此类非EAR产品相关的法规发生变化，则与这些实体当前和未来的业务范围可能会受到限制或完全暂停，并且我们的收入可能会受到不利影响。有关我们产品出口分类的监管变化、EAR对某些产品供应的适用性的变化，或者在实体清单或其他受限制方清单中增加新实体，可能会进一步扩大适用于我们业务的出口限制的范围。未能获得我们产品的出口许可证或限制我们的一个或多个客户接受我们的出口产品可能会大大减少我们的收入并损害我们的业务。
近年来，美国联邦政府大幅增加了其实体清单，并扩大了对半导体的监管范围，这影响了客户的范围和数量，包括可以许可我们的产品和技术的中国客户。这增加了额外的风险，即中国和/或其他司法管辖区可能颁布报复性立法或法规，从而引发类似的不利风险。正如其他风险因素所反映的那样，鉴于中国对俄乌紧张局势和敌对行动采取的立场和行动，除其他外，由于与俄罗斯的业务往来，如果将更多中国实体列入实体清单，则此类风险可能会增加。
2021 年 7 月，我们向美国商务部工业和安全局提交了自愿自我披露 (VSD)，指出了可能违反 EAR 的行为。2022年4月28日，美国商务部工业和安全局出口执法办公室发布警告信以结案。在我们提交的VSD文件中，我们确定了与Bada和HiSilicon这两个客户的离散交易。我们不向客户提供产品或持续支持。我们已经采取并将继续采取补救措施，以帮助防止将来发生类似的情况。
我们面临着与在中国做生意相关的风险。
对于 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，我们得出了 30.5%我们来自中国客户的收入。因此，中国的经济、政治、法律和社会条件可能会损害我们的业务。近年来，中国经济经历了快速扩张和高通货膨胀率的时期。这些因素导致中国政府不时采取各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调节增长并遏制通货膨胀。将来，各种因素可能会导致中国政府对信贷或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动，从而损害我们产品的市场。此外，中国的法律制度存在固有的不确定性，这可能会限制我们与第三方发生任何索赔或争议时可用的法律保护，包括我们保护我们在中国或其他地方开发的知识产权的能力。由于中国的法律制度仍在演变，许多法律、法规和规章的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规章的执行存在不确定性，这可能会限制在与第三方发生任何索赔或争议时可用的补救措施。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，导致巨额费用以及资源和管理注意力的分散。我们持续观察到有关中国盗窃和挪用知识产权的报道。与在中国做生意相关的其他一些风险包括：
■中国政府对我们必须以何种方式开展商业活动具有重大影响力。
■对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收、转移和使用现金的能力。
■与保护和执法相关的不确定性增加 知识产权权利，包括在中国被盗或挪用我们的产品和知识产权的风险，以及任何 知识产权我们可能向中国（或其他新兴司法管辖区）实体许可的权利，包括我们可能组建的任何合资企业。
■与中国对进出中国的产品和技术出口的监管相关的不确定性增加。
■美国和中国立法、行政行动和法规施加的出口及相关贸易法规和限制措施的增加和迅速变化。
■由于或与 COVID-19 疫情或任何未来的疫情有关，往返中国（以及往返美国）的旅行困难。
■中国政府可能会偏爱其本地企业，使外国企业更难在平等的基础上在中国开展业务，或者为外国总部企业的运营创造普遍困难的条件。
■与某些当事方签订的合同的执行有关的不确定性增加。
■对外国投资的更严格规定可能会对我们在中国扩大业务的能力产生不利影响。
■一方面，中国与美国和/或欧盟之间的地缘政治紧张局势可能会加剧，并可能导致对中国实体的出口制裁和对中国的制裁增加。
在我们开展业务的主要国家和司法管辖区内或周边地区，政治不稳定、政府更迭或不稳定的政治事态发展带来了挑战和不利的商业环境，这反过来又影响了我们的业务和财务状况。全球和地区的地缘政治紧张局势和冲突，包括但不限于我们的客户所在的中国、香港、以色列、韩国和台湾，导致了监管要求的变化或其他干扰，这些干扰已经并将继续影响我们的国际运营和运营战略、全球产品需求和销售、全球市场准入、招聘和盈利能力。如果灾难、战争或灾难性事件影响了我们与包括中国在内的任何一个国家的客户合作的能力，我们的业务可能会受到销售下降、合同支出增加以及在替代需求开发上花费的大量时间造成的损害。 由于我们在中国的业务不断增长，这些风险可能会损害我们的业务。
此外，2021年6月3日，总统针对被视为中国军工联合体一部分的实体发布了第14032号行政命令（应对为中华人民共和国某些公司提供资金的证券投资的威胁）。该行政命令以及外国资产控制办公室随后在其非SDN中国军工综合体公司名单中增加的内容包括一个或多个间接投资我们的实体。除其他外，该行政命令禁止购买或出售指定实体的任何公开交易证券。我们预计该行政命令不会影响我们；但是，政府进一步升级对中国投资者和证券交易的限制可能会伤害某些股东。
此外，2022年10月7日，美国商务部工业和安全局发布了与中国半导体制造、先进计算和超级计算机行业相关的出口管制。这些出口管制对中国境内开发或生产半导体芯片或制造设备的设施施加了广泛的最终用途和其他限制，并可能影响我们向中国某些先进的人工智能或 “超级计算机” 设计公司、铸造厂以及组件和组件制造商的实体许可或支持我们的产品的能力。2023年10月17日，美国商务部工业与安全局发布法规，修订了2022年10月7日对某些半导体相关硬件和软件向中国出口的出口管制。这些限制将于2023年11月17日生效，以及任何后续限制，可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响，我们可能无法再向中国的某些公司许可或支持我们的产品。此外，增加对中国出口的限制可能会导致中国政府的监管报复，并可能进一步加剧地缘政治紧张局势，任何此类情景都可能对我们的业务产生不利影响。未来以类似方式实施的出口管制的前景可能会继续对我们的业务、经营业绩或财务状况产生持续影响。
2023年8月9日，拜登总统签署了 “关于解决美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的行政命令” 的第14105号行政命令，该命令将影响美国个人和公司在中国的某些投资。这一新的监管制度要到2024年初美国财政部发布实施条例后才可能生效，它将要求将美国个人和公司在中国涉及某些行业和技术的某些投资通知财政部，并将禁止在中国进行其他类型的投资。
我们预计将通过与中国实体的合资协议开展某些业务。如果中国政府认定这些安排不符合适用法规，我们的业务可能会受到不利影响。如果中国监管机构认定为我们在中国的业务建立结构和关系的协议不符合中国对外国投资的监管限制，我们可能会受到严厉的处罚。此外，此类中国法律法规的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。
中国法律、规章和规章的解释和适用存在不确定性，包括但不限于管理合资安排的有效性和执行的法律、规章和条例，例如我们正在考虑与某些中国实体达成的合资安排，包括持有已发行普通股不到5％的股东。由于许多法律法规相对较新，许多法律法规和规章的解释并不总是统一的。此外，对法规和规章的解释可能受反映国内政治议程的政府政策的约束。根据现行法律执行现行法律或合同可能不确定且时断时续。尽管我们认为，根据我们对现行中华人民共和国法律、规章和规章的理解，我们目前和计划在中国的业务结构符合所有适用的中华人民共和国法律、规章和法规，没有违反、违反、违反或以其他方式抵触任何适用的中国法律、规章或法规，但我们不能向您保证，中国监管机构不会确定此类合资安排不违反中国法律、规章或法规。如果中国监管机构确定我们可能签订的任何合资企业违反了适用的中国法律、法规或法规，则此类合资协议可能会失效或不可执行，这将对我们的运营产生重大不利影响。
中国政府在处理违反法律法规的行为方面拥有广泛的自由裁量权，包括征收罚款、吊销营业执照和其他执照以及要求采取必要的合规行动。特别是，相关政府机构颁发或发放的执照和许可证可能会在以后被其他监管机构吊销。我们无法预测中国现有或新的法律法规的解释对我们业务的影响。任何这些行为或类似行为都可能严重干扰我们的运营或限制我们开展很大一部分业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。无法保证美国政府不会对在中国的交易或投资（包括我们对Transchip的投资或任何未来的合资安排）施加额外的限制或限制。
合资企业或类似投资面临许多风险，这些风险的发生可能会对我们当前或未来的任何合资企业或类似投资产生不利影响，这反过来又可能损害我们的业务。
合资企业或类似投资，例如本报告其他地方讨论的对Transchip的投资，以及我们未来可能组建的其他合资企业或类似投资，都面临许多风险，包括但不限于：
■我们的合资企业或投资伙伴可能无法投入足够的资源来推销和分销我们的产品，或以其他方式支持合资企业及其预期运营。
■我们的合资企业或投资伙伴的经济或商业利益或目标可能与我们不同。
■我们的合资企业或投资伙伴可能会侵犯我们分配给该合资企业的知识产权或其他方的知识产权，这可能会使我们面临诉讼和其他潜在责任。
■我们与我们的合资企业或投资伙伴之间可能会出现争议，导致此类合资企业或投资所设想的活动延迟或终止，或者可能导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源。
■我们的合资企业或投资伙伴可能不会向我们提供有关合资企业或投资状况或活动的及时和准确的信息，这些信息除其他外，可能会影响我们准确预测财务业绩或向股东提供及时信息的能力。
■与产生足够收入和/或投资以继续运营的能力相关的风险。
■这些风险因素中其他地方讨论的与在中国开展业务或在中国建立合资企业或投资相关的任何风险。
上述一项或多项风险或任何其他负面事件的发生可能会对我们的合资企业或类似投资产生不利影响，进而可能损害我们的业务。
社会和环境责任法规、政策和规定，以及客户和投资者的需求，可能会使我们的供应链更加复杂，并可能对我们与客户和投资者的关系产生不利影响。
半导体行业越来越关注企业的社会和环境责任。我们的许多客户已经或可能采用采购政策，其中包括供应商应遵守的社会和环境责任条款或要求，或者他们可能寻求将此类规定或要求纳入其采购条款和条件。越来越多的投资者还要求公司披露企业的社会和环境政策、做法和指标。鉴于我们供应的复杂性，法律和监管要求以及投资者对企业社会责任实践和披露的期望可能会发生变化，可能是不可预测的，而且我们可能难以遵守且代价高昂。如果我们无法遵守或无法促使供应商遵守此类政策或规定或满足客户和投资者的要求，则客户可以停止向我们购买产品，或者投资者可以出售其股票，并可能对我们采取法律行动，这可能会损害我们的声誉、收入和经营业绩。
无论是在美国境内还是境外，我们都可能受到税率变动或通过新的税收立法的影响，或者可能面临额外的纳税义务，这可能会损害我们的业务。
作为一家跨国企业，我们在美国和各个外国司法管辖区均需缴纳所得税和其他税。更改我们经营所在司法管辖区的税法或法规，或对此类法律或法规的解释，可能会显著提高我们的有效税率，减少我们的经营活动现金流，并以其他方式对我们的财务状况产生重大不利影响。此外，其他因素或事件，包括企业合并和投资交易、递延所得税资产和负债估值的变化、各种纳税申报表最终确定后或因税务机关断言的缺陷而产生的税收调整、不可扣除的税收目的支出的增加、可用税收抵免的变化、转让定价方法的变化、税收管辖区之间收入和其他活动分配的其他变化以及税率的变化，都可能发生还要增加我们的有效税率。
我们的纳税申报要接受美国国税局（IRS）以及州、地方和外国税务机构的审查或审计。我们还可能需要缴纳与收购的企业相关的税款。我们的决定对美国国税局或任何其他税务机构没有约束力，因此，审计或其他程序中的最终决定可能与我们的税收条款、应计和申报表中反映的待遇存在重大差异。由于审计而评估额外税收可能会损害我们的业务。
特别是，经济合作与发展组织（经合组织）开展的税基侵蚀和利润转移项目，外国司法管辖区的税法可能会发生进一步的变化。代表成员国联盟的经合组织建议修改许多长期存在的税收原则。这些变更如果获得通过，可能会增加税收的不确定性，并可能对我们的所得税准备产生不利影响，增加我们的纳税义务。
我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。
我们历来蒙受了累计亏损，将来可能无法实现盈利。我们现有的净营业亏损（NOL）结转额和其他税收属性（例如研究税收抵免）的实现取决于未来的应纳税所得额，而且我们的净营业亏损结转和其他税收属性有可能在我们实现盈利之前就过期，未使用且无法抵消未来的应纳税所得额，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。
一般而言，根据经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）第382和383条，如果公司发生 “所有权变动”，通常定义为某些股东在三年内其股权所有权累计变动超过50个百分点（按价值计算）、公司使用变更前NOL结转额和其他变更前税收属性（例如研究税收抵免）来抵消的能力其变更后的收入或税收可能受到限制。我们过去可能经历过所有权变更，将来可能会经历更多的所有权变动，包括随后我们的股票所有权变更所致，其中一些变更是我们无法控制的。因此，即使我们实现了盈利，我们也可能无法使用净利润结转中的重要部分。
上市公司的要求需要大量的资源和管理层的关注，并影响我们吸引和留住执行管理层和合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，我们承担的法律、会计、合规和其他费用是以前作为私营公司所没有的。我们受《交易法》（包括其中的报告要求）、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、规则和其他适用的证券规则和条例的约束。这些规则和条例对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理惯例。我们的管理层和其他人员需要在这些合规举措上投入大量时间，这会将他们的注意力从我们的核心业务运营和创收活动上转移开。此外，遵守这些规章制度会增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动变得更加困难、耗时或昂贵，并增加了对我们的系统和资源的需求，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后。此外，我们预计，这些规章制度可能会使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，这反过来又可能要求我们承担更高的成本才能获得相同或相似的保险，或者接受较低的保单限额和承保范围，如果我们接受如此降低的保单限额和承保范围，则可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会和执行官任职。此外，在首次公开募股之前，我们无需遵守美国证券交易委员会的要求，即在规定的时间内完成、审查或审计我们的财务报表，因此，我们可能难以满足《交易法》规定的适用报告要求。我们未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告都可能损害我们的声誉并降低普通股的交易价格。
我们将继续评估这些规章制度，无法预测或估计我们可能产生的额外费用金额或此类费用的发生时间。这些规则和条例往往会有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏具体性，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这可能会导致合规问题持续存在不确定性，并导致持续修订披露和治理做法所必需的成本增加。此外，如果我们不遵守这些规章制度，我们可能会受到多项处罚，包括普通股退市、罚款、制裁或其他监管行动或民事诉讼。
如果我们未能维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系，我们及时编制准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们的披露控制和其他程序旨在确保我们在向美国证券交易委员会提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，《交易法》要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官，我们将继续评估如何改善控制。我们还在继续改善对财务报告的内部控制。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，我们已经花费了大量资源，包括与会计相关的费用和重大的管理监督，预计将继续支出这些资源。
由于业务条件的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能不足。此外，将来可能会发现我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进控制措施时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们无法履行报告义务，并可能导致我们重报前一时期的财务报表。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为也可能对定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及财务报告内部控制的有效性，我们必须将这些报告纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续上市。作为一家上市公司，我们需要提供年度管理报告，说明我们对财务报告的内部控制的有效性。
在我们不再是《乔布斯法》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告内部控制的记录、设计或运作水平不满意，可能会发布负面报告。任何未能维持有效的披露控制和对财务报告的内部控制都可能损害我们的业务，并可能导致我们的普通股交易价格下跌。
我们是一家 “新兴成长型公司”，我们无法确定适用于新兴成长型公司的降低披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据乔布斯法案的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，在首次公开募股结束五周年之后的财年最后一天，我们可能会一直是一家新兴成长型公司。只要我们继续成为一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于：
■根据《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 (b) 条，无需聘请审计师来报告我们对财务报告的内部控制情况；
■没有被要求遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计公司轮换的任何要求，也无需对审计师报告进行补充，提供有关审计和财务报表的更多信息（即审计师的讨论和分析）；
■无需将某些高管薪酬问题提交股东咨询投票，例如 “按薪说话”、“频率发言” 和 “对金降落伞说话”；以及
■无需披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。
此外，作为一家新兴成长型公司，我们只能在本报告中提供两年的经审计的财务报表和两年的选定财务数据（以及任何必要的中期财务报表和选定的财务数据），并在 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 中相应减少披露。
我们已选择利用这一减少的披露义务和上述某些其他豁免，并可能选择在将来利用这些和其他减少的报告要求。因此，我们向股东提供的信息可能与您从您持有股权的其他公开申报公司那里收到的信息不同。此外，《就业法》允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于私营公司为止。我们选择利用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，直至我们 (i) 不再是新兴成长型公司；或 (ii) 肯定且不可撤销地选择退出《乔布斯法》规定的延长的过渡期，以较早者为准。因此，我们的合并财务报表及其所报告的经营业绩可能无法与其他上市公司的直接可比性。我们无法预测投资者是否会因为依赖这些豁免而发现我们的普通股吸引力降低。如果一些投资者确实发现我们的普通股吸引力降低，那么我们的普通股交易市场可能会不那么活跃，我们的股价可能会下降或变得更具波动性。
我们将继续是一家新兴成长型公司，并将能够利用上述豁免，直到首次公开募股结束五周年之后的本财年的最后一天，或者我们停止成为新兴成长型公司的更早时间，这将最早在 (i) 年总收入为12.35亿美元或以上的第一个财年的最后一天发生；(ii) 我们停止成为新兴成长型公司的日期在过去的三年中，已经发行了超过10亿美元的不可转换债务证券；以及（iii）我们成为《交易法》第12b-2条所定义的 “大型加速申报人” 的日期，该日期将发生在（x）截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日非关联公司持有的普通股市值为7亿美元或以上的任何财政年度末，（y）根据《交易法》，我们被要求提交年度和季度报告为期至少12个月，并且（z）我们已经根据《交易法》提交了至少一份年度报告。
与我们的普通股所有权相关的风险
我们普通股的活跃和流动性交易市场可能无法维持。
我们的普通股目前在纳斯达克股票市场上市，股票代码为 “AIP”。我们普通股的价格可能会有所不同，我们普通股的活跃或流动性市场可能无法维持。缺乏活跃的市场可能会损害您的股票的价值、您在想要出售股票时出售股票的能力以及股票可能获得的价格。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售额外普通股筹集更多资金的能力，以及我们使用普通股作为对价收购其他公司、产品或技术的能力。此外，无法保证我们会继续满足纳斯达克的持续上市标准。如果我们未能满足持续的上市标准，我们可能会被除名，这将对您的投资价值和流动性产生负面影响。
我们的股价可能会波动，普通股的投资者可能无法以或高于支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售我们的普通股。
我们普通股的交易价格可能会波动，并且会受到各种因素的广泛波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括但不限于：
■我们的实际或预期年度或季度经营业绩或本行业其他公司的经营业绩的变化；
■如果美国通货膨胀和/或货币贬值趋势出现或加剧所产生的潜在影响；
■以其他方式未能满足证券分析师和投资者预期的经营业绩；
■证券分析师对收益估计或建议的变化，或投资者对普通股相对于其他投资选择的投资机会的看法发生的其他变化；
■半导体行业的市场状况；
■未能达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们业务的期望；
■出版物、报告或其他媒体曝光我们的产品或本行业其他产品的报道；
■我们或本行业其他人，或我们或他们各自的供应商、分销商或其他业务伙伴发布的关于重大合同、降价、资本承诺或其他业务发展、战略交易或关系的订立或终止、证券发行或其他融资举措以及公众对此的反应等的公告；
■关键管理人员的增加或离职；
■涉及我们或我们行业其他人的监管行动，或适用的政府法规或其执行的实际或预期变化；
■活跃的普通股交易市场的发展和可持续性；
■我们大批普通股的销售或预期销售，例如在与我们的首次公开募股相关的封锁到期后可能发生的任何销售，或者为弥补与限制性股票单位的归属或行使期权相关的纳税义务或行使成本而进行的任何销售；
■总体经济和证券市场状况，包括利率上升；以及
■本 “风险因素” 部分和本报告其他地方讨论的其他因素。
此外，股票市场总体上经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与特定公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。这些因素和其他因素可能导致我们普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能会限制或阻止投资者轻易出售普通股，并可能对我们普通股的流动性产生负面影响。此外，过去，当股票的市场价格波动时，该股票的持有人有时会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼，我们可能会承担大量的诉讼辩护费用。这样的诉讼还可能将我们管理层的时间和注意力从核心业务运营上转移开。
由于我们的股价可能波动，我们普通股的投资者可能无法以或高于支付的价格转售我们的普通股，或者根本无法转售我们的普通股。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他业务预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们提供有关预期财务和业务业绩的指导，包括我们预期的未来收入、运营费用和其他财务指标。正确识别影响业务状况的关键因素和预测未来事件本质上是不确定的。由于我们无法正确识别风险和不确定性并量化其对财务业绩的影响，我们提供的任何指导可能并不总是准确的，或者可能与实际结果有所不同。我们不保证此类指导最终将是准确的，任何此类指导都应谨慎对待。如果我们未能达到指导方针，或者我们认为有必要修改此类指导方针，即使看似微不足道，投资者和分析师也可能会对我们失去信心，普通股的市场价值可能会受到重大不利影响。
如果股票研究分析师或行业分析师不发布有关我们业务的研究或报告，或者他们不利地改变了对我们股票的建议，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或股票研究分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。作为一家新上市的公司，我们在吸引研究报道方面可能进展缓慢，发布普通股信息的分析师在我们这里的经验相对较少，这可能会影响他们准确预测业绩的能力，也可能使我们更有可能无法达到他们的预期。如果只有少数证券或行业分析师开始对我们进行报道，那么我们普通股的交易价格将受到负面影响。当我们获得行业或股票研究分析师的报道时，我们将无法控制分析师报告中包含的内容和观点。如果任何报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、财务业绩、股价或其他方面发表负面或误导性的看法，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股票价格或交易量下降，并导致您损失对我们的全部或部分投资。
在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。
如果我们的现有股东，包括现任或前任员工，在公开市场上出售或表示打算出售大量普通股，则我们普通股的市场价格可能会下跌。截至 截至 2024 年 3 月 31 日的三个月，我们大约有 38.3百万股已发行普通股。
在每种情况下，根据我们的股权激励计划，受未偿还期权约束或根据限制性股票单位补助预留用于未来发行的普通股都有资格在各种归属时间表的规定以及《证券法》第144条和第701条允许的范围内在公开市场上出售。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者有人认为它们将被出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。
此外，我们的某些执行官、董事和与董事有关联的股东已经或可能签订第10b5-1条计划，规定不时出售我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪商根据执行官、董事或关联股东在订立计划时制定的参数执行交易，无需执行官、董事或关联股东的进一步指示。在某些情况下，规则10b5-1计划可能会被修改或终止。
我们的执行官、董事和与董事有关联的股东如果没有重要的非公开信息，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售其他股票。
我们的总裁、首席执行官兼董事长查尔斯·贾纳克实益拥有我们很大一部分股票，并将能够对须经股东批准的事项行使重大控制权。
截至2024年3月31日，我们的总裁、首席执行官兼董事长查尔斯·贾纳克拥有约27.4％的已发行有表决权的股票。因此，该股东将有能力通过这种所有权状况影响我们。例如，该股东可能能够对董事选举、组织文件的修改或任何合并、资产出售或其他重大公司交易的批准施加重大影响。这可能会阻止或阻止您主动提出收购我们普通股的提议或要约，因为作为我们的股东您可能认为符合您的最大利益。
我们发行与融资、收购、投资、股票激励计划或其他相关的额外股本可能会削弱其他股东的所有权和投票权。
截至2024年3月31日，我们已批准3亿股普通股。此外，公司注册证书授权我们发行最多10,000,000股优先股，其权利和优惠由董事会决定。我们的公司注册证书授权我们不时发行普通股或其他证券，可转换成普通股或可行使或可交换为普通股，以供对价，并根据董事会自行制定的条款和条件，无论是与融资、收购、投资、股票激励计划还是其他有关。我们的普通股或其他证券的此类额外股票的发行价格可能低于发行时普通股的市场价格。我们的优先股发行时可以享有优先于普通股权利的投票权、清算权、分红权和其他权利。如下文所述，优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的改变，阻碍以高于市场价格的价格竞标我们的普通股，并对市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。此类证券的任何发行都可能导致我们现有股东大幅稀释，并导致我们普通股的市场价格下跌。
在可预见的将来，我们预计不会申报或支付普通股的任何股息。
在可预见的将来，我们不打算为普通股支付现金分红。因此，投资者必须依靠在价格升值后出售我们的普通股作为实现未来投资收益的唯一途径，这种情况可能永远不会发生。寻求分红的投资者不应购买我们的普通股。未来支付股息的任何决定将由董事会自行决定，并视我们对适用法律的遵守情况等因素而定，并取决于我们的业务前景、财务状况、经营业绩、现金需求和可用性、债务偿还义务、资本支出需求、我们未来可能发行的任何优先股证券的条款、管理我们当前和未来债务的协议中的契约、其他合同限制，行业趋势，特拉华州通用公司法（DGCL）中影响向股东支付股息和分配的条款，以及我们董事会可能认为相关的任何其他因素或考虑因素。此外，由于我们是一家控股公司，我们支付普通股股息的能力将取决于我们从直接和间接全资子公司获得的现金分配和股息，这可能同样受到这些子公司未来可能发行的任何优先股证券的条款、债务协议、其他合同限制和适用法律条款等因素的影响。有关更多信息，请参阅 “股息政策”。
管理层可能会将首次公开募股的净收益用于不会增加我们的市值或改善经营业绩的用途。
我们的管理层在使用首次公开募股的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可以将这些收益用于不会改善我们的经营业绩或提高普通股价值的方式。我们打算将这些收益用于一般公司用途。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资补充业务、产品、服务或技术，尽管我们目前没有任何关于任何重大收购或投资的协议或承诺。我们没有为任何特定目的预留或分配净收益，我们也无法确定我们的管理层将如何使用我们的净收益。因此，我们的管理层在使用净收益方面将有相当大的自由裁量权，作为投资决策的一部分，您将没有机会评估我们是否正确使用了净收益。我们可能会将净收益用于不会导致经营业绩改善或增加普通股市值的用途。我们的管理层未能有效使用首次公开募股的净收益可能会损害我们的增长前景，并导致财务损失，这可能会损害我们的业务并导致普通股价格下跌。在我们收到的净收益被使用之前，它们可能会用于不产生收入或贬值的投资。
规定在我们的公司注册证书和章程中以及DGCL下都包含可能阻止或阻止收购的反收购条款.
我们的公司注册证书和章程中的规定可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司的合并、收购或其他控制权变更，包括您本来可能会获得股票溢价的交易。这些条款还可能限制投资者将来可能愿意为我们的普通股支付的价格，从而压低我们普通股的市场价格。此外，由于我们董事会负责任命管理团队成员，因此这些条款可能会使股东更难更换董事会成员，从而阻碍或阻止股东更换或罢免我们现任管理层的任何尝试。除其他外，这些规定包括规定：
■机密董事会，任期错开三年，这可能会推迟、推迟或阻止敌对收购，或改变对我们或我们管理层的控制权；
■在董事选举中不进行累积投票，这限制了少数股东选举董事候选人的能力；
■我们董事会拥有选举董事以填补因董事会扩大或董事辞职、去世或免职而产生的空缺的专有权利，这使股东无法填补董事会的空缺；
■我们董事会在未经股东批准的情况下授权发行优先股并决定这些股票的条款，包括优先权和投票权，这可能被用来大幅削弱敌对收购方的所有权；
■我们董事会在未经股东批准的情况下修改章程的能力；
■修改或废除我们的章程或修改公司注册证书中有关董事选举和罢免的条款，必须获得至少三分之二的有权在董事选举中投票的股份的持有人的批准；
■禁止通过书面同意采取股东行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；
■要求股东特别会议只能由董事会主席或董事会的多数成员召开，这可能会延迟我们股东强制考虑提案或控制我们大部分股本的股东采取行动，包括罢免董事；以及
■股东必须遵守的预先通知程序，才能提名董事会候选人或提出在年会或股东特别会议上采取行动的事项，这可能会阻碍或延迟潜在收购方为选出收购方自己的董事名单而征集代理人或以其他方式试图在下次股东大会之前获得对我们的控制权，或者根本不这样做。
此外，我们受DGCL第203条的约束。除特定例外情况外，第203条禁止特拉华州上市公司自交易之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非此类交易以规定的方式获得批准。“企业合并” 包括合并、资产出售和其他为 “感兴趣的股东” 带来经济利益的交易。除各种例外情况外，“利益股东” 是指与其关联公司和关联公司一起拥有或在三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人。
我们的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东获得股本溢价的机会，也可能影响一些投资者愿意为我们的普通股支付的价格。
我们的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是我们与股东之间几乎所有争议的独家法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或员工之间的纠纷获得有利司法论坛的能力。
我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院（特拉华州财政法院）将是 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的独家论坛；(2) 任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员或股东违反我们或我们的信托义务的诉讼的独家论坛股东；(3) 根据任何理由对我们、任何董事或我们的高级管理人员和雇员提出索赔的任何诉讼DGCL、公司注册证书或章程的条款，或DGCL赋予特拉华州财政法院专属管辖权的条款；或（4）任何受内政原则管辖的对我们、任何董事或我们的高级管理人员或雇员提出索赔的诉讼；前提是，专属法庭条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，相关规则和条例或联邦法院拥有专属权的任何其他索赔管辖权；并进一步规定，当且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼时，才能向特拉华州的另一州或联邦法院提起此类诉讼。我们的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则美利坚合众国联邦地方法院在法律允许的最大范围内，应是解决任何主张《证券法》引起的诉讼理由的投诉的唯一和排他性的论坛。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们股本的任何权益应被视为已通知并同意我们上述公司注册证书的规定。
我们相信这些条款使我们在解决公司纠纷方面特别有经验的总理在适用DGCL和联邦法官适用《证券法》时更加一致（视情况而定），可以提高与其他论坛相比更快的时间表有效管理案件，并免受多论坛诉讼的负担，从而使我们受益。但是，这些条款可能会限制股东向其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他雇员或代理人的纠纷的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻碍对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工和代理人提起此类诉讼。在法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性受到质疑，在对我们提起的任何适用诉讼中，法院可能会认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在此类诉讼中不适用或不可执行。如果法院认定我们的公司注册证书中包含的法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会承担与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务。
一般风险因素
行动股东可能导致我们承担巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响.
作为作为一家上市公司，我们可能会不时接受股东的提案和其他要求，敦促我们采取某些公司行动，包括旨在影响我们的公司政策或改变管理层的提案。如果股东提出此类提议，特别是涉及我们管理层和董事会在行使信托职责时不同意或决定不执行的事项，我们的业务可能会受到损害，因为回应股东的行动和要求可能既昂贵又耗时，会干扰我们的运营，转移管理层和员工的注意力。此外，我们对未来方向的不确定性可能会导致潜在商机的丧失，并可能使吸引和留住合格的人员、业务合作伙伴和客户变得更加困难。
诉讼，包括证券集体诉讼，可能会损害我们的声誉并导致我们承担巨额费用。例如，我们目前正在参与与专利侵权索赔相关的持续诉讼。
来自我们可能会不时成为正常业务过程中产生的各种诉讼和索赔的当事方，其中可能包括与合同、第三方承包商、知识产权、就业问题或我们业务的其他方面有关的诉讼或索赔。我们可能会面临个人、公司、非执业实体、学术和研究机构以及其他各方基于知识产权的索赔，包括来自多个来源的针对我们和其他公司的索赔。声称我们的产品侵犯了他人的知识产权，无论是非曲直如何，都可能导致我们在回应、辩护和解决索赔方面承担巨额费用，并可能将我们的管理和技术人员的精力和注意力从我们的运营中转移开。
此外，过去，在整个市场和公司证券的市场价格经历一段时间的波动之后，通常会对经历这种波动的公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起诉讼，无论是否有效，无论结果如何，都可能导致巨额成本、声誉受损以及我们管理层的注意力和资源的分散。此外，我们可能需要支付损害赔偿金或和解金，或者受到禁令或其他公平补救措施的约束，这可能会损害我们的业务。诉讼结果通常难以预测，任何诉讼都可能损害我们的业务。
虽然我们有各种各样的保险单，与现在或将来可能出现的诉讼事项相关的潜在责任可能不在承保范围内，或者如果有保障，可能会超过此类保单提供的承保范围。此外，保险公司可能会寻求撤销或拒绝为任何索赔或诉讼提供保险。如果我们的保单没有足够的保障，或者如果保险被拒绝，我们可能需要支付实质性款项以解决诉讼或履行任何判决。这些后果中的任何一个都可能损害我们的业务。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
(a) 出售未注册证券
没有。
(b) 普通股公开发行收益的使用
美国证券交易委员会于2021年10月26日宣布我们的首次公开募股的S-1表格（文件编号333-259988）（“表格S-1”）的注册声明生效。S-1表格登记了5,750,000股普通股的发行和出售。2021年10月29日，我们完成了首次公开募股，在首次公开募股中，我们以每股14.00美元的价格向公众发行了575万股普通股，其中包括在承销商充分行使购买额外股票的选择权时发行的75万股股票。扣除承保折扣和佣金以及大约的发行成本后，我们获得了约7,110万美元的净收益 380 万美元.
Jefferies LLC和Cowen担任此次发行的首席账面运营经理，BMO Capital Markets担任此次发行的联席账面运营经理。北国资本市场和罗森布拉特证券担任联席经理。
没有向我们的董事或高级管理人员或其关联公司、任何类别股权证券10％或以上的持有人或与发行和出售注册证券有关的任何关联公司支付任何款项。
正如我们截至2021年10月26日并根据第424（b）（4）条于2021年10月28日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股最终招股说明书中所述，首次公开募股收益的计划用途没有实质性变化。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
10b5-1 计划:
开启 2024年2月27日, 查尔斯·贾纳克，首席执行官 (首席执行官), 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 189,9512025年6月30日之前的公司普通股股份。
开启 2024年2月27日, 查尔斯·贾纳克, 首席执行官，作为 Bayview Legacy, LLC 的经理， 采用Bayview Legacy LLC根据第10b5-1条作出的交易安排，旨在满足第10b5-1（c）条对最多出售商品的肯定抗辩 840,0002025年6月30日之前的公司普通股股份。
开启 2024年3月6日, 拉曼·奇特卡拉, 董事, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 15,0002025年6月30日之前的公司普通股股份。
开启 2024年3月15日, 洛朗·莫尔, 首席技术官, 采用a 第 10b5-1 条交易安排旨在满足第 10b5-1 (c) 条关于出售以下商品的肯定抗辩 213,8342025年6月30日之前的公司普通股股份。
第 6 项。展品
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 展品编号 | 展品描述 | 表单 | 展览 | 申报日期 | 随函提交 |
| | | | | |
| | | | | |
3.1 | 经修订和重述的Arteris公司注册证书 | 8-K | 3.1 | 10-29-2021 | |
3.2 | 经修订和重述的 Arteris, Inc. 章程 | 8-K | 3.2 | 10-29-2021 | |
4.1 | 证明普通股的股票证书样本。 | S-1/A | 4.1 | 10-18-2021 | |
31.1 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 | | | | X |
31.2 | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | | | | X |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席执行官进行认证。 | | | | X |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350节对首席财务官进行认证。 | | | | X |
| 101.INS | XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | | | | X |
| 101.SCH | XBRL 分类扩展架构文档。 | | | | X |
| 101.CAL | XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | | | | X |
| 101.DEF | XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | | | | X |
| 101.LAB | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | | | | X |
| 101.PRE | XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | | | | X |
| 104 | 封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL 并包含在附录 101 中）。 | | | | X |
| | | | | |
| # | 表示管理合同或补偿计划或安排。 |
| † | 根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例第601（b）（10）（iv）项，该证件的某些部分（用星号表示）已被省略，因为它们（i）不是实质性的，（ii）注册人习惯上和实际上都将其视为私密和机密的信息。 |
| * | 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的证明均被视为已提供，未向美国证券交易委员会提交，无论包含何种通用注册措辞，均不得以引用方式纳入Arteris, Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件中，无论是在本10-Q表季度报告发布之日之前还是之后提交在这样的文件中。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
日期：2024 年 5 月 2 日
| | | | | |
| Arteris, Inc. |
| |
| 来自： | /s/ K. Charles Janac |
| 姓名： | K. 查尔斯·贾纳克 |
| 标题： | 总裁兼首席执行官 |
| （首席执行官） |
| |
| 来自： | /s/ 尼古拉斯·B·霍金斯 |
| 姓名： | 尼古拉斯·B·霍金斯 |
| 标题： | 副总裁兼首席财务官 |
| （首席财务和会计官） |
| |