美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
第 1 号修正案
表格 10-Q/A
（将 标记为一）
☒ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告
对于于 ，截至 2021 年 6 月 30 日的季度
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号：001-40024
| （章程中规定的注册人的确切 名称） |
| n/a | ||
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） |
|
麦迪逊大道 477 号，6 楼 纽约州纽约 10022 |
| （主要行政办公室的地址 ） |
| ( |
| （发行人的 电话号码） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 | ||||
| 这个 股票市场有限责任公司 |
检查 发行人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或者 ，以至于注册人必须提交此类报告），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求 的约束。是 ☐ 不是 ☒
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☐ 不是 ☐
用复选标记指示 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 | ☐ | 加速 过滤器 | ☐ |
| |
☒ | 规模较小的 报告公司 | |
| 新兴 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☒ 不是 ☐
注明 截至最迟可行日期，注册人每类普通股的已发行股票数量：截至2021年11月12日 ，注册人的已发行普通股为6,050,000股（假设我们在2021年2月11日完成的首次公开发行 中发行的所有单位均在该日拆分）。
解释性说明
除非文中另有说明，否则本10-Q/A表格季度报告 的第1号修正案中提及的 “我们”、“公司” 或 “我们的公司” 均指Venus Acquisition 公司。
本10-Q/A表季度报告（本 “报告”）的第1号修正案 修订了金星收购公司于2021年8月16日向证券 和交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年6月30日的10-Q表季度报告（“原始报告”）。
重述的背景
2021 年 4 月 12 日， 公司财务部代理董事和美国证券交易委员会代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告 注意事项的声明，题为 “特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项的员工声明”（“SEC 声明”）。具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些条款，这些条款规定 结算金额可能发生变化，具体取决于认股权证持有人的特征，这些条款与管理公司认股权证的 认股权证协议中包含的条款类似。根据美国证券交易委员会的声明，公司于2022年1月7日重新评估了在与首次公开募股结束时同时结束的公开发行 中向公司公众股东发行的4,600,000份认股权证的会计处理（“公开认股权证”）。公司 此前将公开认股权证列为负债的组成部分。
由于上述原因，公司本应在先前发布的财务报表中将公开 认股权证归类为股权组成部分。公司将公共认股权证 作为权益组成部分而不是作为衍生负债进行核算，对公司先前报告的运营 支出或现金没有任何影响。
此外，根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针 ，ASC主题480，“区分负债和权益”（ASC 480），第 10-S99 段，赎回条款 不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股归类为永久股权以外。 该公司此前曾将其部分普通股归类为永久股权。尽管公司没有指定 的最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司不会以会导致 净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票。2022年1月7日，公司确定该门槛不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要在股权之外披露。因此，公司先前发布的 （i）截至2021年2月11日的经审计的资产负债表包含在公司于2021年5月17日向美国证券交易委员会提交的 表8-K/A最新报告中，（ii）截至2021年3月31日的未经审计的中期财务报表以及截至2021年3月31日的三个月的未经审计的中期财务报表 包含在公司于5月17日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告中，2021年和（iii））截至2021年6月30日以及截至2021年6月30日的六个月未经审计的中期财务 报表包含在公司10-Q表季度报告中 br} 在每种情况下，均应更正于 2021 年 8 月 16 日向美国证券交易委员会提交的（统称 “受影响时期”），将 公共认股权证归类为股权，将所有公开股票归类为临时股权，不应再依赖。
在重报方面，公司管理层 重新评估了受重报影响期间的披露控制和程序的有效性。 重新评估的结果是，公司管理层确定其在此期间的披露控制和程序无效 ，原因是公司认股权证 归类为股权组成部分而不是衍生负债以及 首次公开募股初始交易成本的分配和处理相关的财务报告内部控制存在重大薄弱环节。有关更多信息，请参阅本10-Q/A表季度报告中包含的第9A项。
公司已将这些更正反映在2021年11月12日向美国证券交易委员会提交的截至2021年9月30日的季度10-Q表季度报告（“2021年11月10-Q表格”）以及经修订的截至2021年6月30日的10-Q表季度报告中。公司 预计上述变化不会对其现金状况或信托账户中的余额产生任何影响。在受 重报影响期间，公司 未修改其先前提交的10-Q表季度报告或8-K表最新报告。先前提交或以其他方式报告的这些时期的财务信息将被本10-Q/A表中期报告中的 信息所取代，不应再依赖先前提交的这些 报告中包含的财务报表和相关财务信息。
本文所载 财务报表附注的附注2对重述作了更全面的描述。
本报告中修改的项目
本报告介绍原始报告，经修订和重述后，进行了必要的 修改以反映重述，但未进行任何其他修正、修改或更新。因此，本报告 仅述及截至原始报告提交之日，应与我们在美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读，包括我们在原始报告发布之日之后提交的 SEC 文件。
为反映重述，对以下项目进行了修改：
第一部分，第 1 项。财务报表和补充数据
第一部分，第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
第一部分，项目4。控制和程序
此外，公司首席执行官兼首席执行官 财务官提供了截至本报告提交之日的新证书（附录31.1、 31.2和32）。
除上述情况外，本第1号修正案未修改、更新 或更改原始申报中的任何其他项目或披露，也无意反映 提交后的任何信息或事件。因此，本第1号修正案仅涉及原始文件提交之日，我们未在此承诺 修改、补充或更新原始文件中包含的任何信息以使任何后续事件生效。因此， 本第1号修正案应与我们在提交原始文件后向美国证券交易委员会提交的文件一起阅读， ，包括对这些文件的任何修改。
VENUS 收购公司。
截至2021年6月30日的季度 10-Q 表格
目录
| 页面 | |
| 第一部分财务信息 | 1 |
| 第 1 项。财务报表 （未经审计） | |
| 未经审计的 简明合并资产负债表（如重述） | F-2 |
| 未经审计的 简明合并运营报表（重述） | F-3 |
| 未经审计的 股东赤字变动简明合并报表（重报） | F-4 |
| 未经审计的 简明合并现金流量表（如重述） | F-5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注（重述） | F-6 |
| 第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 2 |
| 第 3 项。 关于市场风险的定量和定性披露 | 5 |
| 第 4 项。 控制和程序 | 5 |
| 第二部分。其他信息 | 6 |
| 项目 1 法律诉讼 | 6 |
| 第 1A 项 风险因素 | 6 |
| 第 2 项。 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 6 |
| 第 3 项。 优先证券违约 | 6 |
| 第 4 项。 矿山安全披露 | 6 |
| 第 5 项。 其他信息 | 6 |
| 第 6 项。 展品 | 7 |
| 第三部分签名 | 8 |
| i |
转发 看上去的陈述
这份 10-Q表季度报告包含1933年 《证券法》第27A条或《证券法》，以及1934年《证券交易法》或《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。本报告中包含的不纯历史陈述 是前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于 关于我们或我们的管理层对 未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述， ，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、 “可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“可能”、“计划”、 “可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 等词语可能表示前瞻性陈述，但缺少这些词并不意味着陈述 不是前瞻性的。例如，本表格10-Q中的前瞻性陈述可能包括关于我们的以下陈述：
| ● | 完成我们最初的业务合并的能力； |
| ● | 在我们最初的业务合并后， 成功地留住或招聘了我们的高管、关键员工或董事 ，或者需要进行变动； |
| ● | 高管 和董事将时间分配到其他企业，可能与我们的业务或批准我们的初始业务合并时发生利益冲突 ，因此 他们将获得费用报销； |
| ● | 有潜力获得额外融资以完成业务合并； |
| ● | 潜在目标企业池 ； |
| ● | 我们的高管和董事有能力 创造许多潜在的投资机会； |
| ● | 如果我们收购一家或多家目标企业以换取股份， 的控制权可能会发生变化； |
| ● | public 证券的潜在流动性和交易； |
| ● | 我们的证券缺乏市场； |
| ● | 对我们将在多长时间内成为 《乔布斯法案》下成为 “新兴成长型公司” 的期望 ； |
| ● | 使用 未存放在信托账户中的收益或我们从 信托账户余额的利息收入中获得的收益；或 |
| ● | 2021 年 2 月完成首次公开募股后的金融 业绩。 |
这份10-K表格中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展 及其对我们的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们的未来事态发展会是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设 ，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则 实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预测结果在实质方面有所不同。除非适用的 证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| ii |
第一部分-财务信息
VENUS 收购公司
简化 财务报表
对于截至 2021 年 6 月 30 日的六个月
| 1 |
VENUS 收购公司
未经审计的简明合并财务报表索引
| 页面 | |
| 未经审计的 简明合并资产负债表（如重述） | F-2 |
| 未经审计的 简明合并运营报表（重述） | F-3 |
| 未经审计的 股东赤字变动简明合并报表（重报） | F-4 |
| 未经审计的 简明合并现金流量表（如重述） | F-5 |
| 未经审计的简明合并财务报表附注 （重述） | F-6 — F-20 |
| F-1 |
VENUS 收购公司
未经审计 简明合并资产负债表
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 2021 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金 | $ | $ | ||||||
| 预付款 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 保证金和租金押金 | ||||||||
| 延期发行成本 | ||||||||
| 信托账户中持有的现金和投资 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债、临时权益和股东赤字 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应计费用 | $ | $ | ||||||
| 关联方预付款 | ||||||||
| 本票—关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 递延承保补偿 | ||||||||
| 认股证负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支 | ||||||||
| 普通股，视可能赎回而定， 股票价格为 $每股 | ||||||||
| 股东赤字： | ||||||||
| 优先股，$面值； 授权股份； 已发行股票 | ||||||||
| 普通股，$面值； 授权股份； 和 已发行和流通股份（不包括 和 有待赎回的股票） | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东赤字总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 负债总额、临时权益和股东赤字 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-2 |
VENUS 收购公司
未经审计 简明合并运营报表
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 截至 6月30日的三个月， | 六个月已结束 6 月 30 日， | |||||||||||||||
| 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||
| （如重述） | （如重述） | |||||||||||||||
| 培训、一般和管理费用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入/（费用） | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 其他支出总额，净额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股 可能需要赎回 | | - | - | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益，普通股可能被 赎回 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，归属于维纳斯收购公司的普通股 | ||||||||||||||||
| 归属于维纳斯收购公司的普通股基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-3 |
VENUS 收购公司
未经审计 简明合并股东权益变动表（赤字）
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 截至2021年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 该期间 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的余额 （重述） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的三个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2020 年 4 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2020 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 总计 股东们 | |||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 赤字 | (赤字) 公平 | ||||||||||||||||
| 截至 2021 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 在首次公开募股中出售 个单位 | ||||||||||||||||||||
| 承销商单位购买期权的公平 价值 | ||||||||||||||||||||
| 以私募方式向创始人出售 个单位 | ||||||||||||||||||||
| 普通股的初始 分类，可能需要赎回 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | - | - | | |||||||||||||||||
| 账面价值与兑换价值的增加 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
| 该期间 净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的余额 （重述） | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2020年6月30日的六个月 | ||||||||||||||||||||
| 普通股 | 额外 付费 | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股票数量 | 金额 | 首都 | 赤字 | 公正 | ||||||||||||||||
| 截至 2020 年 1 月 1 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 该期间的净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2020 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| F-4 |
VENUS 收购公司
未经审计 简明合并现金流量表
（货币 以美元（“US$”）表示，股票数量除外）
| 已于 6 月 30 日结束的六个月， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| （如重述） | ||||||||
| 经营活动产生的现金流 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金 进行对账而进行的调整 | - | |||||||
| 以信托账户持有的现金和投资 赚取的利息收入 | ( | ) | ||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ||||||||
| 经营资产和负债的变化： | ||||||||
| 预付款 和存款的增加 | ( | ) | ||||||
| 应计负债减少 | ( | ) | ||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资 活动的现金流 | ||||||||
| 保证金 | ||||||||
| 收益存入 信托账户 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净 现金 | ( | ) | ||||||
| 来自融资 活动的现金流 | ||||||||
| 单位购买期权的收益 | ||||||||
| 公开发行收益，扣除费用 | ( | ) | ||||||
| 私募收益，扣除费用 | ||||||||
| 向关联方还款 | ( | ) | ||||||
| 偿还期票 — 关联方 | ( | ) | ||||||
| （用于）融资活动提供的 净现金 | ( | ) | ||||||
| 现金净增加（减少） | ( | ) | ||||||
| 现金，期初 | ||||||||
| 现金，期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金融资活动的补充披露 ： | ||||||||
| 普通股的初始分类 可能需要赎回 | $ | $ | ||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | $ | $ | ||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 应付延期承保 费用 | $ | $ | ||||||
| 认股权证负债的初步确认 | $ | $ | ||||||
见 随附的未经审计的简明合并财务报表附注
| F-5 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
注意 1 — 组织和业务背景
Venus 收购公司（“Venus” 或 “公司”）是一家空白支票公司，于2018年5月14日在开曼群岛 注册。公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组 或类似的业务合并（“业务合并”）。
2021年6月10日，公司、开曼群岛豁免公司（“Viyi”）VIYI Algorithm Inc.、开曼群岛豁免公司兼公司（“Merger Sub”）全资子公司ViYI Merger Sub Corp.、开曼群岛公司WiMi Hologram Cloud Inc.、ViMi Hologram Cloud Inc.、ViMi Hologram Cloud Inc.、ViMi Hologram Cloud Inc.，一家开曼群岛的豁免公司（“Viyi”），一家开曼群岛的已发行和流通有表决权证券的合法和实益 所有者 Yi（“大股东”）签订了合并 协议（“合并协议”）。Venus Merger Sub Corp. 是一家在开曼群岛注册成立的公司，其目的是 实现业务合并，根据 合并协议的条款，作为VIYI Algorithm Inc.的载体并归其收购。合并子公司由Venus全资拥有。有关拟议的与 Viyi 的业务合并 的进一步说明，请参阅下文。
该公司处于早期阶段，是一家新兴的 成长型公司，因此，该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至2021年6月30日的所有活动都涉及 公司的成立、2021年2月11日 首次公开募股（“首次公开募股”）的完成以及与Viyi的拟议业务合并的谈判和完成。公司最早要等到业务合并完成后才会产生任何营业 收入。公司以 的形式产生非营业收入，即首次公开募股收益的利息收入，这些收益以信托形式持有。
融资
公司首次公开募股的 注册声明于 2021 年 2 月 8 日生效。2021年2月11日， 公司完成了460万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，其中包括承销商以每个公共单位10.00美元的价格全额行使 的60万个公共单位的超额配股权，产生了46,000,000万美元的总收益 ，如附注5所述。
在首次公开募股结束的同时，公司以每个私募单位10.00美元的价格完成了对尤兰达管理公司（“赞助商”）的22.5万个单位（“私募单位”） 的出售， 的总收益为225万美元，如附注6所述。
交易 成本为2462,767美元，包括80.5万美元的承保费、115万美元的递延承保费和507,767美元的其他 发行成本。
信任 账户
在 于 2021 年 2 月 11 日完成首次公开募股后，总金额为 46,460,000 美元（每个公共单位 10.10 美元）存入信托账户（“信托账户”），由全国协会威尔明顿信托基金担任受托人。在 信托账户中持有的资金可以投资于《投资公司法》第 2 (a) (16) 条规定的含义范围内的美国政府证券，到期日不超过 185 天，也可以投资于任何自称是符合投资公司法 第 2a-7 条某些条件的开放式投资公司，直到公司确定的：(i) 以较早者为准：(i)) 完成业务合并 以及 (ii) 将信托账户中的资金分配给公司股东，如上所述 如下所示，但信托账户赚取的利息可以发放给公司以偿还其纳税义务。
| F-6 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
商业 组合
公司的管理层在首次公开募股 净收益的具体使用和私有单位的出售方面拥有广泛的自由裁量权，尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成 业务合并。纳斯达克规则规定，在签署业务合并协议时，业务合并必须与一个或多个目标企业合作，这些企业的 公允市场价值至少等于信托账户余额（定义见下文）（减去任何递延承保佣金 和应付的利息所得税款）的80％。只有在业务合并后的公司拥有或收购目标公司50％或以上的有表决权 证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需根据经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）将 注册为投资公司时，公司才会完成业务合并。 无法保证公司能够成功实现业务合并。
公司将为股东提供在 业务合并完成后赎回其全部或部分公开股份的机会（i）与为批准业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约的 。关于初始业务合并，公司可以在为此目的召开的会议上寻求股东对业务合并 的批准，股东可以在该会议上寻求赎回股份，无论他们投票赞成还是反对 业务合并。只有当公司在完成业务合并后拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产时，公司才会继续进行业务合并，并且如果公司寻求股东批准，大多数已投票的 已发行股票都被投票赞成业务合并。
尽管有 有上述规定，但如果公司寻求股东批准业务合并并且不根据 要约规则进行赎回，则公司的经修订和重述的备忘录和组织章程规定，公众股东 以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行事的任何其他人或 “团体” （定义见证券交易所第 13 条）经修订的1934年法案（“交易法”））将受到限制 寻求未经公司事先书面同意，对15％或以上的公开发行股份的赎回权。
如果 不需要股东投票，并且公司出于商业或其他法律原因不决定举行股东投票， 公司将根据其经修订和重述的公司备忘录和章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的招标 要约规则进行此类赎回，并向其提交包含与委托书中基本相同的信息的投标要约文件 SEC 在完成业务合并之前。
股东将有权按比例赎回其公共股票，兑换信托账户中当时金额的一部分（最初为每股公开发股 10.10 美元，但如果发起人选择延长 完成业务合并的期限（见下文），则每股公开股最多可额外增加0.30美元（见下文），再加上信托中持有的资金所赚取的任何按比例计算的利息账户（之前未向公司发放用于支付纳税义务）。分配给赎回公开发行股票的股东 的每股金额不会被公司向承销商支付的延期承保佣金所减少（如附注7中所述 ）。业务合并完成后，公司的 权利或认股权证将没有赎回权。根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债与权益”，普通股将按赎回价值入账，并在 首次公开募股完成后归类为临时权益。
保荐人和任何可能持有创始人股票（定义见附注7）的公司高级管理人员或董事（“股东”） 和承销商将同意 (a) 将其创始人股份、私有单位中包含的普通股（“私人 股份”）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股投票支持企业合并，(b) 而不是 就公司 前业务合并的经修订和重述的备忘录和组织章程提出修正案业务合并完成之前的活动，除非公司向持异议的公众 股东提供与任何此类修正案一起赎回其公开股份的机会；(c) 不得将任何股份 （包括创始人股份）和私募股赎回为从信托账户获得现金的权利，该股与股东 投票批准业务合并（或出售与之相关的要约中的任何股份）如果公司 未寻求股东批准，则进行业务合并与此相关）或投票修改经修订和重述的备忘录 和公司章程中与企业合并前活动股东权利有关的条款，以及 (d) 如果企业合并未完成，则创始股份 和私募股不得在清盘时参与任何清算分配。 但是，如果公司未能完成业务合并，股东将有权清算信托账户中对在首次公开募股期间或之后购买的任何公开发行股票的分配。
| F-7 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
2021年6月10日，公司签订了合并 协议（“合并协议”），其中规定了Venus和VIYI Algorithm Inc之间的业务合并。根据合并协议 ，该业务合并将作为股票交易生效，并有资格成为免税 重组。合并协议由Venus、Merger Sub、VIYI和作为VIYI股东代表的开曼群岛有限责任公司WiMi Hologram Cloud Inc共同签订。收购合并的总对价为4亿美元，以 的形式支付 Merger Sub新发行的普通股（“合并子普通股”），价值为每股 10.10美元。
业务合并完成后， 前Venus股东将获得下文规定的对价，前VIYI股东将获得合计39,600,000股合并次级普通股 股。
该公司将寻求其 股东批准与VIYI的拟议业务合并和合并。公司已就拟议与Viyi合并的条款和条件以及其他事项向美国证券交易委员会 提交了S-4/代理声明。美国证券交易委员会 正在审查表格S-4/代理声明。假设美国证券交易委员会宣布S-4/代理声明生效，但无法保证，公司将 向其股东提供与申请批准与Viyi 合并以及S-4/Proxy声明中所述的其他事项有关的最终材料供其考虑。
公司必须在2022年2月11日之前完成业务合并。但是，如果公司预计 可能无法在12个月内完成业务合并，则公司可以将完成业务合并 的时间延长至九次，每次再延长一个月（完成业务合并总共需要21个月（“合并期”）。 为了延长公司完成业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人 必须在适用截止日期当天或之前向信托账户存入153,333美元（约合每股公共股0.033美元），每次延期一个月，总额不超过138万美元，或每股 公开股0.30美元。为延长 时限而可能提供的任何资金都将以赞助商向我们贷款的形式提供。任何此类贷款的条款尚未经过明确谈判， 前提是，任何贷款都是免息的，只有在我们竞争业务合并时才能偿还。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 出于清算目的停止除 之外的所有业务，(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每股价格兑换 100% 的已发行公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额， 包括所得利息（扣除应付税款减去支付不超过50,000美元的解散费用的利息）除以 的数目然后在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快合理地 ，在获得剩余股东和公司董事会的批准后，开始 开始自愿清算，从而正式解散公司，但每种情况都必须遵守其为债权人的索赔提供 的义务以及适用法律的要求。承销商已同意，如果公司未在合并期内 完成业务合并，则放弃其对信托账户中持有的延期承保 佣金的权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户中持有的资金中，可用于赎回 公开股票。如果进行此类分配，剩余可用于 分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格（10.00美元）。
保荐人已同意，如果供应商就向公司提供的服务或出售的 产品提出的任何索赔，或者公司已讨论与之签订交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 的金额减少到 (i) 每股 10.10 美元或 (ii) 信托账户 中持有的每股较低的每股公开股金额 因信托资产价值减少而清算信托账户之日， 三分之一的人提出的任何索赔除外对寻求访问信托账户的所有权利执行豁免的一方，但根据公司 向首次公开募股承销商提供的某些负债（包括经修订的1933年《证券法》）规定的负债（“证券法”）提出的任何索赔除外。如果已执行的豁免被认为无法对 第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。公司将努力让 所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与公司有业务往来的实体与公司签订协议 ，放弃信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利息或索赔，从而设法减少保荐人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。
| F-8 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
注意事项 2。重报先前发布的财务 报表
2021 年 4 月 12 日， 公司财务部代理董事和美国证券交易委员会代理首席会计师共同发布了一份关于特殊目的收购公司发行的认股权证的会计和报告 注意事项的声明，题为 “特殊目的收购公司（“SPAC”）发行的认股权证的会计和报告注意事项 （“SEC 声明”）。 具体而言，美国证券交易委员会的声明侧重于某些条款，这些条款规定了结算金额的潜在变化，具体取决于 的认股权证持有人的特征，这些条款与管理 公司认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。
公司管理层根据会计准则编纂（“ASC”）副标题815-40对认股权证 进行了评估， 实体自有股权合同。ASC第 815-40-15节涉及股权与负债的处理以及包括认股权证在内的股票挂钩金融工具的分类， 规定，只有在认股权证与发行人的 普通股挂钩的情况下，权证才能被归类为股权的一部分。根据澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条，如果认股权证条款要求 根据特定事件调整行使价，并且该事件不是权证公允价值的输入，则认股权证不与发行人的普通股挂钩。公司的 私人认股权证没有按照澳大利亚证券交易委员会第815-40-15条所设想的方式与公司的普通股挂钩，因为该工具的 持有人不参与股票固定期权的定价。此外，认股权证协议中包含的要约 条款不符合澳大利亚证券交易委员会第815-40-25条 所设想的 “归类为股东权益” 标准。公司管理层和董事会审计委员会在与其独立 审计师讨论后，已确定只有私人认股权证应归类为负债，公共认股权证应归类为股权 。该公司此前将公开认股权证列为负债的组成部分。
在进一步考虑会计 准则编纂（“ASC”）815-40中的指导方针时， 衍生品和套期保值——实体自有股权合约（“ASC 815”），公司得出结论，认股权证协议中与某些转让条款相关的条款禁止将私人 认股权证列为股权组成部分。由于私人认股权证符合ASC 815中对衍生品的定义 ，因此私人认股权证应在资产负债表上记录为衍生负债，并根据ASC 820（首次公开募股之日）和每个报告日按公允价值计量，变更期间运营报表中确认的公允价值变动 。
此外，该公司得出结论，应重报 其合并财务报表，将所有可能需要赎回的普通股归类为临时股权。 根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，ASC主题480， 区分负债和权益 (ASC 480)，第 10-S99 段，赎回条款不仅在公司控制范围内，还要求将需要赎回的普通股 归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将其普通股的很大一部分归类为永久 股权。尽管公司没有规定最高赎回门槛，但其章程规定，公司不会以可能导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其 公开股票。该公司认为，门槛 不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要在股权之外披露。因此， 公司重申了先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时股权，并根据ASC 480确认了首次公开募股时从初始账面价值到赎回价值的增加 。普通股可赎回股份账面价值的变化 导致额外实收资本和累计赤字的费用。
根据美国证券交易委员会工作人员会计公告 第 99 号 “重要性” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告第 108 号 “在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述 的影响”；公司对这些变化进行了评估，并确定 的相关影响对先前公布的任何财务报表都具有重大意义。因此，经与审计 委员会协商，公司得出结论，应重报其先前发布的受影响财务报表，将所有公开股票报告为临时 股权。
| F-9 |
对先前提交的财务 报表的影响如下所示：
调整 #1 是指公共认股权证从认股权证负债重新归类为权益部分。
调整 #2 是指将所有公开股票 归类为临时股权。
| 作为 | ||||||||||||||||
| 以前 | 作为 | |||||||||||||||
| 已报告 | 调整 #1 | 调整 #2 | 重申 | |||||||||||||
| 截至2021年2月11日的资产负债表 | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 负债总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 额外的实收资本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的资产负债表 | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | ( | ) | ||||||||||||||
| 负债总额 | ( | ) | ||||||||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 额外的实收资本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的资产负债表 | ||||||||||||||||
| 普通股可能被赎回 | ||||||||||||||||
| 普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 额外的实收资本 | ( | ) | ||||||||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 股东权益总额（赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的运营报表（未经审计） | ||||||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益，普通股可能需要赎回 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月的运营报表（未经审计） | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益，普通股可能需要赎回 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月运营报表（未经审计） | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，可能需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 每股基本收益和摊薄收益，普通股可能需要赎回 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，不可赎回的普通股 | ( | ) | ||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损，不可赎回的普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月股东赤字变动表（未经审计） | ||||||||||||||||
| 需要转换的股票的初始分类普通股股数 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 受转换普通股金额限制的股票的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 需要转换的股票的初始分类（额外的实收资本） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 受转换股东赤字总额影响的股票的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月股东赤字变动表（未经审计） | ||||||||||||||||
| 需要转换的股票的初始分类普通股股数 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 受转换普通股金额限制的股票的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 需要转换的股票的初始分类（额外的实收资本） | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 受转换股东赤字总额影响的股票的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的现金流量表（未经审计） | ||||||||||||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 认股权证负债公允价值的变化 | ( | ) | ||||||||||||||
| 需要转换的股票的初始分类 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 可转换的股份价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 截至2021年6月30日的六个月现金流量表（未经审计） | ||||||||||||||||
| 需要转换的股票的初始分类 | ||||||||||||||||
| 可转换的股份价值变动 | ( | ) | ||||||||||||||
| 将发行成本分配给需要赎回的普通股 | ||||||||||||||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
已更新附注3、5和8，以反映重报。
| F-10 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
注 3 — 重要会计政策摘要（重述）
演示基础
随附的未经审计的简明合并财务报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则 （“GAAP”），也符合美国证券交易委员会的规章制度。提供的中期 财务信息未经审计，但包括管理层认为公允列报 这些时期业绩所需的所有调整。截至2021年6月30日的中期经营业绩不一定代表截至2021年12月31日的财年可能出现的 业绩。本10-Q表中包含的信息应与管理层的讨论和分析一起阅读 ，合并财务报表及其附注包含在公司于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日财年的S-1表格中。
整合原则
未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。 合并后，公司与其子公司之间所有 重要的公司间交易和余额都将消除。
子公司 是指公司直接或间接控制一半以上的投票权的实体；或有权 管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投出 多数票的实体。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了公司和以下每个实体的活动：
| 姓名 | 背景 | 所有权 | ||
| Venus Merger Sub Corp. （“合并子公司”） | A 开曼群岛公司 于 2021 年 5 月 25 日注册成立 |
100% 归维纳斯所有 |
新兴 成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”，定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）修订的《证券法》第2（a）条，它可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司 的某些豁免，包括但不限于不要求 遵守审计师的规定《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的认证要求减少了有关 高管薪酬的披露义务其定期报告和委托书，以及关于就高管薪酬举行不具约束力的咨询 表决和股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外， 《就业法》第102 (b) (1) 条免除要求新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计 准则，直到私营公司（即尚未宣布生效的《证券法》注册声明或 没有根据《交易法》注册一类证券的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计 标准。《就业法案》规定，公司可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求 ，但任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不退出 这样的延长过渡期，这意味着当标准发布或修订时，上市公司 或私营公司的申请日期不同，公司作为新兴成长型公司，可以在私营公司 采用新的或修订后的标准时采用新的或修订后的标准。这可能会使将公司的合并财务报表与另一家上市公司 进行比较变得困难或不可能，后者既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，后者由于使用的会计准则可能存在差异，因此选择不使用延长的过渡 期。
| F-11 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
使用 的估计值
根据公认会计原则编制合并财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响 合并财务 报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。
做出 估算需要管理层做出重要的判断。由于未来发生一起或多起确认事件，对合并财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计至少有可能在短期内发生变化，管理层在制定估计值时考虑了这一点。因此，实际结果 可能与这些估计值有很大不同。
现金
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年6月30日和2020年12月31日，没有现金等价物。
现金 和信托账户中持有的投资
2021 年 6 月 30 日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债持有。
根据ASC主题320 “投资 ——债务和股权证券”， 公司将其美国国债和等价证券归类为持有至到期的证券。持有至到期的证券是公司有能力和意向 持有至到期的证券。持有至到期的国库证券按摊销成本记录在随附的资产负债表上，并根据保费或折扣的摊销或增加进行调整 。
认股证
公司根据对认股权证具体 条款和财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂 （“ASC”）480《区分负债和股权》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值（ASC 815）中适用的权威指导，将认股权证（公共认股权证 或私人认股权证）列为股票分类或负债分类工具（“ASC 815”)。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义 ，以及认股权证是否符合ASC 815下的所有权益分类要求，包括 认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司以外的情况下是否可能要求 “净现金结算” 的控制权，以及股权分类的其他条件。 此项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时进行，并在认股权证未到期期间 随后的每个季度结束之日进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证必须在发行时作为股权组成部分入账。 对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改的认股权证，认股权证必须按发行之日及之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司选择将 其公开认股权证列为股权，将私募认股权证列为负债。
普通 股可能被赎回
根据ASC 480中的指导，公司将其普通股入账， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有 赎回权的普通股，这些股票要么由持有人控制，要么在发生非 完全由公司控制的不确定事件时可以赎回）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东 权益。截至2021年6月30日，公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在 公司的控制范围内。4,600,000股可能赎回的普通股在公司资产负债表的 股东权益部分之外作为临时权益列报。
提供 费用
公司遵守ASC 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会员工会计公告（“SAB”）主题5A — “发行费用” 的要求。发行成本主要包括截至资产负债表 日产生的专业费和注册费，这些费用与公开发行有关，在公开 发行完成后计入股东权益。
金融工具的公平 价值
FASB ASC 主题 820 “公允价值衡量和披露” 定义了公允价值、用于衡量公允价值的方法以及 关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量之日，在买方和卖方之间的有序交易中，出售资产或为转移 负债而支付的价格。在确定公允价值时，应使用与市场方针、收益法和成本方法相一致的估值 技术来衡量公允价值。FASB ASC 主题 820 为投入建立了公允价值层次结构，代表买方和卖方在对资产 或负债进行定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的输入是买方和卖方 根据从独立于公司的来源获得的市场数据在对资产或负债进行定价时使用的输入。不可观察的输入 反映了公司对买方和卖方根据当时情况下现有的最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的输入的假设。
| F-12 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
公允价值层次结构根据输入分为三个级别，如下所示：
| 等级 1 — | 估值 基于活跃市场上公司有能力获得的相同资产或负债的未经调整的报价。不适用估值调整和批量折扣 。由于估值基于活跃市场中随时可用 的报价，因此对这些证券进行估值并不需要很大的 程度的判断。
|
| 等级 2 — | 估值 基于 (i) 活跃市场中类似资产和负债的报价，(ii) 相同或相似资产不活跃的市场的报价 价格，(iii) 资产或负债报价以外的 投入，或 (iv) 主要通过关联或其他手段从市场衍生或得到市场证实的投入。
|
| 等级 3 — | 估值 基于不可观察且对整体公允价值衡量具有重要意义的输入。 |
根据ASC 820 “公平 价值衡量和披露”，公司某些资产和负债符合金融工具的{ br} 公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额。由于这些工具的到期日短， 现金和现金等价物以及其他流动资产、应计支出的公允价值估计为截至2021年6月30日的账面价值 。
信用风险的集中度
可能使公司受到信用风险集中的金融 工具包括金融机构的现金账户。 公司在该账户上没有遭受损失，管理层认为公司在这类 账户上没有面临重大风险。
所得 税
公司遵守ASC Topic 740 “所得税” 的会计和报告要求，其中要求 采用资产和负债方法进行所得税的财务会计和报告。递延所得税资产和负债是根据已颁布的税法和适用于预计 差异将影响应纳税所得的时期的税率计算的，根据合并财务报表与资产和负债的税基之间的差异计算，这些差异将产生未来 的应纳税额或可扣除金额。必要时设立估值补贴，将递延所得税资产减少到 的预期变现金额。
ASC Topic 740 为合并财务报表的确认和衡量 纳税申报表中已采取或预计将采取的税收立场 规定了确认阈值和衡量属性。要使这些福利得到承认，经税务机关审查，税收状况必须更有可能维持 。公司管理层确定英属维尔京群岛是 公司的主要税务司法管辖区。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款（ 如果有）确认为所得税支出。截至2019年6月30日 ，没有未确认的税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。该公司目前没有发现任何可能导致巨额付款、应计费用或与其状况发生重大偏差 的问题。
公司可能会在所得税领域接受外国税务机关的审查。这些潜在的审查 可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 外国税法的遵守情况。
公司的税收准备金为零，没有递延所得税资产。该公司被视为免税的英属维尔京群岛 公司，目前在英属维尔京群岛或美国不受所得税或所得税申报要求的约束。
公司根据ASC Topic 260的 计算每股净亏损， 每股收益。为了确定可赎回股份 和不可赎回股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给可赎回普通股 和不可赎回普通股的未分配收益（亏损），未分配收益（亏损）是使用总净亏损减去已支付的股息计算得出的。 然后，公司根据 可赎回和不可赎回普通股之间已发行股票的加权平均数，按比例分配未分配收益（亏损）。对 可能赎回的普通股赎回价值增加的任何重新计量均被视为向公众股东支付的股息。截至2021年6月30日，在计算摊薄后的每股净亏损时，公司尚未考虑 在首次公开募股中出售的认股权证对总共购买2412,500股股票的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生，并且此类认股权证 的加入将具有反稀释作用，而且公司没有任何其他稀释性证券和其他合约这可能会被行使 或转换为普通股，然后分享公司的收益。因此，摊薄后的每股亏损与本报告所述期间的每股基本 亏损相同。
| F-13 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
未经审计的 简明运营报表中列报的每股净亏损基于以下内容：
| 截至2021年6月30日的六个月 | 在截至2020年6月30日的六个月中 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ( | ) | ||||||
| 净利润 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的三个月 | 在截至2020年6月30日的三个月中 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||
| 净利润 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在截至2021年6月30日的六个月中 | 在截至2020年6月30日的六个月中 | |||||||||||||||
| 可赎回普通股 | 不可赎回的普通股 | 可赎回普通股 | 不可赎回的普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||||
| 截至2021年6月30日的三个月 | 在截至2020年6月30日的三个月中 | |||||||||||||||
| 可赎回普通股 | 不可赎回的普通股 | 可赎回普通股 | 不可赎回的普通股 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损（包括账面价值）与赎回价值的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | - | $ | ( | ) | |||||
| 净损失的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
最近 发布了会计准则
管理层 认为，任何最近发布但尚未生效的会计公告如果目前获得通过，都不会对公司的合并财务报表产生重大 影响。
| F-14 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
注 4 — 信托账户中持有的现金和投资
截至2021年6月30日的 ，公司信托账户中的投资证券由46,467,588美元的美国国库券 和0美元的现金组成。该公司将其美国国债归类为可供出售。可供出售的有价证券 按其估计公允价值记录在随附的2021年6月30日资产负债表中。账面价值，包括作为其他综合收益的未实现的 持有收益总额以及2021年6月30日持有的有价证券的公允价值，如下所示：
| 截至
6月30日的账面价值， 2021 （未经审计） | 未实现的持有收益总额 | 公允价值 截至 6 月 30 日， 2021 （未经审计） | ||||||||||
| 可供出售： | ||||||||||||
| 美国国库证券 | $ | $ | - | $ | ||||||||
注 5 — 首次公开募股（如重述）
2021年2月11日，公司以每单位10.00美元的收购价出售了460万个单位，其中包括承销商全额行使60万个公共单位的超额配股权 。每个单位将由一股普通股、一股权利 （“公共权利”）和一份可赎回的认股权证（“公共认股权证”）组成。每项公共权利将转换为十分之一 (1/10) 普通股。每份公共认股权证将使持有人有权以每股11.50美元的行使价 购买一半的普通股（见注释8）。
如果 公司未在注释1所述的必要时限内完成业务合并，则公共权利将过期 并且一文不值。由于公司无需净现金结算初始业务合并 完成初始业务合并 后权利，因此管理层确定，根据ASC 815-40，这些权利在发行时在股东权益内归类为 “额外 实收资本”。根据ASC 470-20-30，出售所得根据证券的相对公允价值分配给公共股票和 权利。公开发行股票和权利 的价值将基于投资者支付的收盘价。
在首次公开募股中作为公共单位 的一部分出售的所有4,600,000股公开股票均包含赎回功能，如果股东投票或要约与业务合并有关，以及与公司修订和重述的备忘录和章程的某些修正有关，或与公司的清算有关，则允许赎回此类公开股票 。 根据美国证券交易委员会（“SEC”）及其工作人员对可赎回股权 工具的指导（已编入ASC 480-10-S99），赎回条款不仅仅由公司控制，还要求将需要赎回的普通 股票归类为永久股权以外的股票。
公司的可赎回普通股 受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束，该指导已编入ASC 480-10-S99。如果 股票工具很可能可兑换，则公司可以选择从发行之日起（或从该工具可能变为可赎回之日起，如果更晚的话） 至该工具最早的赎回日期，或者在赎回价值的变化发生时立即确认赎回价值的变化并调整 账面在每个报告期结束时，该工具的金额应等于赎回价值。公司已选择立即承认 的更改。增加或调整被视为股息（即留存收益的减少，或在 没有留存收益的情况下，额外的实收资本）。
截至2021年6月30日，资产负债表上反映的 普通股在下表中进行了对账。
| 6月30日 | ||||
| 2021 | ||||
| 总收益 | $ | |||
| 减去： | ||||
| 分配的收益公开发行认股证 | ( | ) | ||
| 分配的收益公共权利 | ( | ) | ||
| 公开发行股票的发行成本 | ( | ) | ||
| 另外： | ||||
| 账面价值占赎回价值的增加 | ||||
| 普通股可能被赎回 | $ | |||
公司在 公开发行结束时向承销商支付了每单位发行价的80.5万美元（1.75％）的预付承保折扣，并在公司完成业务合并后支付1150,000美元（“递延折扣”）的2.5％的额外费用（“递延折扣”）。只有在公司完成业务合并后，才能从信托账户中持有的金额中向承销商 支付递延折扣。如果 公司未完成业务合并，则承销商已放弃获得递延折扣的权利。承销商 无权获得递延折扣的任何应计利息。
| F-15 |
金星收购公司
未经审计的简明合并财务 报表附注
（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
注意 6 — 私募配售
同时 在2021年2月11日首次公开募股结束时，保荐人以每股私募单位10.00美元（合计225万美元）的价格从公司购买了共计22.5万个私有单位 。 出售私有单位的收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股的净收益中。私有单位 与首次公开募股中出售的单位相同，但附注9中描述的私人认股权证（“私人认股权证”）除外。如果公司未在合并期内完成业务合并，则出售 私有单位的收益将用于为赎回公开股提供资金（视适用法律的要求而定）， 私有单位和标的证券将一文不值。
注意 7 — 关联方交易
创始人 股票
2018年5月，公司无偿向保荐人发行了一股普通股。2019年8月21日，公司无偿取消了一股 股，保荐人以25,000美元的总价格购买了115万股普通股。
1150,000 股创始人股份（在本文中称为 “创始人股份”）。
创始人和我们的高级管理人员和董事已同意不转让、转让或出售任何创始人股份（某些允许的 受让人除外），直到 (i) 在 业务合并完成之日六个月后，或 (ii) 公司普通股的收盘价等于或超过每股 {12.50 美元之日，以较早者为准）br} 份额（根据股票分割、股票分红、重组和资本重组进行调整）在任意 30 个交易 天内任意 20 个交易日的股份对于剩余的50％的创始人股份，在 完成业务合并之日起六个月后，或者更早，前提是 在业务合并之后，公司完成了随后的清算、合并、证券交易或其他类似交易，导致公司所有股东 有权将其普通股兑换成现金，或者其他财产。
从关联方处预付
截至2021年6月30日和2020年12月31日的 ，保荐人分别向公司预付了920美元和26,750美元的总预付款。预付款 不计息，按需到期。
Promissory 应付票据
2019年6月10日，经2020年1月16日修订，公司向保荐人发行了无抵押本票，根据该期票， 公司可以借入本金总额不超过45万美元的本金（“本票”）。本票无利息 ，应在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成时支付（见附注5），以较早者为准。期票下的 未偿余额已在2021年2月11日首次公开募股结束时偿还。截至2021年6月30日 30日和2020年12月31日，本票的到期和欠款本金分别为0美元和228,483美元。
行政 服务安排
保荐人的一家 关联公司同意，从2021年2月8日开始，直到公司完成业务 合并并进行清算，向公司提供公司可能不时要求的某些一般和管理服务，包括办公空间、 公用事业和管理服务。公司已同意为这些服务每月向 赞助商的关联公司支付 10,000 美元。
相关 派对贷款
在 为与业务合并相关的交易成本融资时，公司的保荐人或保荐人的关联公司， 或公司的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“Working Capital Loans”）。此类营运资金贷款将由期票证明。这些票据要么在业务合并 完成后偿还，不含利息，要么由贷款人自行决定，在商业合并完成 后，最多可以将150万美元的票据转换为额外的私有单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并 未能关闭，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益 不会用于偿还营运资金贷款。
| F-16 |
金星收购公司
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（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
相关的 方延期贷款
正如附注1中讨论的 ，公司可以将完成业务合并的时间延长至九次，每次再延长 个月（完成业务合并总共需要21个月）。为了延长公司完成 业务合并的可用时间，保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期当天或之前向信托账户存入153,333美元（约合每股公开股0.033美元），总额不超过138万美元，即每股公共股0.30美元，每延期一个月。任何此类付款都将以贷款的形式支付。与任何此类贷款有关的 本票的条款尚未经过谈判。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还此类贷款 。如果公司未完成业务合并， 公司将不偿还此类贷款。此外，与股东的信函协议包含一项条款，根据该条款， 发起人同意在公司未完成业务合并的情况下放弃其获得此类贷款的偿还权。 保荐人及其关联公司或指定人员没有义务为信托账户提供资金以延长公司完成 业务合并的时间。
注 8 — 股东赤字（如重述）
普通 股票 — 公司获准发行5,000,000,000股普通 股，面值为 $每 股。普通股持有人有权对每股普通股投一票。截至 2021 年 6 月 30 日，有 1,450,000 已发行和流通的普通 股，不包括在内 普通 股可能需要赎回。
Rights — 每位权利持有人在完成业务合并后将获得十分之一（1/10）的普通股，即使该权利的持有人赎回了其持有的与业务合并有关的所有股份，即使 。交换权利时不会发行任何部分股份 。业务合并完成后，权利持有人无需支付额外对价即可获得额外的 股份，因为与之相关的对价已包含在投资者在首次公开募股中支付的单位购买价格 中。如果公司就 的业务合并达成最终协议，而公司将不是幸存实体，则最终协议将规定权利持有人获得与普通股持有人在转换为普通股基础上在交易中获得的 相同的 每股对价 ，并且每位权利持有人都必须肯定地转换其权利才能获得每项权利所依据的 1/10 股股份 }（无需支付额外对价）。交换权利时可发行的股票将可自由交易（公司关联公司持有的 除外）。
如果 公司无法在合并期内完成业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，则权利持有人将不会获得与其权利有关的任何此类资金，也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利有关的任何分配 ，这些权利将毫无价值地过期。 此外，在企业 合并完成后未能向权利持有人交付证券不会受到合同处罚。此外，在任何情况下都不会要求公司以净现金结算这些权利。因此，权利可能会过期 一文不值。
公开认股权证
每份公开认股权证的持有人都有权 以每股全股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一（1/2），但须按照本招股说明书所述进行调整。 根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数股份行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使 个偶数的认股权证。
| F-17 |
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（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
除非公司拥有涵盖认股权证 行使时可发行的普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何公开认股权证均不得以现金 行使。公司目前的意图是在初始业务合并完成后立即发布一份涵盖认股权证行使时可发行的普通股的有效且有效的 注册声明，以及与此类普通 股有关的最新招股说明书。
尽管如此，如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册 声明在我们的初始业务合并完成 后的 90 天内未生效，则在有有效的注册声明之前，在 我们未能维持有效注册声明的任何时期，公共认股权证持有人可以根据 的现有注册豁免在无现金基础上行使认股权证《证券法》。在这种情况下，每位持有人将通过交出 普通股数量的认股权证来支付行使价，等于将认股权证所依据的普通股数量 的乘积 (x) 乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值” （定义见下文）得出的商数。“公允市场价值” 是指截至行使日前一天的10个交易日内 普通股最后一次报告的平均销售价格。例如，如果持有人持有300份认股权证， 购买150股股票，而行使前一天的公允市场价值为15.00美元，则该持有人将在不支付 任何额外现金对价的情况下获得 35 股股票。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使 认股权证。
认股权证将在初始业务合并完成后的 之后和2022年3月31日开始行使。认股权证将在纽约时间下午 5:00、我们完成初始业务合并五周年的 或赎回后更早到期。
公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部而不是部分赎回未偿还的认股权证 （包括行使向Ladenburg Thalmann & Co. 发行的单位购买期权时发行的任何未偿认股权证）：
| ● | 在公共认股权证可行使的任何 时间， |
| ● | 在向每位公开认股权证持有人提前不少于 30 天书面赎回通知时， |
| ● | 如果，且仅当 20 个交易日内（截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日）内报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元，以及 |
| ● | 如果，且仅当 在赎回时有关于发行这类 认股权证的普通股的有效注册声明以及在上述整个 30 天交易期内，并在此后每天持续到赎回之日为止， 才有效。 |
| F-18 |
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（未经审计）
如果上述条件得到满足且 公司将发出赎回通知，则每位认股权证持有人可以在预定赎回 日期之前行使其认股权证。但是，赎回通知发布后，普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价以及每股 全股11.50美元的认股权证行使价，这不会限制我们完成赎回的能力。
认股权证的赎回标准已经确定，其价格旨在为认股权证持有人提供初始行使价的合理溢价，并提供 当时的股价和认股权证行使价之间的足够差额，因此，如果我们的赎回电话导致股价下跌至 ，则赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价。
如果公司如上所述赎回认股权证 ，我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金 ” 的基础上行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将通过交出该数量普通股的全部认股权证来支付行使价 ，等于通过将认股权证标的普通股数量乘积 (x) 乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的 差额得出的商数。 “公允市场价值” 是指在向认股权证持有人发送赎回通知之日前第三个交易日截至 的10个交易日内普通股最后一次平均销售价格。公司是否会 行使我们的选择权，要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证，将取决于各种因素 ，包括要求赎回认股权证时的普通股价格、公司在此时 时的现金需求以及对稀释性股票发行的担忧。
注9 — 公允价值计量
公司金融资产和负债的公允价值 反映了管理层对公司在计量之日因出售资产而本应收到 或在 市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面，公司力求 最大限度地利用可观察的投入（从独立来源获得的市场数据），并最大限度地减少不可观察投入的使用 （关于市场参与者如何定价资产和负债的内部假设）。以下公允价值层次结构用于 根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类：
| 第 1 级： | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
| 第 2 级： | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价，以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
| 第 3 级： | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估，无法观察到的输入。 |
| F-19 |
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（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
以下 表显示了截至2021年6月30日定期按公允价值计量的公司资产的信息， 显示了公司用于确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次结构：
| 2021年6月30日 | 活跃市场的报价 | 重要的其他可观测输入 | 其他不可观察的重要输入 | |||||||||||||
| 描述 | （未经审计） | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | ||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国国债* | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股证负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| * | 包含在公司资产负债表上 信托账户中持有的现金和投资中。 |
根据ASC 815-40，私人认股权证被列为负债 ，并在合并资产负债表上的权证负债中列报。
公司使用Black-Scholes 模型于2021年2月11日，即公司首次公开募股之日，将私募股权证的初始公允价值 定为38万美元。公司将出售私有单位所得的收益首先分配给私人认股权证，根据初始衡量时确定的公允价值 ，其余所得款项记为普通股，有待赎回，普通股则根据初始衡量日记录的相对公允价值入账。由于使用了不可观察的输入，搜查令在最初的 测量之日被归类为三级。
二项式模型和 Black-Scholes 模型在测量日期的关键输入如下：
| 6月30日 2021 | 二月 11, 2021 （初始 测量） | |||||||
| 输入 | ||||||||
| 股票价格 | $ | $ | ||||||
| 无风险利率 | % | % | ||||||
| 波动率 | % | % | ||||||
| 行使价格 | $ | $ | ||||||
| 终身保证 | ||||||||
截至2021年6月30日，
私人认股权证的总价值为39万美元。从2021年2月11日到2021年6月30日，公允价值的变化约为美元
如果估值是基于市场上不太可观察或不可观察的模型 或投入，那么公允价值的确定需要更多的判断力。由于 固有的估值不确定性，这些估计值可能大大高于或低于 在存在现成投资市场的情况下本应使用的价值。因此，对于归类为3级的投资，公司在确定公允价值 时作出的判断力最大。第三级金融负债由私人认股权证负债组成， 目前这些证券没有市场，因此公允价值的确定需要大量的判断或估计。根据估计值 或假设的变化，每个时期对归类于公允价值层次结构第 3 级的公允价值衡量标准的变化 进行分析，并酌情记录。
| F-20 |
金星收购公司
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（以美元 （“US$”）表示的货币，股票数量除外）
（未经审计）
附注10——承付款和意外开支
风险和不确定性
管理层评估了 COVID-19 疫情对该行业的影响，得出的结论是，尽管该病毒很有可能对公司 的未来财务状况、运营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至这些合并财务报表发布之日，已经产生了重大影响。合并财务报表不包括这种不确定性的未来结果可能导致 的任何调整。
注册权
根据将在本 首次公开募股生效之日或当天签署的协议，我们在本招股说明书发布之日已发行和 未偿还的内幕股票的持有人，以及我们的初始股东、高级职员、董事或其关联公司为支付 向我们提供的营运资金贷款而可能发行的私有单位（和所有标的证券）和任何 证券的持有人，将有权获得注册权。此外，对于我们完成业务合并后提交的 注册声明，持有人拥有某些 “搭便车” 注册权。我们将承担与 提交任何此类注册声明有关的费用。
租赁
公司终止了临时办公空间的短期协议
。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的期间，公司产生的租金支出分别为6,109美元和6109美元
承保协议
承销商有权获得首次公开募股总收益的2.5％或$的递延费
注11 — 后续事件
根据 ASC 主题 855，”后续的 事件”，它为资产负债表日期 之后但在合并财务报表发布之前发生的事件制定了一般会计和披露准则，公司评估了2021年6月 30日之后发生的所有事件或交易，直到公司发布未经审计的简明合并财务报表之日。
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| F-21 |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
本报告 （“季度报告”）中提及 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指Venus Acquition Corporation。 提及我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事，提及 “赞助商” 是指Yolanda Management Corporation。以下对公司财务状况 和经营业绩的讨论和分析应与本季度报告 其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述 。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条所指的 “前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定性可能导致实际业绩与 预期和预测的结果存在重大差异。除本10-Q表中包含的历史事实陈述，包括但不限于本 “管理层关于财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中关于 公司财务状况、业务战略和管理层未来运营计划和目标的 陈述外，所有陈述均为前瞻性 陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、 “寻找” 之类的词语和变体以及类似的词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性 陈述与未来事件或未来表现有关，但根据当前 可用的信息，反映了管理层当前的信念。许多因素可能导致实际事件、表现或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和 结果存在重大差异。有关确定可能导致 实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息，请参阅公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-1上的 注册声明的风险因素部分。可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分访问该公司的{ br} 证券申报。除非适用的 证券法明确要求，否则公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是 的新信息、未来事件还是其他原因。
概述
我们成立于 2018 年 5 月 14 日 ，根据开曼群岛法律成立，是一家空白支票公司，目的是与一个或多个目标企业 或实体进行合并、股票交换、资产 收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似业务合并。尽管我们打算将重点放在与亚洲市场有联系的企业上，但我们寻找潜在目标业务的努力将不仅限于特定的行业或地理区域。 我们相信，我们将主要通过为这些企业 提供进入美国资本市场的机会，为他们增加价值。
我们目前没有收入， 自成立以来一直因产生成立成本而蒙受损失，除了积极招揽目标 业务以完成业务合并外，没有其他任何业务。我们依靠高管和 董事出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。
2021 年 2 月 11 日， 公司完成了 4,600,000 个单位的首次公开募股，其中包括全部行使超额配股权。每个 单位由一股普通股、一份可赎回认股权证和一项在初始业务合并完成 后获得十分之一 (1/10) 普通股的权利组成。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了4.6亿美元的总收益。 在完成初始业务合并的同时，公司完成了22.5万个单位（“私募单位”）的私募配售（“私募配售”） ，每只私募单位的价格为10.00美元，总收益为225万美元。 此外，该公司以75美元的价格向Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 出售了共计7.5万股股票。
的首次公开募股和私募净收益中共有46,460,000美元存入了为公司 公众股东的利益而设立的信托账户。
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交易成本为2462,767美元，包括 的80.5万美元承保费、115万美元的递延承保费和507,767美元的其他发行成本。
作为首次公开募股、 私募和向承销商出售单位的结果，假设这些单位被拆分为其组成部分，我们有：(i) 4,825,000 个单位，(ii) 6,050,000 股普通股，(iii) 4,825,000 股收购总计 482,500 股普通股的权利：以及 (iv) 4,825,000 份认股权证 收购截至2月11日已发行和流通的 2412,500 股普通股，2021。自那时以来，我们没有发行过任何证券。
我们的管理层在初始业务合并和私募净收益的具体应用方面拥有广泛的 自由裁量权， 尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并。
运营结果
从 成立到 2021 年 2 月 11 日，我们的整个活动都是为首次公开募股做准备。自首次公开募股以来，我们的活动 仅限于评估业务合并候选人，在 完成并完成初始业务合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们预计，作为一家上市公司 （用于法律、财务报告、会计和审计合规）以及尽职调查费用将增加支出。我们预计 之后我们的支出将大幅增加。
在截至2021年6月30日的三个月和六个月 中，我们的净亏损分别为218,140美元和306,463美元，其中包括一般和管理费用、 利息收入和认股权证负债的公允价值变化。在截至2020年6月30日的三个月和六个月中，我们的净亏损分别为 6,100美元和13,455美元，其中包括组建费用、一般费用和管理费用。
流动性和资本资源
截至2021年6月30日，我们的 现金为33,668美元。在首次公开募股完成之前，公司唯一的流动性来源是保荐人首次购买 普通股、保荐人根据某张无抵押本票借出的款项以及保荐人提供的预付款。
2021 年 2 月 11 日，我们 完成了 4,600,000 个单位的首次公开募股（包括承销商的超额配股 期权的全部行使），价格为每单位 10.00 美元，总收益为 46,000,000 美元。在完成首次公开发行 的同时，我们完成了22.5万个私有单位的出售，价格为每单位10.00美元，总收益为225万美元。
在首次公开募股 和行使超额配股权之后，信托账户共存入了46,000,000美元。我们产生了2462,767美元， 包括80.5万美元的承保费、115万美元的递延承保费和507,767美元的其他发行成本。
我们打算将首次公开募股的所有净收益，包括信托账户中持有的资金，大部分 用于收购目标企业或 企业并支付与之相关的费用。如果我们的资本存量全部或部分用作实现业务合并的对价 、信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益， 将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可以以多种 方式使用，包括继续或扩大目标业务的运营、用于战略收购以及营销、研究 和开发现有或新产品。如果信托账户之外可供我们使用的资金 不足以支付此类费用，则此类资金还可用于偿还我们在业务合并完成之前产生的任何运营费用或发现者费用。
我们打算将信托账户之外持有的资金 主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标 企业进行业务尽职调查，出入潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点， 审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成企业 合并。
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我们认为 不需要筹集额外资金来支付运营业务所需的支出。这种信念是基于 这一事实，即虽然我们可能会开始对目标企业进行初步尽职调查，但我们打算根据相关潜在收购的情况进行 深入的尽职调查，前提是我们已经谈判并签署 一份涉及我们初始业务合并条款的意向书或其他初步协议。但是，如果我们对进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本的估计 低于进行深入尽职调查和谈判所需的实际金额 ，或者由于当前的利率环境，信托账户中可供使用的利息金额微乎其微， 我们可能需要筹集额外资金，其金额、可用性和成本目前尚无法确定。在这种情况下， 我们可以通过贷款或额外投资向管理团队成员寻求此类额外资金，但是 我们管理团队的此类成员没有任何义务向我们预付资金或投资我们。如果业务合并 未能完成，我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款，但是 我们的信托账户的收益不会用于此类还款。此类贷款将以期票为证。这些票据要么在我们的业务合并完成后支付 ，不含利息，要么由贷款人自行决定，在我们的业务合并完成后， 最多可以将50万美元的票据转换为额外的私有单位，价格为每单位10.00美元。我们的初始股东、高级管理人员和董事（如果有）发放的这种 贷款的条款尚未确定，关于此类贷款 也没有书面协议。
资产负债表外融资安排
截至2021年6月30日，我们没有任何债务、资产 或负债将被视为资产负债表外安排。我们不参与 与未合并的实体或金融伙伴关系（通常被称为可变利益实体）建立关系的交易， 建立这种关系的目的是促进资产负债表外的安排。我们没有签订任何表外融资 安排，没有建立任何特殊目的实体，没有为其他实体的任何债务或承诺提供担保，也没有购买任何非金融 资产。
合同义务
我们没有任何长期 债务、资本租赁债务、经营租赁义务或长期负债，但协议向我们的赞助商支付每月 10,000美元的一般和管理服务，包括办公空间、公用事业和管理服务，包括向公司提供的办公空间、公用事业和管理服务。 我们于 2021 年 2 月 8 日开始收取这些费用，并将继续按月支付这些费用，直到 业务合并完成和公司清算以较早者为准。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”） 编制财务 报表和相关披露要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表发布之日或有 资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计值存在重大差异。该公司尚未确定任何重要的会计政策。
认股证
公司根据对认股权证 具体条款的评估以及财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂（“ASC”）480《区分负债与权益》（“ASC 480”）和ASC 815，衍生品和套期保值 （“ASC 815”）中适用的权威指导，将认股权证视为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了根据ASC 480，认股权证是否是独立的金融工具，是否符合 根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合 ASC 815 对股权分类的所有要求，包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩，以及认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否有可能 要求 “净现金结算” 等股权 分类的条件。这项评估需要运用专业判断力，在认股权证签发时进行，并在认股权证未兑现期间的后续每个季度结束日的 进行。
对于符合所有股票分类标准的 已发行或修改的认股权证，要求在发行时将认股权证记录为权益的组成部分 。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改认股权证，认股权证 必须在发行之日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记为负债。 认股权证估计公允价值的变化在运营报表上被确认为非现金收益或亏损。
普通股可能被赎回
根据ASC 480中的指导，公司将其普通股入账 ，但可能需要赎回。受 强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的 普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在公司控制范围内）被归类为 临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。截至2021年6月30日，可能赎回的4,600,000股普通股在未经审计的简明合并资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报，这些普通股可能发生的不确定未来事件并被视为 公司不受公司控制的 。
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第 3 项。关于市场 风险的定量和定性披露
截至 2021 年 6 月 30 日，我们 没有受到任何市场或利率风险的影响。首次公开募股完成后，我们 首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于到期日不超过 180 天的美国政府国库券、票据或债券 ，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期 性质，我们认为不会存在相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制和程序 旨在确保我们在交易法报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、摘要、 和报告，并酌情收集此类信息并传达 给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员， ，以便及时就所需的披露做出决定。
在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和 的参与下，我们 对截至2021年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。根据这项评估，我们的 首席执行官兼首席财务和会计官得出的结论是，在本报告所涉期间，由于我们重报了截至2021年2月11日的资产负债表、 2021年3月31日和2021年6月30日的资产负债表，将我们的私人认股权证重新归类为衍生负债，以及重报了截至2月的资产负债表 表，因此我们的披露控制和程序无效 2021 年 11 月 11 日、2021 年 3 月 31 日和 2021 年 6 月 30 日，将所有公开股票重新归类为临时股权。
重报先前 发布的财务报表
2021 年 5 月 17 日，我们修订了 先前关于公共和私人认股权证会计的立场，并得出结论，由于权证会计指南中的应用不当，不应依赖我们先前在 2021 年 2 月 11 日发行的余额。但是，对余额 的非现金调整不会影响我们先前报告的现金和现金等价物金额以及总资产。
2021 年 3 月 31 日， 我们重新审视了先前关于公开认股权证会计的立场，并得出结论，由于权证会计指南中的适用不当，我们从 2021 年 2 月 11 日起的公开认股权证应重新归类为股权。但是， 余额的非现金调整不会影响我们先前报告的现金和现金等价物金额以及总资产。
此外，公司 得出结论，应重报其财务报表，将所有可能需要赎回的普通股归类为临时股权。 根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回权益工具的指导方针，ASC主题480，“区分负债 和股权（ASC 480）”，第 10-S99 段，赎回条款不仅限于公司控制，还要求将需要赎回的 普通股归类为永久股权以外的普通股。该公司此前曾将其部分普通股归类为 永久股权。尽管公司没有规定最高赎回门槛，但其章程规定，目前，公司 不会以会导致其净有形资产低于5,000,001美元的金额赎回其公开股票。公司认为 该门槛不会改变标的股票的可赎回性质，因此需要在 股权之外进行披露。因此，公司重报了先前提交的财务报表，将所有普通股归类为临时股权 ，并根据ASC 480 确认首次公开募股时从初始账面价值到赎回价值的增加。普通股可赎回股份账面价值的变化导致额外实收 资本和累计赤字的费用。
结果，管理层发现 我们在财务报告的内部控制中存在这些重大缺陷，这些缺陷与认股权证和普通股的会计有关， 可能需要赎回。
为了纠正这些重大缺陷，我们在会计顾问的协助下制定了补救计划，并投入了大量资源和 精力来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有确定和适当 适用会计要求的流程，但我们计划加强评估和实施适用于我们财务报表的复杂会计准则 的系统。我们目前的计划包括提供更多获取会计文献、研究材料 和文件的渠道，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，他们是我们就复杂的会计 申请进行咨询的。我们的补救计划的内容只能在一段时间内完成，我们无法保证这些举措 最终会产生预期的效果。有关管理层对已发现的与我们在首次公开募股中发行的公开认股权证和可赎回股票的会计相关的重大弱点的考虑，请参阅随附财务报表的 “附注 2——重述先前发布的财务报表”。
财务报告内部控制的变化
除了上述 披露的事项外，我们在2021年6月30日财季期间发生的对财务报告的内部控制没有变化，这份10-Q表季度报告涵盖了 ，对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响，或者有理由对我们的财务报告内部控制 产生了重大影响。
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第二部分-其他信息
第 1A 项法律诉讼
截至本10-Q表提交之日，公司尚未参与任何法律诉讼 。
第 1A 项。风险因素。
可能导致 我们的实际业绩与本季度报告中的业绩存在重大差异的因素是我们在2021年2月11日向美国证券交易委员会提交的 首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大 不利影响。我们目前不知道或我们目前 认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们在2021年2月11日的最终招股说明书中披露的风险因素没有任何重大 变化。
董事 和高管责任保险市场的变化可能会使我们谈判和完成最初的业务 合并变得更加困难和昂贵。
最近几个月，特殊目的收购公司董事和高级职员责任保险的 市场发生了变化。为董事和高管责任保险提供报价的保险 公司越来越少，此类保单收取的保费普遍增加了 ，此类保单的条款普遍变得不那么优惠了。无法保证这些趋势不会持续下去。
董事和高管责任保险的成本增加和 可用性的减少可能会使我们就初始业务合并进行谈判 变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高管责任保险或因成为 上市公司而修改其承保范围，业务后的合并实体可能需要承担更多的支出，接受不太优惠的条件或两者兼而有之。但是， 未能获得足够的董事和高管责任保险都可能对商业后合并 吸引和留住合格高管和董事的能力产生不利影响。
此外，即使在我们 完成了初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因涉嫌在初始业务合并之前发生的行为而产生的索赔 承担潜在责任。因此，为了保护我们的董事 和高管，业务后合并实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险（“runoff 保险”）。对倒闭式保险的需求将增加业务后合并实体的开支，并可能干扰 或阻碍我们以有利于投资者的条件完成初始业务合并的能力。
第 2 项。未注册的股权证券销售和 所得款项的使用。
在截至2021年6月30日的季度中，没有发生未注册的销售或 的股权发行
第 3 项。优先证券违约。
没有
第 4 项。矿山安全披露。
不适用。
第 5 项。其他信息。
没有。
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第 6 项。展品
以下附录 作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或以引用方式纳入本季度报告。
| 展品编号 | 描述 | |
| 1.1 | 注册人与作为承销商代表的 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 于 2021 年 2 月 8 日签订的承保协议；(1) | |
| 3.1 | 备忘录和组织章程。（2） | |
| 3.2 | 经修订和重述的组织章程大纲和细则。(2) | |
| 4.1 | Vstock Transfer LLC 与注册人之间于 2021 年 2 月 8 日签订的认股权证协议 (1) | |
| 4.2 | Vstock Transfer LLC 与注册人之间于 2021 年 2 月 8 日签订的权利协议 (1) | |
| 10.1 | 截至2020年1月16日，向Yolanda Management Corporation发行的经修订和重述的本票。(2) | |
| 10.2 | 注册人 Ladenburg Thalmann & Co., Inc. 与注册人的每位初始股东、高级管理人员和董事之间的内幕信函协议，日期为 2021 年 2 月 8 日 (1) | |
| 10.3 | 威尔明顿信托基金、全国协会和注册人之间于 2021 年 2 月 8 日签订的投资管理信托协议。(1) | |
| 10.4 | 注册人与保荐人Yolanda Management Corporation于2021年2月8日签订的注册权协议。(1) | |
| 10.5 | 注册人与Yolanda Management Corporation于2019年8月21日签订的证券认购协议。(2) | |
| 10.6 | 注册人与Yolanda Management Corporation之间的私募单位购买协议。(2) | |
| 10.7 | 赔偿协议的形式。(2) | |
| 10.8 | 注册人与Yolanda Management Corporation之间的行政服务协议表格。(2) | |
| 10.9 | 截至2020年12月10日，向Yolanda Management Corporation发行的经修订和重述的本票，本金最高为45万美元。(2) | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | XBRL 实例文档 | |
| 101.CAL* | XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
| 101.SCH* | XBRL 分类扩展架构文档 | |
| 101.DEF* | XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
| 101.LAB* | XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
| 101.PRE* | XBRL 分类扩展演示文稿链接库文档 |
| * | 随函提交。 |
| (1) | 此前曾作为我们于 2021 年 2 月 11 日提交的 8-K 表格 最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
| (2) | 此前曾作为我们注册声明 的附录提交的S-1表格（美国证券交易委员会文件编号333-251507），该声明于2021年2月3日生效。 |
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签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 金星收购公司 | ||
| 日期： 2021 年 8 月 16 日 | 来自： | /s/ 刘艳明 |
| 姓名： | 刘艳明 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期： 2021 年 8 月 16 日 | 来自： | /s/ River Chi |
| 姓名： | 芝加哥河 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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