德文能源公司 (DVN)

股东提醒

约翰·切维登自愿提交，POB 2673，加利福尼亚州雷东多海滩 90278

自 2010 年起成为德文能源的股东

投票支持股东对董事薪酬的发言权很重要 — 提案 4

没有比董事会批准自己的薪酬更大的利益冲突了， 不受股东的监督，股东的利益必须高于自己的利益。该提案纠正了这个问题。它允许 对董事为自己设计的任何薪酬待遇进行简单、直接的股东投票。

股东有充分的理由按照我们提议的 方式采用董事按薪计酬。董事会对此表示反对也就不足为奇了。我们推测，它不希望股东对 董事会服务的核心内容进行任何监督。

在委托书中，公司为股东反对 提供了两个理由。但是，董事会将例行事实列为反对该提案的论点，或者干脆误导股东。在这里，我们回应并反驳董事会在反对声明中提出的每一个观点。

· “[这个] 董事会对其董事薪酬计划采取健全的公司治理做法” — 公司可以继续 为独立董事提供有竞争力的薪酬。在目前的薪酬做法下，现任和未来的董事不必担心薪酬会获得股东的批准。

· 提案 “将给德文郡的公司治理注入重大的干扰、开支和动荡，并损害德文郡的公司治理 [这] 吸引和留住高素质董事的能力 “-作为一个单一的议程项目，我们预计它将不实质性地增加 准备和举行年度股东大会所需的工作。

董事会自豪地将其董事薪酬称为 “健全 公司治理做法的产物”。该提案将延续这一趋势，采用强有力的公司治理的另一项要素，即 股东对董事薪酬的监督。如果董事会很好地代表股东，那么它应该有信心赢得 年度投票以批准其薪酬。

出于这些原因，最重要的是，为了进一步改善对存在固有利益冲突的 主题的公司治理，我们敦促股东批准该提案。

书面材料是根据1934年 证券交易法颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。*

*根据该规则的条款，不要求该申报人提交，但出于公开披露和考虑这些重要问题的利益， 是自愿提交的。

这不是请求授权您对代理人进行投票。请不要将 您的代理卡发给我；股东无法对您的代理人进行投票，本信函也未考虑此类事件。

股东要求所有股东按照代理材料中提供的程序指示 进行投票。