某些定义

1934 年《交易法》意味着 《证券交易法》 经 修正的美国 1934 年法令，以及现行或相同版本的相关规章条例可能会不时修改、重新颁布或取代；

收购人是指持有已发行的 有表决权股份的20％或以上的受益所有人的任何人，但是，“收购人” 一词不应包括：

公司或公司的任何子公司；

由于 (A) 有表决权份额减少、(B) 允许的出价收购、(C) 豁免收购或 (D) 按比例收购的一种或任何 组合而成为已发行有表决权股份20％或以上的受益所有人的任何人；但是，如果某人由于段落操作的一种或任意组合而成为 已发行有表决权股份中20％或以上的受益所有人（A)、(B)、(C) 或 (D) 及这些人此后有表决权股份的实益所有权增加了 1.0% 以上有表决权的 股的流通量（根据有表决权份额减少、允许的出价收购、豁免收购或按比例收购的一种或任意组合除外），则自该人成为这些 额外有表决权股份的受益所有人之日起，该人应成为收购人；

在取消资格日期（定义见下文）后的十天内，任何人仅因其或此类有表决权股份的受益所有人正在或已经宣布打算 单独或通过联合或一致行动提出收购出价而被取消依赖第 1.1 (j) (v) 条的资格，而成为该人成为 20% 或以上已发行有表决权股份的受益 所有者与任何其他人一起。就本定义而言，取消资格日期是指任何人首次公开宣布或已经 宣布打算进行收购竞标的日期；

成为与公司证券分销有关的 20% 或以上有表决权的 股份的受益所有人的银行或销售集团的承销商或成员；或

持有截至记录时间确定的公司已发行的 股有表决权股份20％或以上的受益所有人的个人（祖父继承人），但前提是，如果祖父祖父在创纪录的 时间之后成为增加其受益所有权的公司额外有表决权股份的受益所有人，则该例外情况不适用于并将停止适用有表决权股份的比例超过截至记录时间的已发行有表决权股份数量的1％（根据一项或 项下的表决权份额减免、允许的出价收购、豁免收购或按比例收购的任意组合除外）。

关联公司（用于表示与某人的关系）是指直接或通过一个或多个中介机构 间接控制、受该特定人员控制或受其控制或共同控制的人；

协议是指本经修订和重述的股东权利计划协议，该协议修订并重述了2021年第二份经修订和重述的协议，该协议修订和重述了2021年第一份经修订和重述的协议，该协议修订和重述了2018年经修订和重述的协议，修订和重述了2012年修订和重述了原始协议；此处、此处和类似表述均指并提及全部适用于本协议，而不是本协议的任何特定部分；

年度现金分红是指在公司任何财政年度支付的现金分红，其范围是 此类现金分红总额不超过以下最大值：

公司宣布在前一财年的 中为其普通股支付的现金分红总额的200％；

公司 在前三个财政年度宣布为其普通股支付的年度现金分红总额的算术平均值的300％；以及

公司上一财年 不计特殊项目合并净收益总额的100％；

安排是指《安排》第 193 条规定的安排 《商业公司法》 （艾伯塔省）涉及赫斯基、赫斯基股东和期权持有人以及公司，如安排协议所设想，根据该协议，公司（除其他外）收购了赫斯基所有已发行和流通的普通股 股以换取普通股和安排认股权证；

安排协议指 公司与赫斯基之间于2020年10月24日达成的安排协议，可能会根据其条款进行修改；

安排认股权证是指根据 安排发行的购买普通股的认股权证；

当用于表示与特定人员有关系时，关联人是指该 人的配偶、与该人有婚外婚姻关系的任何同性或异性、该人的子女或该亲属的亲属（如果该亲属与该人的住所相同）；

个人应被视为受益所有人，拥有实益 所有权和实益拥有

根据法律或 权益，该人或任何此类人员的关联公司或关联公司是所有者的任何证券；

根据任何协议、 安排、质押或谅解，不论是否以书面形式（不是（A）与双方签订的惯例协议， 安排、质押或谅解，根据任何协议、 安排、质押或谅解，无论该等权利可立即行使还是在其后的60天内行使，无论该等个人或任何此类人员的关联公司或关联公司有权成为 所有者的任何证券承销商和/或银行集团成员和/或出售集团成员与公开发行或私募股权 证券和（B）正常业务过程中的证券质押），或在行使任何转换权、交换权、股票购买权（权利除外）、认股权证或期权或根据任何发行时进行的 交易；

根据第 1.1 (j) (i) 和 (ii) 条的定义，由与该人共同或共同行事的任何其他人 实益拥有的任何证券；

如果此类证券已经或已同意根据封锁协议存放或投标，或以其他方式存放或投标该人提出的、由任何此类人员、关联公司或关联公司提出，或由任何其他人与该人共同或一致行动 提出的收购要约存放或投标，直至该存放或投标的证券被收购或付款，以先发生者为准；

如果该人士、任何此类人员、关联公司或与该人共同或一致行事的任何其他人持有此类担保，前提是：

任何此类人员（投资经理）的正常业务包括共同基金 或他人投资基金的管理（为了更确定起见，其他人可能包括或仅限于一项或多项员工福利计划或养老金计划），此类证券由投资经理在该业务的正常过程中持有 履行此类投资经理对任何其他人（客户）账户的职责，包括收购或持有代表客户持有的非全权账户中的证券由根据适用法律适当注册的经纪人或交易商 ；

该人（信托公司）根据适用的 法律获准经营信托公司业务，因此担任受托人或管理人，或以类似身份处理已故或无行为能力人的遗产（均为遗产账户）或其他账户（均为其他账户），且 在履行此类职责的正常过程中为此类遗产账户或此类其他账户持有此类担保；

该人员由法规设立，其目的包括雇员福利计划、养老金计划、保险计划或各种公共机构的投资基金的管理，该人员 （法定机构）的正常业务或活动包括管理；

该人（管理人）是一个或多个养老基金或计划（ 计划）的管理人或受托人，或者是根据加拿大或其任何省份法律或美利坚合众国或其任何州的法律注册或符合资格的计划；或

该人（皇家代理人）是皇家代理人或机构；

如果该人 (A) 与 投资经理在其账户上持有此类证券的另一人是同一投资经理的客户，(B) 与信托公司账户上持有此类证券的另一人属于同一信托公司的房地产账户或其他账户，或者 (C) 管理人与管理人账户中持有此类证券的另一计划 相同的管理人的计划；

如果该人是 (A) 投资经理的客户，且该证券由 投资经理依法或股权持有，(B) 信托公司的遗产账户或其他账户，且该证券由信托公司依法或股权持有，或 (C) 计划且该证券由 计划的管理人依法或权益持有；或

如果该人因经营证券存管机构的业务或充当证券存托机构的 名人而成为该证券的注册持有人；

董事会是指公司董事会或其任何正式组建并获授权 的委员会；

就证券而言，账面报名表是指以无凭证形式发行和注册 的证券，包括以通知或其他报表为凭证的证券，以及在公司过户代理人记录中以电子方式保存但尚未签发证书的证券；

图书注册权行使程序的含义与第 2.2 (d) 小节中规定的含义相同；

工作日是指除星期六、星期日或法律授权或有义务关闭卡尔加里 银行机构之外的任何一天；

CBCA 的意思是 《加拿大商业公司法》，经修订的 R.S.C. 1985，c.44，以及根据该法规制定的 条例，以及任何类似或继承的法律或法规；

以美元表示的任何金额的加元等值是指在任何 日期，通过将该金额乘以该日期有效的美国-加拿大汇率来确定的该金额的等值加元；

任何给定日期的营业结束是指普通股过户代理人在卡尔加里的主要过户处（或者，如果该日期不是营业日，则为下一个工作日的时间）在该日期（或分离时间之后，版权代理人在卡尔加里的主要转让办公室）对公众关闭的时间 ；

普通股是指公司资本中的普通股；

竞争性允许出价是指符合以下条件的收购出价：

是在允许出价或其他竞争性允许出价（本定义中每项此类允许出价或竞争性允许出价 ，即先前出价）提出之后，在先前出价到期、终止或撤回之前进行的；

满足允许出价定义的所有组成部分，但 第 1.1 (oo) (ii) (A) 段中规定的要求除外；以及

包含 投标或存放证券的收购和支付受 的约束，即在收购之日之后，在最低初始存款期的最后一天营业结束之前，不得根据收购出价收购或支付任何有表决权的股票 必须根据NI 62-104对该收购出价下的证券存款保持开放超额出价构成竞争性允许出价；

在以下情况下，一个人由另一个人或两个或更多其他人共同或一致行动 控制：

就法人团体而言，有权在该法人团体 的董事选举中投票且持有超过50％的董事选举的证券由其他人或个人直接或间接持有或为其利益持有，此类证券持有的选票如果行使，则有权选出该法人团体 董事会的多数成员；或

对于非法人团体的个人，该实体 50% 以上的表决权益由其他人或个人直接或间接持有， ；

共同版权代理人的含义见 第 4.1 (a) 小节中规定的含义；

处置日期的含义见第 5.1 (h) 小节；

股息再投资收购是指根据股息 再投资计划收购有表决权的股份；

股息再投资计划是指公司向其证券持有人或子公司证券持有人提供的公司 的定期股息再投资或其他计划，在该计划中，该计划允许持有人指示部分或全部：

就公司或子公司任何类别的股份支付的股息；

赎回公司或子公司股份的收益；

根据公司或子公司负债的证据支付的利息；或

可选的现金付款；

选举行使的含义见第 2.2 (f) (ii) 条；

豁免收购是指收购公司证券：

根据第 5.1 (a) 或 (h) 小节第 条的规定，董事会已对此放弃适用第 3.1 节；

根据已获批准的合并、安排、合并或其他类似交易（法定或其他交易，但为了提高确定性，不包括收购出价）和/或根据此类合并、合并、安排或其他类似交易发行的公司证券已获得董事会 的批准，有表决权股份持有人获得有表决权股份持有人的必要多数或多数的批准根据公司章程为此目的正式召集和举行的会议， CBCA 和任何其他适用的法律要求；

这是与 公司或其任何子公司收购个人或资产有关的一系列关联交易中的中间步骤，前提是此类有表决权股份的收购方在该类 收购完成后的十个工作日内向其证券持有人分配或被视为向其证券持有人分配此类有表决权股份，并且在分配之后，没有人成为公司 20% 或以上有表决权股份的受益所有人然后表现出色；

根据公司通过私募股权或证券交易所收购投标通告的方式分配有表决权股份或可转换为 有表决权的证券，或个人员工根据 任何股息再投资计划或任何员工福利、股票期权或类似计划行使购买普通股（无论是从国库还是其他途径）的权利，前提是 (A) 所有必要的证券交易所此类私募配售、收购出价、分红的批准再投资计划或员工福利、股票 期权或类似计划已获得，且此类私募配售、收购出价、股息再投资计划或员工福利、股票期权或类似计划符合此类批准的条款和条件，并且 (B) 根据任何 此类分配，个人成为分配前不超过25％的已发行有表决权股份的受益所有人，在做出此决定时，有表决权的股份将签发给与分发有关的 相关人员应被视为由该人持有，但不应包括在分配前夕的已发行有表决权股份的总数中；

根据安排认股权证（当然，包括对安排认股权证的任何收购或在行使安排认股权证时收购有表决权的 股票）；或

根据任何优先权协议（该术语在安排协议中定义）的条款和条件行使任何先发权，包括根据任何后续发行；

行使价是指自任何日期起，持有人在行使全部权利后可以购买可发行的证券 的价格，在根据本协议条款进行调整之前，该价格应为：

在分离时间之前，每股普通股的金额不时等于市场价格的三倍；以及

自分离时间起和分离后，每股 普通股的金额等于分离时市价的三倍。

膨胀系数的含义见第 2.3 (a) (iv) (x) 条；

到期时间是指在举行再次确认会议 且本协议未按第 5.16 节的规定重新确认或提交再次确认之日的营业结束；

翻转事件是指在或 中任何人成为收购方的交易或其他事件；

持有人具有第 2.8 节中规定的含义；

赫斯基是指赫斯基能源公司；

独立股东是指有表决权股份的持有人，但不包括：

任何收购人；

任何要约人（根据第 1.1 (j) (v) 条不被视为实益拥有该人持有的有表决权 股份的任何人除外）；

任何收购人或要约人的任何关联公司或关联公司；

与任何收购人或要约人共同或一致行事的任何人；以及

任何员工福利计划、递延利润分享计划、股票参与计划和任何 其他类似计划或信托的受托人，以造福公司或子公司的员工，除非该计划或信托的受益人指示有表决权股份的投票方式或不予表决，或指示 有表决权的股份是否要通过收购出价；

封锁协议是指要约人、 其任何关联公司或关联公司或与要约人共同或一致行事的任何其他人与非要约人的关联公司或关联人或与要约人共同或一致行动的 人之间的协议，根据该协议，被锁人同意将被锁人持有的有表决权的股份存入或投标给 要约人收购出价或任何要约人、关联公司或关联公司或任何其他行事人提出的任何收购出价与要约人共同或共同出价（标的出价），前提是：

此类协议的条款是公开披露的，此类协议的副本不迟于标的出价之日向公众 （包括公司）公开；如果标的出价是在协议签订之日之前提出的，则不迟于协议签订之日后的第一个工作日；

该协议允许被锁人从 协议中提取有表决权的股份，以便将有表决权的股份投标或存入另一项收购竞标，或者支持在任何情况下都将为被锁人提供比标的 出价更大价值的另一项交易；或

(x) 协议允许被锁人从协议中提取有表决权的股份 ，以便将有表决权的股份投标或存入另一项收购要约的交易，该发售价为每股有表决权股份提供的对价超过标的出价中包含或拟包含的每股有表决权股份的发行价格 的指定金额（指定金额）；以及 (y) 协议的条款未规定更高的指定金额 不超过标的出价中包含或拟议包含的要约价格的7％；

不收分手费、 充值费、罚款、费用或其他总额超过以下两项中较大值的金额：

标的出价项下应支付给 被关押人员的对价价格或价值的 2.50%；以及

根据另一项收购出价或交易 应付给被锁人的对价的价格或价值超过该被锁人本应在标的出价下获得的对价价格或价值的50％；

在任何确定日期，任何证券的每股市场价格是指截至该日期之前的连续20个交易日（包括该交易日）中每个交易日（按下文所述确定）的 每股每日收盘价的平均值；但是，如果与本协议第2.3节所述任何事件类似的 类型的事件导致了用于确定市场价格的收盘价交易日不能与该日的收盘价完全相提并论决定，或者，如果 确定日期不是交易日，则在前一个交易日，应以类似于本协议第 2.3 节 规定的适用调整方式适当调整如此使用的每笔此类收盘价，以使其与该决定日的收盘价完全相似，如果确定日期不是交易日，则与前一个交易日的收盘价完全相似。任何证券在任何日期 的每股收盘价应为：

每种证券上市或允许交易的加拿大主要证券交易所（由交易量决定）公布的每种此类证券的收盘价和 要价的平均值，如果在该日期没有进行此类出售，则为收盘价和 要价的平均值；

如果由于任何原因当天没有此类价格可用，或者该证券未在加拿大证券交易所上市或挂牌交易 ，则为该日期的最后销售价格，如果在该日期没有进行此类出售，则为美国主要证券交易所 报告的每种此类证券的收盘价和要价的平均值（由交易量决定），该证券上市或允许交易；

如果由于任何原因当天没有此类价格可用，或者该证券未在加拿大证券交易所或美国全国证券交易所上市或获准交易，则采用最后销售价格，如果在该日期没有出售，则按当时使用的任何认可报告系统报价的场外市场上每种证券的高买入价和低要价的平均值；或

如果由于任何原因当天没有此类价格可用，或者该证券未在加拿大证券交易所或美国全国证券交易所上市或不允许进行 交易，也未由任何此类报告系统报价，则按公认的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值；

NI 62-104 表示国家仪器 62-104 收购出价和发行人出价由加拿大证券监管机构采用，现已生效或可能不时修订， 重新颁布或取代；

被提名人具有第 2.2 (c) 款中规定的含义；

收购要约包括：

购买要约或征集出售有表决权股份的要约；以及

接受出售有表决权股份的提议，无论是否已征求该出售要约；

要约人是指已宣布但尚未撤回收购意向的人，或已经 提出但尚未撤回收购出价的人，但已完成许可出价、竞争性许可出价或豁免收购的人除外；

要约人证券是指要约人在 收购要约之日实益拥有的有表决权的股份；

允许出价是指要约人通过收购出价通告提出的收购出价，该通告还 符合以下附加规定：

收购出价是向在公司账簿上注册的有表决权股份的所有持有人提出的， 要约人除外；

收购要约包含一项不可撤销和不符合条件的条款，且投标或存放的证券 的收购和付款受一项不可撤销和不合格的条款的约束，即不得根据收购要约收购或支付任何有表决权的股份：

在收购出价之日起不少于105天的营业结束之前，或者 根据NI 62-104的规定，在当时适用的 情况下，不符合北爱尔兰62-104分区投标机制任何要求的收购出价必须保持对证券存款的开放状态

只有在根据此类收购 出价首次收购或支付有表决权股份之日营业结束时，独立股东持有的有表决权股份的50％以上应已根据收购出价存放或投标，而不是撤回；

除非收购出价被撤回，否则收购出价包含一项不可撤销且不合格的条款，即在 (A) 段所述期限内，可以随时根据此类收购出价存放有表决权的 股票，根据收购要约存放的任何有表决权的股份在被收购和付款之前均可撤回；以及

除非收购出价被撤回，否则收购出价包含一项不可撤销且不合格的条款，即如果 满足第 (B) 段规定的存款条件，要约人将公开宣布这一事实，并且收购出价将自该公告发布之日起 在不少于10天内对有表决权股份的存款和投标开放；

允许的出价收购是指根据允许出价或 竞争性允许出价对有表决权的股份的收购；

个人包括任何个人、公司、合伙企业、协会、信托、受托人、执行人、 管理人、法人代表、法人团体、公司、非法人组织、辛迪加、政府及其机构或部门以及任何不具有法人资格的实体或团体；

按比例收购是指个人根据以下规定收购有表决权的股份：

股息再投资收购；

与公司一个或多个特定 类别或系列的证券有关的股票分红、股票拆分或其他事件，根据该事件，该人成为有表决权股份的受益所有人，其比例与特定类别、类别或系列证券的所有其他持有人（居住在因适用法律而分配受到限制或不切实际的司法管辖区 的持有人除外）；

个人仅收购或行使在根据供股或招股说明书向公司一个或多个特定类别或系列证券的所有持有人分配给该 个人的有表决权股份的购买权，前提是该人因此收购的此类有表决权股份的 百分比不高于收购前夕个人实益拥有的有表决权股份的百分比；或

根据招股说明书或通过私募或证券交易所收购出价分配有表决权股份或可转换为或可交换为有表决权股份的证券（以及此类可转换或可交换证券的转换），前提是该人因此收购的此类有表决权 股份或可转换为有表决权股份或可兑换成有表决权股份的证券的百分比不超过个人所占有表决权股份的百分比在此类收购前夕实益拥有；

记录时间是指根据Cenovus首次股票交易所 发行普通股之后的2009年11月30日，其定义见根据公司、Cenovus Energy Inc.和Encana公司截至2009年10月20日达成的安排协议实施的安排计划第3.01（1）（k）小节；

再次确认会议的含义见第 5.16 节；

赎回价格具有第 5.1 (b) 小节中规定的含义；

权利是指根据本协议 中规定的条款和条件购买普通股的权利；

权利证书是指代表离职后权利的证书， 应基本采用本文附件 1 所附的形式；

权利持有人特别会议是指董事会 根据第 5.4 (c) 款为批准本协议的补充或修正而召集的权利持有人会议；

权利登记册的含义见第 2.6 (a) 分节；

权利登记员的含义与第 2.6 (a) 分节中规定的含义相同；

证券法是指 《证券法》，经修订的 R.S.A. 2000，c. S-4，及其相关法规，以及任何类似或继承的法律或法规；

分离时间是指在以下时间较早者之后的第八个交易日结束营业：

股票收购日期；

任何个人（公司 或公司任何子公司除外）开始或首次公开宣布打算开始收购竞标（不包括允许出价或竞争性允许出价）的日期，前提是，如果本条款 (ii) 中提及的任何收购出价到期、取消、终止或以其他方式 在分离时间之前撤回，则该收购出价应被视为该收购出价，就本定义而言，从未制定过；以及

允许出价或竞争性许可出价的终止日期；

股票收购日期是指首次公告日期（就本 定义而言，应包括但不限于根据NI 62-104第5部分提交的报告） 或第 13 (d) 节 1934 年《交易法》) 由公司或收购方 表示，收购人已成为董事会确定的某个或更晚的日期；

子公司在以下情况下是另一家公司的子公司：

它由以下人员控制：

另一个；或者

该另一家公司以及一家或多家公司，每家公司都由另一家公司控制；或

两家或多家公司，每家公司均由对方控制；或

它是一家公司的子公司，而该公司的子公司是另一家子公司；

收购出价是指收购有表决权股份的要约或可转换为有表决权股份的证券 ，前提是假设收购要约所涉的有表决权股份或可转换证券在提出此类收购要约的人提出收购要约之日被收购并实益拥有，则此类有表决权股份（包括可转换为有表决权股份的证券时可能收购的 有表决权的股份）与要约人证券合计构成已发行有表决权股份的20％或以上 收购要约的日期；

TSX 指多伦多证券交易所；

交易日，当用于任何证券时，是指此类证券上市或获准交易的加拿大 主要证券交易所开放商业交易的日子；如果证券未在任何加拿大证券交易所上市或获准交易，则为工作日；

美加汇率是指在任何日期：

如果加拿大银行在该日设定了将一美元 美元兑换成加元的平均午间即期汇率，则为该汇率；以及

在任何其他情况下，将一美元兑换成加元的该日期的汇率 的计算方式由董事会不时本着诚意行事；

减少有表决权股份是指公司收购或赎回有表决权股份 ，通过减少已发行的有表决权股份的数量，将任何人实益拥有的有表决权股份的比例增加到当时已发行的有表决权股份的20％或以上；以及

有表决权的股份是指普通股和公司 资本中有权在所有董事选举中普遍投票的任何其他股份。

货币

标题

计算已发行有表决权股份的受益所有权数量和百分比

共同行动或协同行动

公认会计原则

普通股证书图例

自记录时间起，已就当时已发行和流通的每股普通股发行了一份权利 ，并将针对在记录时间之后以及分离时间和到期时间之前发行的每股普通股发行一项权利；以及

代表已发行普通股的证书以及在 Book 报名表中发行和注册的普通股，每份证书均在记录时间之后但在分离时间和到期时间之前，除普通股外，还应证明由此代表的每股普通股享有一项权利，并应在印刷、书写或以其他方式粘贴的 上印上图例，其形式大致如下（相应改编为权利代理人可能合理地要求）：

初始行使价格；权利行使；权利分离

根据本文规定的调整，每项权利的持有人将有权在分离 时起和之后以及到期之前，以行使价购买一股普通股（行使价和普通股数量可根据下文所述进行调整）。无论本协议有任何其他规定，公司或其任何子公司持有的任何 权利均无效。

直到分离时间：

这些权利不可行使，也不得行使任何权利；以及

每项权利将由以公司持有人 名义注册的公司相关普通股证书（该证书也应被视为权利证书）或相关普通股的账面登记表来证明，并且只能与此类关联普通股一起转让，并将通过 转让该关联普通股进行转让。

从分离时间开始和之后以及到期时间之前：

权利是可以行使的；以及

权利的注册和转让应独立于公司的普通股。

分离时间过后，公司将立即决定是否希望签发版权证书 或是否保留图书登记表中的权利。如果公司决定保留图书登记表中的权利，它将制定其他程序（经与 版权代理人协商后确定为必要），以维护图书登记表中的权利（图书登记权行使程序），特此确认，此类程序应最大限度地在所有实质性方面 复制本协议中规定的有关行使权利的程序证书以及本文件中规定的程序只有在版权代理人合理确定的必要范围内修改协议， 允许公司维护账面报名表中的权利。在这种情况下，《图书录入权行使程序》应被视为取代了协议中规定的权利行使程序，本协议中所有提及版权证书的条款 应适用于在图书报名表中注册的版权，方式与认证形式中的权利相同。

如果公司决定签发权利证书，它将准备并由权利代理人将 邮寄给截至分离时的每位普通股记录持有人（收购人、根据本协议第3.1 (b) 分节的规定无效的任何其他权利以及该收购人未记录在案的任何实益权利 的持有人此类权利（被提名人）的记录，如记录所示公司（公司特此 同意为此目的向版权代理人提供此类记录的副本）：

适当填写的权利证书，代表该持有人在分离 时持有的权利数量，上面印有公司认为适当且不违背本协议条款，或遵守任何法律、法规或法规，或遵守任何自律组织、证券交易所或报价系统的任何规则或规章所要求的标识、摘要或背书可能会不时列出权利或进行交易，或符合用法；以及

公司编写的描述权利的披露声明，

如果公司决定签发权利证书，则可以在离职时间之后的任何工作日和到期时间之前的任何工作日全部或部分 部分行使权利，方法是向权利代理人提交：

证明此类权利的权利证书；

基本上以 权利证书所附的形式行使此类权利的选择（行使选择），由持有人或其遗嘱执行人或管理人或其他个人代表或其法律代理人以书面形式正式任命，并以权利代理人满意的方式执行 ；以及

通过经认证的支票、银行家汇票或支付给公司订单的汇票，支付一笔金额 等于行使价乘以行使的权利数量，以及足以支付任何转让税或费用，这些转让可能涉及权利证书的转让或交付或 以非权利持有人的名义发行或交付普通股证书行使。

如果公司决定签发权利证书，则在收到权利证书、 以及根据第 2.2 (f) (ii) 条（未表明该权利无效）以及第 2.2 (f) (ii) 款规定的付款后，版权代理人 （除非在以下情况下公司另有指示）公司认为无法根据本协议行使权利）将立即：

向过户代理人索取代表要购买的此类普通股数量的证书（ 公司在此不可撤销地授权其过户代理人遵守所有此类申请）；

在适当的情况下，根据第 5.5 (b) 款向公司申购应支付的现金以代替发行部分普通股 股；

收到第 2.2 (g) (i) 条中提及的证书后，将该证书交付给以该持有人可能指定的一个或多个名称注册的权利证书的 注册持有人的命令或按其命令交付；

在适当情况下，在收到后，将第 2.2 (g) (ii) 条中提及的现金交付给此类权利证书的 注册持有者或按其命令交付；以及

将行使权利时收到的所有款项汇给公司。

如果任何权利的持有人行使的权利少于此类持有者权利 证书所证明的所有权利，则权利代理人将向该持有人或经正式授权的受让人签发一份新的权利证书，证明该权利仍未行使（受第 5.5 (a) 小节的规定约束）。

公司承诺并同意将：

在其权力范围内采取一切必要行动，确保在行使 权利时交付的所有普通股在交付此类普通股的证书（以行使价为前提）时，均应得到正式和有效的授权、执行、发行和交付，并按全额支付且 不可估值的形式交付；

在力所能及的范围内采取所有必要行动，以遵守 CBCA 的要求， 《证券法》以及与权利证书的发行和交付以及行使权利时发行 任何普通股有关的加拿大各省的证券法或类似立法，以及任何其他适用的法律、规则或法规；

尽合理努力，促使行使权利时发行的所有普通股在股票收购日之前在交易此类普通股的证券交易所 上市；

由于在授权和未发行的普通股中保留并保持可用性，本协议中规定的普通股数量 将不时足以允许全部行使所有未偿权利；

在到期应付时支付所有联邦、省和市的转让税和费用（不是 ，包括持有人或行使权持有人的任何所得税或资本税或公司预扣税款的任何责任），这些税和费用可能与最初发行或交付的权利证书或行使任何权利时发行的普通 股票的证书支付，前提是公司无需支付任何转让费用涉及的任何转让可能需要缴纳的税款或费用权利证书的转让或交付，或者 以所转让或行使的权利持有人的姓名以外的名义签发或交付普通股证书；以及

除非第 5.1 节允许，否则在离职时间过后，如果在采取任何 行动时可以合理预见此类行动将大幅减少或以其他方式消除权利计划提供的好处，则不得采取（或允许任何子公司采取）任何 行动。

行使价的调整；权利数量

在这种情况下，公司应在本协议签订之日后的任何时候：

除根据任何可选股票分红计划或股息再投资计划外，申报或支付以普通股（或其他可兑换成或 可兑换为公司普通股或其他证券的证券，或给予收购公司普通股或其他证券的权利）的股息；

将当时已发行的普通股细分或更改为更多数量的普通股；

将当时流通的普通股合并或更改为较少数量的普通股；或

除非本第 2.3 节另有规定，否则以、代替或交换现有普通股发行任何普通股（或其他可兑换或转换为公司普通股或给予收购公司普通股 股或其他证券的证券），

此类调整后生效的行使价等于在 调整前夕生效的行使价除以在此类股息、细分、变更、合并或发行前一股普通股的持有人在此后将持有的普通股（或其他股本）（扩张系数）的数量（扩张系数）；以及

在此类调整之前持有的每项权利将变为等于扩张系数的权利数量，

在这种情况下，公司应在记录时间之后和分离时间之前随时确定向所有普通股持有人发行权利、期权或认股权证的创纪录日期，使他们（在该记录日期后的45个日历日内到期）以每股普通股的价格认购或购买普通股（或可兑换成或 可兑换成普通股或拥有购买权的证券）（或者，如果证券可转换成或可兑换成或具有购买权或认购权普通股，其转换、交换或 行使价（包括购买此类可转换或可交换证券或每股权利所需的价格）低于该记录日每股普通股的市场价格，在该记录 日期之后生效的行使价应通过将该记录日前生效的行使价乘以分数来确定：

其分子应是该记录日期已发行的普通股数量，加上拟发行普通股总数的总发行价格（和/或拟发行的可转换或可交换证券或权利的总初始转换、交换或行使价格，包括 购买此类可转换或可交换证券或权利所需的价格）将以该市场价格购买的普通股 股的数量每股普通股；以及

其分母应是该记录日已发行的普通股数量，加上拟发行的认购或购买的 股额外普通股的数量（或拟发行的可转换或可交换证券或权利最初可转换、可交换或可行使的股份）。

在这种情况下，公司应在记录时间之后和分离时间之前随时确定向所有普通股持有人（包括与合并、安排或合并相关的任何此类分配）债务证据、现金（但不包括第2.3 (a) (i) 条中提及的年度现金分红或 股息的创纪录日期，但包括任何股息以公司其他证券（普通股除外）、资产或权利、期权或认股权证（不包括上述证券）支付在第 2.3 (b) 小节中，在该记录日期之后生效的行使价 应通过将该记录日期前夕有效的行使价乘以分数来确定：

其分子应为该记录日每股普通股的市场价格，减去 部分现金、资产、负债证据、权利、期权的公允市场价值（如 ，董事会应在向权利代理人提交的声明中描述其决定，并对权利代理人和权利持有人具有约束力）或认股权证予以分发；以及

其分母应为每股普通股的市场价格。

尽管此处有任何相反的规定，除非此类 调整要求行使价上涨或减少至少 1.0%，否则无需调整行使价；但是，根据本第 2.3 (d) 小节无需进行的任何调整均应结转并在 任何后续调整中予以考虑。根据第2.3节进行的所有计算均应按最接近的美分或最接近的万分之一进行计算。尽管有本第 2.3 (d) 小节的第一句话， 第 2.3 节所要求的任何调整均应不迟于以下两项中较早的日期作出：

自引起此类调整的交易之日起三年；或

到期时间。

在这种情况下，如果董事会采取行动，则公司应在记录时间之后和分离时间之前随时发行任何股本 股（普通股除外），或权利、期权或认股权证，以认购或购买任何此类股本，或可转换为任何此类股本或可兑换成任何此类股本的证券善意决定第 2.3 (a)、(b) 和 (c) 条所考虑的与此类交易相关的调整将不恰当保护 权利持有人的利益，董事会可以决定对行使价、行使权利时可购买的权利和/或证券数量进行哪些其他调整是适当的，尽管有第 2.3 (a)、(b) 和 (c) 条的规定，应进行此类 调整，而不是第 2.3 (a)、(b) 和 (c) 条所设想的调整。公司和版权代理人有权根据第 5.4 (b) 和 5.4 (c) 小节修改本协议，视情况而定 ，以规定此类调整。

公司在根据本 对行使价进行任何调整后最初发行的每份权利均应证明在发行前行使权利时按调整后的行使价购买本协议下可不时购买的普通股数量的权利，所有这些权利均可根据本协议的规定进行进一步调整。

无论行使价或在 行使权利时可发行的普通股数量有任何调整或变化，此前及之后发行的权利证书均可继续表示每股普通股的行使价和根据本协议发行的初始权利证书中表示的普通股数量。

在任何情况下，如果本第2.3节要求对行使价的调整自特定事件的记录日期 起生效，则公司可以选择将行使超过普通股和其他证券数量的 公司普通股和其他证券数量（如果有）推迟到该记录日期之后行使的任何权利持有人发行的普通股和其他证券的数量（如果有），直至此类事件发生时公司（如果有）可在行使后根据行使价发行在此类调整之前生效；但是， 但是，公司应向该持有人交付适当的文书，证明此类持有人有权在需要进行此类 调整的事件发生时获得此类额外股份（部分或其他股票）或其他证券。

尽管本第 2.3 节中包含任何相反的规定，但除了本第 2.3 节明确要求的调整外，公司有权在董事会根据其善意判断认为可取的范围内对行使价作出 的降低，以便：

普通股的合并或细分；

发行（全部或部分为现金）普通股或证券，根据其条款可转换为普通股或 可兑换为普通股；

股票分红；或

发行本第 2.3 节中提及的权利、期权或认股权证，

公司向普通股持有人发放的，不应向此类股东纳税。

每当根据本第2.3节调整行使价或变更行使权利时可购买的证券时 ，公司应立即：

向版权代理人和公司的转让代理人提交一份证书，注明 此类调整或变更的细节；以及

安排将此类调整或变更的细节通知权利持有人。

运动生效日期

权利证书的执行、认证、交付和日期

权利证书应由公司执行主席或董事会主席（视情况而定， ）、总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁、财务主管、公司秘书或公司的任何助理秘书代表公司签署，上面印有公司的公司印章。这些官员在权利证书上的 签名可能是手动、传真或电子邮件扫描件。权利证书带有任何时候曾是 公司适当高管的个人的手册、传真或电子邮件扫描签名，即使此类个人或其中任何人在反签和交付此类权利证书之前或之后已停止担任此类职务。

公司得知分离时间后，公司将立即将这种 的离职时间通知版权代理人，并将公司签发的披露声明和权利证书交给版权代理人进行会签（手动或通过传真或电子邮件扫描签名，以公司满意的 方式签名），并根据第 2.2 款将此类披露声明和权利证书发送给权利持有人 (c) 此处。除非经前述 版权代理人会签，否则任何权利证书都不对任何目的有效。

每份权利证书的日期应为其会签之日。

注册、转让和交换

分离后，公司将安排在 保留一份登记册（权利登记册），在遵守其规定的合理法规的前提下，公司将规定权利的注册和转让。特此指定权利代理人为权利注册商（权利登记员），其目的是 维护公司的权利登记册并按照此处规定的方式登记权利和权利转让，权利代理人特此接受此类任命。如果权利代理人不再是权利 注册商，则权利代理人将有权在所有合理的时间检查权利登记册。

注册转让或交换权利证书时颁发的所有权利均为公司的有效义务 ，根据本协议，此类权利有权享受与转让或交换登记时交出的权利相同的权益。

为进行转让或交换登记而交出的每份权利证书均应由其持有人或经正式书面授权的持有人律师正式签署，或附有 在形式上令公司或权利代理人满意的书面转让文书（视情况而定）。作为根据本第 2.6 节签发 任何新权利证书的条件，公司可能要求支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括 版权代理人的合理费用和开支）。

权利证书被肢解、销毁、丢失和被盗

如果在到期前向权利代理人交出任何残缺的权利证书，则公司 应执行，权利代理人应会签并交付一份新的权利证书，以此换取一份新的权利证书，证明其权利数量与以这种方式交出的权利证书相同。

如果在到期时间之前将其交付给公司和版权代理人：

证明他们合理满意任何权利证书的销毁、丢失或被盗的证据；以及

他们全权酌情合理要求的担保或赔偿，以使他们每个人及其任何 代理人免受损害；

作为根据本第 2.7 节签发任何新权利证书的条件，公司可能要求 支付一笔足以支付可能征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括权利代理人的合理费用和开支）的款项。

根据本第 2.7 节签发的每份代替任何销毁、丢失或被盗的权利 证书的新权利证书均应证明公司的合同义务，无论销毁、丢失或被盗的权利证书是否可随时由任何人强制执行，并有权享受本协议的所有好处 ，并与本协议正式发布的任何及所有其他权利成比例地享受本协议的所有好处。

被视为权利所有者的人

证书的交付和取消

权利持有者协议

就持有的所有权利而言，受本协议条款的约束并受其约束，这些条款根据本协议的 条款不时进行修订；

在分离时间之前，每项权利只能与代表该权利的相关普通股证书一起转让，并将通过 转让进行转让；

分离期过后，权利证书只能按照此处 的规定在权利登记册上转让；

尽管如此，在到期出示权利证书（或在分离时间之前，相关的普通股 证书）进行转让登记之前，公司、权利代理人和公司的任何代理人或权利代理人均可将权利证书（或分离前关联的 普通股证书）以其名义注册的人视为其绝对所有者以及由此证明的权利（尽管如此）此类权利证书上的任何所有权说明或文字由除公司或权利代理人以外的任何人（br}）出于任何目的制作的相关普通股证书，任何相反通知均不得影响公司和版权代理人；

该权利持有人已放弃在行使权利时获得任何部分权利或任何部分股份或其他 证券的权利（除非此处另有规定）；

根据第 5.4 节的规定，未经任何权利或有表决权股份持有人的批准， 经董事会授权，本着诚意行事，可以不时对本协议进行补充或修改，以纠正或补充本协议中包含的任何可能与 本协议意图不一致或存在其他缺陷的条款；以及

尽管本协议中有任何相反的规定，但由于有管辖权的 法院或政府、监管或行政机构或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，或任何法规、规则、规章或委员会发布的任何初步或永久禁令或其他命令、法令或裁决，公司和权利代理人 均不对任何权利持有人或任何其他人承担任何责任任何政府颁布或颁布的行政命令授权，禁止或以其他方式限制 履行此类义务。

权利证书持有人未被视为股东

Flip-in 活动

在不违反第 3.1 (b) 款和第 5.1 节的前提下，如果在到期时间之前发生 翻转事件，则每项权利均构成在股票收购日后的第八个交易日营业结束时根据本协议条款行使 股权时从公司购买该数量的普通股的权利，该数量的普通股在完成或发生此类翻转事件发生之日具有总市价的普通股等于 行使价的两倍，等于行使价的现金金额（这样的权利是如果在此类完成或发生之后，发生类似于第 2.3 节所述任何事件的 类型的事件，则应按照类似于第 2.3 节规定的适用调整的方式进行适当调整）。

无论本协议中有任何相反的规定，在发生任何 翻转事件时，在分离时间或股票收购日当天或之后实益拥有或曾经实益拥有的任何权利：

收购人（或收购人的任何关联公司或关联公司，或与收购人或收购人的任何关联公司或关联公司共同或一致行事的任何人 ）；或

直接或间接从收购方（或 收购人的任何关联公司或联营人或与收购人或收购人的任何关联公司或关联公司共同或协同行事）的权利受让人，如果该受让人与收购人成为 同时或之后成为受让人，董事会认定为计划、安排或计划一部分的转让收购人（或收购人的任何关联公司或关联公司）或任何行事人的与收购人 或收购人的任何关联公司或联营公司）共同或共同，其目的或效果是规避第 3.1 (b) (i) 条，

从离职时间开始和之后，公司应在 的权力范围内采取所有必要的行动和事情，确保遵守本第3.1节的规定，包括但不限于为满足CBCA的要求而可能需要的所有行为和事情， 《证券法》 以及加拿大和美国各省及其各州关于根据本协议行使权利后发行普通股的证券法或 类似立法。

任何代表第 3.1 (b) (i) 或 (ii) 条所述个人实益拥有或转让给任何此类人员的任何被提名人的权利的权利证书，以及在本句中提及的任何其他权利证书转让、交换、替换或调整时签发的任何权利证书，均应包含以下说明：

普通的

公司特此指定权利代理人作为公司和 权利持有人的代理人，权利代理人特此接受此类任命。公司可以不时任命其认为必要或可取的共同版权代理人 （共同权利代理人），但须经版权代理人的批准。如果公司任命一名或多名 共同权利代理人，则权利代理人和共同权利代理人的各自职责应由公司决定，并经版权代理人和 共同权利代理人批准。公司同意为权利代理人履行本协议规定的职责支付所有合理的费用和开支。对于权利代理人在没有疏忽、恶意或故意不当行为的情况下因权利代理人在 接受和管理本协议方面所做或遗漏的任何损失、责任或费用，包括为任何责任索赔进行辩护的费用和开支，公司还同意赔偿 权利代理人，并使其免受损害，赔偿权将是在本协议终止或 版权代理人辞职或免职后继续有效。

权利代理人应受到保护，对于其依据任何普通股证书、权利证书、公司其他证券证书、转让或转让文书、 委托书、背书、宣誓书、信函、通知、指示、同意、证书、意见、声明或其他纸质或文件而采取的、遭受的或 不承担任何责任认为它是真实的，可以签署、执行，必要时还可以签署、执行，由相应的 个人验证或确认。

公司应合理及时地向权利代理人通报可能对本协议的 管理产生重大影响的事件，并应根据要求随时向权利代理人提供一份在职证书，证明公司当时的现任高管。

合并、合并或合并或变更版权代理人的名称

权利代理人可能合并或合并或合并的任何公司，或因权利代理人参与的任何合并、合并、法定安排或合并而产生的任何 公司，或继承权利代理人的股东或股东服务业务的任何公司，将成为本协议下权利代理人的 继任者，无需执行或提交任何文件或任何其他文件本协议任何一方采取行动，前提是该公司根据本协议第 4.4 节的规定，有资格被任命为继任权利代理人 。如果该继任权利代理人当时继承本协议设立的机构，则任何权利证书已会签但尚未交付，则继任权利代理人可以 采用前任权利代理人的会签，并以会签方式交付此类权利证书；如果当时任何权利未被会签，则任何继任权利代理人均可以前任权利代理人的名义或以会签的名义签署此类权利证书 继任权利代理人的姓名；在所有此类情况下，例如权利证书将具有权利证书和本协议中规定的全部效力。

如果权利代理人的姓名在任何时候发生变化，并且当时任何权利证书已被会签但尚未交付，则版权代理人可以采用其先前名称的会签，并交付以会签方式签名的权利证书；如果当时任何权利证书尚未会签，则权利 代理人可以用其先前的名称或更改后的名称会签此类权利证书；在所有这些情况下，此类权利证书应具有权利证书中规定的全部效力以及在本协议中。

权利代理人的职责

权利代理人可以咨询并聘请法律顾问（可能是公司的法律 法律顾问）以及其合理认为履行本协议规定的职责所必需的其他专家，该法律顾问或其他专家的意见将是权利代理人对其本着诚意和根据该意见采取或不采取的任何行动的全面和全面的授权和保护；

每当权利代理人在履行本协议规定的职责时，认为有必要或希望公司在根据本协议采取或遭受任何行动之前证明或证实 任何事实或事项，该事实或事项（除非此处特别规定了其他相关证据）被视为已得到最终证实 ，并由权利代理人认为是执行主席或主席的人签署的证书予以证实（如情况可能是）董事会、总裁、首席执行官、首席执行官财务官员、任何副总裁、财务主管、 公司秘书或公司任何助理秘书并交付给版权代理人；此类证书将完全授权版权代理人根据本协议的规定依据此类证书采取或遭受的任何真诚行动；

根据本协议，权利代理人将为自己的疏忽、恶意或故意不当行为承担责任；

版权代理人对本 协议或普通股证书或权利证书（其会签除外）中包含的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也无需对其进行核实，但所有此类陈述和叙述仅由公司 作出；

权利代理人对本协议的有效性或本协议的执行和 的交付（权利代理人的正当授权、执行和交付除外）或任何普通股或权利证书的有效性或执行不承担任何责任（其反签名除外）； 它也不对公司违反本协议或任何权利中包含的任何契约或条件负责证书；它也不对证书的任何变更负责权利的可行性（包括根据本协议第3.1 (b) 分节失效的权利）或本协议第2.3节规定所要求的任何调整，或负责任何此类调整的方式、方法或金额的行使，或查明 需要进行任何此类调整的事实的存在（在收到描述任何此类调整的证书后行使权利的情况除外）；或本协议下的任何行为是否视为对... 作了任何陈述或 保证授权根据本协议或任何权利发行任何普通股，或任何普通股在发行时是否将得到正式和有效的授权、执行、发行和交付，以及全额支付和不可评估；

公司同意，它将履行、执行、承认和交付或促成执行、执行、 确认和交付版权代理人为执行或履行本协议条款而可能合理要求的所有进一步行为和其他行为、文书和保证；

特此授权并指示权利代理人接受任何被权利代理人认为是董事会执行主席或主席（视情况而定）、总裁、首席执行官、首席财务官、任何副总裁、财务主管、公司 秘书或公司任何助理秘书的有关履行本协议职责的书面指示，并向这些人申请与之相关的建议或指示其职责，不对所采取的任何行动负责，或根据任何此类个人的 指示，真诚地遭受其痛苦；

权利代理人和权利代理人的任何股东或股东、董事、高级管理人员或雇员可以购买、出售 或交易公司的普通股、权利或其他证券，或对公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司签订合同或向公司贷款，或以其他方式全面行事， 就好像它不是本协议下的版权代理人一样，此处的任何内容均不妨碍权利代理人不得以任何其他身份为公司或任何其他法律实体行事；和

权利代理人可以行使和行使由此赋予其的任何权利或权力，或自行或通过其律师或代理人履行本协议下的任何职责 ，只要在选择过程中采取了合理的谨慎措施，权利代理人将不对任何此类律师或代理人的任何行为、过失、疏忽或不当行为造成的 公司损失承担或承担任何责任并继续就业.

变更版权代理

遵守洗钱立法

权利代理人的书面通知应描述此类 违规的情况；以及

如果此类情况在这10天内得到纠正，令权利代理人满意，则此类辞职无效。

兑换和豁免

在 翻转事件发生之前，经事先向版权代理人发出书面通知，本着诚意行事的董事会可以放弃对通过向所有有表决权股份持有人发出 收购竞标通知而产生的特定翻转事件适用第 3.1 节（为更确定起见，不包括第 5.1 (h) 分节所述的情况）；前提是如果董事会根据本第 5.1 款放弃对特定的翻转活动适用 第 3.1 节 (a)，董事会应被视为已放弃对因任何收购出价而发生的任何其他翻盘事件适用第 3.1 条，该收购出价是在任何已获得或被视为已获得豁免的收购出价（不时延长 ）到期前通过收购竞标通告向所有有表决权股份持有人发出的根据本第 5.1 (a) 小节。

在事先征得第 5.4 (b) 或 (c) 小节中规定的有表决权股份或权利持有人同意（如适用）的前提下，善意行事的董事会可以选择，在第 3.1 节的规定因发生翻转事件而适用之前， 选择在赎回时赎回全部但不少于全部未偿还的权利每项权利的价格为0.000001美元，如果事件类型为 ，则以类似于第 2.3 节规定的适用调整方式进行适当调整与第 2.3 节所述的任何事件类似（此类兑换价格在此处称为赎回价格）。

如果 个人根据第 5.1 (a) 款的允许出价、竞争性允许出价或豁免收购购获得已发行的有表决权股份，但不包括该人在允许出价、竞争性允许出价或第 5.1 (a) 款规定的豁免收购之日实益拥有的有表决权股份，则董事会应在该收购完成后立即 ，无需另行手续，也无需根据小节进行任何批准 5.4 (b) 或 (c) 被视为选择在赎回时赎回权利价格。

如果在 分离时间结束之后和翻转事件发生之前撤回或以其他方式终止了非允许投标收购的收购出价，则董事会可以选择按赎回价格赎回所有未偿还的权利。

如果董事会根据第 5.1 (c) 款被视为已选择或根据第 5.1 (b) 或 (d) 款选择赎回权利，则行使权利的权利将在不采取进一步行动和不另行通知的情况下随即终止，权利持有人此后的唯一权利是获得赎回价格。

在董事会根据第 5.1 (c) 款被视为已选择或根据 第 5.1 (b) 或 (d) 款选择赎回权利后 10 天内，公司应将赎回通知邮寄给每位此类持有人，将该通知邮寄到权利代理人 登记簿上显示的最后地址，或者在离职时间之前，在有表决权股份的过户代理人的登记簿。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄的任何通知均应视为已送达。每份 的兑换通知都将说明支付兑换价格的方法。

根据第 5.1 (d) 款赎回权利后，本协议的所有条款应继续适用 ，就好像分离时间尚未到来一样，代表每位普通股记录持有人持有的权利数量的权利证书尚未邮寄给每位此类持有人，就本 协议的所有目的而言，分离时间应视为没有发生，权利应继续附属于未偿股份普通股，受本条款约束并符合本规定协议。

如果董事会在股票收购之日后的八个交易日内确定某人无意成为本协议下的收购人或 不知道自己将成为本协议下的收购人，并且如果董事会批准了此类豁免，则董事会可以放弃对发生任何翻转事件适用第 3.1 节股票收购日期应视为未发生。根据本 第 5.1 (h) 小节作出的任何此类豁免必须满足以下条件：该人在董事会做出上述决定后的14天内或董事会可能确定的更早或更晚的日期（处置日期）， 减少了其有表决权股份的实益拥有权，因此该人不再是收购者。如果该人在处置日营业结束时仍是收购人，则处置日期应被视为 再次进行股票收购之日，第3.1节应适用于此。

对于董事会根据本第5.1节提出的 第3.1节申请的任何豁免，公司应立即书面通知权利代理人。

到期

颁发新的版权证书

补编和修正案

公司可以对本协议进行修改，以更正任何文书或打字错误，或者在 第 5.4 (e) 分节的前提下，由于本协议下的任何适用立法、规章或法规发生任何变化，这些错误是维持本协议有效性所必需的。尽管本第 5.4 节中有任何相反的规定，除非权利代理人书面同意该补充或修正案，否则不得对第 4 条的规定进行此类 补充或修正。

在遵守第 5.4 (a) 款的前提下，经下文 所述有表决权股份持有人的事先同意，公司可以在分离时间之前的任何时候修改、更改或撤销本协议和权利的任何条款（无论此类行动是否会对权利持有人的总体利益产生重大不利影响）。如果需要此类批准的行动经出席或派代表出席并有权在 有表决权的股份持有人会议上根据适用法律和公司条款和细则正式召开和举行的有表决权的独立股东所投的多数票获得批准，则该同意应被视为已作出。

经权利持有人事先同意，公司可在分离时间当天或之后的任何时候修改、变更或删除本协议和权利的任何条款（无论此类行动是否会对权利持有者的总体利益产生重大不利影响），前提是除非经权利代理人的书面同意，否则不得对第 4 条的规定进行此类修正、变更或删除 。如果此类修正、变更或删除经出席或派代表出席持有人会议并有权在持有人会议上进行表决的 权利持有者的赞成票授权，则该等修正、变更或删除应视为已获得同意。

如果需要这种批准的行动经出席或派代表出席权利持有人会议并有权在权利持有人会议上进行表决并代表该会议多数票的权利持有者的赞成票获得批准，则该权利持有者的任何批准均应被视为已获得批准。就本协议而言，每项 项未决权利（根据本协议规定无效的权利除外）均有权获得一票，召集、举行和举行会议的程序应尽可能与 《公司章程》和《加拿大加拿大广播公司法》中关于公司股东大会的规定相同。

由于本协议下的任何适用立法、规则或法规发生任何变更，公司根据第 5.4 (a) 分节对本协议进行的任何修订均应：

如果在分离时间之前提出，则应在下次 股东会议上提交给公司股东，股东可以根据第 5.4 (b) 分节所述的多数确认或拒绝此类修正案；或

如果在分离时间之后提出，则应在不迟于公司下次股东大会之后立即召开的会议上提交给权利持有人，权利持有人可以通过第5.4（d）分节中提及的多数人通过的决议，确认或拒绝此类修正案。

部分权利和部分股份

不得要求公司签发部分权利或分发证明 部分权利的权利证书。分离期过后，公司应向权利证书的记录持有人支付一笔现金，而非签发部分权利（前提是根据 第 3.1 (b) 分节的规定，此类权利证书所代表的权利在当时本可以发行的部分权利无效），相当于一项全部权利市场价格中原本可以发行的权利部分的比例是 一个整数对。

不得要求公司在行使权利时发行部分普通股或分发证明部分普通股的 证书。在按本协议规定行使权利时，公司应向权利证书的注册持有人支付一笔金额的 现金，等于一股普通股市场价格的分数，即行使该权利时本应发行的普通股在行使之日占一整股普通股的比例。

权利代理人没有义务分别根据第 5.5 (a) 或 5.5 (b) 款支付任何款项来代替发行部分权利或普通股 ，除非公司已向权利代理人提供应支付的现金以代替发行此类部分权利或普通股（视情况而定）。

行动权

监管部门批准

关于非加拿大人或 非美国的声明持有者

通告

本协议授权或要求由权利代理人或公司任何权利的持有人 发出或提出的通知或要求，如果已送达、通过挂号信或挂号信发送、邮资预付（直到以书面形式向权利代理人提交另一个地址），或通过传真或其他形式的 记录的电子通信发送、预付费用并以书面形式确认，则应充分提供或提出，如下所示：

本协议授权或要求由公司或 持有人向权利代理人发出或发出的任何权利的通知或要求，如果已送达、通过挂号信或挂号信发送、邮资预付（直到以书面形式向公司提交另一个地址），或者通过传真或其他形式的 记录的电子通信发送，费用已预付并以书面形式确认，则应充分给予或提出，如下所示：

本协议授权或要求公司或权利代理人 向任何权利持有人发出或向其发出的通知或要求，如果通过预付邮资的头等邮件向该持有人发出的通知或要求，发给该持有人的通知或要求，则应充分发放或提出。该持有人在权利代理人登记册上显示的地址，或在 分离时间之前，在公司普通股登记册上显示的地址。无论持有人是否收到通知，以此处规定的方式邮寄或发送的任何通知均应视为已送达。

根据本第 5.9 节发出或发出的任何通知，应被视为在送达当天，在邮寄后的第三个工作日（不包括因罢工、封锁或其他原因导致邮政服务普遍中断的每一天）， 以及电报、电传或发送当天通过其他录制的电子通信手段也是如此（前提是此类发送是在收件人的正常工作时间内发送的工作日，如果不是，则在之后的第一个工作日 个工作日）。公司和版权代理人均可不时更改其地址，以上述方式向对方发出通知。

执法成本

继任者

本协议的好处

适用法律

可分割性

即将生效

再次确认

董事会的决定和行动

精华时刻

在对应机构中执行

证书编号_______

CENOVUS ENERGY INC.

作者： 

来自：

计算机共享投资者服务公司

作者： 

来自：

保证签名：

（签名必须与本权利证书正面所写的姓名相对应，不得作任何修改或 放大或任何更改。）

（姓名）

（地址）

（城市和省）

社会保险号码或其他纳税人识别号码。

（姓名）

（地址）

（城市和省）

社会保险号码或其他纳税人识别号码。

保证签名：

（签名必须与本权利证书正面所写的姓名相对应，不得作任何修改或 放大或任何更改。）

签名必须由加拿大附表1的主要特许银行、认可的股票 交易所的成员或认可的尊爵会担保计划的成员担保。

 （将附在每份权利证书上）