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证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》
由注册人提交 x 由注册人以外的一方提交 o
选中相应的复选框：
o 初步委托书
o 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
x 最终委托书
o 权威附加材料
o 根据 §240.14a-12 征集材料
______________________________
ASANA, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
______________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
支付申请费（勾选所有适用的复选框）
x 无需付费。
o 事先用初步材料支付的费用。
o 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。
| | | | | | | | | | | | | | |
佛森街 633 号 100 号套房 加利福尼亚州旧金山 94107 的通知 年度会议 股东的 日期 ___________________ 星期一 2024年6月17日 时间 ___________________ 下午 2:00 太平洋时间 地点 ___________________ www.虚拟股东 meeting.com/ASAN2024 | | |
| 尊敬的 Asana, Inc. 的股东： 我们诚挚地邀请您参加特拉华州的一家公司Asana, Inc. 的2024年年度股东大会或年会，该会议将于太平洋时间2024年6月17日星期一下午2点以虚拟会议形式举行。年会将通过仅限音频的网络直播举行 www.virtualShareoldermeeting.com/, 您还可以在那里提交问题并在线投票。 正如随附的委托书中更全面地描述的那样，我们举行年会的目的如下： |
| | | |
| | 1 | 选举两名I类董事提名人在Asana董事会任职，直到2027年年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格； |
| | |
| | 2 | 批准Asana董事会审计委员会将普华永道会计师事务所选为截至2025年1月31日的财政年度Asana的独立注册会计师事务所； |
| | |
| | 3 | 就Asana指定执行官的薪酬问题征求不具约束力的咨询投票；以及 |
| | |
| | 4 | 处理可能在年会或其任何休会或延期之前适当处理的其他事务。 |
| | |
| | | |
| 我们的董事会已将2024年4月19日的营业结束定为年会的记录日期或记录日期。只有在2024年4月19日登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。有关表决权和有待表决事项的更多信息载于随附的委托书中。 我们预计将在2024年5月3日左右向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知或该通知，其中包含有关如何访问我们的委托声明和年度报告的说明。该通知提供了有关如何通过互联网或电话进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收我们的代理材料纸质副本的说明。 你的投票很重要。 无论您是否计划参加年会，我们都敦促您尽快通过互联网、电话或邮件提交投票，以确保您的股票有代表性。有关通过电话或互联网进行投票的更多说明，请参阅您的代理卡。归还代理权并不剥夺您虚拟参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。 感谢您一直以来对Asana的支持。 根据董事会的命令， 达斯汀·莫斯科维茨 总裁、首席执行官兼董事会主席 加利福尼亚州旧金山 2024年5月3日 |
目录
| | | | | |
代理摘要 | 1 |
有关本次征集和年会投票的问题和答案 | 2 |
关于前瞻性陈述的特别说明 | 9 |
董事会和公司治理 | 10 |
董事会多元化 | 11 |
董事提名人 | 12 |
常任董事 | 13 |
董事独立性 | 16 |
董事会领导结构 | 16 |
首席独立董事 | 16 |
董事会和股东会议及委员会 | 17 |
薪酬委员会联锁和内部参与 | 19 |
评估董事候选人的注意事项 | 19 |
股东关于提名董事会成员的建议 | 20 |
与董事会的沟通 | 20 |
公司治理准则和商业行为与道德守则 | 20 |
风险管理和风险管理监督 | 21 |
禁止套期保值、卖空和质押 | 21 |
非雇员董事薪酬 | 22 |
企业责任和可持续发展 | 27 |
提案1：选举董事 | 33 |
被提名人 | 33 |
需要投票 | 33 |
第2号提案:批准任命独立注册公共会计师事务所 | 34 |
审计及相关费用 | 34 |
审计员独立性 | 35 |
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策 | 35 |
需要投票 | 35 |
审计委员会的报告 | 36 |
第3号提案：关于指定执行官薪酬的咨询投票 | 37 |
需要投票 | 38 |
执行官员 | 39 |
| | | | | |
高管薪酬 | 41 |
薪酬讨论与分析 | 41 |
执行摘要 | 41 |
我们的高管薪酬方法 | 42 |
2024 财年薪酬汇总表 | 51 |
2024财年基于计划的补助金补助金表 | 52 |
2024财年年终表上的杰出股票奖励 | 53 |
2024财年的期权行使和股票既得表 | 55 |
2024 财年不合格递延薪酬表 | 56 |
雇佣、遣散和控制权变更安排 | 57 |
终止或控制权变更后的潜在付款 | 58 |
薪酬委员会的报告 | 60 |
股权补偿计划信息 | 61 |
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜 | 62 |
首席执行官薪酬比率 | 65 |
2024 财年首席执行官薪酬比率结果 | 65 |
薪酬与绩效 | 66 |
薪酬与绩效表 | 66 |
最重要的财务指标 | 68 |
薪酬与绩效的关系 | 68 |
某些关系和关联人交易 | 69 |
关联人交易的政策与程序 | 69 |
赔偿协议 | 69 |
某些关联人交易 | 69 |
其他事项 | 71 |
违法行为第 16 (a) 条报告 | 71 |
2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件 | 71 |
代理摘要
本代理摘要中提供的信息仅为方便起见，仅是本代理声明中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年度会议 股东的 日期 __________ 星期一 2024年6月17日 时间 __________ 下午 2:00 太平洋时间 | | 有四种投票方式： |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| •通过互联网访问 www.proxyvote.com， 每天 24 小时，每周 7 天，直到 2024 年 6 月 16 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请出示通知或代理卡）； | | •在东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前拨打免费电话 1-800-690-6903（致电时请务必手持通知或代理卡）； | | •填写并邮寄代理卡，以便在年会之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或 | | •通过访问来参加虚拟年会并进行投票 www.virtualshareholdermeeting.com/ASAN202股东可以在年会（之前和期间）投票并提交问题（访问网站时请手里拿着代理卡）。 |
我们董事会的投票建议：
| | | | | | | | | | | |
| 提案 1 | 马修·科勒和达斯汀·莫斯科维茨当选为第一类董事。 | 获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事 | 为了 |
| 提案 2 | 批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | 多数票出席 | 为了 |
| 提案 3 | 在咨询基础上批准我们指定执行官的薪酬，或按工资说法投票。 | 多数票出席 | 为了 |
2024 年年度股东大会
太平洋时间 2024 年 6 月 17 日星期一下午 2:00
本委托书和所附的委托书是就我们董事会（称为董事会或董事会）征集代理人向您提供的，供特拉华州的一家公司Asana, Inc.（称为公司或Asana）的2024年年度股东大会以及任何延期、休会或延期（称为年会）使用。年会将于太平洋时间2024年6月17日星期一下午2点以虚拟会议形式举行，通过互联网上的网络直播进行网络直播 www.virtualShareoldermeeting.com/在这里，您可以收听会议、提交问题和在线投票。包含如何访问本委托声明和我们的年度报告的说明的《代理材料互联网可用性通知》（简称 “通知”）将于 2024 年 5 月 3 日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。
有权投票的股东名单将在年会之前的10天内在我们总部公布，地址是加利福尼亚州旧金山福尔松街633号100号94107。如果您想查看股东名单，请通过电子邮件或电子邮件联系我们的投资者关系部门，发送消息至 ir@asana.com 以安排预约。
以下 “问答” 格式提供的信息仅为方便起见，仅是本委托书中所含信息的摘要。你应该仔细阅读整份委托声明。我们网站上包含或可通过本网站访问的信息不打算以引用方式纳入本代理声明，本代理声明中提及我们的网站地址仅为无效的文本引用。
关于本次年会征集和投票的问题和答案
我在投票什么重要呢？
你将对以下内容进行投票：
1.选举两名一类董事候选人担任董事会成员，直至2027年年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；
2.董事会审计委员会批准普华永道会计师事务所作为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；
3.对我们指定执行官薪酬的咨询批准；以及
4.在年会或其任何休会或延期之前适当处理的任何其他事项。
董事会如何建议我对这些提案进行投票？
我们的董事会建议进行投票：
•“赞成” 马修·科勒和达斯汀·莫斯科维茨当选为第一类董事；
•“对于” 批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；以及
•“对于” 我们截至2024年1月31日的财政年度的指定执行官薪酬（Say-on-Pay）的咨询批准。
谁有权投票？
截至2024年4月19日（记录日期）营业结束时，我们任何一类普通股的持有人都可以在年会上投票。截至记录日期，已发行的A类普通股为142,330,590股，已发行的B类普通股为85,489,359股。我们的A类普通股和B类普通股将作为一个类别对本委托书中描述的征求您投票的所有事项进行投票。不允许股东在董事选举中累积选票。我们的A类普通股的每股都有权对每份提案进行一票表决，而我们的B类普通股的每股有权对每份提案获得10票。在本委托书中，我们的A类普通股和B类普通股统称为我们的普通股。
注册股东。如果我们的普通股直接以您的名义在我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知是由我们直接提供给您的。作为登记在册的股东，您有权将投票代理权直接授予代理卡上列出的个人，或在年会上进行现场投票。在本委托书中，我们将这些注册股东统称为 “登记股东”。
街道名称股东.如果我们的普通股以您的名义在经纪账户中或由银行或其他被提名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，并且该通知是由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您的，他们被视为这些股票的登记股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。还邀请受益所有人参加年会。但是，由于受益所有人不是登记在册的股东，除非您按照经纪人、银行或其他被提名人的程序获得合法代理人，否则您不得在年会上对我们的普通股进行现场投票。如果您通过邮寄方式索取我们的代理材料的印刷副本，您的经纪人、银行或其他被提名人将提供一份投票说明表供您使用。在本委托书中，我们将通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票的股东统称为 “街名股东”。
每项提案需要多少票才能获得批准？
•第1号提案。董事的选举需要我们亲自或通过代理人出席年会并有权就此进行表决的普通股的多数投票权才能获得批准。“多元化” 是指获得 “赞成” 票数最多的被提名人当选为董事。因此，任何未投票 “支持” 特定被提名人的股票（无论是由于股东弃权还是经纪人不投票）都不会被计入有利于该被提名人的股票，也不会对选举结果产生任何影响。您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。扣留的选票和经纪人的不投票都不会对本提案的结果产生任何影响。
•第2号提案。批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席年会并对待批准提案投赞成或反对票的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票和经纪人不投票都不会对该提案的结果产生任何影响。
•第3号提案。 这次关于指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票（Say-on-Pay）要求我们亲自或通过代理人出席年会并对该提案投赞成或反对票的普通股的多数表决权投赞成票。弃权票和经纪人不投票都不会对该提案的结果产生任何影响。作为咨询投票，该提案对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。尽管本次投票具有咨询性质，但我们的董事会和负责设计和批准我们指定执行官薪酬计划的薪酬委员会都重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们的指定执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。
什么是法定人数？
法定人数是指根据我们的章程和特拉华州法律正确举行年度股东大会和开展业务所需的最低股票数量。我们有权在年会上投票的所有已发行和流通普通股的大多数投票权的虚拟或通过代理人的存在将构成年会的法定人数。为了确定法定人数，弃权票、扣留选票和经纪人不投票，均计为出席并有权投票的股份。
我该如何投票？
如果您是登记在册的股东，则有四种投票方式：
•通过互联网访问 www.proxyvote.com，每周七天，每天 24 小时，直到 2024 年 6 月 16 日美国东部时间晚上 11:59（访问网站时请出示通知或代理卡）；
•在东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前拨打免费电话 1-800-690-6903（致电时请手持通知卡或代理卡）；
•填写并邮寄代理卡，以便在年会之前收到（如果您收到了印刷的代理材料）；或
•通过访问参加年会并在年会上投票 www.virtualShareoldermeeting.com/，股东可以在年会（之前和期间）投票并提交问题（访问网站时请手里拿着代理卡）。
即使你计划参加年会，我们也建议你在年会之前通过代理投票，这样如果你以后决定不参加年会，你的投票就会被计算在内。
如果您是街名股东，您将收到经纪人、银行或其他提名人的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何对您的股票进行投票。街道名称股东通常应该能够通过返回投票说明表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪人、银行或其他被提名人的投票过程。如上所述，如果您是街名股东，则除非您获得经纪人、银行或其他提名人的合法代理人，否则您不得在年会上对股票进行现场投票。
我可以更改我的投票吗？
是的。如果您是登记在册的股东，则可以在年会之前随时通过以下方式更改投票或撤销您的代理人：
•通过互联网进入新的投票 www.proxyvote.com或者在东部时间2024年6月16日晚上 11:59 之前致电 1-800-690-6903；
•填写并归还日期较晚的代理卡；或
•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。
如果您是街名股东，您的经纪人、银行或其他被提名人可以为您提供有关如何更改投票的说明。
我如何参加年会？
您将能够在线参加年会，在会议期间提交问题，并在年会上通过访问以电子方式对您的股票进行投票 www.virtualShareoldermeeting.com/。要在线参加年会，您需要代理卡上包含的控制号码。年会网络直播将于太平洋时间下午 2:00 准时开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。在线办理登机手续将于太平洋时间下午 1:55 开始，您应留出足够的时间办理登机手续。
提供代理有什么影响？
代理人由董事会或代表董事会征集。达斯汀·莫斯科维茨、蒂姆·万和埃莉诺·莱西已被董事会指定为代理持有人。当代理人正确注明日期、执行和归还后，此类代理人所代表的股份将根据股东的指示在年会上进行投票。但是，如果没有给出具体指示，则将根据上述董事会的建议对股票进行投票。如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股票进行投票。如果年会被推迟或提前休会，则代理持有人也可以在新的年会日期对代理人代表的股票进行投票，除非您已如上所述正确撤销了代理指令。
为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？
根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括本委托声明和年度报告。包含如何访问我们的代理材料说明的通知将于2024年5月3日左右首次邮寄给所有有权在年会上投票的股东。股东可以按照通知中包含的指示，要求通过邮寄或通过电子邮件以印刷形式接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用我们在互联网上提供的代理材料，以帮助减少年度股东会议对环境的影响和成本。
如何为年会申请代理人？
我们的董事会正在征集代理人以供年会使用。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪商、银行或其他被提名人代表您持有我们的普通股，我们将向经纪商、银行或其他被提名人偿还他们在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工还可以亲自、通过电话或其他通信方式征集代理人。我们的董事和员工不会因招揽代理人而获得任何额外报酬。
如果我未能及时提供指示，我的经纪公司或其他中介机构如何对我的股票进行投票？
经纪公司和其他中介机构以街道名义为客户持有我们普通股的中介机构通常需要按照客户的指示对此类股票进行投票。在没有及时指示的情况下，您的经纪人将有权自行决定就我们唯一的 “常规” 事项对您的股票进行投票：批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所的提案。如果没有您的指示，您的经纪人将无权对任何其他提案进行投票，这些提案属于 “非常规” 事项。
我在哪里可以找到年会的投票结果？
我们将在年会上公布初步投票结果。我们还将在年会结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会披露对8-K表最新报告的投票结果。如果我们无法及时获得最终投票结果，因此无法在年会结束后的四个工作日内提交表格8-K的最新报告，我们将提交表格8-K的最新报告以发布初步结果，并将在表8-K当前报告的修正案中提供最终结果。
我与另一位股东共享一个地址，但我们只收到一份代理材料的纸质副本。我怎样才能获得代理材料的额外副本？
我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已批准该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的打印成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将本通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们向该地址交付了其中任何材料的单一副本。要获得单独的副本，或者，如果股东收到多份副本，要求我们仅发送一份通知副本，以及我们的代理材料（如果适用），该股东可以通过以下地址联系我们：
Asana, Inc.
注意：投资者关系
福尔松街 633 号，100 套房
加利福尼亚州旧金山 94107
电话：1-646-854-4063
电子邮件：ir@asana.com
街道名称股东可以联系他们的经纪人、银行或其他被提名人，索取有关住户的信息。
提出行动供明年年度股东大会审议或提名个人担任董事的截止日期是什么时候？
股东提案
股东可以通过及时向我们的公司秘书提交书面提案来提出适当的提案，以纳入我们的委托书并在明年的年度股东大会上审议。要考虑将股东提案纳入我们的2025年年度股东大会委托书，我们的公司秘书必须不迟于2025年1月3日向我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须遵守经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》中关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条的要求。股东提案应发送至：
Asana, Inc.
收件人：公司秘书兼法律部总法律顾问
福尔松街 633 号，100 套房
加利福尼亚州旧金山 94107
我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案包含在我们的委托书中的股东制定了预先通知程序。我们的章程规定，唯一可以在年度股东大会上开展的业务是 (i) 我们在与该年会有关的代理材料中规定的业务，(ii) 以其他方式由董事会或按董事会的指示在年度会议上适当地提出，或 (iii) 由有权在该年会上投票并及时向公司秘书发出书面通知的登记在册的股东适当提出，通知必须包含我们的章程中规定的信息。为了及时召开2025年年度股东大会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知：
•不早于 2025 年 2 月 17 日；以及
•不迟于 2025 年 3 月 19 日营业结束。
如果我们在年会一周年之前或之后的30天以上举行2025年年度股东大会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不早于2025年股东年会前120天营业结束时收到，并且不迟于以下两个日期中较晚的营业结束：
•2025 年年度股东大会前第 90 天；或
•首次公开宣布2025年年度股东大会日期之后的第10天。
如果已通知我们打算在年度股东大会上提交提案的股东似乎没有在该年度会议上提出提案，则我们无需在该年度会议上将提案提交表决。
董事候选人的提名
我们普通股的持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会考虑。任何此类建议均应包括被提名人的姓名和董事会成员资格，并应通过上述地址发送给公司秘书。有关股东向董事候选人推荐的更多信息，请参见标题为 “董事会和公司治理——股东提名董事会建议” 的章节。
此外，我们的章程允许股东提名董事参加年度股东大会的选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，该章程通常要求我们的公司秘书在上述 “股东提案” 部分所述的时间段内收到有关不打算包含在委托书中的股东提案的通知。
通用代理
除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持董事会提名人以外的董事候选人的股东必须根据上述预先通知程序提供通知，列出《交易法》第14a-19条要求的任何其他信息。
章程的可用性
您可以通过上述地址联系我们的公司秘书，获取我们章程中关于提出股东提案和提名董事候选人要求的相关条款的副本。
关于前瞻性陈述的特别说明
本委托书包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。本委托书中包含的除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含 “预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将” 或 “将” 等词语，或者这些词语或其他类似术语或表述的否定词。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本委托书中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及我们在2024年3月14日向美国证券交易委员会提交的截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中描述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本委托书中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。本委托书中的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务更新本委托书中的任何前瞻性陈述，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。
董事会和
公司治理
我们的业务由董事会指导管理，董事会目前由八名成员组成。根据纽约证券交易所（NYSE）和长期证券交易所（LTSE）的上市标准，我们的五名董事是独立的。我们的董事会分为三个错开的董事类别。在每次年度股东大会上，将选举一类董事，任期三年，以接替任期届满的同类董事。
下表列出了任期将在年会到期的每位董事会成员（他们也是年会董事候选人）以及董事会每位续任成员的姓名、截至 2024 年 5 月 3 日的年龄以及某些其他信息：
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有条款的董事
将在年度到期
会议/提名人 | 班级 | 年龄 | 位置 | 从那以后一直是董事 | 当前任期到期 | 被提名的任期届满 |
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马修·科勒(3) | I | 47 | 董事 | 2009 | 2024 | 2027 |
| 达斯汀·莫斯科维茨 | I | 39 | 联合创始人、总裁
首席执行官，
和椅子 | 2008 | 2024 | 2027 |
| 常任董事 | | | | | | |
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克里斯塔·安德森-科波曼(1)(2) | III | 47 | 董事 | 2022 | 2026 | — |
悉尼凯里(1)(2) | III | 59 | 董事 | 2019 | 2026 | — |
亚当·德安杰洛 | III | 39 | 董事 | 2008 | 2026 | — |
安德鲁林赛(1)(3) | II | 44 | 董事 | 2021 | 2025 | — |
洛里·诺灵顿(1)(3)(4) | II | 64 | 首席独立董事 | 2019 | 2025 | — |
贾斯汀·罗森斯坦 | II | 40 | 董事 | 2008 | 2025 | — |
(1)我们的审计委员会成员
(2)我们的薪酬委员会成员
(3)我们的提名和公司治理委员会成员
(4)首席独立董事
董事会多元化
为了履行我们的使命，我们正在努力组建一支更加多元化和包容性的团队。这一承诺延伸到我们董事会的构成。根据董事会成员的自我报告，在我们八名成员的董事会中，有三人认定自己是女性，包括首席独立董事；一人认定自己是代理人；一人认定自己是LGBTQ+社区的成员。我们的提名和公司治理委员会与董事会合作，确定董事会成员所需的资格、专业知识和特征，包括业务经验、多元化、专业背景、教育、技能以及其他个人素质和属性等因素，这些因素促成了董事会中背景、观点和经验的多样化组合。
以下图表列出了与董事会的独立性、年龄和任期相关的信息。
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独立
62.5% 独立 | 年龄
平均值为 47.4 年 | 终身制
9.2 年平均值 |
董事提名人
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| | 马修·科勒自 2009 年 11 月起担任董事会成员。 自2008年6月以来，科勒先生一直是风险投资公司Benchmark Capital的合伙人。在加入 Benchmark Capital 之前，科勒先生于 2005 年至 2008 年 6 月在社交媒体和网络公司 Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.）担任产品管理副总裁，并于 2003 年至 2005 年担任互联网软件公司领英公司的副总裁。科勒先生自 2011 年 9 月起在电子商务公司 1stDibs, Inc. 的董事会任职，并在 KKR & Co. 的董事会任职。Inc. 是一家全球投资公司，自2021年12月起。科勒先生曾于2011年7月至2019年3月在Domo, Inc.的董事会任职，并于2017年6月至2019年7月在优步科技公司的董事会任职。Cohler 先生拥有耶鲁大学音乐学士学位。 |
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| | 我们认为，科勒先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在许多科技、高增长、消费和数字公司担任高管和董事会成员方面拥有丰富的经验，他的投资经验以及对我们行业的了解。 |
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| | 达斯汀·莫斯科维茨共同创立了 Asana，自 2008 年 12 月起担任董事会成员，自 2010 年 10 月起担任首席执行官或首席执行官，自 2019 年 2 月起担任总裁，自 2019 年 12 月起担任主席。 此前，莫斯科维茨先生曾于2009年2月至2017年1月担任我们的首席财务官，并于2009年2月至2017年10月担任我们的秘书。在加入 Asana 之前，莫斯科维茨先生共同创立了社交媒体和网络公司 Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.），从 2004 年 2 月到 2008 年 11 月，他担任过各种高级职位，包括首席技术官和工程副总裁。莫斯科维茨先生就读于哈佛大学，在那里他学习经济学。 |
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| | 我们认为，莫斯科维茨先生有资格担任我们的董事会成员，这要归因于他作为我们的首席执行官和联合创始人所带来的视角和经验，以及他在管理科技公司的丰富经验。 |
常任董事
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| | 克里斯塔·安德森-科波曼自2022年7月起担任董事会成员。 安德森-科珀曼女士目前担任多家私人SaaS公司和非营利实体的顾问和董事会董事，包括Benchling、Cedar、Trove、Attentive、家庭虐待幸存者倡导者和Gainsight。自2022年1月起，她还担任科技跨界风险投资公司（TCV）的风险合伙人。安德森-科珀曼女士曾在2014年3月至2020年3月期间担任身份管理软件公司Okta, Inc. 的首席客户官。在加入Okta之前，她从2000年11月到2014年1月在企业云计算和社会企业解决方案公司Salesforce, Inc. 工作了14年，在那里她担任过多个高级管理职务，包括终身客户高级副总裁和全球支持与客户成功高级副总裁。安德森-科珀曼女士拥有俄勒冈大学心理学学士学位。 |
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| | 我们认为，安德森-科珀曼女士有资格担任我们的董事会成员，因为她的企业领导经验和对我们行业的了解。 |
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| | 悉尼·凯里自 2019 年 7 月起担任董事会成员。 自2021年8月以来，凯里女士一直担任基于云的联络中心软件提供商Talkdesk, Inc. 的首席财务官。2021年8月至2021年12月，凯里女士还担任数据分析公司Sumo Logic, Inc. 的顾问。此前，凯里女士曾在2018年11月至2021年8月期间担任相扑逻辑的首席财务官。2017年12月至2018年10月，凯里女士担任软件安全公司Duo Security, Inc. 的首席财务官。2016年6月至2017年12月，她担任企业对企业软件公司Apttus Corporation的首席财务官。2015年2月至2016年6月，她担任信息安全公司Zscaler, Inc. 的首席财务官，2013年4月至2015年2月，她担任软件公司MongoDB Inc. 的首席财务官。凯里女士曾于 2021 年 3 月至 2023 年 3 月担任特殊目的收购公司 Lead Edge Growth Opportunities, Ltd 的董事会成员，2012 年 4 月至 2017 年 9 月担任 Bazaarvoice, Inc. 的董事会成员，并于 2014 年 1 月至 2015 年 3 月担任 Proofpoint, Inc. 的董事会成员。Carey 女士拥有斯坦福大学经济学学士学位。 |
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| | 我们认为，凯里女士有资格担任我们的董事会成员，因为她拥有丰富的财务背景，包括曾在多家公司担任首席财务官、担任上市公司董事的经历以及对我们行业的了解。 |
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| | 亚当·德安杰洛自 2008 年 12 月起担任董事会成员。 D'Angelo先生创立了问答网站Quora Inc.，自2009年6月起担任其首席执行官。从 2005 年 6 月到 2008 年 6 月，D'Angelo 先生在社交媒体和网络公司 Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.）担任过各种高级职位，包括在 2006 年 11 月至 2008 年 6 月期间担任首席技术官。D'Angelo 先生拥有加州理工学院计算机科学学士学位。 |
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| | 我们认为，D'ANGELO先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在我们公司有着悠久的历史，作为科技公司高管和董事会成员的丰富经验，以及他对我们行业的了解。 |
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| | 安德鲁·林赛自 2021 年 7 月起担任董事会成员。 自2022年5月起，林赛先生一直担任跨国科技公司微软公司的人工智能、行业、数据和应用程序业务开发公司副总裁。林赛先生曾于2020年7月至2022年4月担任客户关系管理平台HubSpot, Inc. 的企业和业务发展高级副总裁，并于2018年1月至2020年7月担任HubSpot的企业和业务发展副总裁。在加入HubSpot之前，林赛先生于2011年12月至2017年12月在可穿戴技术公司Jawbone担任过多个职位，最近担任企业发展副总裁。他曾是管理咨询公司麦肯锡公司的顾问，以及投资银行美林证券的并购投资银行家。林赛先生拥有霍华德大学的生物学学士学位，他还帮助创立了霍华德大学的数字商业中心。林赛先生还拥有哈佛法学院的法学博士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。 |
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| | 我们认为，林赛先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为科技公司高管的丰富经验以及对我们行业的了解。 |
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| | 洛里·诺灵顿自2019年7月起担任董事会成员，自2021年8月起担任首席独立董事。 自2012年10月以来，诺灵顿女士一直担任成长型股权投资公司Lead Edge Capital LLC的运营合伙人。2005年6月至2010年9月，诺灵顿女士曾在跨国电子商务上市公司eBay Inc. 担任过多个高级管理职位，包括全球eBay市场总裁、eBay市场首席运营官和eBay国际总裁。诺灵顿女士目前在Autodesk, Inc.、HubSpot, Inc.和高露洁棕榄公司的董事会任职，此前她还曾于2015年4月至2020年8月在Eventbrite, Inc.的董事会任职，并于2011年2月至2015年8月在DirectTV的董事会任职。Norrington 女士拥有马里兰大学帕克分校工商管理学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 |
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| | 我们认为，诺灵顿女士有资格担任我们的董事会成员，因为她作为许多上市公司的高管和董事会成员拥有丰富的经验，包括她的商业头脑、财务专业知识、广泛的全球专业知识以及对我们行业的了解。作为LGBTQ+社区的一员，诺灵顿女士是包容性和多元化的热情倡导者。 |
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| | 贾斯汀·罗森斯坦与他人共同创立了 Asana，自 2008 年 12 月起担任董事会成员。 罗森斯坦先生于 2009 年 2 月至 2010 年 10 月担任我们的首席执行官，并于 2010 年 10 月至 2019 年 2 月担任我们的总裁。此前，罗森斯坦先生曾于 2007 年 5 月至 2008 年 11 月在社交媒体和网络公司 Meta Platforms, Inc.（前身为 Facebook, Inc.）担任工程师和工程经理，并于 2004 年 3 月至 2007 年 4 月在跨国科技公司谷歌公司担任产品经理。罗森斯坦先生拥有斯坦福大学数学学士学位。 |
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| | 我们认为，罗森斯坦先生有资格担任我们的董事会成员，这要归功于他作为我们的联合创始人和前任总裁所带来的视角和经验。 |
董事独立性
我们的A类普通股在纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市。根据纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市要求和规则，独立董事必须占我们董事会的多数席位。此外，纽约证券交易所和伦敦证券交易所的规则都要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有明确的例外情况。根据纽约证券交易所的规定，只有当董事会确定董事与上市公司没有实质性关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。根据伦敦证券交易所的规定，只有当董事会认定该人的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断时，董事才有资格成为 “独立董事”。薪酬委员会成员与我们的关系不得影响董事在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理层的能力。此外，我们的审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准。为了被视为规则10A-3所述的独立性，上市公司审计委员会成员除以审计委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司提供的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。
我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和隶属关系的信息，我们董事会已确定Mmes。安德森-科珀曼、凯里和诺灵顿以及科勒和林赛先生与公司没有实质性关系，也没有干扰独立判断履行董事职责的关系，而且这些董事都是 “独立” 的，因为该术语的定义见纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市标准。在做出这些决定时，我们董事会考虑了每位非雇员董事当前和先前的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事持有的我们股份的实益所有权以及标题为 “某些关系和关联人交易” 的部分中描述的交易。
董事会领导结构
达斯汀·莫斯科维茨目前兼任董事会主席和首席执行官。我们的独立董事带来了公司外部的经验、监督和专业知识，而莫斯科维茨先生则带来了公司特定的经验和专业知识。作为我们的联合创始人之一，莫斯科维茨先生最有能力确定战略重点、领导批判性讨论和执行我们的业务计划。我们相信，董事会及其委员会的结构为管理层提供了有效的独立监督，而莫斯科维茨先生的综合职责使我们能够实现强有力的领导，建立了明确的问责制，并增强了我们向股东清晰一致地传达信息和战略的能力。
首席独立董事
我们的公司治理准则规定，如果董事会主席不是独立董事，我们的独立董事将指定其中一位独立董事担任首席独立董事。由于莫斯科维茨先生是我们的董事长兼首席执行官，包括独立董事在内的董事会已任命洛里·诺灵顿为首席独立董事。作为首席独立董事，诺灵顿女士主持定期举行的独立董事执行会议，协调独立董事的活动，主持董事会会议中介绍或讨论董事会业绩的任何部分，并履行董事会以其他方式决定和委托的额外职责。
董事会和股东会议及委员会
在截至2024年1月31日的财政年度中，我们董事会举行了五次会议（包括定期会议和特别会议），每位现任董事至少出席了（i）其担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）他或她任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75％ 在他或她服役期间。
我们鼓励我们的董事每年参加我们的年度股东大会。去年，我们当时在职的所有董事都出席了我们的年度股东大会。
我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。我们董事会每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。
审计委员会
我们的审计委员会由克里斯塔·安德森-科波曼、悉尼·凯里、安德鲁·林赛和洛里·诺灵顿组成。我们的董事会已确定，审计委员会的每位成员均符合纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市标准以及《交易法》第10A-3（b）（1）条规定的独立性要求。我们的审计委员会主席是凯里女士。我们的董事会已经确定了Mmes.根据美国证券交易委员会法规，凯里和诺灵顿都是 “审计委员会财务专家”。我们审计委员会的每位成员都可以根据适用的要求阅读和理解基本财务报表。在做出这些决定时，我们的董事会审查了每位审计委员会成员的经验范围或工作性质。
审计委员会的主要目的是履行董事会在公司会计和财务报告流程、内部控制系统和财务报表审计方面的职责，并监督我们独立注册的公共会计师事务所。我们审计委员会的具体职责包括：
•帮助董事会监督公司会计和财务报告流程；
•管理合格公司的选择、聘用、资格、独立性和业绩，使其成为独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；
•与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与管理层和独立会计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；
•审查和批准我们的年度内部审计计划，包括内部审计职能的职责、预算和人员配置，以及我们实施内部审计职能的计划；
•定期与我们的管理层和主要负责设计和实施我们内部审计职能的其他人员会面；
•制定程序，让员工匿名提交对可疑会计或审计事项的担忧；
•审查关联方交易；
•至少每年获取和审查独立注册会计师事务所的报告，该报告描述我们的内部控制程序、此类程序中的任何重大问题以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何措施；
•批准或根据需要预先批准由独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务；以及
•审查主要财务风险敞口、信息安全风险、数据隐私风险和网络安全风险，并向董事会报告调查结果，董事会对网络安全相关事项负有最终监督责任。
我们的审计委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市标准。我们的审计委员会章程副本可在我们的网站上查阅 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的审计委员会举行了九次会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由克里斯塔·安德森-科波曼和悉尼·凯里组成。我们的薪酬委员会主席是安德森-科波曼女士。我们的董事会已决定，根据纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市标准，我们薪酬委员会的所有成员都是独立的。
薪酬委员会的主要目的是履行董事会在监督薪酬计划、政策和做法方面的职责，并酌情审查和确定向首席执行官和其他执行官、董事会非雇员成员和其他高级管理人员支付的薪酬。
我们的薪酬委员会的具体职责包括：
•审查、批准、确定或向董事会推荐我们首席执行官和其他执行官的薪酬；
•审查并向董事会建议董事的薪酬；
•管理我们的股权激励计划和其他福利计划；
•审查、通过、修改、终止或向董事会推荐激励性薪酬和股权计划、遣散费协议、利润分享计划、奖金计划、控制权变更保护以及执行官和其他高级管理层的任何其他薪酬安排；以及
•审查和制定与员工薪酬和福利有关的一般政策，包括我们的整体薪酬理念。
我们的薪酬委员会根据书面章程运作，该章程符合美国证券交易委员会的适用规章制度以及纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市标准。我们的薪酬委员会章程副本可在我们的网站上查阅 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的薪酬委员会举行了四次会议。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由马修·科勒、安德鲁·林赛和洛里·诺灵顿组成。我们的提名和公司治理委员会主席是林赛先生。我们的董事会已决定，根据纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是独立的。
我们的提名和公司治理委员会的具体职责包括：
•确定和评估候选人，包括提名现任董事进行连任，以及提名股东推荐的董事会成员；
•就董事会及其委员会的组成和领导层进行考虑并向董事会提出建议；
•审查、制定有关公司治理准则和事项并向董事会提出建议；
•监督对董事会绩效的定期评估，包括董事会各委员会；
•监督与我们、我们的业务和主要利益相关者相关的环境、企业社会责任、公司治理、可持续发展和其他公共政策事务，或 ESG 事务；以及
•与管理层进行审查，并在适当情况下与董事会的相应委员会联络，就我们在ESG事项方面的目标、战略、政策和做法向管理层和董事会提出建议。
我们的提名和公司治理委员会根据符合纽约证券交易所适用上市标准的书面章程运作。我们的提名和公司治理委员会章程副本可在我们的网站上查阅，网址为 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的提名和公司治理委员会举行了四次会议。
薪酬委员会联锁和内部参与
我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或员工。目前，我们没有执行官在董事会或薪酬委员会任职的任何实体的董事会或薪酬委员会（或其他履行同等职能的董事会委员会）任职，也没有一位执行官在去年担任过成员。
评估董事候选人的注意事项
我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。在评估候选董事（包括股东提名的董事候选人）时，我们的提名和公司治理委员会将考虑董事会目前的规模和组成以及董事会和董事会相应委员会的需求。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、诚信、判断力、多元化、独立性、专业领域、经验、服务年限、潜在利益冲突和其他承诺等问题。提名和公司治理委员会要求董事会职位的任何被提名人满足以下最低资格：高度的个人和职业道德和诚信、在被提名人领域久经考验的成就和能力、行使合理的商业判断能力、具有与现有董事会相辅相成的技能、有能力协助和支持管理层并为公司的成功做出重大贡献，以及对信托责任的理解需要一名董事会成员, 并投入必要的时间和精力来努力履行这些职责.
尽管我们董事会没有关于董事会多元化的具体政策，但我们董事会认为董事会应该是一个多元化的机构，提名和公司治理委员会在评估董事候选人时会考虑广泛的背景和经验。在决定董事提名时，我们的提名和公司治理委员会可能会考虑不同背景和观点的好处。我们的提名和公司治理委员会在监督董事会和委员会的年度评估时也会考虑这些因素和其他因素。在完成对候选董事的审查和评估后，提名和公司治理委员会向全体董事会推荐董事候选人进行甄选。
股东关于提名董事会成员的建议
我们的提名和公司治理委员会将考虑在提交建议之日前至少十二（12）个月内连续持有公司摊薄后总市值百分之一（1％）的股东推荐的董事候选人，前提是此类建议符合我们重述的公司注册证书和章程以及适用的法律、规章和法规，包括美国证券交易委员会颁布的法律、规章和法规。我们的提名和公司治理委员会将根据其章程、章程、董事候选人政策和程序以及上述常规董事提名标准对此类建议进行评估。该流程旨在确保董事会成员具有不同的背景、技能和经验，包括与业务相关的适当财务和其他专业知识。希望推荐提名候选人的合格股东应通过以下地址以书面形式联系我们的公司秘书兼总法律顾问或我们的法律部门。此类建议必须包括候选人的信息、推荐股东的支持声明、推荐股东拥有我们普通股的证据，以及候选人签署的确认愿意在我们董事会任职的信函。我们的提名和公司治理委员会有权决定推荐哪些人为董事。
根据我们的章程，股东还可以提名董事会成员。任何提名都必须符合我们章程中规定的要求，并应以书面形式发送给我们的公司秘书兼总法律顾问或位于加利福尼亚州旧金山福尔松街 633 号 100 套房的 Asana, Inc. 法律部门 94107。为了及时参加2025年年度股东大会，我们的公司秘书兼总法律顾问或法律部门必须不早于2025年2月17日且不迟于2025年3月19日收到提名。
与董事会的沟通
希望与董事会或董事会个人成员进行沟通的利益相关方可以通过写信给我们董事会或董事会的特定成员进行沟通，并将信件邮寄给位于加州旧金山福尔松街633号100套房94107的Asana, Inc.的公司秘书兼总法律顾问。我们的公司秘书兼总法律顾问或法律部门将在必要时与董事会的有关成员协商，审查所有传入的通信，如果合适，此类通信将转发给董事会的相应成员，如果没有指定，则转发给董事会主席或首席独立董事（如果董事会主席不独立）。
公司治理指导方针和行为与道德准则
我们的董事会通过了公司治理准则，该准则涉及董事和董事候选人的资格和责任以及适用于我们的公司治理政策和标准等项目。此外，我们董事会通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官以及其他执行和高级财务官。我们的《公司治理准则》和《行为与道德准则》的全文已发布在我们的投资者关系网站上，网址为 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。我们将在同一网站上发布对我们的公司治理准则和/或行为与道德准则的任何修正案或对我们的董事和执行官行为和道德准则的豁免。
风险管理和风险管理监督
风险是每个企业固有的风险，我们面临着许多风险，包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律与合规以及声誉风险。我们已经设计并实施了管理运营风险的流程。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而我们整个董事会在其委员会的协助下，负责监督风险管理。在履行风险监督职责时，我们董事会有责任确保管理层设计和实施的风险管理流程是适当的，并且按设计运作。
我们的董事会认为，管理层与董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上以及他们认为适当的其他时间与首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，除其他主题外，他们讨论公司面临的风险和风险管理策略。
虽然董事会最终负责风险监督，但董事会委员会协助董事会履行某些风险监督职责。我们的审计委员会协助董事会履行其在财务报告和披露控制与程序的内部控制以及财务、会计、投资和税务风险（包括反欺诈措施）以及网络安全和信息技术风险等领域的风险管理方面的监督职责。我们的审计委员会与管理层和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查我们的主要财务风险敞口以及管理层为监控和控制这些风险所采取的措施。我们的审计委员会还会在整个财政年度定期监控某些关键风险，例如与财务报告内部控制相关的风险和流动性风险。我们的提名和公司治理委员会协助董事会履行其风险监督职责，管理与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险。我们的薪酬委员会评估薪酬政策中固有的激励措施所产生的风险。
在审查业务运营时，审计委员会和董事会监督和评估与业务相关的主要风险，包括战略规划和网络安全等。我们的董事会赞赏我们业务和行业不断变化的性质，并积极参与监控新威胁和风险的出现。
在董事会及其委员会的定期会议上，管理层向董事会及其委员会报告可能影响我们业务的最重大风险，例如法律风险、网络安全事务、与ESG事项相关的风险、信息安全和隐私风险以及财务、税务和合规相关风险，并寻求其指导。此外，除其他事项外，管理层还向我们的审计委员会提供有关我们的合规计划和投资政策与做法的定期报告。
禁止套期保值、卖空和质押
我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员、员工和代理人（例如顾问和承包商）的内幕交易政策。该政策禁止为降低与持有我们的A类普通股相关的风险而进行套期保值或类似的交易。此外，我们的内幕交易政策禁止交易与我们的A类普通股相关的衍生证券，包括公开交易的看涨期权和看跌期权、卖空我们的A类普通股、在保证金账户中持有我们的A类普通股以及质押我们的股票作为贷款抵押品。
非雇员董事薪酬
我们的董事会通过了自2020年9月30日或生效之日起生效的非雇员董事薪酬政策，该政策最近一次修订于2023年5月24日，该政策规定向不担任我们员工或顾问的董事提供以下薪酬：
年度现金补偿
| | | | | | | | |
| | 年度现金预付金
($) | |
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| 年度预付金 | 30,000 | |
| 独立主席的额外预聘金，或者，如果主席不独立，则为首席独立董事 | 15,000 | |
| 审计委员会主席的额外预聘金 | 20,000 | |
| 审计委员会非主席成员的额外预聘金 | 10,000 | |
| 薪酬委员会主席的额外预聘金 | 12,000 | |
| 薪酬委员会非主席成员的额外预聘金 | 6,000 | |
| 提名和公司治理委员会主席的额外预聘金 | 7,500 | |
| 提名和公司治理委员会非主席成员的额外预聘金 | 3,750 | |
股权补偿
除现金薪酬外，每位非雇员董事都有资格获得根据我们的2020年股权激励计划授予的限制性股票单位奖励。除其他外，该计划规定，在任何日历年内，向担任非雇员董事的任何个人发放或支付的所有薪酬（如适用）的总价值，包括我们向此类非雇员董事发放的奖励和支付的现金费用，总价值不超过 (1) 75万美元价值或 (2) 如果该非雇员董事首次被任命或当选我们董事会在该日历年度的总价值为1,000,000美元，在每种情况下，根据此类股权奖励的授予日公允价值计算任何股权奖励的价值，用于财务报告。
初始奖励。在生效日之后当选或任命为董事会成员的每位新非雇员董事将获得首次一次性限制性股票单位奖励，授予日公允价值为35万美元，该奖励将按年等额分期归属，因此初始奖励将在授予日三周年时全部归属，但须视非雇员董事在每个归属日期之前的持续任职情况而定。
年度奖项。在生效日之后的每一次公司年度股东大会举行之日，每位自该日起担任非雇员董事超过六个月并在该会议之后继续在董事会任职的非雇员董事将获得授予日公允价值为17.5万美元的限制性股票单位奖励，该奖励将在授予日一周年之际归属，前提是每年无论如何，奖励将在我们下次年度股东大会之日全部归属，前提是非雇员董事在该归属日期之前的持续服务。
控制权变更。根据非员工董事薪酬政策授予的初始奖励和年度奖励将在 “控制权变更” 后全额归属，如我们的 2020 年股权激励计划所定义。
股票所有权政策。2023 年 5 月，为了进一步使董事的利益与股东的利益保持一致，我们董事会通过了一项适用于我们每位非雇员董事的股份持有政策。该政策要求，在2029年2月28日晚些时候或该董事实现股东首次当选五周年的财政年度，每位非雇员董事的所有权水平至少为董事会成员的年度预付金的五倍，不包括为董事会委员会服务支付的任何年度现金储备金。
持有期。2023年5月24日之前根据非雇员董事薪酬政策授予的初始奖励和年度奖励受持有期限制，此类奖励的股份只有在 (1) 初始奖励的适用归属日期一周年或年度奖励的归属日期两周年或 (2) 年内的 “控制权变更事件” 之前，才能向非雇员董事发行或交付经修订的1986年《美国国税法》第409A条或该法的含义（此类持有期限，分别为 “董事初始拨款持有期” 和 “董事年度拨款持有期”）。在采用股权政策方面，如上所述，在2023年5月24日当天或之后向非雇员董事发放的初始奖励和年度奖励不再受董事初始拨款持有期或董事年度补助金持有期的约束。
选择以股权代替现金保留金。每位非雇员董事均可选择获得我们A类普通股的全额既得股份，以代替其年度现金补偿。此类股票按季度发行，拖欠发行，此类股票数量的计算方法是（1）将本应支付给该董事的现金补偿总额除以（2）A类普通股在提供服务的财政季度最后一天的每股收盘销售价格，向下舍入至最接近的整股。
董事的递延薪酬计划
根据我们的董事递延薪酬计划，我们的非雇员董事可以选择推迟一定比例的现金和/或股权薪酬。在董事选举中，递延现金补偿将记入无息现金账户或股票账户。递延股权补偿以一对一的方式记入股票单位账户。股票单位账户代表获得我们A类普通股的权利，存入股票账户的递延现金补偿的股份数量的计算方法是（1）董事递延的现金补偿总额除以（2）延期日A类普通股每股的收盘销售价格。所有递延款项最早应在董事终止服务、董事去世、控制权变更（定义见董事递延薪酬计划）或固定付款日期（如果由董事选择）之后一次性支付。
2024 财年的非雇员董事薪酬
下表提供了有关我们每位非雇员董事在截至2024年1月31日的财政年度中获得的总薪酬的信息。
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| 董事 | 以现金赚取或支付的费用(1) ($) | 股票奖励(2) ($) | 总计
($) | |
| | | | |
克里斯塔·安德森-科波曼(3) | 48,637 | 174,985 | 223,622 | |
悉尼凯里(4) | 56,000 | 174,985 | 230,985 | |
马修·科勒(5) | 33,750 | 174,985 | 208,735 | |
亚当·德安杰洛(6) | 31,160 | 174,985 | 206,145 | |
安德鲁林赛(7) | 47,202 | 174,985 | 222,187 | |
洛里·诺灵顿(8) | 59,048 | 174,985 | 234,033 | |
贾斯汀·罗森斯坦(9) | 30,000 | 174,985 | 204,985 | |
阿米特·辛格(10)(11) | 32,324 | 174,985 | 207,309 | |
(1)此列表示作为董事以现金支付的所有服务费用的金额。有关我们的董事选择以A类普通股获得的现金赚取的金额，请参阅下方的 “为代替现金保留金而授予的股权” 表。
(2)报告的金额代表根据ASC主题718计算，在截至2024年1月31日的财政年度中，根据我们的2020年股权激励计划向董事授予的限制性股票单位奖励（RSU）的总授予日公允价值。这些奖励代表获得价值等于17.5万美元的A类普通股的权利，该股是根据授予日我们的A类普通股的每股收盘价确定的，并向下舍入至最接近的整股。授予日的公允价值是根据授予的股票数量乘以授予日我们的A类普通股的每股收盘价计算得出的。关于根据我们的延期薪酬计划做出的延期选择，该计划允许积累部分股份，获得等于17.5万美元与授予日公允价值之间差额的A类普通股的权利已记入诺灵顿女士和辛格先生的股票单位账户。计算本专栏中报告的股票奖励的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注。该金额并未反映非雇员董事可能实现的实际经济价值。
(3)截至2024年1月31日，安德森-科波曼女士的未偿股权奖励包括：（a）13,108股A类普通股受未归属限制性股票单位约束，这些股票将（i）在三年期内按年等额分期归属，因此赠款将在授予之日三周年时全部归还，或者（ii）在控制权变更（定义见公司2020年股权激励）后全额归属计划），无论哪种情况，都取决于她在适用的归属日期之前的持续任职情况，归属后，股份将受董事的约束初始赠款持有期；(b) 受既得限制性股票单位约束的6,554股A类普通股仍受董事初始赠款持有期的约束，因此尚未交付给安德森-科珀曼女士；(c) 受未归还限制性股票单位约束的7,753股A类普通股，这些股票将在 (i) 授予之日一周年之际或 (ii) 变更后归属无论哪种情况，均处于控制权（定义见公司2020年股权激励计划），但须在适用的归属日期之前持续任职。
(4)截至2024年1月31日，凯里女士的未偿股权奖励包括：（a）受既得限制性股票单位约束的13,466股A类普通股，这些股票仍受董事年度补助金持有期的约束，因此尚未交付给凯里女士；以及（b）受未归属限制性股票单位约束的7,753股A类普通股，这些股票将在该日一周年归属（i）授予权或 (ii) 控制权变更时（定义见公司2020年股权激励计划），归属后，将受董事年度拨款持有量的约束无论哪种情况，期限均以她在适用的归属日期之前的持续服务为准。
(5)截至2024年1月31日，科勒先生的未偿股权奖励包括：（a）受既得限制性股票单位约束的13,466股A类普通股，这些股票仍受董事年度补助金持有期的约束，因此尚未交付给科勒先生；以及（b）受未归属限制性股票单位约束的7,753股A类普通股，这些股票将在该日一周年归属（i）授予权或 (ii) 控制权变更时（定义见公司2020年股权激励计划），无论哪种情况，前提是他通过适用的公司持续服务授予日期。
(6)截至2024年1月31日，D'Angelo先生的未偿还股权奖励包括：（a）受既得限制性股票单位约束的13,466股A类普通股，这些股票仍受董事年度补助金持有期的约束，因此尚未交付给D'Angelo先生；（b）受未归属限制性股票单位约束的7,753股A类普通股，这些股票将在该日一周年归属（i）授予权或 (ii) 控制权变更时（定义见公司2020年股权激励计划），无论哪种情况，前提是他通过以下方式持续服务适用的归属日期。
(7)截至2024年1月31日，林赛先生的未偿还股权奖励包括：（a）受未归属限制性股票单位约束的1,757股A类普通股，这些股票将（i）在三年内按年等额分期归属，因此赠款将在授予之日三周年之日全部归属，或（ii）在控制权变更（定义见公司2020年股权激励计划）后全额归属，以及，归属后，股份将受董事初始补助金持有期的约束，无论哪种情况，都取决于他在适用的情况下持续任职归属日期；(b) 受既得限制性股票单位约束的1,757股A类普通股仍受董事初始拨款持有期的约束，因此尚未交付给林赛先生；(c) 9,684股A类普通股
受既得限制性股票单位约束的普通股仍受董事年度补助金持有期的约束，因此尚未交付给林赛先生；以及 (d) 受未归属限制性股票单位约束的7,753股A类普通股，将在 (i) 授予之日一周年或 (ii) 控制权变更（定义见公司2020年股权激励计划）时归属，无论哪种情况在适用的归属日期之前继续任职。
(8)截至2024年1月31日，诺灵顿女士的未偿还股权奖励包括：（a）受既得限制性股票单位约束的13,466股A类普通股，这些股票仍受董事年度补助金持有期的约束，因此尚未交付给诺灵顿女士；以及（b）受未归属限制性股票单位约束的7,753股A类普通股，这些股票将在该日一周年归属（i）无论哪种情况，均为授予权或（ii）控制权变更（定义见公司2020年股权激励计划），但前提是她通过以下方式持续服务适用的归属日期。根据董事的递延薪酬计划，诺灵顿女士选择推迟收取（a）她在2021年1月1日当天或之后赚取的所有董事费，以及（b）根据我们的非雇员董事薪酬政策，她在2021年1月1日当天或之后获得的所有股权薪酬。
(9)截至2024年1月31日，罗森斯坦先生的未偿股权奖励包括：（a）受既得限制性股票单位约束的13,466股A类普通股，这些股票仍受董事年度补助金持有期的约束，因此尚未交付给罗森斯坦先生；（b）受未归属限制性股票单位约束的7,753股A类普通股，这些股票将在（i）成立一周年之际归属授予或 (ii) 在控制权变更（定义见公司2020年股权激励计划）时授予，无论哪种情况，前提是他通过以下方式持续服务适用的归属日期；以及（c）行使既得股票期权时可发行的575,984股A类普通股。
(10)截至2024年1月31日，辛格先生持有的未偿股权奖励包括：（a）911股受既得限制性股票单位约束、仍受董事初始拨款持有期约束的A类普通股；以及（b）9,684股受既得限制性股票单位约束、仍受董事年度拨款持有期约束的A类普通股。根据董事的递延薪酬计划，辛格先生选择推迟收取（a）他在2022年1月1日当天或之后赚取的所有董事费，以及（b）根据我们的非雇员董事薪酬政策，他在2022年1月1日当天或之后获得的所有股权薪酬。
(11)辛格先生于 2023 年 12 月 8 日辞去了我们董事会的职务。根据董事的递延薪酬计划，辛格先生的延期选举在他辞去董事会职务后到期，辛格辞职当季度的拖欠费用（相当于3,098美元）的按比例支付的是现金，而不是以A类普通股的形式支付。
以代替现金储备金而授予的股权
下表显示了每位董事在2024财年选择获得的A类普通股的现金薪酬金额（四舍五入至最接近的整数美元）和收到的股票数量，不包括股息等价物的调整。
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| 董事 | 董事选举时以A类普通股支付的现金费用 ($)(1) | 的股票数量 A 类普通股 收到的代替现金(1) | |
| | | |
| 克里斯塔·安德森-科波曼 | 48,637 | 2,613 | |
| 悉尼凯里 | 56,000 | 3,001 | |
| 马修·科勒 | 33,750 | 1,808 | |
| 亚当·德安杰洛 | 31,160 | 1,679 | |
| 安德鲁林赛 | — | — | |
洛里·诺灵顿(2) | 59,048 | 3,171 | |
| 贾斯汀·罗森斯坦 | — | — | |
阿米特·辛格(3) | 29,226 | 1,526 | |
(1)我们收到的代替现金的A类普通股数量是根据2023年4月28日我们的A类普通股的收盘价计算得出的，该收盘价涉及我们在2023财年第一季度收到的A类普通股以代替现金的方式，（b）2023年7月31日收到的代替现金的A类普通股的收盘价对于在 2023 财年第二季度任职的非雇员董事，(c) 2023 年 10 月 31 日，就我们的股票而言2024财年第三季度因非雇员董事服务而获得的代替现金的A类普通股，以及（d）2024年1月31日，涉及我们在2023财年第四季度收到的以非雇员董事服务代替现金的A类普通股。
(2)根据董事递延薪酬计划，诺灵顿女士选择延迟接收其在2021年1月1日当天或之后赚取的所有董事费，包括根据非雇员董事薪酬政策向诺灵顿女士发行的3,171股A类普通股，以代替2024财年赚取的现金费用。
(3)根据董事递延薪酬计划，辛格先生选择推迟接收其在2022年1月1日当天或之后赚取的所有董事费，包括根据非雇员董事薪酬政策向辛格先生发行的1,526股A类普通股，以代替2024财年赚取的现金费用。根据董事递延薪酬计划的条款，辛格自2023年12月8日起辞去董事会职务后，其延期选举到期，辛格辞职当季度的拖欠费用（相当于3,098美元）按比例以现金支付，而不是以我们的A类普通股支付。
我们的首席执行官莫斯科维茨先生也是一名董事，但他作为董事的服务没有获得任何报酬。有关支付给莫斯科维茨先生的薪酬的更多信息，请参见 “高管薪酬” 部分。
企业责任与可持续发展
在Asana，我们的使命是通过让全球团队毫不费力地合作来帮助人类蓬勃发展。在解决世界上最紧迫的挑战时，解决方案在于更好、更聪明地共同工作。在Asana，我们致力于赋予团队权力，使他们能够为人类、地球及其组织取得长足的进步。
我们的平台专为领导者、创新者和问题解决者而设计，促进有关造福人类的重要问题的关键讨论和工作流程。我们利用强大的、基于人工智能的解决方案来消除战略规划中的猜测，使人们能够蓬勃发展，专注于实现目标。
我们引导我们的人员和产品，为人类和地球带来积极影响。我们致力于建设一个可持续、包容的工作场所，确保道德实践并提高技术弹性。
像所有公司一样，我们打算为股东创造丰厚的回报。我们还坚定地致力于使所有利益相关者受益：我们的客户、员工、合作伙伴、我们的社区、环境和人类。Asana的创始人达斯汀·莫斯科维茨和贾斯汀·罗森斯坦分别是Asana的最大股东。莫斯科维茨先生和罗森斯坦先生都承诺将其Asana股权价值的100％用于慈善目的。
我们之所以建立 Asana，是因为人们共同完成的工作很重要。从治愈疾病和开发清洁能源到建造当地学校和发起全球运动，进展取决于团队合作。这就是为什么我们的公司文化使员工能够毫不费力地完成最具影响力的工作是至关重要的，因此我们可以赋予世界上更多组织实现自己的使命的能力。
我们的文化
我们的目标是成为我们希望在工作场所看到的变化。这种战略使我们成为一家更好的公司，也为我们想要的文化做出了贡献：一种具有高影响力和深厚归属感的文化。从一开始，我们就着眼于如何在Asana建立我们的文化，而我们的公司价值观是其基础。他们指导我们如何露面和合作，从而实现我们的使命。特别是在这个全球工作场所转型时期，在扩大规模的同时，有一颗北极星来指导我们的工作至关重要，我们相信这最终将帮助我们实现使命。我们的价值观帮助我们实现这一目标。
我们坚信，强大而积极的文化是推动卓越业务业绩的基础。截至2024年1月31日，我们的Glassdoor总分为4.2分（满分5.0分），其中包括首席执行官87％的支持率和81％的5星评级分布。2023 年，我们获得了以下奖项，这些奖项凸显了我们坚定不移地致力于共同创造一个让员工茁壮成长并最终推动客户成长和成功的环境：
•连续第六年获得《财富》和《最佳工作场所》评选的科技领域最佳工作场所（2023 年为 #19）；
•连续第六年被《财富》和《最佳工作场所》评为千禧一代最佳工作场所（2023 年获得 #8）；
•连续第七年获得《财富》和《最佳工作场所》湾区最佳工作场所奖；
•公司连续第六年获得 “最佳工作场所” 称号；
•Fast Company 评选的 2023 年企业类创新者最佳工作场所，最后是；
•《人物》杂志的《关心公司》（2023 年为 #90）。
这些成就证明了我们对确保Asana员工与我们的使命息息相关的重视，使我们能够吸引和留住全球顶尖人才。
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我们专注于Asana的影响力和成果。我们通过以下方式将我们的文化变为现实，使我们的员工能够尽可能轻松地完成最具影响力的工作。 | |
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•增长和影响：从入职到持续的学习和发展机会，我们对员工成长和影响力进行了大量投资。从第一天起，Asana员工就明确了如何通过利用我们的团队成功指南、参与年度增长与影响力对话和季度签到以及通过我们的随时反馈计划定期提供和接收同行反馈来提高影响力。我们还为所有员工提供有意识的领导力培训。当今的职业发展并不总是线性的，这就是为什么我们相信为员工提供多种途径和机会，让他们在Asana产生影响并进一步发展他们的职业发展。我们的责任领域（AOR）系统使员工能够对超出职位描述的部分业务承担所有权和责任，让他们有机会接触新的机会和跨职能团队。
•清晰度： 我们认为，工作场所的清晰度和透明度既需要优秀的技术，也需要基于开放的公司文化。在季度问答和全公司全体会议上，领导团队公开谈论公司状况，分享财务见解、增长指标和新闻。通过我们产品中的目标功能，我们可以在全公司范围内提供实现年度高层次优先事项的实时透明度，这样 Asana 的每位员工都能了解我们的共同目标，以及他们的日常工作如何有助于实现这些目标乃至我们的使命。让员工在每一步都了解情况，可以建立对我们的领导层和公司的持续信任和信心。
•共同创作： 正如我们不断改进Asana产品一样，我们相信不断改善和共同创造我们的文化——我们相信通过多种渠道征求员工的反馈，我们统称为 “员工之声”。每年，我们都会进行两次全公司参与度调查，以深入了解员工在Asana的生活经历。这些调查可以帮助我们发现需要改进的区域，我们称之为 “文化错误”，我们使用调查反馈来共同制定计划来解决这些错误，以改善和加强我们的文化。此外，我们的全球人员顾问委员会包括来自全公司的领导者，定期利用员工反馈和参与度调查的数据，确保领导者和经理意识到员工最关心的问题，并采取适当的措施来解决这些问题。我们的员工资源小组是另一个渠道，员工可以通过该渠道为我们在Asana培养多元化和包容性文化的努力做出贡献。在我们最新的全球员工敬业度调查中，74％的员工表示他们会推荐Asana作为理想的工作场所，74％的员工表示他们有整体归属感。
我们的 ESG 方法
2023年，我们完成了最新的重要性评估，旨在确定对Asana的业务和利益相关者最重要的环境、社会和治理（ESG）主题。每年，我们都会与利益相关者（包括员工、客户和投资者）互动，以发现不断变化的利益相关者观点、新出现的机会和正在出现的全球趋势并将其纳入我们的重要性评估。该评估使我们能够优先考虑重点的ESG主题，并为我们的ESG路线图制定提供信息。评估结果将在我们的年度ESG报告中披露，该报告可在以下网址查阅https://asana.com/esg.
多元化、包容性和归属感
我们相信，通过创造一个让多元化蓬勃发展的环境，我们能够更好地实现我们的使命。投资多元化和包容性计划有助于确保Asana的每位员工都能茁壮成长并感受到归属感，从而实现自己的最佳工作。它还使我们能够更好地了解和满足我们多样化客户群的需求。
DIB 政策与计划。 我们致力于建立一个多元化、包容和公平的工作场所。我们相信这会推动员工的参与度和增长，这有助于我们实现业务成果。2015 年，我们创建了专门的多元化、包容性和归属感（“DIB”）职能。我们的DIB计划支持Asana的每位员工蓬勃发展，使我们能够更好地满足多样化客户群的需求。我们的 DIB 策略可以分为三个要素：
•构建：为了培养一种建立归属感文化并支持企业成功的文化，我们从坚实的支持和资源基础开始，让每个人都能取得成功。这包括针对新员工的全面DIB入职课程、强制性反骚扰培训、偏见意识培训、针对经理和个人贡献者的心理安全研讨会，以及支持包容性领导和推动高绩效团队发展的经理培训。我们还为父母和看护人提供福利，包括为所有父母提供16周的带薪育儿假，以及包容性的生育健康和组建家庭补助。
•代表：在Asana，招聘和培养来自传统上代表性不足的群体和背景的人才是一项共同的责任。我们已经在所有职能中制定了与种族/民族和性别相关的代表性目标，并将继续审计和制定公平的招聘做法。2018年，我们启动了AsanaUP，这是一项学徒计划，为来自非传统背景的个人提供在Asana求职的途径，重点是吸引来自边缘化社区的个人。我们还在2020年实施了Asana领导力包容性、多元化和公平性（IDEAL）面试政策，以确保对于每个领导职位，至少要面试一名来自代表性不足群体的候选人和一名非男性候选人。2023 年，我们启动了职业赞助和同伴指导计划，为传统上代表性不足的背景的 Asanas 提供支持。
•蓬勃发展：我们的目标是创造一个如此包容的环境，让每个Asana都有信心在工作中成为最好的自己。我们通过对员工资源小组（ERG）的支持和资助，在Asana为代表性不足的团体和盟友创造安全的空间，每个小组都由ERG首席赞助商（我们领导团队的高级成员）提供支持：Asanapac、AsanaWomen、欧洲、中东和非洲AsanaWomen、Blacsana、Gradient、Raíz和Team Rainbow。我们还为Asana员工及其受抚养人提供无障碍的心理健康和保健福利，包括通过现代健康进行治疗。
反对种族主义的体式。 作为一个组织，我们不容忍种族主义和仇恨，我们正在努力成为积极的反种族主义者。2020年6月，我们启动了Asana反种族主义法案，这是与价值观一致的可持续行动，旨在发展和扩展新的和现有的计划，最终在长期内支持代表性、包容性和公平性，并体现我们如何优先考虑反种族主义文化。这项工作是与Asana员工共同创造的结晶。
薪资公平。我们与一家第三方薪酬公平公司合作，在定期薪酬审查周期的同时，对全球按性别认同的薪酬（在法律允许收集此类数据的情况下）和我们在北美按种族/民族划分的薪酬进行基于回归的分析。我们预留了专门的薪资预算来弥补在这些研究过程中可能发现的薪酬差距，并定期与董事会、领导和员工分享我们的分析结果。我们还特意设计了福利和休假计划，以减少养育子女对女性职业和薪酬的影响（例如在全球范围内提供至少16周的带薪育儿假，不分性别）。
DIB 理事会。除了我们的专职DIB团队外，一个由跨职能利益相关者组成的内部小组还组成了我们的DIB理事会。这包括我们的执行领导团队成员，他们为我们全公司的DIB计划提供了不同的视角。
DIB 网站。自2017年以来，我们在网站上公开报告了以下领域的公司人口统计数据：性别、种族/民族、性取向、年龄和残疾。我们通过人力资源信息系统收集人口统计数据，员工可以在包括性别认同、种族/民族和性取向在内的各种指标上自行选择共享的数据。有关我们的 DIB 数据和程序的更多信息，请访问我们的网站， https://asana.com/diversity-and-inclusion.
设施管理
实现我们帮助人类繁荣的使命还意味着通过周密的设施管理，对我们每天对环境的影响承担全部责任。我们正在采取措施使我们的星球更安全、更清洁、更可持续。我们位于加利福尼亚州旧金山的全球总部和位于爱尔兰都柏林的办公室分别获得了 LEED 金级和铂金级认证。此外，我们的纽约办事处在上一财年获得了LEED认证，这凸显了我们对环境管理的承诺。我们在整个办公室利用高效的暖通空调和照明系统，并与可持续发展公司合作来装修和装修我们的物理空间，包括使用由回收材料制成的地毯，以及对现有家具进行重新装修以延长使用寿命。在我们租赁和占用的空间中，我们鼓励建筑物所有者使用可再生能源，在办公室退役时，我们会回收和捐赠任何我们不重复使用的设备或固定装置，以防止这些物品进入垃圾填埋场。
我们相信采取措施帮助我们的星球更安全、更清洁、更可持续，我们致力于减少和重复使用材料，以此作为实现减少废物目标的第一步。我们还寻求与当地的办公设备和用品供应商建立合作伙伴关系，以减少运输和运输服务的碳足迹。
我们的全球房地产战略以邻近的公共交通选项为依据，因此我们的员工可以选择他们想要的上下班方式。为了鼓励人们尽可能使用公共交通工具，我们为上下班的员工提供公共交通补贴和每月自行车积分。
我们的烹饪团队致力于通过在办公室提供可持续和负责任的食品服务，减少旧金山总部对环境的影响。有意的食物规划使团队能够以创造性的方式使用可食用的食物残渣并重新利用剩菜。此外，我们将继续努力在全球业务中消除一次性塑料饮料和容器。
我们每年都会评估温室气体排放量，并预计将采取进一步措施减少对环境的影响，包括与高影响力的供应商合作。评估结果将在我们的年度ESG报告中披露，该报告可在以下网址查阅 https://asana.com/esg.
我们会尽可能以电子方式向您发送年度报告和委托声明，以减少不必要的纸张使用。
长期证券交易所
除了在纽约证券交易所上市外，2021年8月，我们成为首批在长期证券交易所（LTSE）上市的公司之一。LTSE是一家在美国证券交易委员会注册的国家证券交易所，专为注重长期思维的公司而建。作为一家LTSE上市公司，我们必须发布以长期价值创造和股东参与为重点的政策，并承诺遵守LTSE的上市原则。我们的LTSE政策副本可在我们的投资者关系网站上获得，网址为 https://investors.asana.com/governance/governance-documents.
治理
透明度和问责制是Asana的基础。它们是我们文化和产品的支柱，它们支撑着我们业务的方方面面。我们努力为我们的ESG事项提供与我们的产品相同的清晰度和透明度。为此，我们设立了管理层的ESG指导委员会，我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们相关的ESG事务，并就我们在此类ESG事项上的目标、战略、政策和做法向管理层和董事会提出建议。
隐私和数据保护
在Asana，我们认为隐私和数据保护是维护和建立与客户信任的基础。我们采用全球方法来思考和实施隐私。为此，我们尊重《通用数据保护条例》(GDPR) 为所有客户和用户提供的数据主体权利，而不仅仅是欧盟的客户和用户。
我们还有一名数据保护官员，负责监督全球隐私法的遵守情况，并处理客户数据保护和隐私查询。为了帮助我们的客户满足全球隐私法的要求，我们在合同中并在我们的网站上公开向客户提供承诺。
我们的客户在Asana上经营业务。这就是为什么他们的数据在不断变化的安全威胁环境中保持安全至关重要。我们已经并将继续对我们的安全计划进行大量投资。
Asana定期对我们的产品和基础设施的每个部分进行安全评估，以便在其他人之前发现漏洞。我们有一个公开漏洞赏金和漏洞披露计划，旨在激励安全研究人员快速向我们报告安全漏洞。Asana完成了年度SOC 2 II类审计，并通过了ISO 27001:2013、ISO 27017:2015、ISO 27018:2019 和ISO 27701:2019 认证，这有助于确保我们的安全和隐私计划按预期运行。
行为和道德守则
在Asana，我们希望确保所有Asanas不仅有归属感，而且要在道德和尊重员工、候选人、董事会成员、承包商、客户、供应商和所有人的工作环境中茁壮成长。简而言之，我们希望Asana社区的所有成员在彼此互动以及与我们的业务互动时都做正确的事。为此，我们通过了适用于我们所有员工、承包商、管理人员和董事的行为和道德准则。我们的《行为与道德准则》包含以下方面的指导方针：在Asana做正确的事，如何以最高的诚信和尊重标准开展业务，避免实际或明显的利益冲突，遵守法律和Asana的政策，以及在发生潜在违规行为时该怎么做。我们还鼓励员工通过我们的匿名道德与合规热线举报涉嫌违反政策的行为。我们的《行为与道德准则》可在我们的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.asana.com/governance/governance-documents.
第 1 号提案
董事选举
我们的董事会目前由八名成员组成。根据我们重述的公司注册证书，我们董事会分为三个错开的董事类别。在年会上，将选出两名第一类董事，任期三年，接替任期届满的同类董事。
每位董事的任期一直持续到其继任者当选和获得资格，或者该董事提前去世、辞职或免职为止。董事人数的任何增加或减少都将分配给这三个类别，因此，每个类别将尽可能由我们的三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。
被提名人
我们的提名和公司治理委员会已建议马修·科勒和达斯汀·莫斯科维茨作为年度会议第一类董事候选人，董事会也批准了他们的提名。如果当选，科勒和莫斯科维茨先生将分别担任第一类董事，直到我们的2027年年度股东大会为止，直到他们的继任者正式当选并获得资格。每位被提名人目前都是我们公司的董事。有关被提名人的信息，请参阅标题为 “董事会和公司治理” 的部分。
如果您是登记在册的股东，在代理卡上签名或通过电话或互联网投票，但没有就董事的投票给出指示，则您的股票将被选为 “支持” 科勒和莫斯科维茨先生的当选。我们预计，科勒和莫斯科维茨先生都将接受此类提名；但是，如果董事候选人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的任何候选人来填补此类空缺。如果您是街道名股东，并且没有向经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，则您的经纪人、银行或其他被提名人将不就此事对您的股票进行投票。
需要投票
董事选举需要我们亲自或通过代理人出席、有权在年会上就此进行表决的普通股的多数投票权才能获得批准。经纪商的无票对该提案没有影响。
董事会建议投票 “对于”上面提到的每位被提名人。
第 2 号提案
批准任命独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命普华永道会计师事务所（PwC），即独立注册会计师事务所，对截至2025年1月31日的财年的合并财务报表进行审计。在截至2024年1月31日的财政年度中，普华永道担任我们的独立注册会计师事务所。
尽管普华永道作出了任命，即使我们的股东批准了这项任命，如果我们的审计委员会认为这种变更符合我们公司和股东的最大利益，我们的审计委员会也可以自行决定在本财年的任何时候任命另一家独立的注册会计师事务所。在年会上，我们的股东被要求批准任命普华永道为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的审计委员会之所以向股东提交普华永道的任命，是因为我们重视股东对我们独立注册会计师事务所的看法，也是良好的公司治理问题。普华永道的代表将出席年会，他们将有机会发表声明，并可以回答股东的适当问题。
如果我们的股东不批准普华永道的任命，我们的审计委员会可能会重新考虑该任命。
审计及相关费用
下表列出了普华永道在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中向我们公司提供的专业审计服务和其他服务的费用。
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| 财政年度 |
| （以千计） | 2024 | 2023 |
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审计费(1) | $3,217 | $2,809 |
| 与审计相关的费用 | — | — |
税费(2) | $142 | $311 |
所有其他费用(3) | $5 | $5 |
| 费用总额 | $3,364 | $3,125 |
(1)审计费用包括与我们的年度合并财务报表审计和审查未经审计的季度合并财务报表相关的专业服务。
(2)税费包括税务合规、税务咨询和税务筹划专业服务的费用。这些服务包括税务问题咨询以及联邦、州和国际税收合规方面的协助。
(3)所有其他费用包括为独立注册会计师事务所提供的产品和服务收取的总费用，上述披露的费用除外，其中包括为访问在线会计研究软件应用程序和数据以及允许的咨询服务而支付的订阅费。
审计员独立性
根据其章程和下文进一步描述的政策，我们的审计委员会预先批准了我们的独立注册会计师事务所普华永道提供的审计和非审计服务。我们的审计委员会已确定，普华永道提供非审计服务符合维持普华永道的独立性。
审计委员会关于预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会已经制定了一项政策，管理我们对独立注册会计师事务所服务的使用。根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以确保提供此类服务不会损害公共会计师的独立性。普华永道在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。
需要投票
要批准任命普华永道为我们的独立注册会计师事务所，需要亲自或通过代理人出席年会并投票赞成或反对该提案的我们有权就此进行表决的普通股的多数投票权投赞成票。弃权票和经纪人不投票都不会对该提案的结果产生任何影响。
董事会建议投票 “对于”批准对普华永道会计师事务所的任命。
审计委员会的报告
根据纽约证券交易所和伦敦证券交易所的上市标准以及美国证券交易委员会（SEC）的规章制度的要求，审计委员会是公司董事会的一个委员会，仅由独立董事组成。审计委员会根据公司董事会批准的书面章程运作，该章程可在公司的投资者关系网站上查阅 https://investors.asana.com/governance/governance-documents。审计委员会的组成、其成员的属性和审计委员会的职责，如其章程所示，旨在符合公司审计委员会的适用要求。审计委员会每年审查和评估其章程的充分性以及审计委员会的业绩。
关于公司的财务报告流程，公司管理层负责（1）建立和维护内部控制以及（2）编制公司的合并财务报表。公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PwC）负责根据上市公司会计监督委员会（美国）的审计准则，对公司的合并财务报表进行独立审计，并就此发布报告。审计委员会有责任监督这些活动。编制公司的财务报表不是审计委员会的责任。这些是管理层的基本责任。在履行监督职能方面，审计委员会有：
•与管理层和普华永道一起审查和讨论了经审计的财务报表；
•与普华永道讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；以及
•收到并审查了普华永道根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面来文，并与普华永道讨论了其独立性。
根据审计委员会的审查以及与管理层和普华永道的讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
董事会审计委员会成员恭敬地提交：
悉尼·凯里（主席）
克里斯塔·安德森-科波曼
安德鲁林赛
洛里·诺灵顿
审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入经修订的1933年《证券法》、《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的任何文件中的任何一般性声明均不被视为以引用方式纳入任何文件的一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，并且将不得以其他方式被视为 “征集材料” 或 “已提交”《证券法》或《交易法》。
3号提案
关于我们指定执行官薪酬的咨询投票
根据1934年《证券交易法》（《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会的相关规则，即《多德-弗兰克法案》）第14A条的要求，我们为股东提供了在年会上进行不具约束力的咨询投票的机会，以批准我们指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按工资” 提案，让我们的股东有机会就我们的执行官薪酬计划的设计和运作发表看法。目前，我们每年都举行咨询性工资表决。股东将有机会至少每六年就工资表决的频率进行咨询投票。我们目前预计，下一次关于薪酬表决频率的咨询投票将在2028年年度股东大会上进行。
Asana的指定执行官薪酬计划旨在吸引、奖励和留住所需的执行官人才，以确保我们的持续增长和盈利进展。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目或任何特定指定执行官的薪酬，而是旨在解决本委托书中描述的所有指定执行官的总体薪酬。我们指定执行官的薪酬在本委托声明中标题为 “高管薪酬” 的部分中披露，该部分包括薪酬讨论与分析、薪酬汇总表、辅助薪酬表以及其中包含的相关叙述性披露。我们认为，我们的指定执行官薪酬计划在行业内具有竞争力，并且与股东的长期利益密切相关。我们的薪酬委员会定期审查我们指定执行官薪酬计划的薪酬计划，以确保其实现预期目标，即使我们的指定执行官薪酬结构与股东利益、实现使命的进展和当前的市场惯例保持一致。
出于这些原因，我们的董事会建议对以下决议投赞成票：
“已解决，Asana, Inc.（“公司”）的股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和随附的叙述性披露，在咨询基础上批准向2024年年会委托书中披露的公司指定执行官的薪酬。”
需要投票
作为咨询投票，该提案对公司、我们的董事会或我们的薪酬委员会没有约束力。尽管本次投票具有咨询性质，但我们的董事会和负责设计和监督我们指定执行官薪酬计划的薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。此外，欢迎Asana的股东在全年任何时候将有关高管薪酬的任何具体问题提请董事会注意。该提案的批准需要出席并有权对该提案进行表决的多数票的赞成票，这些人亲自或由代理人出席年会，并被投票赞成或反对该提案。股东可以对 “赞成” 或 “反对” 该提案投票，也可以对该提案投弃权票。弃权票和经纪人不投票都不会对该提案的结果产生任何影响。
董事会建议投票 “对于”指定执行官的薪酬。
执行官员
下表列出了截至2024年5月3日的有关我们执行官的某些信息。我们的执行官由董事会任命，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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| 姓名 | 年龄 | 位置 |
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| 达斯汀·莫斯科维茨 | 39 | 总裁、首席执行官兼董事会主席 |
| Tim Wan | 53 | 首席财务官 |
| 埃莉诺·莱西 | 56 | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 安妮·雷蒙迪 | 52 | 首席运营官 |
达斯汀·莫斯科维茨。达斯汀·莫斯科维茨共同创立了 Asana，自 2008 年 12 月起担任董事会成员，自 2010 年 10 月起担任首席执行官，自 2019 年 2 月起担任总裁，自 2019 年 12 月起担任主席。此前，莫斯科维茨先生曾于2009年2月至2017年1月担任我们的首席财务官，并于2009年2月至2017年10月担任我们的秘书。在加入Asana之前，莫斯科维茨先生与他人共同创立了社交媒体和网络公司Facebook, Inc.，从2004年2月到2008年11月，他担任过各种高级职务，包括首席技术官和工程副总裁。莫斯科维茨先生就读于哈佛大学，在那里他学习经济学。
蒂姆·万。Tim Wan 自 2017 年 1 月起担任我们的首席财务官，此前他曾于 2018 年 5 月至 2019 年 9 月担任我们的秘书。在加入Asana之前，万先生于2015年3月至2017年1月担任API平台技术公司Apigee Corporation的首席财务官。2000年6月至2015年2月，万先生在数字媒体和应用公司RealNetworks, Inc. 担任过各种高级职位，包括2012年4月至2015年2月担任高级副总裁、首席财务官和财务主管，2009年9月至2012年4月担任财务副总裁，以及2000年6月至2009年8月担任各种领导职务。此外，万先生于2019年12月至2023年1月在RealNetworks, Inc.的董事会任职。万先生拥有加州大学洛杉矶分校的经济学学士学位和南加州大学的工商管理硕士学位。
埃莉诺·莱西埃莉诺·莱西自2019年7月起担任我们的总法律顾问，自2019年9月起担任公司秘书。在加入Asana之前，莱西女士于2016年11月至2019年7月在安全软件和硬件公司Sophos Group plc的关联实体Sophos, Inc. 工作，最近担任执行副总裁兼首席法务官，并在Sophos Group plc担任集团公司秘书。2012年7月至2016年11月，莱西女士领导软件公司SurveyMonkey, Inc. 的法律部门，2012年7月至2016年8月担任副总裁、总法律顾问和公司秘书，2016年8月至2016年11月担任高级副总裁、总法律顾问和公司秘书。Lacey 女士拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校的英语文学和历史学士学位和耶鲁大学法学院的法学博士学位。
安妮·雷蒙迪。安妮·雷蒙迪自2021年8月起担任我们的首席运营官。此前，雷蒙迪女士曾在2019年2月至2021年8月期间担任董事会成员，包括在2019年12月至2021年8月期间担任首席独立董事。雷蒙迪女士在2019年5月至2021年1月期间担任知识管理解决方案公司Guru Technologies, Inc. 的首席客户官，最近于2021年2月以独立董事的身份加入董事会。在加入Guru之前，雷蒙迪女士于2013年8月至2017年11月在客户服务平台提供商Zendesk, Inc. 担任过多个职务，包括高级战略副总裁、运营高级副总裁和人事运营副总裁。雷蒙迪女士目前还在Gusto, Inc.和Patreon, Inc. 的董事会任职，这两家公司均为私人控股公司，此前曾在其他几家公司的董事会任职，包括2018年2月至2019年2月的SendGrid, Inc.以及2017年6月至2018年4月的Bloc, Inc.。Raimondi 女士拥有斯坦福大学的经济学和社会学学士学位和工商管理硕士学位。
高管薪酬
薪酬讨论与分析
导言
本薪酬讨论与分析（CD&A）解释了我们截至2024年1月31日的财年指定执行官的高管薪酬计划，下表列出了每位执行官的高管薪酬计划。本CD&A还描述了我们的薪酬委员会做出薪酬决策的流程，以及与截至2024年1月31日的财政年度相关的具体决定的理由。
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| 被任命为执行官 | 位置 |
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| 达斯汀·莫斯科维茨 | 总裁兼首席执行官 |
| Tim Wan | 首席财务官 |
| 埃莉诺·莱西 | 总法律顾问兼公司秘书 |
| 安妮·雷蒙迪 | 首席运营官 |
执行摘要
我们公司的摘要
Asana是领先的工作管理软件平台，以企业为中心，可帮助组织设定和跟踪目标，推动战略计划并在一个地方管理工作。超过15万名付费客户使用Asana来自动化复杂的运营工作流程，例如产品发布和员工入职、资源规划、跟踪全公司战略计划等。我们的安全且可扩展的平台具有人工智能驱动的功能，为非结构化工作增添了结构，为组织内的每个人（高管、部门主管、团队领导和个人）提供了清晰度、问责制和影响力，因此每个人都能确切地了解谁在做什么、何时做以及为什么。
我们在2024财年的业务表现
我们在2024财年取得了强劲的业务业绩，收入达到6.525亿美元，同比增长19％，这得益于我们持续成功地为企业客户提供服务，并在盈利方面取得了显著进展。每年，我们都会定义全公司目标，以推动协调一致，帮助我们集中精力，团结起来，共同实现雄心勃勃的目标。对于2024财年，我们设定了全公司目标，这些目标涵盖了我们最关键的财务、客户、产品、运营和人员相关目标，并对照这些目标对照了全年业绩进行了评估。
我们的股东回报表现
Asana在2024财年的股东回报率为12％。从我们在2020年9月的直接上市到2024财年的最后一天，Asana的股东回报率为-40％。
关键薪酬决定和行动
我们的薪酬委员会定期审查和考虑我们的薪酬计划的内容，并就适当的调整做出决定。在 2024 财年，我们的薪酬委员会的行动包括：
首席执行官薪酬： 莫斯科维茨先生此前曾要求我们的薪酬委员会不向他提供现金或股权补偿，但年基本工资为1美元。我们的薪酬委员会评估了莫斯科维茨先生的申请，并根据他的重要所有权地位，确定他的经济激励措施与长期股东价值高度一致，因此批准了莫斯科维茨的请求。我们的薪酬委员会对包括莫斯科维茨先生在内的所有近地天体的薪酬进行年度评估。
其他高管的基本工资和 RSU 奖励： 在2024财年，我们的薪酬委员会批准了一项计划，该计划不向NEO提供薪资调整，并导致股权激励奖励的授予日期价值略高于上一年度的补助金。这些行动于2023年5月获得批准，此前两次会议，我们的薪酬委员会审查了委员会独立顾问Compensia提供的竞争市场数据，并审查了Asana和每位执行官在上一财年的业绩业绩。薪酬委员会同时审查了公司的领导层继任计划。
关键薪酬治理政策与实践
我们还认为，我们的高管薪酬计划中的以下政策和做法促进了健全的薪酬治理，符合我们的股东和执行官的最大利益：
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| 我们做什么 | | 我们不做什么 |
| ☑ | 通过我们的股票所有权政策以及对大多数股票奖励的多年归属来鼓励长期股权所有权 | | ☒ | 没有税收漏洞s 与 Asana 控制权变更后的付款和福利有关 |
| ☑ | 聘请独立薪酬顾问 | | ☒ | 没有物质津贴 |
| ☑ | 维持反套期保值和反质押政策 | | ☒ | 没有补充的高管退休计划或养老金计划 |
| ☑ | 在Asana控制权发生变化时，提供 “双重触发” 股权奖励归属以及遣散费和福利 | | ☒ | 在授予之日，未授予低于我们普通股公允市场价值的股票期权或股票增值权 |
| ☑ | 设计我们的薪酬计划以阻止过度冒险 | | ☒ | 未经股东批准，不得重新定价或交换水下股票期权 |
我们的高管薪酬方法
高管薪酬理念、目标和设计
Asana的高管薪酬理念是采用具有市场竞争力的薪酬计划，以公平和一致的方式奖励我们的执行官彼此和更广泛的员工，并促进Asana凝聚力的协作文化。
我们的高管薪酬计划旨在实现以下主要目标：
•吸引、留住和奖励受我们使命激励的世界一流人才；
•坚定地将自己与薪酬同行区分开来，以吸引和留住顶尖人才，确保我们的薪酬待遇的竞争力；
•使执行官的利益与长期决策保持一致，并最大限度地减少短期决策的激励；
•酌情反映简单性，以促进高管和股东对薪酬的理解；以及
•使我们的执行官的利益与长期股东的利益保持一致。
高管薪酬决定的时机
我们的年度高管薪酬审查和调整通常发生在财年的第一季度。我们的薪酬委员会审查上一财年的业务和个人业绩，以确定本财年的薪酬调整和RSU奖励。
高管薪酬的要素
我们的高管薪酬计划旨在采取全面的薪酬方法，通常由两个主要组成部分组成，旨在在两个主要组成部分之间取得平衡：基本工资和长期激励性薪酬。我们不向指定执行官支付短期激励性薪酬。相反，我们的大部分高管薪酬是以长期激励措施的形式提供的。我们认为，以股权价值为重点的薪酬结构，包括随着时间的推移进行归属，再加上持续的股票所有权准则，符合我们的长期理念。下图总结了我们高管薪酬计划的两个主要组成部分、其目标和主要特征。
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| 元素 | 目标 | | 主要特点 |
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| 基本工资（固定现金） | 通过用于履行工作职责的固定金额的现金提供财务稳定和安全。 | | 固定薪酬，根据多种因素（包括个人绩效和我们的整体业绩），并部分参考我们的薪酬委员会独立薪酬顾问提供的竞争市场数据，在适当时定期进行审查和调整。 |
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长期激励
（风险股票） | 激励和奖励公司的长期业绩；使执行官的利益与股东的利益和股票价值的变化保持一致。吸引高素质的执行官并支持我们的留用策略。 | | 对于新员工、晋升或其他特殊情况，如鼓励留用，或作为对重大成就的奖励，可以在年内酌情以股权奖励的形式给予长期激励。我们的大多数执行官的目标直接薪酬总额是通过股权以RSU奖励的形式实现的。根据我们有意义的股票所有权准则，鼓励执行官持有通过结算RSU奖励获得的股票。 |
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我们还为执行官提供与遣散费和控制权变更相关的付款和福利，以及所有员工普遍可获得的福利，包括我们的401（k）节计划下的退休金以及参与各种员工健康和福利福利计划。
我们如何确定高管薪酬
我们的薪酬委员会、管理层和董事会的作用
我们的薪酬委员会由董事会任命，负责监督与薪酬和福利计划、政策和惯例、股权薪酬计划的管理以及酌情制定执行官、董事会非雇员成员和其他高级管理层的薪酬。
我们的薪酬委员会主要负责制定和审查我们的高管薪酬战略。我们的薪酬委员会全年定期开会，除其他职责外，审查和评估我们的高管薪酬计划，并通常每年确定执行官薪酬的主要组成部分（基本工资和股权奖励形式的长期激励措施）；但是，我们的薪酬委员会可能会在其他时间就新员工、晋升或其他特殊情况做出决定。我们的薪酬委员会不授权批准执行官薪酬。
我们的薪酬委员会通常在对同行公司的市场惯例、公司和个人业绩业绩以及继任计划注意事项（在上一财年的最后一个季度完成）进行全面审查，然后在财年第一季度审查基本薪酬，并每年向执行官发放 “更新” 股权奖励。我们对执行官股权奖励的时间没有正式的政策，可能会在其他时间发放补助金，包括雇用或晋升执行官时，以及我们的薪酬委员会认为适合留用或其他目的的其他时候。随着我们作为上市公司的不断发展和发展，我们的薪酬委员会将继续评估其股权授予政策。
根据其章程，我们的薪酬委员会有权聘请薪酬顾问、独立法律顾问和其他顾问或征求其建议。我们的薪酬委员会与管理层（包括我们的法律、财务和人事团队）合作并接收来自管理层的信息和分析，并在确定向包括指定执行官在内的执行官支付的薪酬结构和金额时会考虑这些信息和分析。我们的薪酬委员会还考虑了首席执行官关于除他本人以外的执行官薪酬的建议。当我们的首席执行官与薪酬委员会讨论他的建议时，他不参与有关自己薪酬的审议或决定。我们的薪酬委员会拥有为首席执行官和执行官做出所有薪酬决定的最终权力。
我们的薪酬委员会可能会不时邀请其他管理层成员和其他员工以及外部顾问或顾问进行演讲、提供财务或其他背景信息或建议，或以其他方式参加薪酬委员会或董事会会议。
管理层成员，包括我们的首席执行官，可以参加我们薪酬委员会的部分会议；但是，我们的首席执行官在讨论和决定其薪酬时不在场。
薪酬顾问的角色
在2024财年，由于Compensia在科技公司拥有丰富的分析和薪酬专业知识，我们的薪酬委员会聘请了Compensia作为其独立薪酬顾问。Compensia以此身份就薪酬问题为我们的薪酬委员会提供了建议，包括执行官和员工董事的薪酬设计和结构。在2024财年，Compensia提供了以下方面的协助：
•发展一组同行公司，用作制定高管薪酬决策的参考；
•进行高管竞争市场薪酬分析，包括对我们的指定执行官进行薪酬分析；
•分析我们同行公司的股权使用和储备行为；
•对我们的高管薪酬政策和做法进行风险评估；以及
•就市场和行业趋势与发展向我们的薪酬委员会提供建议。
我们的薪酬委员会拥有聘请薪酬顾问以协助其评估高管薪酬的唯一权力。Compensia向我们的薪酬委员会提出建议，但无权代表我们的薪酬委员会或公司做出薪酬决定。Compensia向我们的薪酬委员会报告，并可以直接联系薪酬委员会的主席和其他成员。除了与高管、股权和董事薪酬问题相关的数据和建议外，Compensia在2024财年没有向我们公司提供其他服务。
我们的薪酬委员会根据适用的美国证券交易委员会规则，考虑了相关因素，审查了Compensia作为我们的薪酬顾问的工作是否引起了任何利益冲突。根据其分析，我们的薪酬委员会确定，根据多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会规则以及纽约证券交易所和伦敦证券交易所上市标准中规定的独立因素和指导，Compensia和Compensia雇用的个人薪酬顾问的工作不会引起任何利益冲突。
竞争市场数据的使用
我们的薪酬委员会认为，在做出薪酬决策时，必须了解我们与之竞争顶尖人才的同类上市公司的现行做法。为此，我们的薪酬委员会每年与Compensia合作，审查和修改我们的同行集团公司名单，以用于评估薪酬做法和薪酬水平。我们的薪酬委员会认为，Compensia提供的竞争市场数据以及其他因素是为包括指定执行官在内的执行官设定薪酬的重要参考点，因为我们行业对高管人才的竞争非常激烈，留住我们才华横溢的领导团队对我们的成功至关重要。
2024 财年薪酬同行群体
2022年12月，Compensia根据以下标准，提出了一组公司作为2024财年薪酬决策的合适同行，我们的薪酬委员会也批准了这些公司：
•行业：软件相关公司，重点是提供软件即服务（SAAS）的公司。
•市值：大约是我们市值的0.3倍至3倍。
•收入：在过去的四个季度中，约占我们收入的0.5倍至2.5倍。
当时，我们过去四季度的收入为4.22亿美元，我们的30天平均市值约为36亿美元。综合使用上述标准，我们的薪酬委员会将以下19家公司确定为适合我们同行群体的规模，目的是为2024财年的高管薪酬决策提供信息：
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| Alteryx | AppFolio | Bill.com 控股公司 | Braze | 合流 |
| Coupa 软件 | DigitalOcean 控股公司 | Elastic N.V. | 快点** | Five9 |
Freshworks** | GitLab | HashiCorp | PagerDuty | Procore 科技 |
| SailPoint 技术* | 智能表单 | 发芽社交 | Workiva** | |
*SailPoint Technologies 于 2022 年 8 月收购，Coupa 于 2023 年 2 月被收购高管薪酬决策中使用的同行群体数据包括这些公司在完成此类收购之前披露的薪酬信息。
** Fastly，Freshworks和Workiva没有向拉德福德环球科技高管薪酬调查提供相关时期的数据，因此未包含在该调查中收集的2024财年数据中。
用于确定高管薪酬的因素
我们的薪酬委员会根据薪酬委员会成员的专业经验和判断力，将执行官的薪酬设定在它认为具有竞争力且适合每位执行官的薪酬水平。薪酬决策不是通过公式化的方法或基准做出的；相反，我们的薪酬委员会认为，高管薪酬决策需要考虑许多相关因素，这些因素可能因年而异。在做出高管薪酬决定时，我们的薪酬委员会通常会考虑以下因素：
•公司业绩和现有业务需求；
•Asana的文化和价值观；
•每位指定执行官的个人业绩、工作职能范围和技能的关键程度；
•薪酬委员会的独立判断；
•需要在竞争激烈的行业中吸引新人才并留住现有人才；
•每位指定执行官当前的未偿还股权、股权所有权和总薪酬；
•我们首席执行官的建议（包括他要求不亲自领取薪酬）；
•总薪酬成本和对股东稀释的影响；
•内部薪酬公平；
•Compensia提供的市场数据；
•来自拉德福德的调查数据；以及
•薪酬委员会薪酬顾问Compensia的建议。
2024 财年高管薪酬计划
基本工资
下表列出了我们指定执行官在2024财年的年基本工资。由于我们注重薪酬，强调长期决策，并且相应地选择不使用短期激励措施，因此我们在审查基本工资水平时参考了薪酬同行群体中公司的竞争性目标总现金薪酬水平（基本工资和短期激励机会的总和）。
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| 被任命为执行官 | 2023 财年的基本工资 | 2024 财年基本工资 | 从 2023 财年到 2024 财年的基本工资增长百分比 |
| | | |
达斯汀·莫斯科维茨 总裁兼首席执行官 | $1 | $1 | 0% |
Tim Wan 首席财务官 | $710,000 | $710,000 | 0% |
埃莉诺·莱西 总法律顾问兼公司秘书 | $525,000 | $525,000 | 0% |
安妮·雷蒙迪 首席运营官 | $750,000 | $750,000 | 0% |
股权奖励
自我们直接上市以来，根据我们的2020年股权激励计划，我们主要以RSU奖励的形式向我们的执行官发放股权薪酬，而在2024财年授予指定执行官的所有股权奖励均包括RSU奖励。我们的RSU奖励旨在鼓励留存，促进长期决策，通过使用少于等值股票期权的股票来最大限度地减少对股东的稀释，并旨在为我们的股票奖励提供有竞争力的市场价值。
下表列出了2024财年授予我们每位指定执行官的股权奖励。根据向执行官发放的每份年度RSU奖励的股份，在四年内按季度分期归属，第一期从2023年6月20日开始，视指定执行官在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
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| 被任命为执行官 | 补助金类型 | 股份
(#) | 归属时间表 |
| | | |
| 达斯汀·莫斯科维茨 | — | — | — |
| Tim Wan | RSU | 198,171 | 从 2023 年 6 月 20 日起，每季度 1/16 |
| 埃莉诺·莱西 | RSU | 81,301 | 从 2023 年 6 月 20 日起，每季度 1/16 |
| 安妮·雷蒙迪 | RSU | 198,171 | 从 2023 年 6 月 20 日起，每季度 1/16 |
上表中每个RSU奖励下可发行的股票数量是通过将奖励的目标授予价值除以授予日之前特定交易期内我们在纽约证券交易所A类普通股的平均收盘价来确定的，目的是减少每日波动对薪酬决策的影响。必须报告下文 “2024财年薪酬汇总表” 和 “2024财年基于计划的奖励补助表” 中报告的RSU奖励的授予日期公允价值，因此，该金额可能高于或低于目标拨款价值。
我们的高管薪酬计划的其他特点
录取通知书和雇佣协议
我们已经与指定的执行官签订了员工录用书。每一项都规定了随意就业，并规定了指定执行官的年度基本工资。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准机密信息和发明转让协议。
遣散费和控制权变更补助金
我们的每位指定执行官都参与我们的高管离职和控制权变更福利计划，即 “高管离职计划”。高管遣散费计划的条款在标题为 “就业、遣散费和控制权变更安排——高管遣散计划” 的小节中进行了描述。
鉴于科技行业的性质以及我们可以探索的战略举措范围，我们的薪酬委员会认为，高管离职计划是我们薪酬计划的重要组成部分，可帮助我们招聘、留住和培养关键管理人才。我们的薪酬委员会还认为，从留用的角度来看，“双重触发” 的遣散费和福利非常重要，可以为我们的执行官提供保证，这些执行官可能会在公司控制权变更后被解雇，并确保金额合理并保持我们高管薪酬计划的竞争力。此外，我们的薪酬委员会认为，这种结构有助于减轻关键执行官因潜在职位而可能出现的干扰和流失
或控制权的实际变化。此类付款通过在控制活动潜在变更期间增强高管关注度，在考虑交易期间普遍存在不确定性的情况下仍留住执行官，并鼓励负责谈判潜在交易的执行官独立和客观地进行谈判，从而保护股东的利益。
我们与指定的执行官没有任何协议来保证遣散费或控制权金或福利变更方面的任何税收总额。
401 (k) 计划、ESPP、其他员工福利
我们维持401（k）节退休储蓄计划或401（k）计划，该计划为符合条件的美国员工，包括我们的指定执行官，提供在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。符合条件的员工可以将薪酬推迟到《守则》和国税局通知中规定的特定限额。目前，我们不向参与员工的401（k）计划账户缴纳相应的缴款或全权供款。401（k）计划旨在获得该守则第401（a）条规定的资格，而相关信托则旨在根据该法第501（a）条获得免税。作为符合纳税条件的退休计划，在从401（k）计划中提取或分配之前，这些金额的任何缴款和收入通常不向参与的员工纳税。
我们还为员工，包括我们的指定执行官（莫斯科维茨先生除外，他因拥有公司所有权而没有资格）提供根据我们的2020年员工股票购买计划（ESPP）以折扣价购买普通股的机会。根据ESPP，所有符合条件的员工，包括符合条件的指定执行官，最多可以分配参与者当年收入（定义见ESPP）的15％，用于以高达15％的市场价格折扣购买我们的A类普通股，但须遵守规定的限额（包括ESPP中规定的每年最高购买额为25,000美元）。
此外，我们向指定执行官提供其他员工福利，其基础与我们在美国的其他全职员工相同。这些福利包括但不限于医疗、牙科、视力、人寿、残疾以及意外死亡和伤残保险计划。
我们设计的员工福利计划既经济实惠又具有市场竞争力，同时符合适用的法律和惯例。我们会根据对适用法律和惯例以及竞争激烈的市场的定期监控，根据需要调整我们的员工福利计划。
津贴和其他个人福利
我们不向我们的执行官（包括我们的指定执行官）提供任何物质津贴或其他个人福利。
有关向我们的执行官提供的津贴或其他个人福利的任何做法和政策均需经过我们的薪酬委员会的审查和批准。
养老金福利
除了我们的401（k）计划外，我们的美国员工，包括我们的指定执行官，不参与任何规定退休金和福利或主要在退休后提供的补助金和福利的计划。
税务和会计影响
股票薪酬的会计处理
根据财务会计准则委员会ASC主题718或ASC 718，我们需要估算并记录在奖励归属期内每笔股权补偿的支出。我们记录基于股份的薪酬
根据ASC 718的规定持续支出。我们的薪酬计划的会计影响是我们的薪酬委员会在确定高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。
高管薪酬的可扣除性
根据该法第162（m）条或第162（m）条，向每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管我们的薪酬委员会将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和公司及其股东最大利益的方式为我们的指定执行官提供薪酬，其中可能包括提供由于第162（m）条规定的扣除限额而公司无法扣除的薪酬。
其他薪酬政策和惯例
股票所有权政策
2023 年 5 月，为了进一步使管理团队的利益与股东的利益保持一致，我们董事会通过了一项适用于执行官和其他高级员工的持股政策。该政策要求，在2029年2月28日晚些时候或受保个人被雇用或晋升为受保职位的第五个财政年度之前，受保个人至少拥有相当于以下数量的普通股：
•首席执行官：年基本工资的五倍；
•其他执行官：12 级员工的三倍年基本工资，包括我们的每位指定执行官和所有第 16 节高管（不包括我们的首席执行官）；以及
•其他员工：分别是 11 级和 10 级员工的两倍年基本工资和一次年度基本工资。
禁止对我们的股票证券进行套期保值和质押的政策
我们的内幕交易政策禁止员工，包括执行官和董事会非雇员成员，进行卖空、持股头寸套期保值和涉及普通股衍生证券的交易；将我们的证券作为贷款抵押品；以及在保证金账户中持有公司证券。
规则 10b5-1 交易计划
我们的执行官和董事可以根据根据《交易法》第10b5-1条制定的交易计划进行购买或出售交易。通过规则10b5-1的交易计划，执行官或董事与经纪人签订合同，根据包括强制性冷却期在内的一系列预先安排的指示，定期买入或卖出我们的普通股。然后，经纪人根据计划条款执行交易。
回扣政策
2023 年 5 月，我们的薪酬委员会通过了一项回扣政策，适用于《交易法》第 16 条第 16a-1 (f) 条所定义的所有现任和前任执行官，包括我们的指定执行官。根据该政策，如果我们因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，我们的薪酬委员会有义务追回错误发放的基于激励的薪酬（如果有）。本政策旨在满足《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布的任何相关规则或法规的要求。
薪酬风险评估
我们的薪酬委员会会审查我们的薪酬计划，包括薪酬水平、设计、做法和政策，以了解是否有任何领域可能促进过度冒险或产生可能对公司产生重大不利影响的风险。根据审查，我们认为，通过将风险缓解功能和相关市场惯例指导的激励措施相结合，我们的薪酬计划、政策和做法不会产生合理可能对公司产生重大不利影响的风险。以下功能被认为是强大的缓解功能：
•我们提供固定薪酬和基于绩效的薪酬的平衡；
•我们的长期激励奖励随着时间的推移而分配，通常持续四年；
•我们的高管，包括我们的执行官，都必须遵守有意义的股票所有权准则；
•我们禁止对普通股进行套期保值和质押；
•我们有一个独立的薪酬委员会；以及
•我们的薪酬委员会聘请了一位独立的薪酬顾问。
股东参与度及高管薪酬咨询投票
我们重视股东对薪酬计划的投入。我们每年就高管薪酬进行咨询投票。我们还定期与股东沟通，以更好地了解他们对治理问题（包括薪酬）的看法。具体到我们2023年的 Say on Pay 结果，99% 的选票被投了 “赞成” 批准我们的高管薪酬提案（不包括经纪商的无票投票）。我们的薪酬委员会考虑了这次投票的结果，认为这证实了我们的股东对我们的高管薪酬方针的支持，并得出结论，投票结果没有必要对我们的高管薪酬政策进行任何具体的修改。
2024 财年薪酬汇总表
下表列出了在截至2024年1月31日、2023年1月31日和2022年1月31日的财政年度中，针对每位指定执行官在各自职位上的服务向我们的指定执行官发放或赚取或支付的所有薪酬，四舍五入至最接近的整数。
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名称和
主要职位 | 财政年度 | 工资
($) | 股票奖励(1) ($) | 总计
($) | |
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达斯汀·莫斯科维茨 总裁兼首席执行官 | 2024 | 1 | — | 1 | |
| 2023 | 1 | — | 1 | |
| 2022 | 1 | — | 1 | |
Tim Wan 首席财务官 | 2024 | 710,000 | 4,137,810 | 4,847,810 | |
| 2023 | 706,667 | 3,749,507 | 4,456,174 | |
| 2022 | 660,083 | 3,829,170 | 4,489,253 | |
埃莉诺·莱西 总法律顾问兼公司秘书 | 2024 | 525,000 | 1,697,565 | 2,222,565 | |
| 2023 | 522,500 | 1,501,775 | 2,024,275 | |
| 2022 | 494,083 | 1,440,330 | 1,934,413 | |
安妮·雷蒙迪 首席运营官 | 2024 | 750,000 | 4,137,810 | 4,887,810 | |
2023 | 745,833 | 3,280,199 | 4,026,032 | |
2022 | 297,051 | 23,880,564(2) | 24,177,615 | |
(1)报告的金额代表根据ASC主题718确定的每个财年根据我们的2020年股权激励计划授予的限制性股票单位奖励和股票期权的总授予日公允价值。这些奖励代表获得我们的A类普通股的权利，授予日的公允价值是根据授予奖励的股票数量乘以授予日的A类普通股的每股收盘价计算得出的。用于计算这些奖励的授予日期价值的假设载于我们的合并财务报表附注中，这些附注包含在截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中。这些金额并未反映我们指定的执行官在股权奖励的归属或结算时可能实现的实际经济价值。
(2)代表 (a) 雷蒙迪女士于2021年11月16日发放的174,961份限制性股票单位的23,670,474美元，用于她于2021年8月30日被任命为我们的首席运营官，以及 (b) 为雷蒙迪女士在被任命为我们的首席运营官之前担任董事会非雇员成员而支付的210,090美元的股票薪酬。因雷蒙迪女士于2021年8月30日被任命为我们的首席运营官而获得的限制性股票数量的计算方法是：(i) 我们的薪酬委员会选择的10,410,000美元的目标价值除以 (ii) 59.499美元，这是我们在2021年7月所有交易日的平均收盘价，即她受聘之日前一个月（68.39美元）的A类普通股的平均收盘价，减去13％的折扣承认与适用于她的奖励的1年强制持有期相关的流动性不足。此处报告的价值代表限制性股票单位的总授予日公允价值，等于根据前述公式授予雷蒙迪女士的限制性股票单位总数（174,961美元）乘以2021年11月16日我们一股A类普通股的收盘价（135.29美元）。此处报告的价值并未反映（a）我们的薪酬委员会选择的目标价值，或（b）雷蒙迪女士在归属和结算限制性股票单位时可能实现的实际经济价值。自从成为Asana的雇员并辞去董事职务以来，雷蒙迪女士没有因担任董事而获得任何额外报酬，尽管根据董事股权补助的条款，她继续将股份归属于在她被任命为首席运营官之前以董事身份授予她的限制性股票单位。
2024 财年基于计划的奖励补助金表
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| 姓名 | 授予日期 | 所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量
(#) | 授予日期股票和期权奖励的公允价值 ($)(1) | |
| | | | |
达斯汀·莫斯科维茨 | — | — | — | |
Tim Wan | 5/23/2023 | 198,171(2) | 4,137,810 | |
| 埃莉诺·莱西 | 5/23/2023 | 81,301(3) | 1,697,565 | |
| 安妮·雷蒙迪 | 5/23/2023 | 198,171(4) | 4,137,810 | |
(1)每项股权奖励的授予日公允价值是根据FASB ASC 718计算的。本栏中报告的金额反映了截至每个授予日的这些股权奖励的会计成本，与NEO在授予或结算股权奖励时可能获得的实际经济价值不符。
(2)受RSU奖励约束的股票分16次按季度分期分配，第一期从2023年6月20日开始，视万先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(3)受RSU奖励约束的股票分16次按季度分期归属，第一期从2023年6月20日开始，视莱西女士在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(4)受RSU奖励约束的股票分16次按季度分期归属，第一期从2023年6月20日开始，视雷蒙迪女士在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
2024财年年终表上的杰出股票奖励
下表提供了截至2024年1月31日我们的指定执行官持有的未偿还的可行使和不可行使的股票期权以及未归属的限制性股票单位奖励的信息。股票奖励的市值是通过将每次奖励的A类普通股数量乘以17.42美元计算得出的，这是我们在2024年1月31日，即2024财年最后一个交易日A类普通股的每股收盘价。
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| | 期权奖励 | 股票奖励 |
| | 证券数量 标的未行使资产 选项(2) | | | 未归属的股票数量
(#) | 未归属股票的市场价值(3) ($) |
| 姓名 | 授予日期(1) | 可锻炼 | 不可运动 | 行使价格
($) | 到期
日期 |
| | | | | | | |
达斯汀·莫斯科维茨 | — | — | — | — | — | — | — |
Tim Wan | 5/3/2017(4) | 740,899 | — | 1.60 | 5/2/2027 | — | — |
4/29/2019(5) | 162,633 | — | 3.70 | 4/28/2029 | — | — |
2/27/2020(6) | — | — | — | — | 9,938 | 173,120 |
3/2/2021(7) | — | — | — | — | 34,063 | 593,377 |
3/10/2022(8) | — | — | — | — | 50,831 | 885,476 |
5/24/2022(9) | — | — | — | — | 2,123 | 36,983 |
5/23/2023 (10) | — | — | — | — | 161,014 | 2,804,864 |
| 埃莉诺·莱西 | 7/30/2019(11) | 125,000 | — | 4.02 | 7/29/2029 | — | — |
2/27/2020(6) | — | — | — | — | 3,875 | 67,503 |
3/2/2021(7) | — | — | — | — | 12,813 | 223,202 |
3/10/2022(8) | — | — | — | — | 20,360 | 354,671 |
5/24/2022(9) | — | — | — | — | 851 | 14,824 |
5/23/2023(10) | — | — | — | — | 66,057 | 1,150,713 |
| 安妮·雷蒙迪 | 11/16/2021(12) | — | — | — | — | 52,489 | 914,358 |
3/10/2022(8) | — | — | — | — | 26,848 | 467,692 |
5/24/2022(13) | — | — | — | — | 8,769 | 152,756 |
5/24/2022(9) | — | — | — | — | 1,122 | 19,545 |
5/23/2023(10) | — | — | — | — | 161,014 | 2,804,864 |
(1)本表中列出的所有期权和RSU奖励都是根据我们修订和重述的2012年股票计划或我们的2020年股权激励计划授予的，如以下 “雇佣、遣散和控制权变更安排” 部分所述，可以加速归属。
(2)自授予之日起，所有未偿还的股票期权均可立即行使，任何行使时收购的未归属股票均受原行使价向我们的回购权的约束，根据相关期权的归属时间表，该回购权将失效。因此，以下各栏和脚注反映了截至2024年1月31日，我们指定执行官持有的股票期权在多大程度上被归属（而不是可行使）。
(3)这些金额表示未归属限制性股票单位的数量乘以17.42美元，这是我们在2024年1月31日，即2024财年最后一个交易日的A类普通股的收盘价。这些金额并不能反映我们指定的执行官在股权奖励的归属或结算时可能实现的实际经济价值。
(4)受期权约束的四分之一股份于2018年1月17日归属，其余受期权约束的股份自2018年1月17日起分36次等额分期归属，但须视万先生在每个适用的归属日期之前的持续任职情况而定。
(5)自2021年2月1日起，受期权约束的股份分24次等额分期归属，但要视万先生在每个适用的归属日之前在我们这里的持续服务而定。
(6)受RSU奖励约束的股票每季度分16次等额分期付款，第一期从2020年6月20日开始，视每个适用的归属日期继续向我们提供服务。股票的持有期为两年，在 (a) 适用归属日期两周年或 (b)《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件” 之前，才会向指定执行官发行或交付。
(7)受RSU奖励约束的股票分16次按季度分期归属，第一期从2021年6月20日开始，但须在每个适用的归属日期之前持续向我们提供。股票的持有期为两年，在 (a) 适用归属日期两周年或 (b)《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件” 之前，才会向指定执行官发行或交付。
(8)受RSU奖励约束的股票分16次按季度分期归属，第一期从2022年6月20日开始，但须在每个适用的归属日期之前持续向我们提供。股票的持有期为两年，在 (a) 适用归属日期两周年或 (b)《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件” 之前，才会向指定执行官发行或交付。
(9)受RSU奖励约束的股票每季度分8次等额分期付款，第一期从2022年6月20日开始，但须在每个适用的归属日期之前持续向我们提供服务。股票的持有期为两年，在 (a) 适用归属日期两周年或 (b)《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件” 之前，才会向指定执行官发行或交付。
(10)受RSU奖励约束的股票每季度分16次等额分期付款，第一期从2023年6月20日开始，但须在每个适用的归属日期之前持续向我们提供服务。
(11)自2020年7月22日起，四分之一的受期权约束的股份以及剩余的期权股分36笔等额分期归属，视莱西女士截至每个此类归属日继续在我们任职的情况而定。
(12)视雷蒙迪女士在我们持续任职的情况而定，受RSU奖励约束的股票中有35％将于2022年9月20日归属，7.5％的受RSU奖励约束的股份将分四次按季度分期归属，第一期从2022年12月20日开始，受RSU奖励约束的5％股份将分四次按季度分期分配，第一期从2023年12月20日开始，3.75％ 受RSU奖励的受试者将按季度分四次等额分期付款，第一期从12月开始2024 年 20 日。获得 RSU 奖励的既得股份将在 (a) 此类既得限制性股票单位的归属日期一周年或 (b)《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件”，以较早者为准，作为我们的A类普通股进行结算。
(13)受RSU奖励约束的股票每季度分8次等额分期付款，第一期从2022年6月20日开始，但须在每个适用的归属日期之前持续向我们提供服务。股票的持有期为一年，在 (a) 适用归属日期一周年或 (b)《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件” 之前，才会向指定执行官发行或交付。
2024财年的期权行使和股票既得表
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 行使期权时收购的股份数量
(#) | 行使时实现的价值 选项 ($)(1) | 股票奖励归属时收购的股票数量
(#) | 归属后实现的价值 股票奖励 ($)(2) |
| | | | |
达斯汀·莫斯科维茨 | — | — | — | — |
Tim Wan | 105,000 | 2,110,152 | 135,241 | 2,817,480(3) |
| 埃莉诺·莱西 | — | — | 53,443 | 1,113,229(4) |
| 安妮·雷蒙迪 | — | — | 136,761 | 2,853,366(5) |
(1)以下金额代表我们的NEO在2024财年行使期权授予后实现的总价值。每次行使的实现价值基于行使之日我们的A类普通股的收盘价与这些期权的适用行使价之间的差额，并不代表NEO通过期权行使获得的实际金额。金额四舍五入到最接近的整数美元。
(2)以下金额的计算公式为：（a）将给定归属日期收购的股票数量乘以（i）我们在该归属日的A类普通股的收盘价，或（ii）2023年8月22日之后的归属日期，我们在该归属日期前一天的A类普通股的收盘价（与2023年8月22日通过的RSU税收预扣政策一致），以及（b) 汇总2024财年归属的所有股票或标的RSU在归属时实现的价值。关于标的限制性股票单位的归属，归属时实现的价值并不能反映每个NEO获得的实际价值，因为我们将在结算时预扣部分股份，以履行NEO的预扣税义务。金额四舍五入到最接近的整数美元。
(3)代表 (a) 98,084 股标的限制性股票单位的归属，这些股票目前受持有期限制，在 (i) 适用的归属日期两周年或 (ii)《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件” 以及 (b) 37,157 节所指的 “控制权变更事件” 之前，不会向万先生发行或交付（因此，万先生无法出售）不受持有期限制的标的限制性股票单位的股份。根据上文脚注2计算，此类股票的总价值为2,817,480美元。
(4)代表 (a) 38,199 股标的限制性股票单位的归属，这些股票目前受持有期限制，在 (i) 适用的归属日期两周年或 (ii)《守则》第 409A 条所指的 “控制权变更事件” 以及 (b) 15,000 之前，才会向莱西女士发行或交付（因此，莱西女士无法出售）244 股标的限制性股票单位不受持有期限制。根据上文脚注2计算，此类股票的总价值为1,113,229美元。
(5)代表 (a) 我们 A 类普通股标的 RSU 的 83,187 股股票的归属，这些股票目前受持有期限制，在 (i) 适用归属日期一周年或 (ii) 第 409条所指的 “控制权变更事件” 之前，不会向雷蒙迪女士发行或交付（因此，雷蒙迪女士无法出售）守则A，(b) 16,417股标的限制性股票单位，这些股票目前受持有期限制，不会发行或交付给雷蒙迪女士（而且，因此，在 (i) 适用归属日期两周年或 (ii)《守则》第409A条所指的 “控制权变更事件” 以及 (c) 不受持有期限制的37,157股标的RSU股票之前，才能由雷蒙迪女士出售，以较早者为准。根据上述脚注2计算，此类股票的总价值为2,853,366美元。
2024 财年不合格递延薪酬表
虽然我们不为指定执行官维持传统的非合格递延薪酬计划，但在 2023 年 5 月 24 日之前授予的某些 RSU 奖励属于不合格递延薪酬，因为它们在每个归属日之后必须有一年或两年的强制持有期（视情况而定），并且标的股份要到 (1) 适用归属日一周年或两周年（如适用）（以较早者为准）才会向指定执行官发行或交付或 (2) “控制权变更” 事件” 在《守则》第 409A 条的含义范围内。下表提供了有关截至2024年1月31日的财政年度中我们指定执行官的非合格递延薪酬的信息。
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| 姓名 | 上个财政年度的缴款 ($)(1) | 上一财年的公司缴款
($) | 聚合 上一财年的收益 ($)(2) | 总提款/分配
($) | 聚合
上一财年末的余额
($) |
| | | | | |
达斯汀·莫斯科维茨 | — | — | — | — | — |
| Tim Wan | 2,050,687 | — | (342,063) | — | 1,708,624 |
| 埃莉诺·莱西 | 798,644 | — | (133,217) | — | 665,427 |
| 安妮·雷蒙迪 | 2,086,573 | — | (351,471) | — | 1,735,102 |
(1)以下金额代表2024财年归属的限制性股票单位的总价值（四舍五入至最接近的整数美元），计算方法是将给定日归属的限制性股票单位数量与我们在归属日（或下一个开放交易日，视情况而定）一股A类普通股的收盘价（此类金额为 “归属日总价值”）的乘积计算。
(2)对于在2024财年归属的限制性股票单位，以下金额代表（a）截至2024财年最后一天（2024年1月31日）在2024财年归属的限制性股票单位的总价值（四舍五入至最接近的整数美元）之间的差额，计算方法是（i）2024财年归属的限制性股票单位数量和（ii）1月份我们的A类普通股一股收盘价的乘积 2024年31日（17.42美元）（此类金额为 “财年终总价值”）和（b）归属日总价值。此列中报告的金额不被视为薪酬汇总表中可申报的赔偿。
雇佣、遣散和控制安排变更
录取通知书和雇佣协议
关于我们在2020年9月的直接上市，我们与莫斯科维茨先生、莱西女士和万先生签订了确认要约书。2021年8月，我们就雷蒙迪女士被任命为我们的首席运营官一事与她签订了录取通知书。这些安排都规定了随意就业，通常包括指定执行官在上市或任命时的基本工资。此外，我们的每位指定执行官都执行了我们的标准机密信息和发明转让协议。
行政人员遣散计划
我们的指定执行官和某些其他高管和关键员工参与我们的高管离职和控制权变更福利计划或高管遣散计划。我们的高管遣散计划规定，在控制权变更期（即从高管遣散费计划中定义的 “控制权变更” 生效之日前三个月开始，到自控制权变更生效之日起的十八个月后），符合条件的参与者在我们无缘无故的情况下终止与我们的雇佣关系时，符合条件的参与者将有权除其他外，接受处决并有效解除对我们有利的索赔，（i）一次性支付相当于合格参与者（a）年度基本工资和（b）终止日期当年的目标年度奖金（如果适用）的三分之一的一次性现金，（ii）一次性现金支付相当于我们四个月的健康保险费缴款，以及（iii）加快某些未付和未归属时间的归属此类参与者持有的基于时间的归属股权奖励，其悬崖归属期限为一年或更长时间，因此，受悬崖归属限制的股份按比例分配的部分将加速（这种比例分配的计算方法是承保终止之前在适用的悬崖归属期内完成的就业月数除以适用的悬崖归属期内的总月数）。
高管遣散费计划还规定，如果 (i) 根据高管遣散费计划的定义，在我们无缘无故的情况下终止合格参与者的工作，或 (ii) 符合条件的参与者在控制权变更期内以 “正当理由” 辞职，无论哪种情况都是 “承保性解雇”，则符合条件的参与者将有权领取代补助金除其他外，还要视有效协议的执行和交付而定解除对我们有利的索赔，（i）一次性现金补助金等于符合条件的参与者（a）年度基本工资加（b）目标年度奖金（如果适用），（ii）一次性现金补助金等于合格参与者在解雇当年（如果适用）按比例分配的目标年度奖金，（iii）一次性现金补助，相当于我们12个月的健康保险保费缴款，以及 (iv) 加速归属该参与者持有的某些未偿还和未归属股权奖励，其适用百分比载于下表列出了每批受股权奖励约束的未归属股份，这种加速归属的依据是承保终止之日与该部分股权本应归属之日之间的年数；前提是，任何受业绩条件约束的未归属和未偿还股权奖励都将被视为在适用奖励协议中规定的目标水平上得到满足。
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自承保终止之日起的年数
截至该批次归属日期的日期 | 部分的归属百分比
被任命为执行官 |
| |
| 少于 4 年 | 100% |
| 4-6 岁 | 50% |
| 大于 6 年 | 25% |
根据该法第280G条，根据行政遣散计划提供的与控制权变更相关的补助金和福利可能没有资格获得我们的联邦所得税减免。根据该法第4999条，这些补助金和福利还可能要求包括指定执行官在内的符合条件的参与者缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付款项或福利需要缴纳根据该法第4999条征收的消费税，则如果这种减少会导致收款人的净税后福利增加，则这些补助金或福利将减少。
根据2020年股权激励计划授予的奖励
如果发生 “公司交易”（如我们的2020年股权激励计划所定义），其中幸存的公司承担或延续2020年股权激励计划下未偿还的任何或全部奖励，或用类似的奖励代替未偿还的奖励，则此类奖励将继续根据其条款和任何适用的雇佣协议或遣散费计划进行归属。如果在公司交易中，幸存的公司不承担或延续未兑现的奖励或用类似的奖励代替此类未偿奖励，则从董事会确定的交易生效日期之前的某一天起，将全面加快由我们指定执行官持有的仍在公司交易中任职的所有奖励的归属时间表。幸存的公司不承担或取代活动奖励中的这种加速归属结构，旨在鼓励我们的高管在公司交易之日继续在我们工作，并确保向我们的高管发放的股权激励不会被幸存的公司取消。
终止或控制权变更后的潜在付款
如上所述，我们的每位指定执行官都参与了我们的行政人员遣散计划。下表汇总了在以下方面向我们的指定执行官提供的预计付款和福利：(i) 一项公司交易，其中幸存的公司不承担或延续未付的奖励或用类似的奖励代替此类未付的奖励；(ii) 在控制期变更之外解雇；或 (iii) 在控制期变更之外和控制期内终止合约，前提是在每种情况下适用的触发事件发生在 2024 年 1 月 31 日。
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| 姓名 | 加速股票奖励
($) | 基本工资 + 目标年度奖金
($) | 健康保险费
($) | |
| | | | |
| 达斯汀·莫斯科维茨 | | | | |
公司交易(1) | 0 | 0 | 0 | |
在控制期变更期之外终止(2) | 0 | 0 | 11,849 | |
在控制期变更期间终止(3) | 0 | 1 | 35,548 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 加速股票奖励
($) | 基本工资 + 目标年度奖金
($) | 健康保险费
($) | |
| | | | |
| Tim Wan | | | | |
公司交易(1) | 4,493,820(4) | 0 | 0 | |
在控制期变更期之外终止(2) | 0 | 236,667 | 8,069 | |
在控制期变更期间终止(3) | 4,493,820(4) | 710,000 | 24,207 | |
| 埃莉诺·莱西 | | | | |
公司交易(1) | 1,810,914(5) | 0 | 0 | |
在控制期变更期之外终止(2) | 0 | 175,000 | 11,849 | |
在控制期变更期间终止(3) | 1,810,914(5) | 525,000 | 35,548 | |
| 安妮·雷蒙迪 | | | | |
公司交易(1) | 4,359,216(6) | 0 | 0 | |
在控制期变更期之外终止(2) | 0 | 250,000 | 11,849 | |
在控制期变更期间终止(3) | 4,359,216(6) | 750,000 | 35,548 | |
(1)假设自2024年1月31日起，NEO根据我们的2020年股权激励计划发放的未归股权奖励将全面加速，这是我们2020年股权激励计划定义的 “公司交易” 的结果，在该交易中，幸存的公司不承担或延续未兑现的奖励或用类似的奖励代替此类杰出奖励。归属时实现的价值并不能反映每个NEO获得的实际价值，因为我们将在结算时预扣部分股份，以履行NEO的预扣税义务。金额四舍五入到最接近的整数美元。金额不包括我们在2024年1月31日之前归属但仍受持有期限制的A类普通股标的RSU的股票的价值。有关此类股票的价值，请参阅标题为 “2024财年不合格递延薪酬表” 的部分。
(2)表示如果2024年1月31日出现 “保障性解雇”（定义见高管遣散费计划），NEO根据高管遣散费计划本应获得的金额，前提是此类承保终止发生在 “控制期变更”（定义见高管遣散费计划）之外。关于标的限制性股票单位的归属，归属时实现的价值并不能反映每个NEO获得的实际价值，因为我们将在结算时预扣部分股份，以履行NEO的预扣税义务。金额四舍五入到最接近的整数美元。
(3)表示如果2024年1月31日出现 “保障性解雇”（定义见高管遣散费计划），NEO根据高管遣散费计划本应获得的金额，前提是此类承保终止发生在 “控制权变更期”（定义见高管离职计划）。关于标的限制性股票单位的归属，归属时实现的价值并不能反映每个NEO获得的实际价值，因为我们将在结算时预扣部分股份，以履行NEO的预扣税义务。金额四舍五入到最接近的整数美元。
(4)假设自2024年1月31日起，万先生的未归股权奖励将全面加速。代表我们的A类普通股标的RSU的257,969股的美元价值。报告的金额是使用2024年1月31日我们一股A类普通股的收盘价（17.42美元）计算得出的。报告的金额不包括我们在2024年1月31日之前归属于万先生限制性股票单位的A类普通股的价值，这些股票在2024年1月31日之前归属，但仍受持有期限制。有关此类股票的价值，请参阅标题为 “2024财年不合格递延薪酬表” 的部分。
(5)假设自2024年1月31日起，莱西女士的未归股权奖励将全面加速。代表我们的A类普通股标的RSU的103,956股的美元价值。报告的金额是使用2024年1月31日我们一股A类普通股的收盘价（17.42美元）计算得出的。报告的金额不包括我们在2024年1月31日之前归属于莱西女士限制性股票单位的A类普通股的价值，这些股票在2024年1月31日之前归属，但仍受持有期限制。有关此类股票的价值，请参阅标题为 “2024财年不合格递延薪酬表” 的部分。
(6)假设自2024年1月31日起，雷蒙迪女士的未归股权奖励将全面加速。代表截至2024年1月31日尚未归属的250,242股A类普通股标的RSU的美元价值。报告的金额是使用2024年1月31日我们一股A类普通股的收盘价（17.42美元）计算得出的。报告的金额不包括我们在2024年1月31日之前归属于雷蒙迪女士限制性股票单位的A类普通股的价值，这些股票在2024年1月31日之前归属，但仍受持有期限制。有关此类股票的价值，请参阅标题为 “2024财年不合格递延薪酬表” 的部分。
薪酬委员会的报告
我们的薪酬委员会已经与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，并包含在本委托书中，基于此类审查和讨论，我们的薪酬委员会向董事会建议将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并纳入我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告。
由董事会薪酬委员会提交：
克里斯塔·安德森-科珀曼（主席）
悉尼凯里
薪酬委员会报告不构成征集材料，除非公司特别以引用方式将薪酬委员会报告纳入其中，否则不应将其视为已提交或以提及方式纳入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中。
股权补偿计划信息
下表汇总了我们截至2024年1月31日的股权薪酬计划信息。包含股东批准的股权薪酬计划的信息。我们没有任何未经股东批准的股权薪酬计划。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | 普通股类别 | (a) 行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量 | (b) 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均行使价(1) | (c) 股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括证券） 反映在 (a) 栏中） | |
| | | | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | A 级(2) | 27,777,241 | $3.09 | 29,996,482 | |
B 级 | — | — | — | |
| 股权补偿计划未获得证券持有人批准 | — | — | — | — | |
| 总计 | A 类和 B 类 | 27,777,241 | $3.09 | 29,996,482 | |
(1)加权平均行使价仅根据未平仓股票期权计算。它不考虑我们的普通股标的限制性股票单位的股份，这些股票没有行使价。
(2)包括以下计划：2020年股权激励计划、经修订和重述的2012年股票计划以及ESPP。根据2020年股权激励计划和经修订和重报的2012年股票计划，在行使或结算以满足行使价或预扣税款的奖励时被没收、取消、扣留、我们在归属前重新收购、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（除行使外）的A类普通股股票将计回我们的A类普通股的可用股份根据2020年股权激励计划发行。经修订和重述的2012年股票计划已终止，根据经修订和重述的2012年股票计划，将不再提供进一步的补助金。我们的2020年股权激励计划规定，在每个日历年的2月1日，从2021年2月1日至2030年2月1日，我们预留发行的A类普通股数量将自动增加，其数量等于（i）自动增加之日前本财年1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的5％，或（ii）较小的数字董事会在适用的2月1日之前确定的股份。我们的ESPP规定，从2021年2月1日至2030年2月1日，在每个日历年的2月1日，我们预留的A类普通股的发行数量将自动增加，其数目等于（i）在自动增加之日之前的财政年度1月31日已发行普通股（包括A类和B类）总数的1％（ii）3,000股中的较小值 ,000 股；前提是在任何此类增持之日之前，我们的董事会可以决定此类增幅将减少超过第 (i) 和 (ii) 条规定的数额，或者根本不会增加。根据这些规定，2024年2月1日，根据我们的2020年股权激励计划和ESPP可供发行的A类普通股数量分别增加了11,236,396股和2,247,279股。这些增长未反映在上表中。
某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务
下表列出了截至2024年3月31日我们股本的受益所有权信息，用于：
•我们的每位指定执行官；
•我们的每位董事；
•我们所有的执行官和董事作为一个整体；以及
•我们所知的每一个人或一组关联人员实益拥有我们的A类或B类普通股的5％以上。
我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，因此它代表了对我们证券的唯一或共同的投票权或投资权。除非下文另有说明，否则据我们所知，表中提及的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。
我们的股本所有权百分比基于2024年3月31日已发行的142,281,522股A类普通股和85,489,359股B类普通股。我们已将受期权约束的普通股视为自2024年3月31日起60天内可行使或可行使的已发行普通股，由持有该期权的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但为了计算任何其他人的所有权百分比，我们没有将其视为未偿还股票。
除非另有说明，否则下面列出的每位受益所有人的地址为：
c/o Asana, Inc.
福尔松街 633 号，100 套房
加利福尼亚州旧金山 94107
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A 级 普通股 | B 级
普通股 | |
| 受益所有人姓名 | 股份 | % | 股份 | % | 占总投票权的百分比† |
| | | | | |
| 5% 股东 | | | | | |
先锋集团(1) | 8,835,322 | 6.2% | — | — | * |
Voya 金融有限公司(2) | 10,697,066 | 7.5% | — | — | * |
| 董事和指定执行官 | | | | | |
达斯汀·莫斯科维茨(3)(4) | 53,766,398 | 37.8% | 67,030,474 | 78.4% | 69.8% |
埃莉诺·莱西(5) | 184,479 | * | — | — | * |
安妮·雷蒙迪(6) | 160,566 | * | — | — | * |
Tim Wan(7) | 1,429,247 | 1.0% | — | — | * |
克里斯塔·安德森-科波曼(8) | 3,354 | * | — | — | * |
悉尼凯里(9) | 68,483 | * | — | — | * |
马修·科勒(10) | 536,202 | * | — | — | * |
亚当·德安杰洛(11) | 1,082,612 | * | 48,410 | * | * |
安德鲁林赛(12) | 1,757 | * | — | — | * |
洛里·诺灵顿(13) | 87,324 | * | — | — | * |
贾斯汀·罗森斯坦(14) | 3,891,293 | 2.7% | 17,413,990 | 20.4% | 17.8% |
所有董事和执行官作为一个整体
（11 人） | 61,211,715 | 42.5% | 84,492,874 | 98.8% | 87.9% |
* 代表小于 1% 的实益所有权或投票权。
† 代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权，作为一个类别共同投票。我们的A类普通股的每股有权获得一票，我们的B类普通股的每股有权获得10张选票。除非在有限的情况下，我们的A类普通股和B类普通股共同对提交股东投票的所有事项（包括董事选举）进行投票。
(1)根据先锋集团（“Vanguard”）于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G（“Vanguard 13G”）中包含的信息。根据附表13G，截至2023年12月29日，Vanguard拥有对149,307股A类普通股进行投票或指导投票的共同权力，处置或指示处置232,618股A类普通股的共同权力，以及处置或指导处置我们的A类普通股8,602,704股的唯一权力。根据附表13G，截至2023年12月29日，Vanguard总共实益拥有我们的A类普通股的8,835,322股。Vanguard的主要营业办公室地址是宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Blvd. 100号，19355。Vanguard 13G仅提供截至2023年12月29日的信息，因此，上述实体的受益所有权可能在2023年12月29日至2024年3月31日之间发生了变化。
(2)根据Voya Financial, Inc.作为其直接和间接子公司（“Voya Financial”）的最终母公司于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G（“Voya Financial 13G”）中包含的信息。根据附表13G，截至2023年12月29日，Voya Financial拥有对4,174,061股A类普通股进行投票或指导投票的唯一权力，以及处置或指导处置我们的A类普通股10,697,066股的唯一权力。根据附表13G，截至2023年12月29日，Voya Financial共有10,697,066股A类普通股的实益持有。Voya Financial的主要营业办公室地址是纽约公园大道230号，纽约州10169。Voya Financial 13G仅提供截至2023年12月29日的信息，因此，在2023年12月29日至2024年3月31日之间，上述实体的受益所有权可能发生了变化。
(3)包括 (a) 莫斯科维茨先生直接持有的47,898,436股A类普通股和21,395,830股B类普通股、(b) 4,147,046股我们的A类普通股和达斯汀·莫斯科维茨记录在案的42,030,755股B类普通股信托DTD 12/27/05（“达斯汀·莫斯科维茨信托基金”），（c）达斯汀·莫斯科维茨·罗斯IRA登记在册的2,604,170股B类普通股，（d）贾斯汀·罗森斯坦信托基金记录在案的46万股B类普通股，（e）539,719贾斯汀·罗森斯坦非豁免信托基金持有的记录在册的B类普通股股份，以及（f）Good Ventures基金会记录在案的1,720,916股A类普通股。莫斯科维茨先生是达斯汀·莫斯科维茨信托基金的受托人，可能被视为对达斯汀·莫斯科维茨信托基金持有的股票拥有投票权和处置权。莫斯科维茨可能被视为对达斯汀·莫斯科维茨·罗斯IRA持有的股票拥有投票权和处置权。莫斯科维茨先生是贾斯汀·罗森斯坦信托基金和贾斯汀·罗森斯坦非豁免信托基金的受托人，可能被视为对这些信托所持股份拥有投票权和处置权。莫斯科维茨先生及其配偶担任好风险投资基金会董事会董事，可能被视为对好风险投资基金会持有的股份拥有共同的投票权和处置权。
(4)在莫斯科维茨先生直接持有的A类普通股中，我们的A类普通股（“私募股份”）于2022年9月7日通过私募发行（“私募配售”）收购了19,273,127股。关于私募配售，莫斯科维茨先生授予Asana, Inc.对私募股份和莫斯科维茨先生或由莫斯科维茨先生控制的关联公司在私募后可能收购的任何其他股份（统称为 “表决中和股份”）的不可撤销的代理权，以反映先生对所有其他普通股的投票结果进行表决莫斯科维茨或其附属机构没有唯一或共同的投票权。因此，莫斯科维茨先生不保留对表决中和股份的投票权。截至2024年3月31日，投票中和股份由莫斯科维茨先生直接持有的28,058,760股A类普通股组成。
(5)包括（a）莱西女士直接持有的59,479股A类普通股，以及（b）在行使股票期权时可发行的12.5万股A类普通股，这些股票可在2024年3月31日后的60天内行使，所有这些股票均自该日起归属。不包括在既得限制性股票单位结算后可发行的76,399股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(6)由雷蒙迪女士直接持有的160,566股A类普通股组成。不包括在归属限制性股票单位结算后可发行的115,429股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(7)包括（a）万先生直接持有的336,660股A类普通股，（b）2019年7月22日Tim Ming Wan设保人保留年金信托基金（“Wan GRAT”）记录在案的139,055股A类普通股，（c）903,532股在行使股票期权后可在60天内行使的A类普通股 2024年3月31日，截至该日全部归属，以及（d）万先生的配偶记录在案的5万股A类普通股。万先生是Wan GRAT的受托人，可能被视为对Wan GRAT持有的股份拥有表决权和处置权。不包括在既得限制性股票单位结算后可发行的196,166股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(8)由安德森-科波曼女士直接持有的3,354股A类普通股组成。不包括在既得限制性股票单位结算后可发行的6,554股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(9)由凯里女士直接持有的68,483股A类普通股组成。不包括在归属限制性股票单位结算后可发行的13,466股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(10)包括（a）科勒先生直接持有的15,273股A类普通股和（b）科勒先生信托实体登记持有的520,929股A类普通股。不包括在归属限制性股票单位结算后可发行的13,466股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(11)包括（a）德安杰洛先生直接持有的4,442股A类普通股以及（b）亚当·德安杰洛可撤销信托基金于2008年3月13日登记持有的1,078,170股A类普通股和48,410股B类普通股。不包括在归属限制性股票单位结算后可发行的13,466股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(12)由林赛先生直接持有的1,757股A类普通股组成。不包括在归属限制性股票单位结算后可发行的11,441股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(13)包括（a）诺灵顿女士直接持有的85,029股A类普通股和（b）诺灵顿咨询服务有限责任公司登记持有的2,295股A类普通股。不包括在归属限制性股票单位结算后可发行的13,466股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
(14)包括（a）罗森斯坦先生直接持有的3,315,309股A类普通股和17,413,990股B类普通股，以及（b）在行使股票期权时可发行的575,984股A类普通股，自2024年3月31日起60天内可行使，其中406,784股截至当日归属。不包括在归属限制性股票单位结算后可发行的13,466股股票，因为这些限制性股票单位的持有期限仍为2024年3月31日后的60天以上。
首席执行官薪酬比率
2024 财年首席执行官薪酬比率结果
按照《多德-弗兰克法案》第953（b）条的要求，我们提供以下信息，说明我们中位数员工的年总薪酬与首席执行官的年度总薪酬之间的关系。
截至2024年1月31日，我们在全球的员工人数为1,845人，包括全职员工、实习生和学徒。根据美国证券交易委员会的规定，我们在确定员工中位数时排除了80名非美国人，他们在以下国家占员工总数的不到5％：英国（29）、新加坡（19）、冰岛（14）、法国（11）、瑞典（5）和瑞士（2）。我们从其余1,765名员工中确定了员工中位数，这些员工分布在以下国家：美国、爱尔兰、加拿大、澳大利亚、日本和德国。
为了确定员工中位数，我们合并了2024财年工资记录中反映的实际工资、奖金、佣金和其他应纳税福利（与股权奖励和我们的ESPP无关），以及2024财年向员工发放的股权奖励的总授予日公允价值。我们使用这种薪酬衡量标准确定了员工中位数，该衡量标准一直适用于计算中包含的所有员工。在确定员工中位数时，我们没有进行任何生活费用调整。根据2024年1月31日生效的汇率，以外币支付的薪酬转换为美元。
截至2024年1月31日，即我们上一个财年的最后一天，我们员工的年总薪酬中位数（如上所述确定）为227,491美元，首席执行官的年总薪酬为1美元，如本委托书其他地方的薪酬汇总表所示。根据这些信息，在2024财年，我们首席执行官的年总薪酬与员工薪酬中位数的比例为1：227,491或0.000004。
上述薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合第S-K条例第402（u）项。美国证券交易委员会确定员工中位数的规则允许公司使用各种方法、假设和排除项。因此，比较其他公司报告的薪酬比率不一定有意义。此信息是出于合规目的而提供的。薪酬委员会和公司管理层在做出薪酬决策时均未使用上述薪酬比率衡量标准。
薪酬与绩效
下表中的信息反映了Asana的高管薪酬计划与长期股东利益的一致性。正如我们在CD&A中所讨论的那样，我们的高管薪酬计划的可变部分通过股权奖励与长期股东回报挂钩，而特定财年中奖励价值的变化是由该财年的股东回报率推动的。在确定实际支付给首席执行官和其他NEO的薪酬时，我们不考虑其他财务或非财务绩效指标。因此，我们在下面的披露中没有包括任何公司选定的绩效指标。下表和下表中列出的薪酬信息旨在根据美国证券交易委员会的规定提供，可能与CD＆A中提供的薪酬信息不同。我们的薪酬委员会在做出所示任何财政年度的薪酬决策时均未考虑以下薪酬与绩效披露。
薪酬与绩效表
下表列出了有关截至2022年、2023年和2024年1月31日的每个财政年度的首席执行官和其他NEO的薪酬的信息，以及我们在每个此类财年的财务业绩：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 基于 100 美元的初始固定投资的价值 | | |
| 年 | 首席执行官薪酬总额汇总表
($) | 实际支付给首席执行官的薪酬（美元）(1) | 平均值 非首席执行官NEO薪酬总额汇总表（美元） | 实际支付给非首席执行官NEO的平均薪酬（美元）(1) | 股东总回报 ($)(2) | 同行集团股东总回报率（美元）(3) | 净收入
($)（以千计） | 公司选定的衡量标准 |
| | | | | | | | |
第一年
（2022财年） | 1 | 1 | 8,823,880 | 8,499,266 | 148 | 122 | (288,342) | 不适用 |
第 2 年
（2023 财年） | 1 | 1 | 3,502,160 | (5,158,293) | 44 | 102 | (407,768) | 不适用 |
第 3 年
（2024 财年） | 1 | 1 | 3,986,062 | 2,304,899 | 49 | 156 | (257,030) | 不适用 |
(1)金额是指根据美国证券交易委员会规则（如下所述）确定的相关财年实际支付给我们首席执行官的薪酬和实际支付给剩余NEO的平均薪酬，其中包括每个财年的下表中列出的个人。
(2)代表公司的股东总回报率，该财年固定投资为100美元，从2021财年最后一个交易日的市场收盘开始，到表中每个适用财年结束为止。
(3)代表标准普尔（S&P）信息技术指数的累计股东总回报率，该财年固定投资为100美元，从2021财年最后一个交易日的市场收盘开始，到表中每个适用财年结束为止。
| | | | | | | | |
| 财政年度 | 首席执行官 | 非首席执行官近地天体 |
| | |
2024 | 达斯汀·莫斯科维茨 | 蒂姆·万、埃莉诺·莱西和安妮·雷蒙迪 |
| 2023 | 达斯汀·莫斯科维茨 | 蒂姆·万、埃莉诺·莱西和安妮·雷蒙迪 |
| 2022 | 达斯汀·莫斯科维茨 | 蒂姆·万、克里斯托弗·法里纳奇、埃莉诺·莱西和安妮·雷蒙迪 |
下表提供了对薪酬汇总表总薪酬的调整，以得出首席执行官的实际薪酬和非首席执行官NEO的平均薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022 财年 | 2023 财年 | 2024 财年 |
| 首席执行官 | 的平均值
非首席执行官近地天体 | 首席执行官 | 的平均值
非首席执行官近地天体 | 首席执行官 | 的平均值
非首席执行官近地天体 |
| | | | | | |
| 薪酬汇总表中报告的奖励扣除额（美元） | 0 | (8,288,721) | 0 | (2,843,827) | 0 | (3,324,395) |
| 根据截至归属之日确定的在适用财年内授予的在适用财年内授予的奖励的公允价值增加 | 0 | 1,063,787 | 0 | 440,564 | 0 | 616,057 |
| 根据截至适用财年末仍未归属的适用财年内授予的奖励的公允价值增加，截至适用财年末确定（美元） | 0 | 5,159,361 | 0 | 1,063,956 | 0 | 2,253,480 |
| 上一财年发放的截至适用财年末未偿还和未归属的奖励的扣除额，根据从上一财年末到适用的财年末的公允价值变化（美元）确定 | 0 | 2,474,667 | 0 | (3,843,813) | 0 | 143,412 |
| 在上一财年授予的在适用财年归属的奖励的增加/扣除额，根据从上一财年结束到归属日的公允价值的变化确定（美元） | 0 | 4,460,117 | 0 | (3,477,334) | 0 | (1,369,717) |
| 扣除截至上一财年末确定的在适用财年中没收的上一财年授予的奖励的公允价值（美元） | 0 | (5,193,824) | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 薪酬汇总表中报告的养老金价值变动扣除额（美元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 养老金计划的服务成本增加（美元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 根据归属日之前的适用财年内支付的股息或其他收益的增加（美元） | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 调整总额 ($) | 0 | (324,613) | 0 | (8,660,453) | 0 | (1,681,163) |
最重要的财务指标
如上所述，我们的高管薪酬计划的可变部分通过股权奖励与长期股东回报挂钩，而特定财年中奖励价值的变化是由该财年的股东回报率推动的。在确定指定执行官的2024财年薪酬时，我们没有考虑其他财务或非财务绩效指标。因此，我们没有列出最重要的财务措施的表格清单。
薪酬与绩效的关系
正如薪酬讨论与分析中所讨论的那样，我们每年向首席执行官支付1美元。如上表所示，他的薪酬是不可变的，与公司的累计股东总回报率或净收入无关。
正如薪酬讨论与分析中所讨论的那样，我们高管的大部分薪酬（首席执行官除外）以公司股票的形式交付，作为具有归属期的长期奖励。这些奖励的最终价值会随着股价的变化而变化。在2022财年，当股东回报率强劲为正（高于公司同行群体的累计股东总回报率），净收入为负时，高管获得的薪酬按上表中的实际支付薪酬来衡量，为正薪酬。在2023财年，当股东回报率为负（低于公司同行群体的累计股东总回报率），净收入为负时，高管获得的薪酬为负数，以上表中的实际支付薪酬来衡量。在2024财年，股东回报率与2023财年相比为正，但与2022财年相比为负（低于公司同行群体的累计股东总回报率），净收入为负数，高管获得的薪酬以上表中的实际支付薪酬来衡量，低于薪酬汇总表中报告的金额。
如上所述，在确定实际支付给首席执行官和其他NEO的薪酬时，我们不考虑其他财务或非财务绩效指标。因此，我们没有公司选择的衡量标准，实际支付给我们的近地天体的补偿与此类衡量标准之间也没有可披露的关系。
某些关系和关联人交易
关联人交易的政策与程序
我们目前有一份书面关联人交易政策，规定了我们识别、审查、考虑、批准或批准关联人交易的程序。仅出于我们政策的目的，关联人交易是指我们和任何关联人是、过去或将要参与且涉及金额超过120,000美元的交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系。根据本政策，涉及以员工或董事身份向我们提供服务补偿的交易不被视为关联人交易。根据本政策，关联人仅因其作为参与此类交易、安排或关系的实体的董事而参与的交易、安排或关系不被视为关联方交易。关联人是指我们任何类别有表决权证券超过5％的任何执行官、董事或受益所有人，包括其任何直系亲属以及由此类人员控制的任何实体。
根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，包括任何在最初完成时不是关联人交易的交易，或者任何在完成之前最初未被确定为关联人交易的交易，我们的管理层必须向审计委员会提供有关关联人交易的信息，以供审查、考虑和批准或批准。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的情况下从重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并执行保单条款。
赔偿协议
我们已经与每位董事、执行官和某些员工签订了赔偿协议，除其他外，这将要求我们赔偿他们因其作为董事、高级管理人员或雇员的身份或服务而可能产生的某些责任。
某些关联人交易
以下是自2023年2月1日以来我们一直参与的交易摘要，其中涉及的金额超过或将超过12万美元，我们的任何董事、执行官或超过5％的股本持有人或上述人员的任何直系亲属拥有或将要拥有直接或间接的重大利益，标题为 “高管薪酬” 的章节中描述的薪酬安排除外” 和 “非雇员董事薪酬”。
营销费用
作为我们的营销和数字用户获取策略的一部分，我们定期通过自助服务平台在问答网站Quora.com上发布广告。我们的董事会成员亚当·德安杰洛是Quora的首席执行官。我们董事会成员马修·科勒是Quora董事会成员。截至2024年1月31日的财年，我们在Quora上花费了约110万美元的营销费用。
作为我们的营销和数字用户获取策略的一部分，我们使用微软公司的搜索引擎营销和广告服务。安德鲁·林赛是我们的董事会成员，担任微软负责人工智能、数据、行业和应用程序业务开发的公司副总裁。截至2024年1月31日的财年，我们向微软支付了约200万美元的营销费用。2024财年与微软的交易不超过100万美元或其年收入的2％，以较高者为准。
租赁费用
在截至2020年1月31日的财政年度中，我们开始从客户关系管理平台HubSpot租赁某些办公设施。董事会成员兼首席独立董事洛里·诺灵顿是HubSpot董事会成员。截至2024年1月31日的年度，根据这些租约支付的租金总额为160万美元。
订阅协议
我们还与HubSpot签订了各种定期订阅协议，根据这些订阅协议，截至2024年1月31日的年度确认收入为90万美元。2024财年与Hubspot的交易不超过100万美元或其年收入的2％，以较高者为准。
我们已经与软件公司Autodesk签订了各种定期订阅协议。董事会成员兼首席独立董事洛里·诺灵顿是Autodesk董事会成员。截至2024年1月31日的财年，我们确认这些订阅协议下的收入为60万美元，截至2024年1月31日，未清应收账款为60万美元。2024财年与Autodesk的交易不超过100万美元或其年收入的2％，以较高者为准。
我们已经与软件公司Gusto签订了各种定期订阅协议。我们的首席运营官安妮·雷蒙迪是古斯托董事会成员。根据这些订阅协议，我们确认截至2024年1月31日的年度收入为20万美元。2024财年与Gusto的交易不超过100万美元或其年收入的2％，以较高者为准。
我们已经与基于云的联络中心软件公司Talkdesk, Inc. 签订了各种定期订阅协议。我们的董事会成员悉尼·凯里担任Talkdesk的首席财务官。根据这些订阅协议，我们确认截至2024年1月31日的年度收入为10万美元。2024财年与Talkdesk的交易不超过100万美元或其年收入的2％，以较高者为准。
我们已经与问答网站Quora.com签订了各种定期订阅协议。我们的董事会成员亚当·德安杰洛是Quora的首席执行官。我们董事会成员马修·科勒是Quora董事会成员。根据这些订阅协议，我们确认截至2024年1月31日的年度收入为10万美元。
我们已经与网络安全公司Palo Alto Networks, Inc. 签订了各种定期订阅协议。阿米特·辛格担任帕洛阿尔托网络首席商务官，他在2023年12月辞职之前一直担任我们的董事会成员。截至2024年1月31日的财年，我们确认这些订阅协议下的收入为50万美元，截至2024年1月31日，未清应收账款为20万美元。2024财年与帕洛阿尔托网络的交易不超过100万美元或其年收入的2％，以较高者为准。
其他事项
违法行为第 16 (a) 条报告
《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些董事、执行官和10％的股东必须向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。
美国证券交易委员会的法规要求我们在本委托书中指明任何在最近一个财年延迟提交所需报告的人。根据我们对收到的表格的审查，或申报人表示无需提交这些表格的书面陈述，我们认为，在截至2024年1月31日的财政年度中，所有第16（a）条的申报要求均及时得到满足；除了（a）一份代表莫斯科维茨先生提交的涉及礼物交易的报告延迟提交以及（b）一份涵盖同一笔礼品交易的报告延迟提交代表罗森斯坦先生。
2024 财年年度报告和美国证券交易委员会文件
我们截至2024年1月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表年度报告中，我们将与本委托书同时向股东提供该报告。本委托书和我们的年度报告发布在我们的网站investors.asana.com上，并可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
我们向Asana公司提交的截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告的副本可免费索取，收件人：加利福尼亚州旧金山福尔松街633号100套房94107或发送电子邮件至 ir@asana.com 的投资者关系部。
董事会不知道年会有任何其他事项要提出。如果在年会上正确提出任何其他事项，则所附代理卡中提及的人员将有权根据自己对此类问题的判断，自由决定对他们所代表的普通股进行投票。
无论您持有多少股股份，我们的普通股都必须派代表参加年会。因此，我们敦促你按照随附的代理卡上的指示通过电话或互联网进行投票，或者在方便时尽早在信封中签发并归还随附的代理卡，该信封也已提供。
董事会
加利福尼亚州旧金山
2024年5月3日
