DEF 14A

DEF 14A假的000128026300012802632023-02-012024-01-3100012802632021-02-012022-01-3100012802632022-02-012023-01-3100012802632020-02-012021-01-310001280263AMBA：排除StockaWards会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：纳入股权价值会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：FYE 会员本年度投资奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：年度会员上一年度奖项价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：往年会员未投资股权价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最后一天的公允价值被没收的年度会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：纳入股权价值会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：往年会员未投资股权价值的变化ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最后一天的公允价值被没收的年度会员ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：FYE 会员本年度投资奖励的公允价值ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：年度会员上一年度奖项价值的变化ECD: PEOmember2020-02-012021-01-310001280263AMBA：排除StockaWards会员ECD：NonpeoneOmemer2020-02-012021-01-310001280263AMBA：排除StockaWards会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：纳入股权价值会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：FYE 会员本年度投资奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：年度会员上一年度奖项价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：往年会员未投资股权价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最后一天的公允价值被没收的年度会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：纳入股权价值会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：往年会员未投资股权价值的变化ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最后一天的公允价值被没收的年度会员ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：FYE 会员本年度投资奖励的公允价值ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：年度会员上一年度奖项价值的变化ECD: PEOmember2021-02-012022-01-310001280263AMBA：排除StockaWards会员ECD：NonpeoneOmemer2021-02-012022-01-310001280263AMBA：排除StockaWards会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：纳入股权价值会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：往年会员未投资股权价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：FYE 会员本年度投资奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：年度会员上一年度奖项价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最后一天的公允价值被没收的年度会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：纳入股权价值会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：往年会员未投资股权价值的变化ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最后一天的公允价值被没收的年度会员ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：FYE 会员本年度投资奖励的公允价值ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：年度会员上一年度奖项价值的变化ECD: PEOmember2022-02-012023-01-310001280263AMBA：排除StockaWards会员ECD：NonpeoneOmemer2022-02-012023-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最后一天的公允价值被没收的年度会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：纳入股权价值会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：FYE 会员本年度投资奖励的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：年度会员上一年度奖项价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：往年会员未投资股权价值的变化ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-310001280263AMBA：往年会员未投资股权价值的变化ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：截至年度内授予和归属公平奖励之日的公允价值ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：上一年度EquityAwards最后一天的公允价值被没收的年度会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：纳入股权价值会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：FYE 会员本年度投资奖励的公允价值ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：年度会员上一年度奖项价值的变化ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：排除StockaWards会员ECD: PEOmember2023-02-012024-01-310001280263AMBA：排除StockaWards会员ECD：NonpeoneOmemer2023-02-012024-01-31000128026322023-02-012024-01-31000128026332023-02-012024-01-31000128026312023-02-012024-01-31iso421:USD

AMBARELLA, INC.

3101 杰伊街

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 12 日举行

亲爱的股东：

特此通知，开曼群岛公司Ambarella, Inc. 的年度股东大会将于太平洋时间2024年6月12日星期三上午9点在加利福尼亚州圣克拉拉杰伊街3101号95054举行。会议议程如下：

会议议程


提案编号	提案	董事会投票推荐

1	选举董事会的两名三级董事候选人韩晓文和克里斯托弗·佩斯利，任期至2027年年度股东大会	对于每个 Ambarella 董事候选人

2	批准任命普华永道会计师事务所为Ambarella, Inc.截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所	对于

3	在咨询的基础上批准高管薪酬	对于

4	批准 Ambarella, Inc. 2021 年股权激励计划的修正和重述	对于

委托书对这些业务项目进行了更全面的描述，该委托书可在以下网址查阅www.edocumentview.com/AMB。本通知、互联网可用性通知、委托声明、2024年年度报告和委托书将于2024年5月3日左右提供给股东。根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。

年会的记录日期是2024年4月18日。只有在该日营业结束时登记在册的股东才能在会议或任何续会上投票。在年会之前，我们不知道还有其他事要做。您可以通过互联网、电话或邮寄代理卡进行投票。如果您不亲自出席，通过互联网、电话或书面代理进行投票将确保您在年会上有代表参加。请查看代理卡上有关每个投票选项的说明。委托书更详细地解释了代理投票和有待表决的事项。我们期待您参加年会。

根据董事会的命令

LOGO

迈克尔·莫尔黑德

总法律顾问兼秘书

加利福尼亚州圣克拉拉

2024 年 5 月 3 日

诚挚邀请您亲自参加会议。你的投票很重要。无论您是否希望参加会议，请尽快按照互联网可用性通知中的指示对您的股票进行投票，该通知将于 2024 年 5 月 3 日邮寄给您，以确保您派代表出席会议。即使你已通过代理人投票，如果你参加会议，你仍然可以亲自投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在会议上投票，则必须从该记录持有者那里获得以您的名义签发的委托书。


	页面
有关投票和征集的信息		1
有关年会的一般信息		1
互联网可用性通知		1
委任代理持有人		1
谁能投票		2
如何投票		2
有待表决的事项		3
撤销代理		3
必选投票		4
提交会议的其他事项		4
征集代理人		4
投票结果		5
关于代理材料可用性的重要通知		5
提案1：选举第三类董事		6
需要投票		9
有关董事会和公司治理的信息		10
董事会构成		10
董事独立性		10
董事会领导结构		10
董事会委员会		11
董事会在风险监督中的作用		13
薪酬委员会联锁和内部参与		13
董事会和董事绩效评估		13
董事的技能、能力和经验		14
董事会多元化		15
董事提名		15
董事投票政策		16
与董事会的沟通		17
公司治理原则与实践		17
企业社会责任		18
董事薪酬		20
2024 财年董事薪酬		21
提案2：批准独立注册会计师事务所的任命		22
首席会计师费用和服务		22
预先批准政策与程序		23
需要投票		23
审计委员会的报告		24
提案 3：通过高管薪酬的咨询投票		25
需要投票		25
执行官员		26
高管薪酬		27
薪酬讨论与分析		27
薪酬委员会报告		42
薪酬风险评估		42
2024 财年薪酬汇总表		43
基于计划的奖励的拨款		44
期权行使和股票归属		45
财政部杰出股票奖年底		46
终止或控制权变更后的潜在付款		47
薪酬比率披露		53

-i-

Ambarella, Inc.

杰伊街 3101 号

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

委托声明

2024 年年度股东大会

有关投票和征集的信息

关于开曼群岛公司Ambarella, Inc.（“董事会”）董事会征集代理人事宜，根据美国证券交易委员会通过的规章制度，我们将向股东提供代理材料，供2024年年度股东大会（“年会”）及其任何续会或延期使用。年会将于太平洋时间2024年6月12日星期三上午9点在我们位于加利福尼亚州圣克拉拉杰伊街3101号95054的办公室举行。

截至记录日期，即2024年4月18日，我们已将互联网可用性通知邮寄给所有登记在册的股东和受益所有人。所有股东都将能够通过互联网访问代理材料，包括本委托书和我们截至2024年1月31日财年的2024年股东年度报告。互联网可用性通知包括有关如何访问代理材料、如何通过互联网或电话提交投票或如何索取代理材料纸质副本的信息。本委托书和我们向股东提交的2024年年度报告可在以下网址查阅www.edocumentview.com/AMB。如果您是登记在册的股东，也可以在以下网址查看这些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。

本委托书中提及的 “公司”、“Ambarella”、“我们” 或 “我们的” 是指 Ambarella, Inc.

有关年会的一般信息

互联网可用性通知

我们没有邮寄代理材料的纸质副本，而是提供了通过互联网访问代理材料的访问权限，这些材料可在以下网址获得www.edocumentview.com/AMB。如果您是登记在册的股东，也可以在以下网址查看这些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。根据美国证券交易委员会通过的规章制度，截至记录日期，即2024年4月18日，互联网可用性通知已发送给我们的登记股东和受益所有人。互联网可用性通知包括有关如何访问代理材料、如何通过互联网提交投票以及如何索取代理材料纸质副本的信息。通过在互联网上访问代理材料或选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度股东大会对环境的影响。

委任代理持有人

董事会要求您任命王峰明（费米）、约翰·杨和迈克尔·莫尔黑德为您的代理持有人，在年会上对您的股票进行投票。您可以按照《互联网可用性通知》中的说明通过代理人对股票进行投票来进行此项预约。

如果由您指定，代理持有人将按照您的指示就本委托书中描述的事项对您的股份进行投票。如果没有您的指示，他们将按照董事会的建议对您的股票进行投票。

除非您另有说明，否则您还授权您的代理持有人就本委托书提供给股东时董事会未知的任何事项对您的股票进行投票，这些事项可以在年会上适当地提交以供采取行动。

谁可以投票

只有在2024年4月18日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。在这个创纪录的日期，共有40,984,855股普通股已发行并有权投票。截至2024年4月18日，每位普通股持有人有权对每股持有一票表决。董事选举没有累积投票权。

登记在册的股东：以您的名义注册的股份

如果您的股票在2024年4月18日直接以您的名义在安巴雷拉的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票或通过代理人投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您按照互联网可用性通知中的指示，通过互联网、电话或邮寄方式通过代理对股票进行投票，以确保在您以后决定不参加年会时您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果在2024年4月18日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发委托书。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人或其他代理人如何对账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上亲自对股票进行投票。

如何投票

您可以对 III 类董事的被提名人投赞成票，也可以 “拒绝” 对被提名人的投票。对于提案2、3和4，您可以投赞成票、反对票或弃权票。

投票程序如下：

登记在册的股东：以您的名义注册的股份

如果您是登记在册的股东，则可以按照互联网可用性通知中的指示，在年会上亲自投票，通过互联网、电话或邮件进行代理投票。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。即使您已经通过代理人投票，您仍然可以参加会议并亲自投票。

•

要亲自投票，请参加年会，当你到达时，我们会给你一张选票。

•

要通过电话投票，请拨打免费电话 1-800-652-8683使用按键式电话并按照录制的说明进行操作。您将被要求提供代理卡中的公司编号和控制号码。必须在 2024 年 6 月 11 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•

要通过互联网投票，请前往http://www.envisionreports.com/AMBA填写电子代理卡。必须在 2024 年 6 月 11 日美国东部时间晚上 11:59 之前收到您的选票才能计算在内。

•

要使用代理卡投票（如果您要求将代理材料的纸质副本邮寄给您），只需在代理卡上填写、签名并注明日期，然后立即将其放入待提供的信封中退回即可。如果您在年会之前将签名的代理卡退还给我们，我们将按照您的指示对您的股票进行投票。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应收到该组织而不是安巴雷拉的投票指示。您必须遵循经纪人、银行或其他代理人提供的投票指示，以指导您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票。通常，您应该能够通过返回投票说明表、电话或互联网进行投票。但是，电话和互联网投票的可用性将取决于您的经纪商、银行或其他代理人的投票过程。要在年会上亲自投票，您必须获得经纪人、银行或其他代理人的有效代理人。按照经纪人或银行的指示，或联系您的经纪人或银行申请代理表格。

有待表决的事项

年会计划对四个问题进行表决：

•

选举本委托书中被提名为第三类董事候选人的两（2）名董事，任期至2027年年度股东大会；

•

批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

•

在咨询基础上批准本委托书中所述的高管薪酬；以及

•

批准本委托书中所述的Ambarella, Inc. 2021年股权激励计划的修正和重述。

如果您是登记在册的股东，并且通过互联网、电话或通过邮寄方式退还代理卡进行投票，但未选择投票偏好，则有权对您的股票进行投票的人将投票：

•

为了此处提名的两（2）名三级董事候选人各任期至2027年年度股东大会；

•

为了批准任命普华永道会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所；

•

为了如本委托书所述，在咨询基础上批准高管薪酬；以及

•

用于批准Ambarella, Inc. 2021年股权激励计划的修正和重述，如本委托书中所述。

如果您是以经纪商、银行或其他代理人名义注册的股票的受益所有人，则应遵循经纪人、银行其他代理人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票。

撤销代理

登记在册的股东可以通过以下三种方式中的任何一种在行使代理权之前随时撤销其代理权：

•

在年会上亲自投票；

•

在年会之前向公司秘书提交书面撤销通知；或

•

在年会之前稍后提交另一份经过适当执行的委托书。

以街道名义持有的股份的受益所有人必须联系其经纪人、银行或其他代理人，撤销任何先前的投票指示。

必选投票

董事通过多数票当选，这意味着获得最多赞成票的两（2）名三类董事候选人将当选。提交股东批准的所有其他事项都需要亲自出席或由代理人代表并有权投票的大多数股份投赞成票。

举行有效的年会必须达到法定人数的股东。如果持有至少大多数有权投票的已发行股份的股东亲自出席会议或由代理人代表出席会议，则将达到法定人数。在创纪录的日期，共有40,984,855股已发行且有权投票的股票。因此，持有至少20,492,428股股票的股东需要亲自出席会议或由代理人代表才能构成法定人数。只有当您通过互联网、电话、邮件或亲自出席年会提交有效的代理人（或由您的经纪人、银行或其他被提名人代表您提交的代理人）时，您的股票才会计入法定人数。弃权票和经纪人不投票将计入法定人数要求。如果没有法定人数，则会议主席或亲自出席会议或由代理人代表的多数股份的持有人可以将会议延期至其他日期。

对任何事项的弃权票被视为出席或有代表权就该事项进行表决的股票，与对该事项投反对票具有同等效力。

如果您的股票是以街道名义持有的，而您没有指示经纪人如何对股票进行投票，则您的经纪人可以自行决定不对您的股票进行投票，或者就常规事项对您的股票进行投票。只有提案2（批准我们独立注册会计师事务所的任命）被视为例行公事。提案1（选举董事）、提案3（关于高管薪酬的咨询投票）和提案4（批准2021年股权激励计划的修正案和重述）不被视为例行事项，没有你的指示，你的经纪人不能就这些提案对你的股票进行投票。如果您的经纪人返回代理人但没有对您的股票进行投票，则会导致 “经纪人” 不投票。”经纪人不投票在确定法定人数时将被视为出席.但是，由于经纪商没有对提案1、提案3或提案4进行表决的自由裁量权，经纪商不投票将不计算在确定对此类提案的投票数时.

选票将由为会议指定的选举检查员进行计票，该检查员将分别计算董事选举中的 “赞成” 和 “拒绝” 票，对于其他提案，将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票，以及经纪人（如果适用）不投票。弃权票将计入提案2、提案3和提案4的总票数，其效果与 “反对” 票相同。经纪人不投票，尽管已计入法定人数要求，但不会计入任何提案的总票数。

提交会议的其他事项

董事会不知道还有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对这些事项进行表决。

征集代理人

公司将支付招揽代理的全部费用。除了这些代理材料外，公司的董事和员工还可以当面、通过电话或其他方式征集代理人

提案 1

选举第三类董事

Ambarella的董事会（“董事会”）目前有九（9）名成员。董事会的决议可以更改授权的董事人数。除非董事会决定空缺应由股东填补，否则即使少于法定人数，董事会的空缺也只能由剩余董事的多数填补。当选填补某一类别的空缺（包括因董事人数增加而产生的空缺）的董事应在该类别的剩余任期内任职，直到董事的继任者正式选出并获得资格为止。

董事会分为三类，一级、二级和三级，交错任期三年：

•

第一类董事是安妮·德格里夫-萨夫特、胡晨明博士和王峰明博士（“费米”），他们目前的任期将在2025年举行的年度股东大会上到期。

•

二类董事是莱斯利·科恩、杰弗里·理查森和伊丽莎白·施瓦廷，他们目前的任期将在2026年举行的年度股东大会上到期。

•

第三类董事是韩晓文博士、克里斯托弗·佩斯利和安德鲁·韦尔哈伦，他们目前的任期将在即将举行的年会上到期。

2024 年 5 月，Verhalen 先生通知公司，他不打算参选重新当选当他的当前任期在即将举行的年会上届满时，董事会的规模将在年会生效之日减少到八（8）名成员。根据提名和公司治理委员会的建议，董事会已选出韩博士和佩斯利先生作为候选人，在即将举行的年会上当选为三类董事。授予代理持有人的代理将按指示进行投票或不按指示进行投票，如果没有给出指示，则将投票选出两（2）名被提名人中的每一个。如果有任何被提名人在年会时无法或拒绝担任董事（现在无法预料到这种情况），则将通过代理人投票选出董事会指定的任何候选人来填补空缺。获得最多赞成票的两（2）名三类董事候选人将被选为第三类董事，任期至2027年举行的年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

董事会提名的第三类董事候选人姓名，以及未在年会上选举的持续董事的姓名，以及有关被提名人和持续董事的某些传记信息，包括董事的业务经历、目前或过去五年中任何时候担任的上市公司董事职位、有关参与某些法律或行政程序（如果适用）的信息以及经历、资格、特质或技能这促使提名和公司治理委员会建议该董事继续在董事会任职，如下所述。


第三类董事提名人姓名	年龄	职位
韩小文博士 (2)	60	董事
克里斯托弗·B·佩斯利 (1) (3)	71	董事

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

韩小文博士自 2017 年 8 月起成为我们的董事会成员。韩博士是一位经验丰富的科技行业高管，在微软公司拥有超过27年的经验，曾在微软公司担任过各种领导职务。目前，他在微软担任公司副总裁，此前曾担任微软亚洲研究院亚太研发集团主席兼董事总经理。期间

他在微软任职期间，在自然人工智能、口语识别和互联网搜索领域做出了重大贡献。在加入微软之前，韩博士曾担任该公司的技术董事苹果国际空间站研究中心代表苹果公司。韩博士拥有国立台湾大学电气工程理学学士学位、卡内基梅隆大学计算机科学理学硕士学位和同样来自卡内基梅隆大学的计算机科学博士学位，主修人工智能和语音识别。我们认为，韩博士具有特定特质，使他有资格担任我们的董事会成员，包括他在人工智能领域的丰富经验和丰富知识，以及他在微软和苹果科技行业的深厚管理经验。

克里斯托弗·B·佩斯利自 2012 年 8 月起担任我们的董事会成员。自2001年1月起，佩斯利先生一直担任圣塔克拉拉大学利维商学院院长会计学执行教授。佩斯利先生还担任网络托管、互连和管理服务提供商Equinix, Inc. 和云计算服务提供商Fastly, Inc. 的董事会成员。佩斯利先生此前曾在多家公司的董事会任职，包括互联健康和健身公司Fitbit, Inc.（2015 年 1 月至 2020 年 5 月）、统一威胁管理解决方案提供商 Fortinet, Inc.（2004 年 2 月至 2021 年 6 月）以及 2021 年 10 月至 2023 年 3 月的特殊目的收购公司企业4.0技术收购公司。Paisley 先生拥有加州大学圣塔芭芭拉分校商业经济学学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森学院工商管理硕士学位。我们认为，佩斯利先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括财务方面的专业知识，包括会计和财务报告、首席财务官和其他财务职位以及目前担任会计和金融领域的教授。佩斯利先生还拥有超过20年的董事会外部经验，包括在多家上市和私营公司担任审计委员会主席。


续任董事姓名	年龄	职位
Anne De Greef-Safft (2) (3)	61	董事
胡晨明博士 (1) (2)	76	董事
莱斯利·科恩	67	首席技术官兼董事
D. 杰弗里·理查森 (1) (2) (3)	59	董事
伊丽莎白·施瓦廷 (1) (3)	61	董事
王凤明（费米）博士	60	董事会主席、总裁兼首席执行官

(1)

审计委员会成员

(2)

薪酬委员会成员

(3)	提名和公司治理委员会成员

(4)

首席独立董事

Anne De Greef-Safft自2022年2月以来一直是我们的董事会成员。她目前为私募股权公司及其投资组合公司提供战略和运营咨询服务，自2018年以来一直担任该职务。从2015年到2017年退休，德格里夫-萨夫特女士一直担任Standex国际公司餐饮服务设备集团总裁。2015年之前，De Greef-Safft女士连续四次在全球科技公司丹纳赫公司担任多家全球运营公司的总裁，为期12年。在加入丹纳赫之前，她曾在全球制造公司的工程、营销、销售和业务开发领域担任过各种领导职务。De Greef-Safft女士还是全球农业大宗商品设备和系统制造商Ag Growth International Inc. 和为原始设备制造商提供工程、制造和技术解决方案的Benchmark Electronics, Inc. 的董事会成员。De Greef-Safft 女士拥有比利时鲁汶天主教大学（KU Leuven）的电气工程学士和硕士学位以及马萨诸塞州巴布森学院的工商管理硕士学位.De Greef-Safft女士还通过Diligent公司完成了气候领导力证书计划。我们认为，De Greef-Safft女士具有特定的素质，使她有资格担任我们的董事会成员，包括她

曾在Standex国际公司和丹纳赫公司担任运营公司总裁，在工业市场拥有丰富的管理经验，以及她担任Ag Growth International Inc.和Benchmark Electronics, Inc.董事会成员的经历

胡晨明博士自 2011 年 11 月起成为我们的董事会成员。自1976年以来，胡博士一直在加州大学伯克利分校担任电气工程和计算机科学教授，自2010年起担任台积电杰出名誉讲座教授。他在2001年至2004年期间担任台积电的首席技术官。胡博士是 Cadence Design Systems 于 2002 年收购的 Celestry Design Technologies 的创始董事长。胡博士还担任半导体设备生产商ACM Research, Inc. 的董事会成员。胡博士曾在多家公司担任董事，包括在 2010 年至 2021 年期间被Marvell科技公司收购的 Inphi Corporation。胡博士是美国国家工程院和中国科学院以及台湾中央研究院的成员。胡博士拥有国立台湾大学的学士学位以及加利福尼亚大学伯克利分校电气工程和计算机科学的硕士学位和博士学位。我们认为，胡博士具有使他有资格担任我们董事会成员的特定特质，包括他在微电子和半导体行业担任台积电首席技术官和多家科技公司的现任和前任董事会成员的丰富经验，以及他在学术界担任微电子学教授的经验，这使他得以成为深入对技术趋势和发展的了解。

莱斯利·科恩自他以来一直担任我们的首席技术官和董事会成员共同创立2004 年 1 月的 Ambarella。之前共同创立Ambarella，Kohn 先生曾任首席技术官和合伙人2000 年 11 月至 2002 年 7 月期间的 Afara Websystems。在 Afara 于 2002 年 7 月被 Sun Microsystems 收购后，科恩先生在 Sun Microsystems 担任研究员，直到 2003 年 8 月。科恩先生曾担任首席架构师 C-Cube1995 年 2 月至 2000 年 10 月的微系统。加入之前 C-Cube微系统公司，科恩先生曾在太阳微系统公司、英特尔公司和美国国家半导体公司担任工程和管理职务。Kohn 先生拥有加州理工学院的物理学学士学位。我们认为，科恩先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在开发我们的技术中所扮演的角色以及他在我们董事会中的领导能力合伙人以及他在数字视频行业的多年经验。

D. 杰弗里·理查森自 2014 年 3 月起成为我们的董事会成员。理查森先生从2005年起担任半导体公司LSI公司（“LSI”）的高级管理人员，直到2014年被Avago Technologies公司收购，包括最近担任执行副总裁兼首席运营官。在加入LSI之前，Richardson先生曾在英特尔公司担任过多个职务，包括其副总裁兼服务器平台集团总经理以及企业平台和服务部副总裁兼总经理。理查森先生目前在半导体资本设备供应商Kulicke和Soffa Industries, Inc.、半导体公司莱迪思半导体公司和半导体公司Graphcore, Ltd. 的董事会任职。Richardson 先生拥有科罗拉多大学博尔德分校电气工程学士学位。我们认为，理查森先生具备担任董事会成员的特定特质，包括他在半导体行业担任LSI首席运营官以及在LSI和英特尔担任高级管理职务的丰富管理经验，以及他作为莱迪思半导体和Kulicke和Soffa Industries董事会成员的经历。

伊丽莎白·施瓦廷自 2020 年 6 月起成为我们的董事会成员。自2015年10月以来，施瓦廷女士一直是星展银行风险投资有限责任公司的首席成员，在那里她担任与汽车市场相关的各种受众的顾问，包括汽车技术（特别侧重于ADAS/自动驾驶）、监管趋势和业务发展。从2009年到2015年，施瓦廷女士担任德尔福公司（现为Aptiv PLC）电子控制业务部门的副总裁。作为执行委员会的成员，她领导了一个全球团队，负责汽车 ADAS 和安全电子产品线、车身电子和安全产品线，以及电力电子（

有关董事会和公司治理的信息

董事会构成

董事会目前由九（9）名成员组成，将减少到八（8）名成员，自即将举行的年会之日起生效。董事会及其委员会全年按固定的时间表举行会议，并视情况不时举行特别会议。董事会在2024财年举行了六（6）次会议。每位董事都出席了董事会及其在 2024 财年任期内任职的委员会举行的定期会议和特别会议总数的至少 75%。我们的非管理层董事们定期举行执行会议，管理层不在场。董事会的首席独立董事主持每届此类执行会议。根据我们的公司治理准则，鼓励我们的董事参加我们的年度股东大会，七（7）名董事参加了2023年年会。

董事独立性

我们的公司治理准则规定，我们的大多数董事将是独立的。根据提名和公司治理委员会的审查和建议，董事会确定，根据纳斯达克的规定，代表我们大多数董事的安妮·德格里夫-萨夫特、韩晓文、胡晨明、克里斯托弗·佩斯利、杰弗里·理查森、伊丽莎白·施瓦廷和安德鲁·弗哈伦是独立董事。在做出这些决定时，董事会发现，这些董事均未与Ambarella存在实质性或其他取消资格的关系，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断力。安巴雷拉董事会主席、总裁兼首席执行官王峰明（费米）和安巴雷拉首席技术官莱斯利·科恩不是独立董事，因为他们在安霸雷拉工作。

董事会领导结构

董事会目前由安巴雷拉总裁兼首席执行官王博士主持。我们认为，合并首席执行官和董事长职位有助于确保董事会和管理层以共同的目标行事。我们认为，将首席执行官和董事长职位分开有可能导致领导层分裂，这可能会干扰良好的决策或削弱我们制定和实施战略的能力。相反，我们认为，合并首席执行官和董事长职位可以为执行我们的战略计划和业务计划提供单一、明确的指挥链。此外，我们认为，合并后的首席执行官兼董事长更有能力充当管理层与董事会之间的桥梁，促进信息的定期流动。主席决定议程并主持董事会会议。王博士作为一名在公司工作的丰富经验联合创始人，总裁兼首席执行官兼董事长使他成为强大的战略领导者，使董事会能够监督和支持公司的举措。

董事会决定，作为公司治理原则的一部分，在董事长职位由员工董事担任或没有现任董事长的情况下，任何时候都应有一名独立董事担任首席董事。首席独立董事主持我们独立董事的定期会议，负责在适当时代表外部董事向管理层提出问题，并监督董事会和委员会的职能，包括就向董事会分发的议程和材料等职责提供建议。Verhalen先生自2017年6月起担任我们的首席独立董事。在即将举行的年会上，Verhalen先生的当前任期到期之前，预计董事会将任命一位新的首席独立董事，该职位自年会之日起生效。

我们认为，董事会目前的领导结构以及我们对董事会独立性的强调在目前是适当的，可以使董事会根据我们当前的需求有效和高效地履行其职责。

董事会委员会

我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会。每个委员会都有权在其认为适当时聘请法律顾问或其他专家或顾问，以履行其职责。董事会已确定，每个委员会的每位成员都符合纳斯达克和美国证券交易委员会关于 “独立性” 的适用规章制度，并且每位成员不存在任何可能损害其个人对Ambarella行使独立判断力的关系。我们打算在未来对我们适用的要求时遵守这些要求。每个委员会都根据董事会通过的书面章程运作，每个章程都可以在我们的网站上找到http://investor.ambarella.com.

下表列出了董事会和每个委员会的组成，下表说明了每个委员会的职责。有时，董事会可以任命特别委员会或指定董事代表董事会执行特殊任务。


现任董事	独立	审计	补偿	治理和提名
Anne De Greef-Safft	是的		X	X
胡晨明	是的	X	X
韩晓文	是的		X
莱斯利·科恩	没有
克里斯托弗·B·佩斯利	是的	椅子		X
D. 杰弗里·理查森	是的	X	椅子	X
伊丽莎白·施瓦廷	是的	X		X
安德鲁 W. Verhalen	是的			椅子
王凤明（费米）	没有
2024 财年举行的会议数量		5	5	4

审计委员会

审计委员会目前由四（4）名董事组成：胡博士、佩斯利先生、理查森先生和施瓦廷女士。佩斯利先生担任委员会主席。审计委员会在2024财年举行了五（5）次会议。

我们审计委员会的职责包括：

•

批准我们的独立注册会计师事务所的聘用、解雇和薪酬；

•

评估我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩；

•

审查我们的年度和季度财务报表和报告，并与我们的独立注册会计师事务所和管理层讨论报表和报告；

•

对关联方交易进行监督；

•

与我们的独立注册会计师事务所和管理层一起审查可能出现的有关会计原则和财务报表列报的重大问题，以及与我们的财务控制范围、充分性和有效性有关的事项；以及

•

制定接收、保留和处理我们收到的有关财务控制、会计或审计事项的投诉的程序。

董事会已确定，根据美国证券交易委员会适用的规则，佩斯利先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。董事会对佩斯利先生的知识水平进行了定性评估，

的经验基于多种因素，包括他的正规教育和担任公共报告公司首席财务官的经历、他在其他上市公司审计委员会的服务以及他在会计和金融领域担任大学教授的角色。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由四（4）名董事组成：德格里夫-萨夫特女士、韩博士、胡博士和理查森先生。理查森先生担任委员会主席。薪酬委员会在2024财年举行了五（5）次正式会议。薪酬委员会的每位成员都是非员工董事，定义见规则 16b-3根据经修订的1934年《证券交易法》颁布。

我们的薪酬委员会的职责包括：

•

审查和建议与我们的执行官和高级管理层成员的薪酬和福利有关的政策；

•

审查和批准或向董事会建议有关我们首席执行官和其他执行官薪酬水平的变更；

•

审查和批准与首席执行官和其他执行官薪酬相关的公司宗旨和目标，并根据既定目标评估我们的首席执行官和其他执行官的业绩；

•

审查董事薪酬方面的变更并向董事会提出建议；以及

•

管理我们的股票期权计划、股票购买计划、薪酬计划和类似计划，包括采用、修改和终止此类计划。

薪酬委员会有权聘请自己的薪酬顾问以及外部法律、会计和其他顾问，费用由公司承担。薪酬委员会不将其权力下放给此类顾问或顾问。薪酬委员会聘请了薪酬咨询公司Semler Brossy Consulting Group, LLP（“Semler Brossy”）的服务，并在评估薪酬趋势和最佳实践、确定同行集团公司、基准薪酬数据以及管理公司高管薪酬计划的其他方面考虑了该公司的意见。公司与塞姆勒·布罗西或公司的外部法律顾问威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂律师事务所之间没有利益冲突。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会目前由五（5）名董事组成：德格里夫-萨夫特女士、佩斯利先生、理查森先生、施瓦廷女士和维尔哈伦先生。费尔哈伦先生担任委员会主席。在即将举行的年会上，Verhalen先生的当前任期到期之前，预计董事会将任命一名委员会主席担任该职务，该职位自年会之日起生效。提名和公司治理委员会在2024财年举行了四（4）次会议。

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•

审查和评估董事会的表现，包括其委员会和个人董事，以及董事会的规模；

•

确定、评估和推荐董事会成员候选人，包括股东提名董事会选举候选人；

•

审查和评估现任董事；

•

就董事会各委员会的成员向董事会提出建议；

•

为董事的继续教育提出建议；

•

审查我们首席执行官的继任计划；

•

监督公司对与网络安全以及信息和技术安全相关的风险、控制和程序的评估，包括在要求的范围内披露任何重大风险和事件；

•

监督公司的企业环境、社会和治理（ESG）做法和政策；以及

•

审查公司治理惯例和政策方面的变更并向董事会提出建议。

董事会在风险监督中的作用

董事会的关键职能之一是对我们的风险管理流程进行知情监督。审计委员会没有常设风险管理委员会，而是直接通过整个审计委员会以及处理各自监督领域内在风险的常设委员会管理这一监督职能。我们的管理层负责日常关键风险领域的管理。董事会定期收到管理层的最新消息，并在董事会定期会议上讨论风险，并在制定战略决策和帮助管理层确定资源优先顺序时考虑风险的即时性及其重要性。

特别是，该委员会负责监测和评估战略风险敞口，包括网络安全风险。我们的审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。除了监督我们的外部审计职能的绩效外，审计委员会还监督法律和监管要求的遵守情况。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励管理层或员工过度承担风险。我们的提名和公司治理委员会监督公司对与网络安全和信息技术安全相关的风险、控制和程序的评估，以及我们的公司、社会和治理指导方针和政策的有效性。这些委员会定期向董事会提供有关其活动的报告，包括与风险管理有关的活动。

董事会及其委员会不时聘请外部顾问和专家，以协助了解风险、威胁和趋势。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2024财年，德格里夫-萨夫特女士、韩博士、胡博士和理查森先生担任薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的成员过去或过去都没有担任过公司的高级职员或员工。我们的执行官目前或在过去的一年中均未担任任何有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体的董事会或薪酬委员会成员。

董事会和董事绩效评估

董事会认为，定期评估程序是强有力的公司治理做法的重要组成部分。提名和公司治理委员会监督评估过程，以

评估董事会效率并协助制定继任计划。该流程包括全面的董事会评估以及对董事会每个常设委员会的评估。这些评估是通过外部法律顾问分发和获得的，目的是提高坦诚度，征求有关董事会和委员会业绩、董事长绩效、流程、有效性和改进机会的反馈。问卷旨在征求有关一系列主题的反馈，包括董事会和委员会的整体动态、领导层、会议议程主题、信息流和与管理层的接触、董事的准备和参与以及继任规划。评估结果将与董事会及其委员会进行审查和讨论。

董事的技能、能力和经验

提名和公司治理委员会对现任董事会成员进行技能组合调查。董事会利用该调查来评估现有董事会成员的经验和专长，并确定未来董事候选人的技能和特征。下表列出了我们的董事会成员的某些技能、能力和经验。

技能

特定行业的经验

半导体行业经验

✓

北美商业经验

✓

国际商业经验-亚洲/发展中经济体

✓

国际业务经验-欧洲

✓

客户群体

安全摄像头

✓

汽车

✓

机器人和工业

✓

消费者

✓

一般业务技能和专业知识

人力资本管理

✓

产品管理与营销

✓

销售和业务发展

✓

运营与供应链管理

✓

首席执行官/高管级别的管理经验

✓

财务与会计素养

✓

信息技术与网络安全

✓

战略制定和实施

✓

公共董事会/治理经验

✓

并购/组织变革

✓

董事会多元化

董事会提名和公司治理委员会致力于继续物色、招聘和留住具有不同经验、任期、观点和背景的高素质董事和董事候选人，以加入和留任董事会。下图概述了董事会目前的性别、年龄和任期。

年龄

LOGO

平均年龄：64

任期

LOGO

平均任期：11.7 年

性别

LOGO

9 位导演中有 2 位是女性

独立

LOGO

9 名董事中有 7 名是独立董事

此外，下表提供了有关纳斯达克规则5605（f）定义的类别中董事会构成的某些信息。如下所示，公司目前遵守纳斯达克规则5605（f）的多元化要求。


董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 31 日）
董事总数	9

	女	男性	非二进制	没有透露性别
第一部分：性别认同
导演	2	7	—	—
第二部分：人口背景
亚洲的	—	3	—	—
白色	2	4	—	—

董事提名

董事会提名董事参加每届年度股东大会的选举，并选举新董事以填补空缺。提名和公司治理委员会有责任确定、评估、招聘和推荐合格的候选人供董事会提名或选举。

董事标准。提名和公司治理委员会有一项关于考虑股东推荐的董事候选人的政策。提名和公司治理

委员会审查股东推荐的董事候选人建议，并在知识、经验和能力的适当平衡基础上考虑推荐这些候选人。除了考虑知识、经验和能力的适当平衡外，董事会的目标是其成员由背景、观点和技能各异的经验丰富、敬业的个人组成。除非纳斯达克或美国证券交易委员会颁布的规则可能有要求，否则目前没有每位董事会候选人必须满足的具体最低资格，也没有董事会一名或多名成员必须具备的任何特定素质或技能。提名和公司治理委员会根据董事的性格、判断力、经验的多样性、独立性、公司经验、服务年限、潜在的利益冲突以及他们投入足够时间有效履行董事职责的意愿和能力来选择候选人。

在每次年度股东大会之前，提名和公司治理委员会将首先通过审查在年度股东大会上任期届满并愿意继续任职的现任董事来确定被提名人。这些候选人是根据上述标准进行评估的，包括候选人先前担任董事所证明的标准，以及董事会对其董事特定才能和经验的需求。如果董事不希望继续任职，提名和公司治理委员会决定不提名该董事，或者董事会因辞职、董事会规模扩大或其他事件而出现空缺，提名和公司治理委员会将考虑各种董事会成员候选人，包括提名和公司治理委员会成员推荐的董事会其他成员候选人，由提名人聘用的任何猎头公司提出，以及公司治理委员会和股东。提名和公司治理委员会不时聘请猎头公司来协助寻找董事会的潜在候选人。

股东候选人。此外，我们的公司章程中还包含有关股东提名个人参加年度股东大会董事会选举的程序的条款。为了提名董事候选人，股东必须及时以书面形式通知Ambarella, Inc.的秘书并遵守公司章程的规定。为了及时起见，我们必须在向股东提供与去年年度股东大会有关的委托书之日起不超过120天或至少90天之前收到股东通知。但是，如果我们在上一年度没有举行年度股东大会，或者年度股东大会的日期在上一年度年度股东大会周年纪念日之前或之后的30天以上，则我们必须在不早于120周年营业结束之前收到股东的通知^第四年会前一天，不迟于年度股东大会前90天营业结束以及10日股东大会之前的较晚者^第四我们日复一日地公开披露了会议日期。公司章程要求在通知中包含的信息包括候选人和提名人员的姓名和联系信息、候选人的主要职业或工作、候选人持有的Ambarella证券的类别和数量，以及根据1934年《证券交易法》第14条和该节的相关规章制度在代理招标中必须披露的有关被提名人的其他信息。任何董事提名通知都必须包括规则要求的额外信息 14a-19 (b)根据《交易法》。我们没有收到股东为即将举行的年会提名的董事提名。股东提名必须按照我们的公司章程中概述的程序提出，并包括公司章程所要求的信息，必须寄至加利福尼亚州圣克拉拉市杰伊街3101号95054，收件人：秘书。您可以通过以下地址写信给秘书获取我们的公司章程的副本。

董事投票政策

董事会通过了一项董事投票政策，该政策规定，在年度股东大会上举行的无争议选举中，任何获得 “拒绝” 票数大于 “赞成” 票数的董事候选人均应向提名和公司治理委员会提交辞职提议。

提名和公司治理委员会应评估相关事实和情况，并就辞职提议向董事会建议应采取的行动。董事会将立即公开披露其决定以及（如果适用）拒绝辞职的原因。

与董事会的沟通

董事会采用了正式程序，股东可以通过该程序与董事会或其任何董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东可以发送书面信函，地址如下：Ambarella董事会通讯，加利福尼亚州圣塔克拉拉市杰伊街3101号95054。每份来文都将由Ambarella的总法律顾问审查，他会将来文转发给董事会或信函所针对的任何个人董事，除非该通信属于商业性、轻率或类似的不当性质，在这种情况下，总法律顾问将丢弃该通信。

公司治理原则与实践

我们认为，我们的公司治理举措符合2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及美国证券交易委员会根据该法案通过的规章制度。此外，我们认为我们的公司治理举措符合纳斯达克股票市场的规则。

董事会通过了《商业行为和道德准则》，适用于我们的每位董事、高级管理人员和员工。此代码涉及各种主题，包括：

•

遵守法律、规章和条例，包括《反海外腐败法》；

•

利益冲突；

•

内幕交易；

•

企业机会；

•

竞争和公平交易；

•

平等的就业和工作条件；

•

保存记录；

•

保密性；

•

赠送和接受礼物；

•

选择供应商和促进伙伴关系；

•

保护和正确使用公司资产；以及

•

向政府人员支付的款项和政治捐款。

董事会还通过了针对首席执行官和高级财务官（包括我们的首席财务官和首席会计官）的道德守则，该守则涉及道德行为、利益冲突和法律合规。股东可在Ambarella网站的投资者关系部分查阅《首席执行官和高级财务官行为守则》和《道德守则》，网址为www.ambarella.com。执行官或董事对《商业行为准则》的任何豁免或对《道德守则》的任何豁免只能由董事会或董事会委员会批准，并且必须根据适用法律的要求及时披露。我们还实施了举报程序，制定了接收和处理员工投诉的正式协议。有关根据这些程序报告的会计或审计事项的任何疑虑将立即传达给我们的审计委员会。

企业社会责任

我们认为，社会责任对于健康和公平的企业文化至关重要；这种文化可以平衡包括员工、股东、合作伙伴和客户在内的各种全球利益相关者的利益。我们致力于在管理员工、业务以及对社会和环境的影响方面树立良好的企业公民意识。我们的提名和公司治理委员会监督公司制定和披露与企业责任相关的政策和计划，包括环境与社会（“ESG”）事宜。我们的执行管理团队负责直接领导公司的ESG计划，包括我们的首席运营官、总法律顾问、人力资源副总裁和运营副总裁。提名和公司治理委员会与高级管理层就定期向董事会提交ESG活动进行协调。我们目前正将精力集中在可以对我们的业务和社会产生最积极影响的地方，我们致力于管理ESG事务所产生的机会和风险。

我们的员工

创新是我们公司的生命线。自 2004 年成立以来，我们一直努力使用最先进的半导体工艺开发前沿技术。作为一家无晶圆厂半导体公司，我们的员工是我们最重要的资产，我们依靠他们来维持我们的竞争优势。截至 2024 年 1 月 31 日，我们的全球员工队伍中约有 915 名员工，其中约 75% 从事研发活动。截至2024年1月31日，女性占管理职位的19％，占我们技术职位的17％，占员工总数的20％。我们的大多数员工来自不同的种族背景，尽管部分原因是绝大多数员工位于美国以外，主要是亚洲。在我们担任副总裁或更高级别的员工中，大约 65% 的员工来自不同的种族。我们的五位董事会成员是多元化的，其中两位自认是女性，三位自认是代表性不足的少数群体成员。

我们致力于确保全球员工的人权，以尊严和尊重的态度对待所有员工。我们的目标是建立一支更加多元化和包容性的员工队伍，为解决挑战培养广阔的视角。我们相信我们的薪酬和福利待遇，再加上促进团队合作、创新和即时发展的文化动手做经验，有助于降低员工流失率。我们提供具有竞争力的基本工资、基于时间的股权激励和与财务和战略绩效相关的奖励计划相结合，旨在通过年度股票和现金激励薪酬奖励以及其他福利来激励和奖励员工，以激励股东价值和我们的成功，激励这些人尽其所能表现并实现我们的短期和长期目标。我们强调持续的员工教育，并提供学费报销福利，这是我们整体薪酬待遇的一部分。

鼓励员工与管理层公开沟通，而不必担心遭到报复或骚扰。所有员工都将接受年度绩效评估。我们通过定期的市政厅式会议和定期收集员工的反馈来寻求与员工的公开沟通。我们尊重员工根据当地法律自由结社、寻求代表或加入工人委员会的权利。

我们的供应链

我们致力于在整个供应链中促进最高水平的诚信和道德标准。我们采用了供应商行为准则（“供应商守则”），以确保我们的供应商在以下方面符合我们的标准以及行业期望和国际公认的标准：（i）劳工和人权、健康和安全以及员工待遇；（ii）环境责任；（iii）商业道德行为；（iv）遵守适用的法律和法规。我们的《供应商守则》适用于我们的供应商及其员工和分包商。此外，我们的铸造厂和初级装配供应商已承诺遵守责任商业联盟的原则，包括保护人权和工人权利。

环境

我们承认我们有责任确保我们的产品以环境安全和可靠的方式设计、开发和供应。我们致力于促进环境保护和可持续发展，从产品设计阶段到制造、销售和分销。通过创新的工艺技术和设计，我们力求通过向客户提供的产品来增强可持续性。作为一家无晶圆厂半导体设计公司，我们不生产产品，就我们的直接活动而言，我们认为，与制造商或其他供应链中的其他人的影响相比，我们对环境的影响相对较小。我们的主要制造合作伙伴已公开承诺将可持续发展纳入其制造流程。在追求这些目标的过程中，我们的目标是改善自己的可持续发展工作：

•

我们的目标是开发功率低于竞争对手的节能产品，并采用良好的环境实践开展业务。

•

我们的产品设计和制造已获得符合 ISO 14001 的认证。我们还要求我们的第三方制造供应商保持 ISO 14001 注册。

•

我们与供应链中具有强有力环境政策的公司合作，我们承诺确保这些公司遵守全球标准并保持适当的认证。

•

我们支持减少产品和供应链制造过程对环境影响的关键举措，包括遵守《有害物质限制指令》（“RoHS”）和欧盟的 REACH 指令。

善治

我们努力在商业行为的各个方面运用严格的道德、道德和法律原则。遵守这些原则对于我们努力获得和保持员工、客户、与我们有业务往来的合作伙伴以及股东的信心和支持至关重要。

在我们开展业务的社区中，我们遵守并遵守适用于公司的所有法律和法规。但是，这种法律合规性只是基准，为良好的公司行为规定了最低要求。除了遵守法律条文外，我们还努力保持诚信和透明。

我们重视股东的治理观点，并寻求定期就对他们很重要的事项征求股东的反馈，包括我们的执行官和董事的薪酬以及ESG话题。我们的首席执行官、首席财务官兼企业发展和投资者关系副总裁定期参加投资者会议，与股东举行会议和通话。

董事薪酬

我们的非员工董事获得的薪酬包括在董事会及其常设委员会任职的年度现金储备，以及在他们继续担任董事会成员期间每年定期发放的股权补助。非员工加入董事会的董事还可能因其被任命为董事会成员而获得股权补助。我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬非员工董事，包括对第三方薪酬顾问提供的竞争做法的审查。我们的薪酬委员会上次修改了我们的非员工2023财年的董事薪酬计划。我们相信我们的非员工董事薪酬计划为我们提供合理的薪酬非员工与同行保持适当一致且与我们的服务和贡献相称的董事非员工导演们。

现金预付金。在2024财年，我们的非员工董事每年可获得45,000美元的预付金，按比例分配任何一年的部分服务，并在每个季度末以现金支付上一季度的服务费。担任首席独立董事的个人因担任该职位每年可额外获得15,000美元的预付金。除了每年在董事会任职的预付金外, 非员工董事还可获得委员会服务所需的现金预付款，具体如下：


委员会	每年会员预付金		每年主席预付金
审计委员会	$	10,000	$	20,000
薪酬委员会	$	7,500	$	15,000
提名和公司治理	$	5,000	$	10,000

股票补偿。在2024财年，我们的股权奖励薪酬结构非员工董事与自2017财年以来采用的相同。每位持续董事均获得限制性股票单位奖励，其授予日公允价值（根据美国公认会计原则确定）在2023年9月15日归属之日后的12个月内每季度归属约20万美元，但须在适用的归属日期之前继续任职。因此，在 2023 年 8 月 31 日，每个非员工当时在董事会任职的董事获得了涵盖3,218股股票的限制性股票单位奖励。

授予我们的杰出股权奖励非员工董事受我们的2021年股权激励计划（“计划”）的条款和条件的约束，该计划规定，股权薪酬总额的年度限额为50万美元，可支付给每位持续股权激励计划（“计划”）非员工董事，在新董事首次任职的财政年度中，该限额提高到100万美元非员工董事。出于这些目的，股权薪酬奖励的价值确定为授予日的公允价值，该公允价值是根据美国公认的会计原则确定的。向个人提供的任何股权奖励或其他报酬，以表彰他或她作为雇员以外的顾问所提供的服务非员工董事，不要计入这些限额。

根据本计划的条款，如果奖励，包括我们的奖励非员工如果合并或变更公司控制权，则不假定或取代董事，所有奖励将全面加速；对于基于绩效的授予的奖励，所有绩效目标或其他归属标准均被视为已达到目标水平的100％，所有其他条款和条件均得到满足。该计划还规定，如果授予股权奖励非员工在合并或控制权变更中，董事被假定或替换，但在此类担任或替代之时或之后，个人的董事（或继任者董事）的身份将被终止，除非收购方未要求自愿解雇，非员工董事股权奖励立即全额归属，对于基于绩效的授权（如果有），所有绩效目标或其他归属标准均被视为已达到目标水平的100％，并且所有其他条款和条件都得到满足。

股票所有权指南。董事会认为，所有董事都应在公司保留有意义的个人财务股份，以使其长期利益与股东的长期利益保持一致。我们维持适用于我们指定执行官的股票所有权指导方针非员工导演们。此政策要求非员工董事应在成为董事后的五年内达到并维持最低持股水平，相当于年度现金储备金的至少五倍，即225,000美元。我们指定执行官（包括员工董事）的股票所有权准则载于下文标题为 “高管薪酬—薪酬讨论与分析—股票所有权准则” 的部分。截至 2024 年 1 月 31 日，我们所有的非员工董事和员工董事符合股权所有权准则。

2024 财年董事薪酬

下表列出了我们目前支付或应计的薪酬非员工2024 财年的董事。该表不包括科恩先生和王博士，他们在担任董事期间没有从我们那里获得任何额外报酬，因为他们是安霸的员工。


姓名	费用已获得，或已付款现金 ($)		受限股票奖项 ($)(1)(2)			总计 ($)
Anne De Greef-Safft		57,500		199,999	(3)		257,499
Haio-Wuen Hon		52,500		199,999	(4)		252,499
胡晨明		62,500		199,999	(5)		262,499
克里斯托弗·B·佩斯利		70,000		199,999	(6)		269,999
D. 杰弗里·理查森		75,000		199,999	(7)		274,999
伊丽莎白·施瓦廷		60,000		199,999	(8)		259,999
安德鲁 W. Verhalen		70,000		199,999	(9)		269,999

(1)	本列中的美元金额表示根据FASB ASC主题718计算的截至2024年1月31日的财政年度中发放的股票奖励的全部授予日公允价值总额。

(2)	代表2023年8月31日向当时在职者授予的3,218股普通股的限制性股票单位奖励非员工导演们。

(3)	截至2024年1月31日，德格里夫-萨夫特女士持有未偿还限制性股票单位奖励，涵盖2414股股票。

(4)	截至2024年1月31日，韩博士持有未偿还限制性股票单位奖励，涵盖2414股股票。

(5)	截至2024年1月31日，胡博士持有未偿还限制性股票单位奖励，涵盖2414股股票。

(6)	截至2024年1月31日，佩斯利先生持有涵盖2414股股票的未偿还限制性股票单位奖励。

(7)	截至2024年1月31日，理查森先生持有涵盖2414股股票的未偿还限制性股票单位奖励。

(8)	截至2024年1月31日，施瓦廷女士持有未偿还限制性股票单位奖励，涵盖2414股股票。

(9)	截至2024年1月31日，Verhalen先生持有购买5,555股股票的未行使期权，以及涵盖2414股股票的未偿还限制性股票单位奖励。

提案 2

批准独立注册会计师事务所的任命

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所为安巴雷拉截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所或独立审计师，并进一步指示管理层在年会上提交独立审计师的任命，供股东批准。自2007财年以来，普华永道会计师事务所一直在审计安巴雷拉的财务报表。普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

安巴雷拉的公司章程或其他管理文件或法律均不要求股东批准普华永道会计师事务所作为安巴雷拉独立审计师的任命。但是，作为良好的公司惯例，审计委员会正在将普华永道会计师事务所的任命提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使任命获得批准，如果审计委员会确定这样的变更符合安巴雷拉及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候任命不同的独立审计师。

要批准普华永道会计师事务所的任命，需要亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票的大多数股份的持有人投赞成票。弃权票将计入对提交给股东的提案的投票表，其效果与反对票相同。

首席会计师费用和服务

下表显示了普华永道会计师事务所分别在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度向Ambarella收取的总费用，所有这些费用均已获得审计委员会的批准：


	财政年度已结束 1月31日
	2024 ($)		2023 ($)
审计费用 (1)		1,327,600		1,209,500
与审计相关的费用		—		—
税收费用 (2)		146,000		46,000
所有其他费用 (3)		2,000		4,185

费用总额		1,475,600		1,259,685

(1)	审计费。截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度的总费用用于为我们的合并财务报表审计和财务报告的内部控制、对季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及与美国证券交易委员会相关的其他事项提供的专业服务。

(2)	税费。截至2024年1月31日和2023年1月31日的财政年度的总费用用于在美国和我们开展业务的外国与税收研究和税收筹划服务相关的税务咨询和税务合规服务。

(3)	所有其他费用包括访问在线会计和税务研究软件许可证的费用。

审计委员会的报告¹

审计委员会协助董事会履行涉及安巴雷拉会计、审计、财务报告、内部控制和法律合规职能的事项的法律和信托义务，具体做法是批准安巴雷拉独立会计师提供的服务，审查董事会通过的书面章程中规定的有关安巴雷拉会计实务和内部会计控制体系的报告。安巴雷拉的管理层负责编制安巴雷拉的财务报表，独立注册会计师负责审计这些财务报表。审计委员会负责监督安巴雷拉管理层和独立注册会计师开展这些活动的情况。

在此背景下，审计委员会与管理层和独立注册公共会计师举行了会晤并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，安巴雷拉的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和独立注册会计师审查和讨论了合并财务报表。审计委员会已与独立注册会计师讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会需要讨论的事项。此外，独立注册会计师向审计委员会提供了上市公司会计监督委员会第3526条（与审计委员会就独立性进行沟通）所要求的书面披露，审计委员会和独立注册会计师讨论了此类会计师对安巴雷拉及其管理层的独立性。审计委员会已经与Ambarella的内部和独立注册会计师讨论了他们对安巴雷拉内部会计控制和安巴雷拉财务报告的整体质量的评估，无论管理层是否在场。

根据与管理层和独立注册会计师的上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入Ambarella的年度表格报告中，董事会批准了这项建议 10-K截至2024年1月31日的财政年度，供美国证券交易委员会申报。

克里斯托弗·佩斯利（主席）

胡晨明

D. 杰弗里·理查森

伊丽莎白·施瓦廷

¹	本报告中的材料不构成招标材料，不应被视为已提交或以引用方式纳入Ambarella根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》提交的任何其他文件中。

提案 3

通过咨询投票批准高管薪酬

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）允许我们的股东在咨询的基础上投票批准我们指定执行官的薪酬。在我们于2021年举行的年度股东大会上，公司股东以咨询为基础，批准每年就我们指定执行官的薪酬进行股东咨询投票，公司每年就指定执行官的薪酬进行此类咨询投票。因此，今年我们再次要求股东进行咨询投票，以批准我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析部分中披露的薪酬，以及随附的薪酬表和本委托书中描述的叙述性披露。这个提案，通常被称为 “按薪付款”该提案使我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。

这个 “按薪付款”投票是咨询性的，因此对公司没有约束力，但它确实为薪酬委员会提供了有关股东对我们高管薪酬政策和计划的看法的宝贵信息，供将来确定高管薪酬时考虑。在今年的年度股东大会上进行 “薪酬发言权” 投票之后，我们预计明年 “按薪付款”投票将定于2025年在公司年度股东大会上进行。

有关我们的高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2024财年薪酬的信息，请参阅本委托声明中开头的薪酬讨论和分析部分，以及随附的薪酬表和叙述性披露。我们认为，我们的高管薪酬计划有效地实现了管理层和股东利益的长期一致，这符合公司的薪酬和绩效理念。

我们要求您对以下决议投赞成票：

决议：根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则和条例，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和叙事性讨论，安巴雷拉公司的股东特此在为2024年年度股东大会提供的委托书中披露的指定执行官的薪酬。

需要投票

在咨询基础上，批准指定执行官薪酬需要亲自或通过代理人出席年会并参加表决的大多数股份投赞成票。弃权票将产生对该提案投反对票的效果，经纪人也是如此不投票不会有任何影响。除非另有说明，否则收到的代理人将在咨询基础上投票 “赞成” 批准指定执行官薪酬。

董事会一致建议在咨询的基础上投赞成票，批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

执行官员

下表列出了截至2024年3月31日有关我们现任执行官及其各自年龄的某些信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。


姓名	年龄		职位
王凤明（费米）博士		61	董事会主席、总裁兼首席执行官
约翰 ·A· 扬		53	首席财务官
莱斯利·科恩		68	首席技术官兼董事
陈伟利		56	首席运营官
志红（约翰）Ju		64	系统高级副总裁
云龙（迈克尔）陈		60	业务发展副总裁
克里斯托弗·戴		61	营销和业务发展副总裁

王凤明（费米）和莱斯利·科恩。有关王博士和科恩先生的简历，请参阅上面的 “提案1——选举第二类董事”。

约翰 ·A· 扬怀特先生退休后，自2024年2月起担任我们的首席财务官。杨先生于2019年12月至2024年1月担任我们的财务副总裁，并于2017年3月至2019年12月担任公司财务总监。在加入Ambarella之前，杨先生于2009年至2016年在计算机网络产品供应商Mellanox Technologies担任过各种与财务相关的职位，包括最近担任公司财务总监。杨先生拥有杨百翰大学的学士学位和圣何塞州立大学的会计学硕士学位。

陈伟利曾是公司创始团队的成员，自2021年9月起担任首席运营官。在被任命为首席运营官之前，李先生自2004年2月起担任VLSI副总裁。在加入公司之前，李先生曾在Afara Websystems, Inc. 和半导体公司英特尔公司担任管理层职务，该公司是一家以吞吐量为导向的微处理器技术的开发商，于2002年被太阳微系统公司收购。Lee 先生拥有康奈尔大学电气工程学士和硕士学位。

志红（约翰）Ju 曾是公司创始团队的成员，自2021年9月起担任系统高级副总裁。在此之前，居先生自 2004 年 2 月起担任软件副总裁。在加入公司之前，朱先生曾在Afara Websystems担任管理层职务， C-Cube数字视频处理器开发商微系统公司和视频技术先驱萨诺夫研究实验室。朱先生拥有国立台湾大学电气工程学士学位和普林斯顿大学电气与计算机工程硕士学位。

云龙（迈克尔）陈自 2011 年 6 月起担任我们的业务发展副总裁，并于 2005 年 1 月至 2011 年 6 月担任销售高级董事。在加入 Ambarella 之前，陈先生在 2002 年 12 月至 2003 年 10 月期间担任半导体公司 Marvell Technology 的销售总监。从 1997 年 10 月到 2002 年 10 月，陈先生担任电子产品分销商 Wintech Microelectronics 的销售董事。陈先生拥有台湾东海大学工业工程学士学位。

克里斯托弗·戴自 2010 年 3 月起担任我们的营销和业务发展副总裁。在加入 Ambarella 之前，戴先生在 2007 年 3 月至 2008 年 10 月期间担任视频压缩公司 Mobilygen, Inc. 的总裁兼首席执行官，之后在 Maxim Integrated Products, Inc. 收购 Maxim 的业务管理执行董事直到 2010 年 3 月。从2002年2月到2007年2月，戴先生在恩智浦半导体有限公司（前身为飞利浦半导体）担任媒体处理总经理。从 1998 年 2 月到 2001 年 5 月，戴先生担任公司的高级营销董事 C-Cube微系统。加入之前 C-Cube微系统公司，戴先生曾在AuraVision, Inc.、摩托罗拉公司和日立有限公司担任销售和营销职务。戴先生拥有英国埃塞克斯大学计算机和微处理器系统学士学位以及圣塔克拉拉大学工商管理硕士学位。

高管薪酬

薪酬讨论与分析

本薪酬讨论与分析讨论了截至2024年1月31日的2024财年我们指定执行官（“NEO”）的薪酬计划和政策。我们2024财年的近地天体是：


姓名		职位
王凤明（费米）博士		董事会主席、总裁兼首席执行官
布莱恩·C·怀特		前首席财务官
莱斯利·科恩		首席技术官兼董事
陈李		首席运营官
志红（约翰）Ju		系统高级副总裁

本薪酬讨论与分析描述了2024财年我们高管薪酬的实质要素。它还概述了我们高管薪酬的理念和目标，并分析了我们董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）为2024财年NEO做出具体薪酬决定的方式和原因。本薪酬讨论与分析中包含的信息应与以下薪酬表一起阅读，这些表详细介绍了2024财年向我们的NEO支付的薪酬。怀特先生于2024年2月从公司退休。

执行摘要

我们是谁

Ambarella 是领先的开发商低功耗片上系统，或 SoC，提供强大人工智能的半导体，或为各种市场的摄像机提供人工智能、处理、高级图像信号处理和高分辨率视频压缩。我们的技术使摄像机变得更智能——支持人员检测、物体分类、分析等功能——实时执行复杂的数据分析，提供高质量的图像，并保护电力和网络带宽等重要系统资源。在过去的几年中，我们一直专注于开发先进的人工智能技术，使边缘设备能够直观地感知环境，并根据从摄像头和其他类型的传感器收集的数据做出决策。这类人工智能技术被称为计算机视觉或 CV，我们的 CV SoC 集成了我们的最先进的视频处理器技术以及我们最近开发的深度学习神经网络处理技术，我们将其称为 CVFlow^®。我们最新的第三代 CVFlow 技术使我们能够处理用于深度融合、深度规划和大型语言模型 (LLM) 的增量和计算密集型人工智能应用，并高效处理变压器人工智能网络。我们最近推出的片上系统（“SoC”）针对边缘推理市场的要求进行了优化，可提供高精度的结果、强大的处理能力、小巧的外形和最小的延迟，同时消耗极低的功耗，同时提供人类观看和计算机视觉功能，通常同时支持多个摄像头和多个人工智能推理应用程序，并将单个SoC集成到一个SoC中终点设备。这项技术为我们开拓更广泛的市场和应用创造了机会。

2024 财年业务亮点

在2024财年，我们在向人工智能边缘处理器公司的持续转型中取得了几个显著的里程碑。2024 财年的业务亮点包括：

•

我们总收入的约58％来自简历解决方案，高于2023财年的约40％；

•

实现年收入总额2.265亿美元；

•

确保汽车 ADAS 和 2+ 级自动驾驶应用在多项客户设计中获胜；

•

开始对我们的客户进行广泛的抽样 CV3-AD685SoC，目标是 3 级及以上的自主权；

•

推出我们的 N1 SoC，支持边缘设备的生成式 AI 应用程序，包括支持大型语言模型 (LLM)；

•

展示我们用于 L2+ 及更高级别自动驾驶应用的最新汽车软件堆栈，包括感知、融合和规划层以及集成的雷达算法；以及

•

介绍我们的 CV3-AD655和 CV3-AD635域控制器 SoC，面向乘用车应用中的 ADAS 和 2+ 级自动驾驶应用。

2024 财年高管薪酬亮点

我们的高管薪酬计划支持我们的长期战略，此外，还会根据业务需求和战略变化进行调整和调整。高级领导层和工程团队的连续性仍然至关重要，薪酬委员会已努力围绕对我们未来成功至关重要的战略举措调整我们的薪酬计划。我们行业的特点是对人才（包括工程人员和管理人才）的高需求和激烈的竞争。随着我们向人工智能计算机视觉技术过渡，合格的候选人库变得越来越有限，尤其是在硅谷，而且我们越来越多地与规模远大于我们的公司和同类公司的薪酬竞争人才。随着人工智能在过去几年中的蓬勃发展，对人才的竞争加剧了。随着转型的继续，我们在很大程度上依赖股权薪酬，即员工的限制性股票单位（“RSU”）和高管的基于绩效的限制性股票单位（“PRSU”），来留住和激励员工和高管。

2024 财年的主要薪酬亮点包括：

•

NEO 没有变化基本工资：薪酬委员会认识到2024财年预计收入将减少，将我们的首席执行官（“首席执行官”）和其他NEO的基本工资维持在2023财年的水平。

•

年度奖金奖励：

•

在2024财年，目标奖金池的总规模减少了大约 -15%在2023财年中，以反映公司年度运营计划中预期收入和营业利润的降低。

•

基于低于收入和营业利润指标目标以及高于2024财年战略目标目标的业绩，公司实现了约56％的目标水平。

•

公司根据2024财年年度奖金计划向NEO发放了奖励，部分基于公司的财务业绩、年度企业目标的实现情况和个人贡献。部分根据王博士的建议，近地天体的奖金分配通常低于奖励计划下总成绩的56％。

•

长期激励性薪酬奖励：

•

公司根据限制性股票单位和PRSU各占一半的比例向我们的首席执行官和其他NEO颁发了RSU和PRSU奖励。这些奖项的目标价值与 FY2023 奖项的目标价值相同。大约82％的首席执行官以及平均80％的其他NEO的目标直接薪酬总额由限制性股票单位和PRSU组成。

•

与上一年度一样，2024财年的PRSU受三年相对股东总回报率绩效指标的约束，该指标是根据罗素2000指数中包含的半导体公司的指数衡量的。

•

为了强调收入增长，在2024财年授予的PRSU中增加了三年累计收入平均增长率表现（收入CAGR）指标。

•

薪酬委员会认证，2021年授予的PRSU的股东总回报率表现比PHLX半导体行业指数（SOX）中公司的中位数低74个百分点，因此这些PRSU奖励的支付率为0％。

•

首席财务官变动：2024财年结束后，约翰·杨接替怀特先生担任首席财务官（“首席财务官”）。2023年10月，公司与怀特先生签订了离职协议和解除协议，根据该协议，怀特先生获得了某些离职福利，以换取他在2025财年初之前继续担任首席财务官一职，并公布了对我们有利的索赔。2024年2月，杨先生因晋升为首席财务官一职而获得了 30,000 股的限制性股票单位奖励，分四年归属。股权补助是为了表彰他所担任的更大职位、他的经验、他之前的股权补助、公司的留存需求以及其他因素。自2025财年初起，杨先生的基本工资定为30万美元。

股东反馈

我们寻求与股东接触，征求与高管薪酬和公司治理实践相关的反馈。我们的管理团队成员定期与股东举行会议和电话。薪酬委员会在制定高管薪酬计划时会考虑股东的反馈，此类反馈导致我们的薪酬计划不时发生变化。

自2019年以来，我们的 “薪酬发言权” 提案得到了强有力的支持。我们在2021年、2022年和2023年年度股东大会上的薪酬发言权提案分别获得了约93％、94％和89％的赞成高管薪酬计划的票。鉴于持续的大力支持，我们总体上维持了2024财年高管薪酬计划的结构。

调整绩效薪酬

我们的高管薪酬计划的基石是绩效薪酬。因此，虽然我们支付有竞争力的基本工资和其他福利，但我们每个NEO的薪酬机会中有很大一部分是基于绩效的奖金和长期股权奖励等形式的浮动薪酬。如上所述，我们的业务继续从传统的消费相机市场（例如可穿戴相机和支持摄像头的无人机）过渡到基于 AI用于车辆市场主动安全和自动驾驶的 CV 应用程序、企业中的传感摄像头、公共和智能家居应用、门禁控制、移动机器人和工业自动化应用。这项多年的努力给留住客户带来了挑战，包括更长的设计成功周期和更长的创收时间。随着我们继续在这些新应用中站稳脚跟，我们必须继续激励员工和高管围绕战略举措开展工作，我们认为这些举措将使我们在长期内取得成功。我们还认识到，可持续的长期增长对股东来说意义重大。因此，在2024财年，我们首席执行官的目标总薪酬（包括工资、目标奖金机会和长期股权奖励）中约有82％是在三年内以股权归属的形式进行的。此外，在2024财年，我们首席执行官的目标总薪酬中约有91％是 “面临风险” 的可变薪酬，其形式是基于绩效的年度奖金机会、基于时间的RSU奖励和目标PRSU奖励。

如下文的薪酬汇总表所示，我们首席执行官2024财年的年薪总额构成如下：

LOGO

公司治理最佳实践

我们在做什么：

我们不做什么：

✓ 通过根据我们的2024财年计划制定企业绩效目标，并以股权奖励（包括基于绩效的奖励）的形式发放很大一部分薪酬，将薪酬与绩效联系起来

✓ 为我们的NEO制定强有力的股票所有权指南

✓ 制定回扣政策，向我们的近地天体支付基于绩效的薪酬

✓ 在我们的 NEO 遣散协议中对控制权条款进行双重触发变更

✓ 已聘请独立薪酬顾问来协助我们的薪酬委员会

✓ 每年进行一次 “按薪付款”咨询投票

✓ 与股东讨论我们的高管薪酬计划

✓ 我们的薪酬委员会定期审查我们的薪酬相关风险状况

✗ 除了标准的控制权变更遣散协议外，没有与NEO签订雇佣协议

✗ 董事或NEO不得对公司股票进行套期保值或质押

✗ 不要向近地天体提供过多的额外津贴

✗ 没有 “税” 毛茸茸的”，与两位公司创始人签订遗产协议的情况除外

确定高管薪酬的框架

概述

我们的高管薪酬计划主要侧重于吸引高管人才来管理和运营我们的业务，留住对我们成长和成功至关重要的人才，并奖励个人

谁帮助我们实现业务目标。我们行业的特点是对人才的高需求和激烈的竞争，包括工程人员和管理人才。合格的候选人库通常是有限的，尤其是在硅谷，而且我们经常与规模远大于我们和同行公司群体的公司竞争人才（如下所述）。为了支持这些目标，我们为执行官提供具有竞争力的总薪酬待遇，我们认为这可以实现以下目标：

•

激励和奖励那些技能、知识和绩效对我们的成功至关重要的高才人才；

•

将总体薪酬与实现每年年初设定的公司目标以及该年度的个人业绩挂钩；

•

通过将很大一部分薪酬与我们的长期成功，尤其是三年期的股东总回报率挂钩，为管理层创造长期激励措施，以增加股东价值；以及

•

提供公平、合理和有竞争力的总薪酬。

自2012年首次公开募股以来，我们的高管薪酬计划持续发展。鉴于我们的业务、行业、规模、增长和其他因素，我们继续对高管薪酬计划进行渐进式调整，以采用适合公司的做法。自首次公开募股（包括2024财年）以来，我们已经聘请了一位独立的薪酬顾问，这有助于我们的薪酬委员会确定高管薪酬。在过去的几年中，我们考虑并使用了不同类型的股权奖励来授予我们的NEO，同时我们努力建立一种组合，继续适当强调绩效薪酬、具有市场竞争力的薪酬，并提供适当的激励来推动我们的业务成功和留住我们的关键人才。

同行公司

在制定2024财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了塞姆勒·布罗西咨询集团有限责任公司（“Semler Brossy”）为公司同行集团收集的薪酬数据，尽管该委员会没有将我们的薪酬与薪酬同行进行基准或以其他方式将薪酬设定在任何特定的百分位数或范围内。同行小组的主要目的是为与公司竞争客户和/或高管人才的公司的薪酬计划设计、薪酬与绩效的关系以及股权使用情况提供信息。

在2022财年，薪酬委员会对同行群体进行了修改，使其与公司的市值、收入、行业和增长状况更加一致。因此，该同行集团由半导体公司组成，其收入约为公司当时收入的1/3至3倍，市值约为公司当时市值的1/3至3倍，这导致增加了几家人工智能软件公司，以反映公司向人工智能计算机视觉的过渡，以及一家为自动驾驶汽车提供机器感知技术的公司，以反映公司对OEM汽车市场的日益关注。该同行群体被用作2024财年薪酬决策的基础，包括与2024财年的基本工资和2024财年的股权补助相关的决定。

2024财年薪酬决策的同行小组


阿尔法和欧米茄半导体		LiveP
Altair 工程		LUMINAR
Alteryx		MACOM 科技
AppFolio		最大线性
C3.ai		电源集成
CEVA		兰布斯
塞伦斯		Semtech
Impinj		通用显示屏
莱迪思半导体

在2024财年下半年，即2023年8月，薪酬委员会进一步修订了同行群体，以继续与公司的市值、收入、行业和增长状况保持一致。CEVA和LivePerson之所以被撤销，是因为它们的市场估值相对于集团其他成员较低，而SiTime和Synaptics是根据其业务一致性、增长预测和市场估值加入的。基于与公司的强大业务一致性，尽管未达到所有量化筛选标准，但仍有几家同行公司留在该集团中。修改后的同行群体被用作2025财年薪酬决策的基础。

薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会负责执行官的高管薪酬计划。薪酬委员会在2024财年举行了五次正式会议，审查和讨论与我们的员工和执行官薪酬有关的事项。其中一些会议是在管理层成员出席的情况下举行的，还有一些是非公开会议。会议还包括我们的薪酬顾问的成员（如下所述）。薪酬委员会向董事会报告其讨论和行动，在某些情况下，还会就执行官薪酬问题向董事会建议应做出的决定和其他应采取的行动。我们的薪酬委员会关于高管薪酬的决定基于薪酬委员会对公司和每位执行官业绩的评估，以及其他因素，例如当前的行业趋势和高管人才的竞争市场。

管理的作用

我们的首席执行官通常会向我们的薪酬委员会提出建议，参加某些薪酬委员会会议，并参与我们NEO薪酬的制定流程，前提是我们的首席执行官不就自己的薪酬提出建议或参与薪酬委员会对自己的薪酬的讨论。我们的薪酬委员会会考虑管理层的建议，但无需遵循任何建议，并且可以自行决定向上或向下调整薪酬。我们的薪酬委员会审查建议和其他数据，并就每个 NEO 的总薪酬以及每个 NEO 的薪酬组成部分批准或向董事会提出建议，但非执行官的 NEO 除外。

薪酬顾问的角色

薪酬委员会有权任命和聘用薪酬顾问。薪酬顾问提供的服务的合理费用由公司支付。在2024财年，我们的薪酬委员会聘请塞姆勒·布罗西提供薪酬咨询服务，而塞姆勒·布罗西则由薪酬委员会酌情任职。塞姆勒·布罗西提供的服务包括向薪酬委员会提供市场数据和我们的薪酬同行集团公司（如上所述）；分析我们NEO的薪酬、短期激励和股权激励薪酬与市场数据；协助薪酬委员会评估我们的股权激励计划和年度奖金计划以确保它们实现预期目标；协助薪酬委员会进行风险评估；以及应薪酬委员会的要求出席薪酬委员会会议委员会。除了向薪酬委员会提供的服务外，塞姆勒·布罗西不向公司提供其他服务。薪酬委员会每年根据美国证券交易委员会和纳斯达克的标准评估塞姆勒·布罗西的独立性，并得出结论，塞姆勒·布罗西是独立的，其工作不存在利益冲突。

高管薪酬的要素

我们的近地天体补偿包括以下主要组成部分：

•

基本工资；

•

基于绩效的奖金；

•

股权激励奖励；以及

•

遣散费和控制权变更福利。

我们努力实现现金薪酬和股权激励奖励的适当组合，以实现我们的目标。我们不采用任何正式或非正式的政策或指导方针在当前和长期薪酬之间或现金与各种股票奖励之间分配薪酬。

我们的董事会由薪酬委员会领导，通常对我们的高管薪酬以及用于薪酬NEO的组成部分进行年度审查。在审查和制定2024财年的高管薪酬时，我们的薪酬委员会和董事会依据其集体判断、王博士（针对除王博士以外的高管）、管理团队成员的相对薪酬及其对每位执行官在确定每位高管薪酬规模和组合方面的作用、责任和总体贡献的评估，以及塞姆勒·布罗西对公司薪酬同行高管薪酬做法的分析。鉴于我们对绩效薪酬的坚定承诺，每个NEO的目标直接薪酬（工资、年度奖金机会和目标股权奖励）的绝大多数是可变的，取决于绩效目标的实现情况，这些目标对公司的增长和成功至关重要。

基本工资

我们的基本工资旨在为执行官履行核心工作职责提供财务稳定性、可预测性和薪酬保障。我们的NEO的基本工资主要基于职位、职责范围、经验、绩效和贡献，以及我们的薪酬委员会对向处境相似的高管支付薪酬的理解。我们的NEO都没有规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议。

对于2024财年，薪酬委员会批准了我们的首席执行官和其他NEO的基本工资，与2023财年持平。下表列出了2024财年我们每位NEO的年基本工资：


姓名	2024 年基地工资		更改自 2023 财年
王菲米	$	561,000		0	%
布莱恩·怀特	$	360,000		0	%
莱斯利·科恩	$	375,524		0	%
陈李	$	340,332		0	%
John Ju	$	311,041		0	%

基于绩效的年度奖金

根据我们在财政年度开始时制定的年度奖金计划，我们的NEO有资格获得奖金。年度奖金旨在激励我们的高管实现重要的公司财务和运营目标以及个人绩效，并奖励我们的高管实现这些目标。

员工和高管的年度奖金池由董事会在董事会批准公司的年度运营预算时设定。在2024财年，总目标奖金池大约减少了 -15%与2023财年相比，同比增长，这反映了该财年开始时公司2024财年年度运营计划的预期收入和利润有所下降。我们的首席执行官和其他NEO的目标奖金按其基本工资的百分比设定。对于2024财年，这些目标奖金百分比与2023财年持平。

2024财年年度奖金计划将部分员工和高管薪酬与我们的实际财务和运营业绩挂钩。对于2024财年，与我们在2020-2023财年的方法一致，奖金计划基于三个同等加权的绩效指标：（i）年收入，（ii）奖金累积前的年度营业利润，以及（iii）一系列战略目标，其中六个目标在2024财年有六个。

一旦薪酬委员会对这些绩效目标的实现进行了认证，目标奖金池的规模将根据成就水平进行调整。对于2024财年，目标奖金池设定在目标的0-150％之间。然后，薪酬委员会根据目标金额、历史配置、个人角色以及个人对公司财务业绩和战略目标的贡献等因素，在征求首席执行官意见后，将该资金池分配给个人 NEO。王博士作为首席执行官的奖金由薪酬委员会建议并经董事会批准。

LOGO

绩效指标选择和目标设定

如上所述，对于2024财年，高管奖金计划基于三个加权相等的绩效指标：（i）年收入，（ii）奖金累积前的年度营业利润，以及（iii）一系列战略目标。之所以选择这些绩效目标，是因为薪酬委员会和董事会认为这些是反映我们作为成长型公司的业绩的重要财务指标，也是我们成功执行年度运营计划的指标。尽管收入仍然是公司整体业务成功的重要重点，但营业利润目标对于确保在追求收入和研发与实现利润率和费用管理方面的努力取得平衡也很重要。营业利润目标是非公认会计准则衡量并指我们的GAAP营业收入减去股票薪酬和相关税收影响（不包括应计奖金）的影响。战略目标指标是一项由六个短期战略目标组成的衡量标准，这对于公司从传统图像和视频处理器向包括汽车和物联网在内的更广泛市场的人工智能计算机视觉解决方案的过渡具有重要意义，我们认为这将创造长期价值。

薪酬委员会为三个绩效指标制定了门槛、目标和最高成就水平。一旦薪酬委员会对这些绩效目标的实现进行了认证，目标高管奖金池规模将根据成就水平调整为0％至最高150％之间。未能达到任何特定指标的绩效门槛将导致该部分奖金池无法支付，而未能在所有指标上达到阈值绩效将导致任何奖金池都无法支付。绩效目标之间的目标资金池规模的融资基于线性插值。

根据两个财务业绩指标的业绩表现得出的高管奖金池资金水平如下：

收入


成就与计划	收入金额	与收入相关的百分比资金池中的一部分已资助
阈值	2.25 亿美元	0%
目标	3 亿美元	100%
最大值	3.45 亿美元	150%

非公认会计准则营业利润


成就与计划	营业利润金额	营业收入百分比- 资金池的相关部分
阈值	-5,270万美元	0%
目标	-1,350万美元	100%
最大值	1380 万美元	150%

薪酬委员会预计，实现目标的难度将与往年相对一致，并且需要良好的运营业绩。尽管2024财年的目标较上年的业绩有所下降，但在薪酬委员会设定目标时，半导体行业的周期性挑战、客户持续的库存调整工作、经济不确定性、地缘政治事件以及与公司持续开发新的人工智能计算机视觉解决方案相关的支出增加等方面存在重大不确定性。薪酬委员会还承认，该公司在采用基于人工智能计算机视觉的新产品以及向以人工智能应用为重点的新市场过渡方面仍处于相对较早的阶段，这些市场的设计胜利周期通常更长，创收时间更长。

在2024财年年度奖金计划中，六项战略目标与公司业务转型的长期成功有关，其中包括进一步强调确保汽车设计的胜利，具体如下（为实现目标分配分数）：

•

确保汽车 ADAS 或 Level2+ 自动驾驶应用的设计胜利（最多 6 分）；

•

总计与简历相关收入（1 点）；

•

确保物联网应用的设计胜利（最多 1 分）；

•

与两个新的 CV3 系列 SoC 相关的产品开发里程碑（最多 1 分）；

•

与公司汽车软件堆栈相关的产品开发活动（1 分）；以及

•

保护设计是高清雷达软件的赢家（最多获得 2 分）。

奖金池中与战略目标相关的部分计划按以下方式提供资金（在列出的业绩成就金额之间采用线性插值）：


成就与计划	获得的积分	战略目标的百分比- 资金池的相关部分
阈值	2 个积分	50%
目标	5 个积分	100%
最大值	9 个积分	200%

根据我们的2024财年年度奖金计划，我们的薪酬委员会和董事会有权酌情减少、取消或增加奖金池和个人奖金的规模。薪酬委员会没有对2024财年的绩效指标或奖金池规模进行任何更改。

2024 财年年度奖金指标权重

LOGO

2024 财年业绩

在2024财年，我们的收入和营业利润指标表现低于目标，超过了战略目标指标的目标，导致奖金池的资金总额达到目标的56％。收入表现低于目标主要归因于半导体行业周期性低迷的影响，以及客户持续努力降低库存水平，这导致对公司解决方案的需求减少。营业利润低于目标的主要原因是收入实现低于预期，以及与公司持续开发新的人工智能计算机视觉解决方案相关的运营成本略有增加。我们实现或部分实现了6个战略目标中的4个，包括：实现汽车第 1 级为 ADAS 或 Level2+ 自动驾驶应用进行设计；实现至少 58% 的总收入来自商用车解决方案；确保物联网应用在商用车产品设计中获胜；以及展示公司针对二级以上及更高级别自动驾驶应用的新汽车软件堆栈。

基于这些结果，薪酬委员会确定了每个绩效指标的实现百分比和相应的支付系数：


指标	重量		目标绩效目标		实际的结果		支付因子（%）目标）
收入		33.3%	$	3 亿	$	2.265 亿		2.4	%
营业利润		33.3%	-$	1,350 万	-$	3610 万		42	%
战略目标		33.3%		5.0 积分		6 个积分		125	%
总计		100%						56	%

个人奖金机会

对于2024财年，薪酬委员会根据基本工资的百分比批准了首席执行官和其他NEO的目标奖金水平。

在分配奖金之前，我们的首席执行官会见了薪酬委员会，并就除他本人以外的近地天体个人奖金分配提出了建议。王博士建议将奖金分配给包括NEO和他本人在内的管理团队，其水平低于奖金计划下成就的56％，部分原因是为了允许将奖金池中略有更多的部分分配给非管理层员工。薪酬委员会考虑了这些建议，以及奖金计划指标下的总体绩效百分比和支出系数、历史分配以及高管对公司财务和经营业绩的个人贡献，重点是根据我们行业当前的市场状况留住高管。

薪酬委员会决定向除王博士以外的近地天体发放年度奖金，如下表所示。王博士作为首席执行官的奖金由薪酬委员会建议并经董事会批准。


姓名	财政年度 2024 年奖金目标（基本工资的百分比）			财政年度 2024 年奖金目标		财政年度 2024 年发放奖金		2024 财年奖金奖励（基本工资的百分比）
王菲米		100	%	$	561,000	$	196,350		35	%
布莱恩·怀特		75	%	$	270,000		—		—
莱斯利·科恩		75	%	$	281,500	$	98,575		35	%
陈李		75	%	$	225,000	$	89,337		35	%
John Ju		65	%	$	202,000	$	70,762		35	%

怀特先生在公司的工作在薪酬委员会发放奖金之前就结束了，因此，怀特先生没有获得奖金奖励。向近地天体以及其他高额和高额奖励发放了奖金中级员工，2024年3月，与前几年的奖金奖励一致，以全权股票奖励的形式发放。

股权激励奖励

股票薪酬一直是我们的主要长期激励性薪酬组成部分。我们的股权薪酬旨在通过各种股票型工具提供留用激励和长期绩效。我们仍然相信，长期激励措施中的共同财务成功会激励我们的执行官增加收入和收益，提高股东价值，并更紧密地协调股东和高管的利益。2024财年，股权奖励占首席执行官目标薪酬总额的82％，平均占其他NEO目标薪酬总额的80％。我们的高管（包括我们的NEO）的股权奖励通常在本财年的第一季度发放。

长期激励设计

从2018财年开始，我们重新设计了年度高管股权奖励结构，将限制性股票单位（RSU）和基于绩效的限制性股票单位（PRSU）包括在内。自2020财年以来，所有NEO均获得50％的股权奖励作为PRSU和50％的基于时间的归属限制性股票单位。我们认为，这种组合平衡了我们将长期财务业绩和股东价值创造与执行官财务收益挂钩的重点，以及我们在竞争激烈的市场中有效留住关键人才的需求。

对于2024财年，董事会根据薪酬委员会的建议，为我们的NEO和某些其他高级员工设立了目标股权奖励池，其中包括基于时间和基于绩效的限制性股票单位。然后，股权奖励补助金根据多种因素分配给这些人，包括个人业绩、留存需求、历史分配和竞争市场数据。2024财年近地天体股权奖励的目标价值与2023财年授予的奖励保持一致。

我们在2024财年为近地天体提供的个人年度RSU和PRSU补助金如下：


姓名	以时间为基础的限制性股票单位 (#)		授予日期的公允价值以时间为基础的限制性单位 ($)		PRSU （在目标） (#)		授予日期的公允价值 PRSU（在目标) ($)
王菲米		27,598		2,286,218		27,598		2,764,492
布莱恩·怀特		13,678		1,133,086		13,678		1,370,125
莱斯利·科恩		14,663		1,214,683		14,663		1,468,793
陈李		13,678		1,133,086		13,678		1,370,125
John Ju		9,553		791,371		9,553		956,924

授予的PRSU数量的确定方法与基于时间的RSU相同，方法是将目标美元金额除以授予之日的追踪平均收盘价。与往年一致，a 30-交易当日追踪平均值用于确定授予之日的平均收盘价。出于会计目的，限制性股票单位的授予日公允价值是通过将受限制性股票单位约束的股票数量乘以我们在2023年3月2日（限制性股票单位授予之日）普通股的收盘价（82.84美元）来确定的。出于会计目的，PRSU的授予日公允价值是根据蒙特卡罗分析确定的，该分析得出了不同的授予日期公允价值，并且是上面和下方基于计划奖励的汇总薪酬和补助金表中反映的价值。

基于时间的限制性股票单位设计细节

二分之一的年度股权奖励是作为限制性股票单位授予的，但须按时归属。向我们的近地天体发放的这些年度限制性股票在授予后的三年内按季度等额分期归属，但要视管理层的持续任职情况而定。

基于绩效的限制性股票单位计划设计细节

自2020财年以来，我们的基于绩效的股票奖励包含与公司三年股东总回报率（TSR）相关的业绩指标。由于股权是我们NEO薪酬的最大组成部分，我们认为这种结构使我们的管理团队专注于长期价值创造，以进一步与股东利益保持一致。在2020至2022财年，公司的股东总回报率是根据PHLX半导体行业指数（SOX）中公司的中位数来衡量的。从2023财年开始，公司的股东总回报率是根据罗素2000指数中半导体公司指数的股东总回报率来衡量的，以更接近公司的规模和规模。

对于 2024 财年 PRSU 奖励，股东总回报率使用以下公式计算 50 天2023 年 2 月 1 日和 2026 年 1 月 31 日的平均值。如果我们在2023年2月1日至2026年1月31日的三年期间普通股的相对股东总回报率表现为50％^第四同期罗素2000指数中包含的半导体公司的股东总回报率的百分位数，则PRSU的目标数量的100％将归属，前提是该高管在归属日期之前仍在公司任职。如果我们普通股在三年期内的相对股东总回报率为75％^第四同期百分位数或更高，则目标减贫战略单位的200％将归属。如果我们普通股在三年期内的相对股东总回报率为25％^第四同期的百分位数或更低，则目标PRSU的0％将归属。对于这些指定阈值和最高点之间的相对TSR表现，薪酬委员会将通过直线插值确定目标PRSU数量的百分比。


公司相对股东总回报表现（TSR 百分位数排名）		PRSU 的归属百分比（以 PRSU 目标数量的百分比）
25^第四百分位数或更低		0%
50^第四百分位数		100%
75^第四百分位数或更高		200%

对于2024财年，以三年累计收入增长指标（“收入复合年增长率”）的形式在PRSU中增加了额外的绩效指标，以表彰对扩大收入的关注。收入复合年增长率指标仅适用于公司在业绩期内的相对股东总回报率表现为50时^第四对等群体的百分位数或更高。收入复合年增长率指标是衡量公司在2023年2月1日至2026年1月31日的三年业绩期内的复合年收入增长率的指标，该指标是在公司运营计划预计2024财年收入低于2023财年时制定的。收入复合增长率目标的实现将导致PRSU股票数量最多增加目标金额的50％。如果公司的三年收入复合年增长率低于10.0％，则根据收入复合年增长率指标获得的PRSU目标金额的百分比为0％；（b）如果公司的三年收入复合年增长率为15.0％或以上，则为50％。对于10％至15％的业绩，获得的PRSU目标份额百分比使用线性插值法确定。

此外，如果我们在业绩期内的股东总回报率表现为负数，则可能归属的2024财年PRSU的最大数量为PRSU目标数量的100％。

为了使符合绩效指标的财政年度PRSU归属，NEO通常必须在2026年3月15日之前继续为我们提供服务。这些归属要求可能会因控制权变更和/或某些终止服务而进行某些调整，如下文 “雇佣、遣散和控制权变更安排” 中所述。

2021 财年 PRSU 拨款 TSR 绩效认证

2024财年结束后，薪酬委员会认证了我们在2021年授予的减贫战略单位下的普通股在2021年2月1日至2024年1月31日的三年期内的相对股东总收益表现。薪酬委员会将公司在此期间的股东总收入表现认证为

大约 -40%,这比SOX指数中中位数公司的股东总回报率低74个百分点。由于股东总回报率的这种表现，2021年授予的PRSU的收益为零。

遣散费和控制权变更补助金

我们的执行官的雇用是 “随意的”。在首次公开募股之前，我们与王博士和科恩、李和朱先生签订了分离和控制权变更协议，根据该协议，他们有权获得与控制权变更事件有关的某些终止雇佣和终止雇佣关系的补偿和其他福利。在他被聘用后，我们与怀特先生签订了控制权变更协议，其形式与王博士和科恩先生的协议基本相同，但不征税 “大吃一惊”供应。此外，2023年10月，公司与怀特先生签订了分离协议并释放了他当时即将从公司分离的问题。根据这份离职协议，怀特先生获得了某些离职补助金，以换取他在2025财年初之前继续工作，并发放了对我们有利的索赔。

我们提供某些遣散费和控制权变更福利的目标是提供足够的现金连续性保护，使高管能够将全职时间和精力集中在业务需求上，而不是关注对各自职位的潜在影响。在某些情况下，我们宁愿在向近地天体支付的潜在遣散费方面保持确定性和内部平等，而不是在近地天体终止雇用时进行遣散谈判。我们还确定加速归属条款是适当的，因为它们将鼓励我们的近地天体在这种情况下继续专注于我们的业务，而不是关注对他们的潜在影响。此外，我们确定，与怀特先生签订的与其退休有关的离职协议是适当的，可以让他在本年剩余时间和2025财年初顺利过渡到2025财年初，奖励怀特先生的缴款，并要求怀特先生解除索赔和某些其他持续的债务。

下文 “雇佣、遣散和控制权变更安排” 中有更详细的描述这些协议。

基础广泛的员工福利

我们认为，为员工建立有竞争力的福利待遇是吸引和留住高素质人员的重要因素。每个 NEO 都有资格参与我们所有员工福利计划，这些计划通常适用于高管所在国家的员工。我们在美国的NEO有资格参与我们在美国的员工福利计划，例如医疗、牙科、残疾、视力、团体人寿和意外死亡和肢解保险、我们的专利激励计划和401（k）计划，在每种情况下，都与其他在美国的受薪员工相同。陈先生居住在台湾，因此，他参与了为我们的台湾员工提供的普遍可用的员工福利计划。朱先生在台湾办事处附近获得在台湾的住房补贴，以提高他在前往该办公室时高效工作的能力。

我们不会向任何近地天体提供过多的津贴。

反套期保值和反质押

根据我们的内幕交易政策，我们的所有董事和执行官，包括我们所有的NEO，都不得进行任何旨在降低与持有我们的证券相关的风险的套期保值或类似交易。此外，我们的NEO不得将我们的证券作为贷款抵押品。

股票所有权准则

我们已经制定了适用于我们的NEO的股票所有权指南非员工导演们。该指导方针要求近地天体和非员工董事应达到并维持最低股权水平，其股权水平等于其基本工资或年度现金储备金的倍数。指导方针要求的所有权级别如下：


位置		所有权要求
首席执行官		5 倍年基本工资
其他指定执行官		3 倍年度基本工资
非员工董事		5 倍年度现金存款

以下持有的股权符合所有权准则的要求：高级管理人员直接或间接拥有的股份或非员工董事、既得范围内的股票标的股票期权（减去适用于此类期权的行使价的价值），以及标的限制性股票和其他全额奖励，但仅限于既得或未归属，获得奖励的唯一要求是继续任职。根据这些指导方针，PRSU的标的股票不包括在所有权的确定中。应该是 NEO 还是非员工董事不符合股权准则（如上所述），例如 NEO 或非员工董事必须保留来自既得限制性股票或限制性股票单位、已行使股票期权或股票购买计划持有的净股份的至少 50%，直至其指导方针得到满足。截至 2024 年 1 月 31 日，我们所有的 NEO 和非员工董事满足了其股权所有权要求。

补偿回政策

我们的董事会在2017财年首次通过了高管薪酬回扣政策。根据该政策，如果由于不当行为导致严重违反证券法规定的任何财务报告要求而导致我们需要编制会计重报，我们可以向参与不当行为的现任或前任NEO寻求补偿，金额相当于公司认定如果公司最初报告的业绩等于任何基于绩效的薪酬（包括任何年度奖金或股票奖励），则这些薪酬（包括任何年度奖金或股权奖励）公司随后的业绩重申。该政策适用于从2017年1月31日之后开始的财政年度发放的激励性薪酬。

2023 年 11 月，我们通过了一项补偿追回政策，旨在遵守最近通过的《交易法》规则和纳斯达克上市标准。根据本政策，如果公司因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求重报其经审计的财务报表，则应要求每位现任或前任执行官参与者立即向公司偿还他们在担任执行官期间在2023年10月2日之后以及适用的补偿期内获得的任何基于绩效的薪酬，包括根据我们的奖励计划获得的奖励和任何PRSU的结算（通常包括三在我们得出结论（或合理地应该得出结论），即我们需要准备的日期（或法院、监管机构或其他法律授权机构指示我们准备财务重报表之日）之前完成的财政年度，该财务年度超过了根据重报的财务报表本应向执行官参与者支付的金额。该政策适用于2023年10月2日之后收到的激励性薪酬。

税务和会计注意事项

扣除限额

经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条或《美国国税法》通常不允许对支付给我们的首席执行官、首席财务官和某些其他员工（包括我们的NEO）的超过100万美元的薪酬进行税收减免。尽管董事会和我们的薪酬委员会通常会考虑薪酬决策的财务会计和税务影响，但这两个要素都不是重要的

2024 财年薪酬汇总表

下表汇总了我们在截至2024年1月31日的2024财年中支付或获得的薪酬，我们的首席执行官兼首席财务官是我们的三位薪酬最高的执行官。我们在本委托书中将这些执行官称为 “指定执行官”（或 “NEO”）。


姓名和主要职位	财政年		工资 ($)		股票奖项 ($)(1)		非股权激励计划补偿 ($)(2)		所有其他补偿 ($)(3)		总计 ($)
王峰明（费米），		2024		561,000		5,050,710		196,350		—		5,808,060
董事会主席		2023		561,000		5,343,850		—		—		5,904,850
董事、总裁和		2022		550,000		4,905,867		750,000		—		6,205,867
首席执行官

莱斯利·科恩		2024		375,524		2,683,476		98,575		1,500		3,159,075
首席技术官和		2023		375,524		2,774,233		—		—		3,149,757
董事		2422		368,161		3,066,272		450,000		—		3,884,433

布莱恩·C·怀特		2024		360,000		2,503,211		—		—		2,863,211
首席财务官 (4)		2023		303,000		7,835,200		180,000		—		8,318,200

陈李		2024		340,332		2,503,211		89,337		—		2,932,880
首席运营官		2023		340,332		2,521,994		—				2,862,326
		2022		333,659		2,453,073		390,000		—		3,176,732

John Ju		2024		311,041		1,748,295		70,762		40,000		2,170,098
系统高级副总裁		2023		311,041		1,815,805		—		40,000		2,166,846
		2022		304,942		1,717,012		320,000		40,000		2,381,954

(1)

本列中的美元金额包括根据财务会计准则委员会ASC主题718计算的2024财年授予的限制性股票单位和PRSU的总授予日公允价值。这些授予日的公允价值是根据年度报告表格中包含的财务报表附注12中描述的假设确定的。 10-K截至2024年1月31日的财年，已于2024年3月29日向美国证券交易委员会提交。由于这些价值反映了根据ASC主题718得出的总授予日公允价值，因此它们不一定对应于指定执行官可能实现的实际价值（如果有）。PRSU的授予日公允价值是根据蒙特卡罗模拟模型的应用计算得出的，该模型旨在确定基于市场的绩效状况的可能结果。PRSU的授予日公允价值与这些奖项持有者可能认可的实际价值不符，实际价值可能更高或更低，这取决于多种因素，包括Ambarella的业绩、罗素2000指数（或与2023财年之前颁发的PRSU奖励相关的PHLX半导体行业指数（SOX））中包含的某些半导体公司的业绩，以及适用的基于时间的VEX的满意度刺激条件。由于根据FASB ASC主题718，与PRSU相关的某些归属条件被视为市场状况，而不是业绩条件，因此本专栏中未提供最大授予日公允价值。题为 “2024财年基于计划的奖励发放” 和 “2024财年末的杰出股票奖励” 的表格以及 “薪酬讨论与分析” 中更详细地讨论了PRSU的归属条件和其他条款。

下表列出了2024财年授予Ambarella近地天体的PRSU的最大授予日期公允价值，前提是所有绩效条件均达到最高水平，并以授予之日奖励的公允市场价值为基础：


姓名	股份		PRSU 奖项每股 ($)		最大总计价值 ($)
王菲米		68,995		75.92		5,238,100
莱斯利·科恩		36,658		75.92		2,783,037
布莱恩·怀特		34,195		75.92		2,596,084
陈李		34,195		75.92		2,596,084
John Ju		23,883		75.92		1,813,159

(2)	反映了在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财年中，向我们的执行官支付的基于绩效的奖金，这些奖金以全权股票奖励的形式支付。在薪酬委员会发放奖金之前，怀特先生在公司的任职已经结束。

(3)	反映了朱先生在台湾办事处附近的台湾住房补贴。

(4)	怀特先生于2022年3月加入本公司。他在2023财年的年基本工资为36万美元。怀特先生在公司的任期于2024年2月结束。

2024财年基于计划的奖励的拨款

下表显示了每个近地天体在截至2024年1月31日的财政年度中发放的所有基于计划的奖励的某些信息。这些信息补充了薪酬汇总表中列出的有关这些赔偿的信息。


			预计的未来支出在下面非股权激励计划奖励						预计的未来支出根据股权激励计划奖项						所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)(3)		授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)(4)
姓名	格兰特日期		阈值 ($)(1)		目标 ($)(1)		最大值 ($)(1)		阈值 (#)(2)		目标 (#)(2)		最大值 (#)(2)		所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)(3)		授予日期公允价值的库存和选项奖项 ($)(4)
王菲米				0		561,000		841,500
		3/2/2023														27,598		2,286,218
		4/3/2023								0		27,598		68,995				2,764,492

莱斯利·科恩				0		281,500		422,250
		3/2/2023														14,663		1,214,683
		4/3/2023								0		14,663		36,658				1,468,793

布莱恩·怀特						270,000		405,000
		3/2/2023														13,678		1,133,086
		4/3/2023								0		13,678		34,195				1,370,125

陈李				0		255,000		382,500
		3/2/2023														13,678		1,133,086
		4/3/2023								0		13,678		34,195				1,370,125

John Ju				0		202,000		303,000
		3/2/2023														9,553		791,371
		4/3/2023								0		9,553		23,883				956,924

(1)	我们的非股权激励计划奖励及其确定方式基于一种结构，其中包括对支付给每个NEO的金额的自由裁量权，如上文 “薪酬讨论与分析” 中所述。此表中列出的金额表示假设每个NEO在2024财年年度奖金计划下本应赚取的门槛、目标和最高金额

收到了奖励目标金额。如果未能实现任何门槛收入、扣除奖金前的营业利润或战略目标目标，则不赚取任何金额。分配给每个人的奖金池的实际百分比是在财年结束后根据各种因素确定的，包括历史配置、高管的个人缴款和留用方面的考虑，以及首席执行官的建议。2024财年支付给NEO的奖金的实际分配反映在上面的 “薪酬汇总表” 和 “薪酬讨论与分析” 中。

(2)

显示的金额代表根据我们的2021年股权激励计划于2023年4月3日授予的基于业绩的限制性股票单位（PRSU）可能发行的股票。这些奖励既有 “绩效” 又有 “持续服务” 条件，高管必须满足这些条件才能获得股份。根据基于时间的归属要求，股票奖励的目标股票数量定于2026年3月15日归属，但须在预定归属日期之前继续有效，根据截至2026年1月31日的三年期内，根据罗素2000指数中半导体公司股东总回报率中位数的实现情况，目标股东总回报率（TSR）的实现情况将增加或减少目标的100％，以及根据三年期的成绩，最多可增加 50%累计年收入增长率（或收入复合年增长率）。“最大” 水平代表最佳情况下的股东总回报率和收入复合年增长率绩效情景。

(3)	代表限制性股票单位补助金，在三年内按季度归属，但须在适用的归属日期之前继续使用。

(4)	本列中的美元金额并不反映我们的近地天体实际收到的美元金额。相反，这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的全额拨款日公允价值总额。

2024财年的期权行使和股票归属

下表显示了有关NEO在2024财年授予限制性股票单位补助后实现的价值的某些信息。在2024财年，近地天体没有行使任何期权。


	股票奖励
姓名	的数量收购的股份关于归属 (#)		实现的价值解锁时 ($) (1)
王费米		55,406		4,110,225
莱斯利·科恩		37,707		2,814,288
布莱恩·怀特		38,419		2,806,086
陈李		31,637		2,357,607
John Ju		18,744		1,389,346

(1)	归属时实现的价值是通过将股票数量乘以每个归属日期标的股票的市值来计算的。

财政部杰出股票奖年底 2024

下表显示了有关我们的NEO在2024财年末持有的未偿股权奖励的某些信息。


	期权奖励								股票奖励
姓名	的数量证券标的未锻炼选项 (#) 可锻炼		的数量证券标的未锻炼选项 (#) 不可运动		选项运动价格 ($)		选项到期日期		数字的股份或单位的库存那个还没有既得 (#)(1)			市场的价值股票或的单位股票那个还没有既得 ($)(2)
王费米		36,000		—	$	38.92		9/7/2024
		50,000		—	$	41.36		3/06/2026
										1,468	(3)		77,158
										17,609	(4)		925,529
										11,205	(5)		588,935
										26,890	(6)		1,413,338
										20,699	(7)		1,087,939
										27,598	(8)		1,450,551
莱斯利·科恩										918	(3)		48,250
										11,006	(4)		578,475
										5,926	(5)		311,471
										14,221	(6)		747,456
										10,998	(7)		578,055
										14,663	(8)		770,687
布莱恩·怀特										45,000	(9)		2,365,200
										10,259	(7)		539,213
										13,678	(8)		718,916
陈李										734	(3)		38,579
										8,805	(4)		462,791
										5,387	(5)		283,141
										12,928	(6)		679,496
										10,259	(7)		539,213
										13,678	(8)		718,916
John Ju		8,900			$	38.92		9/7/2024
										514	(3)		27,016
										6,163	(4)		323,927
										3,879	(5)		203,880
										9,308	(6)		489,228
										7,165	(7)		376,592
										9,553	(8)		502,106

(1)	根据上表脚注中描述的归属时间表，每项股权奖励的归属取决于执行官在适用的归属日期之前继续为公司提供服务。

(2)	“未归属股票或单位的市值” 下的金额按2024年1月31日我们在纳斯达克全球精选市场上的普通股收盘价（52.56美元）和受适用限制性股票单位奖励约束的股票数量的乘积计算。

(3)	受限制性股票单位奖励约束的股票自2021年6月15日起的三年内归属，其中1/12的股份按季度归属。

(4)	股票是指基于业绩的限制性股票单位的奖励，涵盖目标股数。根据基于时间的归属要求，该奖励计划于2024年3月15日授予，前提是

到持续的服务要求。在截至2024年1月31日的三年期内，公司股东总回报率达到规定的水平后，2024年3月15日有资格归属的股票数量可能会增加或减少100％，也可以保持不变。根据公司在业绩期内的股东总回报率，2024年3月15日归属的股票数量为目标金额的0％。

(5)	受限制性股票单位奖励约束的股票自2022年6月15日起的三年内归属，其中1/12的股份按季度归属。

(6)	股票是指基于业绩的限制性股票单位的奖励，涵盖目标股数。根据基于时间的归属要求，该奖励的至多100％计划于2025年3月15日归属，但须遵守持续的服务要求。在截至2025年1月31日的三年期内，公司股东总回报率达到规定的水平后，2025年3月15日有资格归属的股票数量可能会增加或减少100％，也可以保持不变。

(7)	受限制性股票单位奖励约束的股票自2023年3月15日起的三年内归属，其中1/12的股份按季度归属。

(8)	股票是指基于业绩的限制性股票单位的奖励，涵盖目标股数。根据基于时间的归属要求，该奖励的至多100％计划于2026年3月15日归属，但须视持续服务要求而定。根据公司在截至2026年1月31日的三年期内（a）股东总回报率和（b）累计年收入增长率的实现情况，2026年3月15日有资格归属的股票数量可能会增加或减少150％，也可以保持不变。

(9)	受限制性股票单位奖励约束的股票自2022年3月15日起的三年内归属，其中1/12的股份按季度归属。

基础广泛的员工福利

我们认为，为员工建立有竞争力的福利待遇是吸引和留住高素质人员的重要因素。我们的NEO有资格参与我们所有的员工福利计划，例如医疗、牙科、残疾、视力、团体人寿和意外死亡和肢解保险、我们的专利激励计划和401（k）计划，在每种情况下，均与其他在美国的受薪员工相同。陈先生居住在台湾，因此，他参与了为我们的台湾员工提供的普遍可用的员工福利计划。我们不向任何NEO提供俱乐部会员资格、汽车补贴、体育赛事或音乐会门票或其他额外福利，因为这不符合我们的平等主义企业文化。

养老金福利

除了我们的401（k）计划外，我们不维持任何养老金计划或安排，根据这些计划或安排，我们的NEO有权参与或领取退休后福利。

不合格延期补偿

我们不维持任何不合格的 NEO 有权参与的递延薪酬计划或安排。

终止或控制权变更后的潜在付款

遣散费安排

我们已经与每个近地天体签订了控制权变更和遣散协议。根据此类协议，在我们终止此类近地天体时，除非因控制权变更前三个月以上或控制权变更后十二个月以上的原因终止，否则该NEO有权：

•

应计工资和假期的支付；

•

一次性支付相当于执行官当时年度基本工资的100％（王博士和科恩先生和怀特先生）或50％（李先生和朱先生）；

•

按比例支付执行官年度目标奖金的一部分；

•

立即加快十二个月（王博士和科恩和怀特先生）或六个月（李和朱先生）未偿还期权和限制性股票单位（“RSU”）奖励的归属；但是，管理基于绩效的限制性股票单位的奖励协议修改了此类奖励的这种待遇，如下所述；以及

•

公司为COBRA延续保险支付的保费，保期最长为十二个月（王博士和科恩和怀特先生）或终止之日起六个月（李先生和朱先生）。

怀特先生于2024年2月2日从公司退休，根据其控制权变更和遣散费协议，他没有资格获得付款或福利。但是，在2023年10月，我们与怀特先生签订了离职协议并解除协议（“分居协议”），根据该协议，他获得了某些款项和福利。

分离协议规定，怀特先生有权获得以下待遇，前提是他在2024年2月2日（或公司自行决定的任何更早日期）之前继续在公司工作，并且他执行了有利于公司的补充索赔书：

•

一次性支付630,000美元，相当于他12个月的基本工资加上我们在2023财年奖金计划下的目标奖金。但是，我们有权自行决定向怀特先生发放限制性股票单位奖励，以代替这笔现金付款，其金额相当于（i）693,000美元（本应支付给他的现金付款的110％）除以（ii）他退休前最后一个交易日的股票收盘价。根据分离协议，这些限制性股票的100％归属取决于他在预定的2024年2月2日离职日期之前的继续工作，并视有利于公司的补充索赔的及时生效和不可撤销性而定，才可以支付。怀特先生的补充发行生效，我们选择向怀特先生发行限制性股票单位以代替现金支付。

•

加速分配先前根据2021年股权激励计划授予怀特先生的某些限制性股票单位，其范围是如果怀特先生在离职日一周年之前继续在公司工作，他本应获得的此类奖励，因此共加速了24,559个限制性股票单位；以及

•

根据COBRA继续支付健康补助金，期限最长为十二个月。

控制安排变更

根据控制权变更和遣散协议，当我们出于其他原因终止近地天体时，或者如果该官员出于正当理由辞职，则在控制权变更前三个月内或控制权变更后的十二个月内，在执行一般性索赔声明的前提下，我们的NEO有权：

•

应计工资和假期的支付；

•

一次性支付相当于执行官当时年度基本工资的100％（或者，如果更高，则按控制权变更前的有效水平支付）；

•

按比例支付执行官年度目标奖金的一部分；

•

如果该高管已受雇至少12个月，则立即加快未偿还期权和RSU奖励的100％（王博士和科恩先生和怀特先生）或50％（李先生和朱先生）的授权；但是，管理基于绩效的限制性股票单位的奖励协议对此类奖励的待遇进行了修改，如下所述；以及

•

自终止之日起，公司为COBRA继续保险支付的保费，保期最长为十二个月。

死亡或伤残后遣散

根据控制权变更和遣散协议，如果NEO因NEO的死亡或残疾（定义见协议）而终止，但须执行一般性索赔，则该NEO有权一次性支付相当于执行官当时年度基本工资100％的款项。仅就李先生和朱先生而言，如果此类解雇发生在控制权变更前三个月以上或十二个月后，则该金额将减至他们当时年基本工资的50％。

除了上述福利外，王博士和科恩先生还将获得 grossup如果根据《美国国税法》第 4999 条要求该官员缴纳消费税，则应付相应款项 grossup付款等于消费税金额。没有其他高管会得到 grossup付款。如果应付给李、朱和怀特先生的遣散费和其他补助金构成《美国国税法》第280G条规定的 “降落伞补助金”，并且需要缴纳《美国国税法》第4999条规定的消费税，则该高管的福利将 (i) 全额发放或 (ii) 在较小程度上发放，这将导致此类福利的任何部分不受豁免的约束消费税，以该行政部门收到的税收为准税后最大补助金的基础。

就上述控制权变更和遣散协议而言，“原因” 一词通常是指发生以下任何事件：(i) 执行官故意持续未能实质性履行其职责（因执行官因身体或精神疾病或损伤而完全或部分丧失行为能力而导致的失败除外）；(ii) 执行官故意持续未能实质性履行其合法和具体指令董事会，由董事会合理决定（因执行官因身体或精神疾病或损伤而完全或部分丧失行为能力而导致的失败除外）；(iii) 执行官故意实施欺诈或不诚实行为，导致或可能导致我们遭受重大经济或财务损失；或 (iv) 执行官故意参与曾经或可能对我们造成重大损害的非法行为；前提是我们已经提供及时向执行官发出任何必要的通知，并在允许的情况下予以更正缺陷（仅涉及未能根据第 (i) 或 (ii) 条实质性履行职责），执行干事未能这样做。

就上述控制权变更和遣散协议而言，“控制权变更” 通常是指发生以下任何事件：（i）任何人获得占我们股票总投票权50％以上的证券的所有权（但由于董事会批准的私人融资而导致的普通股所有权的任何变更均不被视为控制权变更）；（ii）任何人收购50％或50％在十二个月内我们资产的公允市值总额中占更多比例；(iii)我们完成与任何其他实体的合并或合并，但合并或合并除外，如果合并或合并会导致我们在合并或合并前夕未偿还的有表决权继续占该合并或合并后立即流通的尚存实体投票权的50％以上，并且有权选举该尚存实体的至少多数董事会或其他理事机构的多数成员；或 (iv) 在任何二十四个月期间更换董事会的多数成员由导演撰写其任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会过半数成员的批准.

就上述控制权变更和遣散协议而言，“正当理由” 通常是指未经近地天体书面同意，执行官自愿辞去该高管在我们担任的所有职务，在下述补救期到期后的90天内生效：(i) 对于怀特先生以外的其他近地天体，我们减少执行官的基本工资或年度目标奖金这种削减（相关的削减除外）对所有高管级别雇员实行类似的削减百分比），对于怀特先生，我们将其基本工资或年度目标奖金个人或总额削减10％以上，与削减前夕生效的相同；（ii）我们在削减前夕对执行官的健康或福利福利进行削减（对怀特先生而言，是实质性削减）

（对于怀特先生以外的近地天体，不包括与对所有行政级别员工实施的类似百分比削减相关的削减）；（iii）我们要求执行官将其主要工作地点迁至距离其当时的主要工作地点超过30英里的地方（除非这种搬迁不会增加他的通勤距离）；（iv）我们未能继续执行任何符合以下条件的物质薪酬或福利计划或做法执行官有资格在活动开始前立即参与控制权变更，除非正在进行的替代计划或替代计划中体现了某些公平安排；（v）我们未能在所有重要方面获得任何继任者对控制权变更协议的假设；或者，对于某些执行官而言，（vi）该执行官的权限、职责、责任以及除李和朱先生以外的职权或报告结构受到重大削弱，前提是变更（对李先生和朱先生而言）或实质性削减（对王博士而言）和科恩和怀特先生（Kohn and White）在执行官的头衔或报告结构中，仅凭公司被收购并成为更大实体的一部分本身不足以构成正当理由。在任何情况下，执行官都必须在其中一种情况首次存在后的60天内向我们提供书面通知，告知我们存在其中一种情况，并且必须为我们提供30天的期限，在此期间我们可以纠正导致该疾病的情况，在这种情况下，不存在任何正当理由。

基于业绩的限制性股票单位

如果我们的控制权发生变化，根据我们的2012年股权激励计划对该计划授予的奖励的控制权以及2021年股权激励计划对根据该计划授予的奖励的定义，PRSU下的三年相对股东总回报率（TSR）目标将按以下方式处理。如果尚未衡量股东总回报率，则我们的股东总回报率将根据与控制权变更相关的公司股票应付的合并对价来衡量与控制权变更相关的股东总回报率，并将缩短股东总回报率衡量周期，以反映控制权变更导致的先前衡量标准。根据上述对业绩目标的处理，任何没有资格归属的股票将在控制权变更时没收，有资格归属的PRSU标的股票将计划在每年的6月、9月、12月和3月的第15天进行归属，直至3月15日^第四在TSR评估期结束之后，第一个预定归属日期为6月15日^第四在补助之日之后，等额分期付款，但须视行政部门在适用的授予日期之前继续任职而定。此外，在控制权变更之时已有资格归属的PRSU部分将根据我们的2012年股权激励计划或2022年股权激励计划（如适用）的条款以及当时生效的任何控制权变更和遣散协议的条款进行处理。

如果我们的控制权发生变化，则2024财年PRSU下的三年累计年收入增长率目标将按以下方式处理。如果控制权发生变化：（i）在一个财政年度的第二、第三或第四个财政季度中，该财年已完成的财政季度的收入将按年计算，并被视为计算公司收入复合增长率的期末收入，或（ii）在一个财年的第一财季中，前一个完整财年的收入将被视为计算公司收入复合增长率的期末收入。衡量公司收入复合增长率的时期将是从2024财年到（如适用）（x）根据上述（a）（i）计算此类年化收入的财政年度，或（y）上述（a）（ii）中使用全部财年收入的财政年度。

如果在适用 PRSU 的预定归属日期之前和控制权变更之前，我们终止了 NEO 的聘用，但原因除外（定义见控制权变更和遣散协议）（以及控制权变更和遣散协议中定义的 NEO 的死亡或残疾除外），或者如果他出于正当理由（定义见控制权变更和遣散协议）辞职，并且他以其他方式满足控制权变更和遣散费协议中关于支付其他遣散费的其他要求给他带来的好处，那么对于有资格归属的奖励部分，按比例分配的奖励所依据的股份数量将加速归属。按比例计算的数量

股票是截至解雇之日限制性股票单位的目标数量，或者如果解雇发生在股东总回报率衡量日期之后但在预定归属日期之前，则按比例分配的股份数量基于在雇佣终止时或之前但在业绩期内（并根据相对股东总回报率表现进行调整）实现任何业绩目标的程度。如果奖励计划在最终归属日之前按季度分期分期分配，首次归属日期为授予之日之后的6月15日，则按比例分配通常是衡量该奖励项下本应在我们工作的最后一天归属的股份数量。

如果控制权变更时或之后，我们终止了NEO的聘用（定义见控制权变更和遣散协议）（以及控制权变更和遣散协议中定义的NEO死亡或残疾以外的理由），或者如果他出于正当理由（如控制权变更和遣散协议中的定义）辞职，则PRSU奖励将有资格根据NEO的变更获得加速归属控制权和分离协议当时生效（如上所述）。否则，PRSU奖励协议的条款通常取代NEO控制权变更和遣散协议下的赋予加速福利。

就上述PRSU奖励而言，我们在2012年股权激励计划中定义的 “控制权变更” 通常是指发生以下任何事件：（i）任何人获得我们股票总投票权50％以上的所有权（但已经被认为拥有我们股票50％以上投票权的人收购额外股票不被视为控制权变更）；（ii）我们的变更有效控制，发生在董事会大多数成员被更换时 12 个月在任命或选举之日之前，其任命或选举未得到董事会大多数成员认可的董事的任期；或 (iii) 当一个人在十二个月内收购了我们资产总公允市值的50％或更多时（某些例外情况除外，例如将我们的资产转让给股东以换取我们的股票或与我们的股票相关的资产）发生的期限。

2012 年股权激励计划和 2021 年股权激励计划

我们的2012年股权激励计划和2021年股权激励计划均规定，如果发生合并或 “控制权变更”（如适用计划的定义），则每项未兑现的奖励将按管理人的决定处理，但如果继任公司或其母公司或子公司不承担或用同等奖励代替任何未偿奖励，则此类奖励将完全归属，对此类奖励的所有限制都将失效，所有绩效目标或其他归属标准适用于此类奖励将被视为达到 100%目标等级，如果适用，此类奖励将在交易前的指定时间内完全行使。然后，该奖励将在指定期限到期时终止。但是，如上所述，管辖减贫单位的裁决协议修改了此类赔偿的这种待遇。

终止或控制权变更后的潜在付款

下表汇总了在有资格获得遣散补助金的雇佣关系终止或控制权变更时将向我们的NEO支付的款项，前提是每个NEO在2024年1月31日终止在我们公司的雇佣关系，或者在2024年1月31日因我们公司控制权变更而符合条件的终止雇佣关系（如适用）。显示的金额不包括 (i) 截至当日的应计但未付的工资

解雇，或 (ii) NEO 在工作期间获得或累积的其他福利，适用于所有有薪员工，例如应计休假。


	终止没有理由（没有变化控制) ($)		终止没有理由（三分之内几个月前或十二个月变更后控制) ($)
王菲米
归因于工资的现金遣散费	$	561,000	$	561,000
归因于奖金的现金遣散费		561,000		561,000
加速 RSU 和 PRSU (1)		2,294,927		5,543,451
持续的健康益处 (2)		38,102		38,102

总计	$	3,455,029	$	6,703,553

莱斯利·科恩
归因于工资的现金遣散费	$	375,524	$	375,524
归因于奖金的现金遣散费		281,250		281,250
加速 RSU 和 PRSU (1)		1,253,171		1,986,085
持续的健康益处 (2)		26,631		26,631

总计	$	1,936,576	$	2,669,490

布莱恩·怀特
归因于工资的现金遣散费	$	360,000	$	360,000
归因于奖金的现金遣散费		270,000		270,000
加速 RSU 和 PRSU (1)		1,530,477		3,623,329
持续的健康益处 (2)		40,150		40,150

总计	$	2,200,627	$	4,293,479

陈李
归因于工资的现金遣散费	$	170,161	$	340,332
归因于奖金的现金遣散费		255,000		255,000
加速 RSU 和 PRSU (1)		581,848		1,361,067
持续的健康益处 (2)		9,918		19,835

总计	$	1,016,927	$	1,976,234

John Ju
归因于工资的现金遣散费	$	155,520	$	311,041
归因于奖金的现金遣散费		202,000		202,000
加速 RSU 和 PRSU (1)		411,448		961,375
持续的健康益处 (2)		13,316		26,631

总计	$	782,284	$	1,501,047

(1)	加速限制性限制性股票单位和PRSU的价值的计算方法是将需要加速的股票数量（x）乘以（y）2024年1月31日纳斯达克全球精选市场普通股的公允市场价值，即52.56美元。加速型PRSU的价值假设支出为目标的100％。

(3)	代表为根据COBRA提供持续健康保险而需要向NEO支付或代表NEO支付的总保费（基于高管截至2024年1月31日的健康保险覆盖范围），在高管可用的期限内。

薪酬比率披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和法规第402（u）项 S-K，我们必须披露我们的首席执行官的年度总薪酬与中位数员工年度总薪酬的比率。正如上文 “薪酬讨论与分析” 中所讨论的那样，我们所处的行业竞争非常激烈，我们的成功取决于我们吸引、激励和留住高素质、才华横溢和富有创造力的员工的能力。与我们的高管薪酬计划一致，我们的全球薪酬计划旨在在职位和员工所在地理位置方面都具有竞争力。因此，我们在员工之间的薪酬结构因职位和地理位置而异，并充分考虑了当地竞争激烈的市场惯例。我们相信，我们的薪酬理念和流程可以为所有员工带来公平的结果。

截至2024年1月31日，即2024财年末，我们共有915名员工，其中约28％位于美国，主要位于加利福尼亚州的圣克拉拉，72％位于美国以外，主要位于中国和台湾。我们大约 75% 的员工从事研发，2% 从事运营，23% 从事销售、营销和管理。

薪酬比率

在2024财年，安霸的首席执行官是我们的首席执行官王峰明博士（费米）。在2024财年，王博士的年薪总额为5,808,060美元，如上面的薪酬汇总表所示，我们的中位数员工的年总薪酬为102,001美元，计算方法与上面薪酬汇总表中适用于王博士的方法相同，因此估计薪酬比率为57:1。

识别中位员工

我们选择2024年1月31日，即2024财年的最后一天作为确定员工中位数的日期。为了确定2024财年的员工中位数，我们考虑了根据截至2024年1月31日的内部记录汇编的每位员工（王博士除外）的以下所有薪酬要素的总和：

•

对2024财年年度基本工资或工资的估计；

•

2024财年支付的奖金或其他现金激励措施；以及

•

2024财年授予的股权奖励的授予日公允价值。

我们之所以选择上述薪酬元素，是因为它们代表了 Ambarella 的主要基础广泛的薪酬要素。为了确定员工中位数，任何以外币支付的薪酬都将根据截至2024年1月31日的十二个月期间的月汇率平均值转换为美元。在确定员工中位数时，我们没有得出任何结果生活费用根据法规第 402 (u) 项调整或排除任何外国司法管辖区 S-K。

上面报告的薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则，基于我们的内部记录和上述方法。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规定允许公司使用不同的方法，做出反映其员工人口和薪酬做法的合理估计和假设，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率相提并论。

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克法案》第953（a）条和法规第402（v）项的要求或定义，我们提供以下有关向指定执行官的 “实际支付的薪酬” 与公司财务业绩之间的关系的信息

S-K。

有关我们的薪酬理念，特别是我们如何使高管薪酬与公司财务业绩保持一致的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。


											初始固定值 100 美元基于投资开启：
财政年	摘要补偿表格总计适用于 PEO ($)(1)		补偿实际已付款到 PEO ($)(2)			平均值摘要补偿表格总计为了非 PEO 近地天体 ($)(3)		平均值补偿实际已付款到非 PEO 近地天体 ($)(4)			总计股东返回 — AMBA ($)(5)		同行小组总计股东返回 ($)(6)		网收入（百万美元） (7)			收入（百万美元） (8)
2024		5,808,060		(778,845	)		2,781,316		(358,579	)		88.87		238.05		(169.4	)		226.5
2023		5,904,850		(5,223,250	)		3,702,220		(483,113	)		151.91		180.82		(65.4	)		337.6
2022		6,205,867		21,197,673			2,592,611		9,835,394			236.98		209.94		(26.4	)		331.9
2021		5,596,549		14,765,032			2,212,215		5,755,522			159.55		170.15		(59.8	)		222.9

(1)	本栏中报告的美元金额是公司首席执行官（PEO）报告的总薪酬金额，王凤明博士，在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个相应的财政年度。请参阅上面的 “高管薪酬——2024财年薪酬汇总表”。

(2)	实际支付的薪酬并不意味着我们的专业雇主组织在上市财年中实际支付了这些金额，但这是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从薪酬汇总表的 “总计” 列中报告的薪酬起点得出的美元金额，如下所示和解下表。

下表显示了上面薪酬汇总表中报告的每年支付给专业雇主组织的总薪酬与根据法规第402（v）项计算的实际支付给专业雇主组织的薪酬的对账情况

S-K，

正如《薪酬对比》中所报道的那样

性能

上面的表格。


财政年度	摘要补偿表格总计适用于 PEO ($)		排除的库存奖项 PEO ($)			包括在内公平的值 PEO ($)			等于补偿实际已付款至 PEO ($)
2024		5,808,060		(5,050,710	)		(1,536,195	)		(778,845	)
2023		5,904,850		(5,343,850	)		(5,784,250	)		(5,223,250	)
2022		6,205,867		(4,905,867	)		19,897,673			21,197,673
2021		5,596,549		(4,717,849	)		13,886,332			14,765,032

上表中 “包含 PEO 的权益价值” 列中的金额来自下表中列出的金额：


财政年度	公平的价值未归属当前年颁奖典礼在 FYE for PEO ($)		变化的价值前一年奖项授予在年份为 PEO ($)			变化的价值未归属公平来自 Prior 几年了 PEO ($)			调整为了公平价值为的授予的日期公平奖项已授予和既得在年份为 PEO ($)		公平价值为最后一天之前的的年份公平奖项被没收期间年份为 PEO ($)		总计- 包含公平的值 PEO ($)
2024		2,486,054		(326,581	)		(4,172,877	)		477,210		—		(1,536,195	)
2023		4,221,283		(1,451,046	)		(9,054,092	)		499,604		—		(5,784,250	)
2022		5,627,028		1,909,656			11,606,228			754,761		—		19,897,673
2021		8,472,740		41,072			4,664,085			708,435		—		13,886,332

(3)

本栏中报告的美元金额代表除公司PEO以外的公司NEO报告的金额的平均值（

“非 PEO

NEO”），在薪酬汇总表的 “总计” 列中列出了每个相应的财政年度。请参阅上述 “高管薪酬——2024财年薪酬汇总表” 以及公司先前提交的委托书中包含的2023-2021财年薪酬汇总表。这个

非 PEO

为计算每个适用年度的平均金额而包括的近地天体如下：（i）2024财年的莱斯·科恩、布莱恩·怀特、陈李和约翰·珠；（ii）2023财年的莱斯·科恩、布莱恩·怀特、陈李、约翰·朱和约翰·杨；（iii）2022财年的莱斯·科恩、凯西·艾希勒、陈李、约翰·朱和约翰·杨；以及（iv) 2021财年，莱斯·科恩、凯西·艾希勒、迈克尔·陈和克里斯托弗·戴。

(4)	这个数字是实际支付的补偿金的平均值非 PEO 每个上市财政年度的近地天体。实际支付的补偿并不意味着这些非 PEO 近地天体实际上是在上市年度获得这些款项的，但这是根据美国证券交易委员会规则规定的方法，从薪酬汇总表的起点得出的美元金额，如下面的对账表所示。

下表显示了支付给的平均补偿金的对账情况

非 PEO

如上述《薪酬汇总表》和公司先前提交的委托书中所报告的 NEO 对实际支付给该公司的平均薪酬的委托陈述中所述

非 PEO

近地天体，根据法规第 402 (v) 项计算

S-K，

如上面的薪酬与绩效表中所述。


财政年度	平均值摘要补偿表格总计为了非 PEO 近地天体\ ($)		平均值排除的库存的奖项非 PEO 近地天体 ($)			平均值包容性的权益的值非 PEO 近地天体 ($)			等于平均值补偿实际已付款到非 PEO 近地天体 ($)
2024		2,781,316		(2,359,584	)		(780,347	)		(358,579	)
2023		3,702,220		(3,324,397	)		(860,936	)		(483,113	)
2022		2,592,611		(1,956,274	)		9,199,057			9,835,394
2021		2,212,215		(1,743,625	)		5,286,932			5,755,522

C 的表内容

包含的权益价值中的金额

非 PEO

上表中的近地天体一栏来自下表中列出的数额：


财政年度	平均值公平的价值未归属当前年颁奖典礼在 FYE for 非 PEO 近地天体 ($)		平均值变化的价值优先的年奖项授予期间那一年为了非 PEO 近地天体 ($)			平均值变化的价值未归属公平来自 Prior 几年了非 PEO 近地天体 ($)			平均值公平价值为的授予的日期公平奖项已授予和归属那一年为了非 PEO 近地天体 ($)		平均值公平价值为最后一天之前的的年份公平奖项被没收期间年份为非 PEO 近地天体 ($)		平均值总计- 包容性的权益的值非 PEO 近地天体 ($)
2024		1,161,428		(261,971	)		(1,883,274	)		203,470		—		(780,347	)
2023		2,779,010		(615,781	)		(3,238,882	)		214,717		—		(860,936	)
2022		2,243,894		1,303,642			5,350,587			300,933		—		9,199,057
2021		3,131,381		26,321			1,867,424			261,806		—		5,286,932

(5)	股东总回报率的计算方法是，假设在本表中报告的最早财年之前的最后一个交易日进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财年的最后一天。

(6)	使用的同行群体是PHLX半导体行业指数（SOX），该指数用于我们的年度报告中的业绩图表。股东总回报率的计算方法是，假设在本表中报告的最早财年之前的最后一个交易日进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财年的最后一天。

(7)	报告的美元金额是公司的净收入，反映在公司经审计的财务报表中。

(8)	根据我们的评估，本专栏中的指标，即公司经审计的财务报表中反映的公司收入，是公司最重要的财务业绩指标（本表未另行披露），用于将实际支付的薪酬与所列年度NEO的公司业绩联系起来。特别是，近地天体年度奖金计划的三分之一是基于收入指标的。与高管薪酬相关的其他关键财务绩效指标将在下文 “财务绩效指标” 中介绍。有关最近结束的财年的实际业绩、同行群体和高管薪酬的更多信息，请参阅上面的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析”。

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

根据法规第 402 (v) 项

S-K，

我们在下文提供了上面薪酬与绩效表中显示的某些信息之间的关系。如 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中所述，我们使用多种财务绩效指标来调整高管薪酬与公司财务业绩，但是，并非所有这些衡量标准都列在上面的薪酬与绩效表中，也没有在下图中列出。我们通常寻求使用各种绩效衡量标准来激励长期绩效，这可能不会导致个人绩效衡量标准与实际支付的薪酬（根据法规第402（v）项计算）保持一致

S-K，

它包含各种要素，包括但不限于基于公司股价（截至归属日期或年内）特定年份的价值变化。

PEO 与 PEO 之间的关系

非 PEO

NEO 实际支付的薪酬和股东总回报率（“TSR”）

下图列出了向我们的专业雇主组织实际支付的薪酬（或上限）与实际支付给我们的平均薪酬之间的关系

非 PEO

NEO，以及该公司的累计股东总回报率以及所示财年PHLX半导体行业指数的累计股东总回报率。

PEO 之间的关系

和非 PEO

NEO 实际支付的薪酬和净收入（亏损）

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付的平均薪酬之间的关系

我们的非 PEO

NEO，以及我们在最近完成的四个财政年度中的净收益（亏损）。

PEO 之间的关系

和非 PEO

NEO 实际支付的薪酬和收入

下图列出了实际支付给我们 PEO 的薪酬与实际支付的平均薪酬之间的关系

我们的非 PEO

NEO，以及我们在最近结束的三个财政年度中的收入。

财务绩效衡量标准

正如上文 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 中进一步详细描述的那样，我们的高管薪酬计划纳入了公司的各种财务业绩指标。这些指标用于我们的长期和短期激励奖励，选择这些指标的目的是激励我们的专业雇主组织和

非 PEO

NEOs将增加我们公司对股东的长期价值。2023财年使用的三个最重要的财务绩效指标，用于将实际支付给我们的专业雇主组织的高管薪酬联系起来

非 PEO

在最近结束的财政年度中，近地天体对我们的财务业绩的影响如下（按重要性顺序排列）：



		最重要的财务绩效指标

		收入

		非公认会计准则营业利润 (i)

		相对于罗素2000指数的股东总回报率

(i)	指我们的GAAP营业收入减去股票薪酬和相关税收影响的影响，不包括应计奖金。

股权补偿计划信息

下表提供了有关Ambarella截至2024年1月31日生效的所有股权薪酬计划的某些信息：


计划类别	的数量即将到来的证券发布于的练习杰出选项，受限库存单位和权利			加权平均值的行使价出色的期权和权利			证券数量剩余可用供将来发行股权不足补偿计划不包括证券反映在第一篇中专栏
证券持有人批准的股权补偿计划：
2012 年股权激励计划 (1)		584,279	(5)	$	49.96			0
2012 年员工股票购买计划 (2)		—		$	—			3,322,421
2021 年股权激励计划 (3)		2,145,821	(6)	$	—			1,699,391
未获证券持有人批准的股权补偿计划：
Oculii Corp. 2017年股票期权计划 (4)		63,214	(7)	$	28.87			0
总计：		2,793,314		$	46.39	(8)		5,021,812

(1)	我们的董事会通过了 2012 年股权激励计划或 2012 年计划，并得到股东的批准，该计划于 2012 年 10 月在我们首次公开募股时生效。由于在2021年通过了2021年股权激励计划或2021年计划，我们不再根据2012年计划发放奖励；但是，在2021年计划通过之前根据2012年计划发行的所有未偿还期权和限制性股票单位奖励继续受其现有条款的约束。

(2)	我们的董事会通过了 2012 年员工股票购买计划（ESPP），并得到股东的批准，该计划于 2012 年 10 月在我们首次公开募股时生效。根据ESPP，最初共批准发行460,445股普通股。ESPP规定，从2014财年开始，ESPP下可供发行的普通股数量将在每个财政年度的第一天增加，金额等于（i）1,500,000股普通股，（ii）一股和四分之一上一财年最后一天已发行普通股的百分比（1.25％）或（iii）董事会可能确定的其他金额。

(3)	我们的董事会在 2021 年年度股东大会上通过了 2021 年计划，我们的股东也批准了。根据2021年计划，最初共批准发行1350,000股普通股，外加根据2012年计划预留的在股东批准2021年计划时未获得未偿还奖励的任何股票，以及根据2021年计划授予的奖励而随后到期、终止或没收的任何股份。

(4)	在2021年11月收购Oculii Corp. 时，我们假定了Oculii Corp. 2017年股票期权计划或2017年计划。根据2017年计划，不会授予任何额外奖励。但是，先前根据2017年计划授予的所有未偿还股票期权仍将受2017年计划条款的约束，任何因未能归属而被取消或没收的未偿还股票期权将立即从2017年计划中到期。

(5)	包括作为限制性股票单位授予的274,172股股票和购买310,107股股票的期权。

(6)	完全由作为限制性股票单位授予的股票组成。

(7)	完全由购买股票的未偿还期权组成。

(8)	加权平均行使价不考虑未发行的限制性股票单位，这些单位没有行使价。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月1日Ambarella普通股所有权的某些信息：（i）每位董事；（ii）薪酬汇总表中列出的每位执行官（在本委托书中称为我们的 “指定执行官”）；（iii）Ambarella集团的所有执行官和董事；以及（iv）所有被Ambarella认定为受益所有人的执行官和董事超过其普通股的百分之五。


	实益所有权 (1)
受益所有人	股票数量		占总数的百分比
5% 的股东：
先锋集团 (2)		4,092,534		10.1	%
贝莱德公司 (3)		3,381,197		8.3	%

指定执行官和董事：
王凤明 (费米) (4)		819,196		2.0	%
莱斯利·科恩 (5)		925,945		2.3	%
布莱恩·怀特 (6)		35,192		*
陈伟利 (7)		87,907		*
志红（约翰）Ju（8）		167,818		*
Anne De Greef-Safft (9)		5,789		*
韩晓文 (10)		23,672		*
胡晨明 (11)		22,035		*
克里斯托弗·B·佩斯利 (12)		37,798		*
D. 杰弗里·理查森 (13)		20,829		*
伊丽莎白·施瓦廷 (14)		4,795		*
安德鲁·韦尔哈伦 (15)		100,835		*
所有执行官和董事作为一个群体（14 人）(16)		2,318,351		5.7	%

小于百分之一。

(1)

该表基于高管、董事提供的信息，对于主要股东，则基于2024年3月1日之前向美国证券交易委员会提交的附表13G提供的信息。除非本表脚注中另有说明，并受社区财产法（如适用）的约束，否则安巴雷拉认为，本表中列出的每位股东对列为实益拥有的股票拥有唯一的投票权和投资权。适用百分比基于我们在2024年3月1日已发行的40,59,547股普通股。受益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的。在计算个人实益拥有的股票数量和该人的所有权百分比时，该人持有的自2024年3月1日起60天内可行使或可行使的股票期权以及该人持有的将于2024年3月1日起60天内发行的限制性股票单位奖励被视为已偿还且由该人实益拥有。但是，就计算任何其他人的所有权百分比而言，这些股票不被视为已发行股份。

(2)	根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，先锋集团报告称，截至2023年12月31日，其对52,006股股票共享投票权，对3,999,902股股票共享唯一处置权，对92,632股股票共享处置权，其主要地址为宾夕法尼亚州马尔文19355号Vanguard Blvd. 100号。

(3)	根据2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，贝莱德公司报告称，截至2023年12月31日，其对3,299,890股股票拥有唯一的投票权，对3,381,197股股票拥有唯一的处置权，其主要地址是纽约州纽约哈德逊广场50号10001。

(4)	包括（i）王博士根据未偿还期权有权收购的86,000股股票，以及（ii）预计将在2024年3月1日起60天内根据未偿还的限制性股票单位奖励归属和交割的6,009股股票。

某些关系和关联人交易

除了本委托书中其他地方描述的与董事和执行官的薪酬安排外，以下是自2024年2月1日以来的每笔交易以及目前提出的每笔交易的描述，其中：

•

安霸已经或将要成为参与者；

•

涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•

我们的任何董事、执行官或持有我们普通股5％以上的受益持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的人（租户或员工除外）曾经或将要拥有直接或间接的物质利益。

与执行官和董事签订的赔偿协议

Ambarella已与其每位董事和执行官签订了赔偿协议，根据该协议，Ambarella同意赔偿这些董事和执行官因担任此类董事或高级管理人员而在索赔中产生的某些负债和费用。这些赔偿协议以及Ambarella的备忘录和公司章程将在适用的开曼群岛法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级管理人员进行赔偿。

行为准则政策与程序

2012年，Ambarella通过了一项正式的书面政策，该政策在Ambarella的首次公开募股完成后生效。该政策规定，所有执行官、董事、董事候选人、5％以上普通股的受益所有人以及上述任何人员的直系亲属均不得与Ambarella进行总金额将或可能超过12万美元的关联方交易未经安巴雷拉审计委员会事先同意，视情况而定预先批准例外情况如下所述。如果事先批准不可行，则关联方交易将在审计委员会的下一次定期会议上审议。在批准或拒绝任何此类提案时，审计委员会应考虑相关事实和情况，包括但不限于交易条款的优惠条件是否不低于在相同或类似情况下向非关联第三方普遍提供的条件，以及关联方在交易中的利益范围。董事会已授权审计委员会主席进行预先批准或批准任何与关联方进行交易的请求，其中所涉金额低于25万美元，且主席不是关联方。审计委员会还可以审查其认为的某些类型的关联方交易预先批准即使涉及的总金额将超过12万美元，包括执行官的聘用、董事薪酬、相关人员不是执行官或受益所有人的某些交易，但相关人员不是执行官或受益所有人超过10％、某些慈善捐款、所有股东获得比例收益的交易、涉及竞争性竞标的交易、受监管的交易以及某些银行相关服务。

提案 4

批准经修订和重述的 AMBARELLA, INC. 2021 年股权激励计划

我们的股东被要求批准我们的2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划经过修订和重述，将可能获得奖励的普通股数量增加了175万股（“增股”）。董事会通过了经修订和重述的2021年计划，但须经我们的股东在2024年年度股东大会上批准。如果我们的股东批准经修订和重述的2021年计划，该计划将在2024年年度股东大会之日生效。如果经修订和重述的2021年计划未得到股东的批准，那么2021年计划将在没有股份增加修正案的情况下继续有效。自股东于2021年首次批准通过2021年计划以来，除了增股外，没有对2021年计划进行任何其他修改。

我们坚信，员工股权薪酬计划是使所有股东受益的必要而有力的工具。总的来说，我们的行业的特点是对人才的高需求和激烈的竞争。随着我们过渡到人工智能计算机视觉技术，合格的候选人库变得越来越有限，尤其是在硅谷，而且我们越来越多地与规模更大、资源比我们和我们的同类公司薪酬更多的科技公司争夺工程人才。在过去几年中，随着人工智能的广泛普及，对人才的竞争进一步加剧。经修订和重述的2021年计划如果获得股东批准，将允许公司继续提供股权奖励，作为公司薪酬计划的一部分，这是激励、吸引和留住优秀员工以及提供激励措施以促进公司业务和增加股东价值的非常重要的工具。如果我们的股东不批准经修订和重述的2021年计划，则只有在剩余股份的情况下才能继续根据2021年计划发放奖励，这可能会使我们无法成功吸引、激励和留住高技能员工。

公司的指定执行官、董事和董事候选人对该提案感兴趣，因为他们有资格根据2021年计划获得股权奖励。2021年计划下的未来奖励是自由裁量的，因此尚无法确定。

提案

在2024年年度股东大会上，我们要求股东批准经修订和重述的2021年计划，将根据2021年计划可能获得奖励并发行的普通股数量增加175万股，该增股将受2021年计划的调整条款的约束。如果我们的股东批准经修订和重述的2021年计划，我们目前预计，截至2026年年度股东大会之日，这些股票将足以满足我们的预期需求。

我们历来提供基于时间的限制性股票单位、基于业绩的限制性股票单位和股票期权，以激励我们的员工、董事和顾问促进股东价值的增加。董事会和管理层认为，基于时间和绩效的限制性股票单位和股票期权以及其他类型的股票奖励是吸引和留住负责我们业务持续发展和增长的关键人员以及激励所有员工增加股东价值的主要途径之一。由于我们的股票奖励通常分几年授予，因此这些奖励最终实现的价值取决于我们股票的长期价值。

•

截至2024年4月1日，我们约有98％的员工获得了股权奖励。

•

我们每位高管的薪酬机会中有很大一部分基于长期股权奖励。在2024财年，首席执行官目标薪酬总额中约有82％是三年内以股权归属的形式进行的，平均占其他指定执行官目标薪酬总额的80％。

在我们竞争的高科技领域，限制性股票单位、股票期权和其他类型的股票奖励被视为竞争必需品。随着我们过渡到人工智能计算机视觉市场，并寻求雇用和留住人工智能工程师来支持我们向这些市场的过渡，这种必要性对我们来说变得更加明显。随着人工智能工程和管理经验的重要性与日俱增，具有市场竞争力的薪酬也有所增加，尤其是在过去的几年中，合格候选人的人数也变得越来越有限，尤其是在硅谷，而且我们经常与规模远大于我们和同类公司薪酬的公司竞争人才。同样，随着我们过渡到更先进的工艺节点（例如5纳米），并寻求为新的人工智能应用开发更复杂的解决方案，雇用和留住设计我们的SoC的超大规模集成（VLSI）工程师变得越来越重要。

董事会和薪酬委员会认为，公司要继续成功吸引和留住最佳候选人担任公司重大责任职位，就必须提供有竞争力的股权激励计划，长期激励薪酬计划有助于更紧密地协调管理层、员工和股东的利益，创造长期股东价值。董事会和薪酬委员会认为，经修订和重述的2021年计划的批准对于我们能够继续吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高素质员工，以及激励这些人促进公司成功至关重要。

董事会认为，自2021年股东批准该计划以来，它在根据2021年计划发行股票奖励方面一直谨慎行事。根据我们的股权补偿计划，过去三个财政年度的平均年股票使用率或销毁率为3.65％，计算方法是将该期间内获得股权奖励的股票数量除以该期末已发行的普通股数量。2024财年的烧毁率为3.01％。我们的董事会和薪酬委员会致力于继续这种负责任的拨款做法。如果我们的股东批准经修订和重述的2021年计划，我们目前预计这些股份将足以满足我们两年的预期需求。

如果经修订和重述的2021年计划未得到股东的批准，那么在没有股份增持修正案的情况下，2021年计划将继续有效，这样的结果可能会迫使公司大幅增加员工薪酬的现金部分，以继续吸引和留住关键员工，因为公司将需要更换或补充公司以前能够以股权奖励的形式提供的部分薪酬。由于股权薪酬是我们薪酬结构的重要组成部分，我们预计，如果修订和重述的2021年计划未得到股东的批准，并且我们提供股权奖励的能力有限，招聘和留住关键人才，尤其是人工智能和VLSI工程师，将变得更加困难。

董事会一致建议股东投赞成票，批准经修订和重述的 2021 年股权激励计划。

2021年计划下增加份额的背景

如果我们的股东批准经修订和重述的2021年计划，我们目前预计，截至2026年年度股东大会之日，这些股份将足以满足我们的预期需求。

经修订和重述的2021年计划下预留发行的公司普通股总数将等于 (a) 公司3,100,000股普通股，外加 (b) (i) 2012年之后根据公司2012年股权激励计划（“2012年计划”）授予奖励的任何普通股，但须根据2021年计划的规定对公司资本的变动进行调整

计划于2021年6月17日终止，在未全部行使的情况下被取消、到期或以其他方式终止，或者由于未能归属而被公司没收或回购，以及 (ii) 3,574,824股普通股，这是截至2012年计划终止前根据2012年计划授予的任何奖励保留但未发行的普通股数量视该计划下的任何奖励而定，2021年计划中可增加的公司普通股的最大数量根据第 (b) 条，相当于6,834,208股公司普通股。

在确定根据修订和重述的2021年计划预留发行的股票数量时，薪酬委员会和董事会考虑了各种因素，包括以下因素：

历史拨款惯例。薪酬委员会和董事会考虑了我们在过去三年中发放的股权奖励的历史金额。在过去三年中，根据我们的股权补偿计划，年度股票使用率或销毁率如下：


年度股票使用量	2022 财年			2023 财年			2024 财年			三年平均值
授予的股票期权		120,342			—			—			40,114
RSU 已获批		1,061,998			1,274,126			1,091,264			1,142,463
基于绩效的获得 RSU (1)		182,519			354,468			107,671			214,886
授予/获得的股票奖励总额		1,364,859			1,628,594			1,198,935			1,397,463
基本加权平均已发行普通股		36,577,120			38,363,638			39,878,872			38,273,210
未经调整的燃烧率		3.73	%		4.25	%		3.01	%		3.65	%

(1)	上表包括在适用财年中赚取的基于绩效的RSU。在这些财年中授予的基于绩效的限制性股票单位的目标数量为：2022财年：73,036个；2023财年：104,974个；2024财年：146,231个。2022财年赚取的基于绩效的股票在2019财年发行，2023财年获得的基于绩效的股票在2020财年发行，2024财年获得的基于绩效的股票在2021财年发行；所有这些股票都是在2021年计划通过之前根据2012年计划授予的。

预测的拨款做法。董事会和薪酬委员会预计，根据目前预计的股份使用情况，经修订和重述的2021年计划预留的股份将足以在未来大约两年内根据该计划授予股权奖励。因此，我们目前预计，我们将在2026年年会上要求根据该股增加股份。尽管有上述预计的股票使用情况，但未来的情况和业务需求，例如为支持开发或商业活动或并购活动增长而增加的员工人数，包括高管和其他关键员工，可能会导致期权、限制性股票单位和/或其他股权奖励的预计或实际授予量大幅增加。

悬垂。截至2024年4月1日，我们的积压为8.93％。为此，我们计算的余量为（x）（i）根据我们的2012年计划和2021年计划被已发行期权约束的364,048股普通股，加上（ii）根据2012年计划和2021年计划（包括基于绩效的限制性股票单位），包括基于业绩的限制性股票单位（假设适用业绩目标的最大实现水平）的3,292,423股普通股的总和，除以（y）40,962,191，是截至2024年4月1日的已发行公司普通股总数。未偿还期权的加权平均行使价为46.69美元，加权平均剩余期限为1.11年。我们的2012年计划此前已终止，因此，自该计划终止以来，没有根据该计划授予任何额外的股权奖励，未来也不会根据该计划发放任何额外的股权奖励。

考虑到上述因素，以及继续发放股权薪酬的能力对于我们在竞争激烈的市场中吸引和留住员工的能力至关重要，我们的董事会认为目前提议的增股是合理和适当的。

经修订和重述的2021年计划摘要

以下段落概述了经修订和重述的2021年计划的主要特征及其运作。但是，本摘要并未完整描述经修订和重述的2021年计划的所有条款，并且完全受经修订和重述的2021年计划的具体措辞的限制。经修订和重述的2021年计划的副本作为附件A附于本委托书中。

目的

2021年计划的目的是吸引和留住最优秀的人才担任重大职位，为为公司提供服务的员工、董事和顾问提供额外激励，并促进公司业务的成功。这些激励措施将通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励来提供，具体由2021年计划的管理人（定义见下文）决定。

资格

根据《美国国税法》第422条的规定，2021年计划允许向公司员工及其母公司和子公司的员工授予激励性股票期权，并允许向公司的员工、董事和顾问及其任何母公司或子公司的员工和顾问授予非法定股票期权、限制性股票、限制性股票单位、股票增值权和绩效奖励。截至 2024 年 4 月 1 日，7 非员工董事、大约914名员工（包括7名执行官）和2名顾问有资格参与2021年计划。符合条件的人员参与2021年计划的依据是管理人（或其适当代表）自行选择此类人员。

授权股票

根据2021年计划中包含的调整条款，在增加股份之前，根据2021年计划预留发行的公司普通股总数等于 (a) 公司的1350,000股普通股，以及 (b) (i) 在2012年计划于2021年6月17日终止之日之后取消、到期或以其他方式终止（或已取消）的任何根据2012年计划授予的奖励的股份或以其他方式终止），但未被全部行使或被（或被）没收或回购公司因未能归属，以及 (ii) 3,574,824股股票，这是截至2012年计划终止前保留但未根据2012年计划授予的任何奖励发行且不受该计划任何奖励约束的公司普通股数量，根据第 (b) 条，2021年计划中可增加的最大股份数量等于6,834,208股普通股该公司。根据经修订和重述的2021年计划，要求我们的股东批准在根据经修订和重述的2021年计划下的奖励可以发行的最大公司普通股数量中增加175万股普通股。因此，如果我们的股东批准经修订和重述的2021年计划，那么预留发行的公司普通股总数将等于3,100,000股普通股，加上上文（b）条中描述的普通股数量。根据2021年计划的规定进行调整，经修订和重述的2021年计划下行使激励性股票期权时可发行的最大普通股数量将等于前一句中规定的总股数，加上在激励性股票期权规则允许的范围内，根据以下段落在2021年计划下可供发行的任何股票。截至2024年4月1日，根据2021年计划，共有2477,137股普通股需要兑现奖励，根据2021年计划，可供未来发行的普通股数量为1,168,739股普通股。

如果根据2021年计划授予的任何奖励在未充分行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励而言，被没收给或

由于未能归属而被公司回购，则根据2021年计划（除非2021年计划终止），未购买、没收或回购的受此类奖励约束的股份将可供未来授予或出售。在行使以股票结算的股票增值权方面，根据2021年计划，行使的奖励部分所涵盖的股票总数，无论是否根据此类行使而实际发行，都将停止提供。如果根据限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励发行的股票因未能归属而被公司回购或没收，则根据2021年计划，此类股票将可供未来授予。根据2021年计划，用于支付奖励行使价或用于履行奖励的预扣税义务的股票将不可在未来授予或出售。根据奖励支付现金而不是股票不会导致2021年计划下可供发行的股票数量减少。

股票和奖励的调整

如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份或股票分割、反向股份或股票分割、重组、合并，合并、分立、分立、合并对公司股票或其他证券进行重新分类、回购或交换，或公司结构发生其他影响公司普通股的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），为了防止根据2021年计划提供的福利或潜在收益的减少或扩大，管理人将调整2021年计划下可能交割的股票数量和类别以及/或数量、类别和受未偿还奖励约束的股票价格，以及2021年计划中包含的数字股份限额。

分红

对于根据2021年计划授予的任何期权和股票增值权，在根据该奖励发行普通股之前，参与者将无权作为股东获得此类股票的股息或其他权利，即使参与者已经行使了该奖励。除非2021年计划（并在下文进一步概述）中另有规定，否则不会对记录日期在根据期权或股票增值权发行股票之日之前的股息或其他权利进行调整。除非管理人另有规定，否则持有限制性股票的参与者将有权获得与受此类奖励的股票（无论是既得还是未归属）相关的所有股息和其他分配。在根据限制性股票单位和绩效奖励发行普通股之前，除非管理人另有决定，否则参与者将无权获得此类股票的股息或任何其他权利。但是，与限制性股票或限制性股票单位和绩效奖励（如果有的话）相关的任何股息或分配应受到与支付时受此类奖励约束的股票相同的可转让性和/或可没收性限制。2021年计划下可供发行的普通股数量不会减少，以反映任何再投资于额外普通股或记入额外普通股的股息或其他分配，也不会减少根据奖励支付或支付的额外普通股。

计划管理

2021年计划将由董事会、董事会的任何委员会或董事会根据2021年计划条款任命的符合适用法律的个人组成的委员会（“管理人”）管理。薪酬委员会目前负责管理2021年计划，并将继续管理2021年计划，尽管董事会也已经并且可能继续担任管理人。此外，在必要的情况下，根据规则，将2021年计划下的交易列为豁免 16b-3根据《交易法》，此类交易的结构将满足豁免要求规则 16b-3。

在遵守2021年计划规定的前提下，行政长官有权解释和管理2021年计划，并做出管理2021年计划所需或可取的所有决定，包括

但不限于：确定普通股公允市场价值的权力，决定是否以及在多大程度上根据2021年计划授予奖励，选择可以授予奖励的服务提供商，确定每个奖励所涵盖的股份数量或美元金额，批准2021年计划中使用的奖励协议形式，确定奖励条款和条件（包括但不限于行使价格、时间或时间）可在何处行使裁决、任何加速归属、豁免或没收限制以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制），如果管理人认为出于管理目的或遵守适用法律的必要或适当性，则暂时暂停奖励的行使性，前提是必须在奖励的最长期限和终止后的行使期到期之前取消此类暂停，解释和解释2021年计划及其授予的奖励的条款，规定、修改和撤销与 2021 年相关的规则计划，包括制定相关的规章制度转到已制定的子计划以促进遵守适用的非美国法律，放宽2021年计划的管理或有资格获得适用的优惠税收待遇非美国法律，修改或修改每项奖励，并允许参与者推迟收到现金付款或交付本应在奖励下应予该参与者的股份。管理人的决定、解释和其他行动是最终决定，对所有参与者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大尊重。尽管管理员拥有权力，但管理员不得制定交换计划。

股票期权

根据2021年计划，可以授予股票期权。根据2021年计划授予的期权的行使价通常必须等于授予之日公司普通股公允市场价值的至少100％。但是，对于为替代公司以符合《美国国税法》第424（a）条的方式收购的公司的奖励持有人持有的期权而授予的任何期权可以例外。期权的期限不得超过十年。对于拥有公司所有类别（或其任何母公司或子公司）已发行股票投票权10％以上的任何参与者，授予该参与者的激励性股票期权的期限不得超过五年，每股行使价必须至少等于授予日公司普通股公允市场价值的110％。管理人将确定期权行使价的支付方式，其中可能包括现金、公司的某些普通股、无现金行使、净行使以及适用法律允许的其他类型的对价。期权可以在管理员确定并在奖励协议中规定的时间或条件下行使。员工、董事或顾问终止服务后，他或她可以在其奖励协议规定的期限内行使选择权。在奖励协议中没有规定时间的情况下，如果这种终止是由于死亡或残疾造成的，则该选择权将在服务终止后的十二个月内继续行使。在所有其他情况下，在奖励协议中没有规定时间的情况下，该期权将在服务终止后的九十天内继续行使。但是，期权的行使不得迟于其期限届满。根据2021年计划的规定，管理员决定期权条款。如果在停止服务后行使选择权会导致《交易法》第16（b）条规定的责任或违反经修订的1933年《美国证券法》的注册要求，则奖励协议可以规定在因死亡或残疾以外的原因停止服务后延长离职后的行使期限。

股票增值权

根据2021年计划，可能会授予股票增值权。股票增值权允许接受者在授予之日和行使之日之间获得公司普通股的公允市场价值的升值。股票增值权的期限不得超过十年。员工、董事或顾问停止服务后，他或她可以在其股票增值权协议规定的期限内行使股票增值权。与上述期权的最长期限和终止服务后的行使期限相关的条款和条件也适用于股票增值权。根据2021年计划的规定，管理员决定

股票增值权的条款，包括此类权利何时可以行使，以及是否以现金或普通股支付任何增加的增值，或两者兼而有之，但以下情况除外每股股票的行使价通常不低于授予之日每股公允市场价值的100％，这些股票的行使价将用于确定根据股票增值权行使的支付金额或发行的股票数量。

限制性股票

根据2021年计划，可以授予限制性股票。限制性股票奖励是对公司普通股的授予，根据管理人制定的任何此类条款和条件，这些普通股可能有归属要求。管理人将确定授予任何员工、董事或顾问的限制性股票的数量，并将根据2021年计划的规定确定此类奖励的条款和条件。管理员可以施加其认为适当的任何归属条件（如果有）（例如，管理员可以根据特定绩效目标的实现情况或持续向我们提供的服务来设置限制）。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。未归属的限制性股票受回购或没收权的约束。

限制性股票单位

根据2021年计划，可以授予限制性股票单位（或 “限制性股票单位”）。每个限制性股票单位都是一个簿记分录，其金额等于公司一股普通股的公允市场价值。在遵守2021年计划规定的前提下，管理人确定限制性股票单位的条款和条件，包括任何归属标准以及付款的形式和时间。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者组合的形式支付已赚取的限制性股票单位。尽管有上述规定，管理人可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

绩效奖

绩效奖励可以根据2021年计划发放。绩效奖励是指管理员可能确定的绩效目标或其他归属标准的实现可以全部或部分获得的奖励，并且可以以现金或股票计价。每个绩效奖励的初始值将由管理员确定。根据2021年计划的条款和条件，管理员确定绩效奖励的条款和条件，包括任何归属标准以及支付形式和时间。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。管理人可自行决定以现金、股票或两者结合的形式支付业绩奖励。尽管有上述规定，管理人可以自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

非员工导演

都在外面（非员工）根据2021年计划，董事将有资格获得所有类型的奖励（激励性股票期权除外）。2021 年计划规定，在我们的任何给定财年中，任何外部董事均不得获得任何股权奖励（包括 2021 年计划下的股权奖励）（其价值将基于其授予日的公允价值），也不得向外部董事提供总金额超过 500,000 美元的任何现金预付金或外部董事服务费，前提是在个人首次任职的公司财年中非员工董事，该金额增加到100万美元。出于目的

在此最高限额条款中，根据2021年计划授予的奖励的授予日期公允价值将根据美国公认会计原则确定。因个人作为员工或顾问（外部董事除外）的服务而向其提供的任何奖励或其他报酬均不计入该限额。该最高限额条款并未反映未来根据2021年计划向外部董事提供补助金的任何潜在补助金的预期规模或承诺。

不可转让的奖项

除非管理人另有规定，否则2021年计划通常不允许除遗嘱或血统和分配法以外的奖励转让，只有奖励的获得者可以在其一生中行使奖励。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

解散或清算

如果有人提议对公司进行清算或解散，则管理人将在该事件生效日期之前通知参与者，所有奖励，如果先前未行使，将在该活动结束前立即终止。

合并或控制权变更

2021年计划规定，根据2021年计划的定义，如果公司与其他公司或其他实体合并或控制权发生变化，则每项未付奖励将由管理人决定，未经参与者同意。管理人可以规定，根据2021年计划授予的奖励将由基本等同的奖励承担或取代，在合并或控制权变更之前立即终止，归属并可行使或支付，因合并或控制权变更而终止，终止以换取现金、其他财产或其他对价或上述各项的任意组合。管理员无需以同样方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、奖励的所有部分或所有相同类型的奖励。

如果继任公司或其母公司或子公司不承担或替代任何未兑现的奖励（或该奖励的一部分），则该奖励（或其适用部分）将完全归属，对此类奖励（或其适用部分）的所有限制都将失效，适用于该奖励（或其适用部分）的所有绩效目标或其他归属标准将被视为在目标水平的100％上实现，此类奖励（或其适用部分）将完全生效如果适用，可在交易前的指定时间段内使用，除非根据适用的奖励协议或管理人授权的参与者达成的其他书面协议，另行规定。然后，该奖励（或其适用部分）将在指定时间段到期时终止。如果未假设或替代期权或股票增值权，则管理人将通知参与者，该期权或股票增值权将在管理人自行决定的一段时间内行使，期权或股票增值权将在该期限到期时终止。

如果奖励颁发给非员工董事虽然该个人是非雇员董事，但合并或控制权变更时，该非雇员董事的任期将在合并或控制权变更时终止（不包括应收购方要求辞职的自愿辞职除外），所有此类奖励将完全归属，对此类奖励的所有限制都将失效，所有绩效目标或其他归属标准适用于此类奖励将被视为已达到目标水平的100％，此类奖励除非管理人授权的适用奖励协议或其他与非雇员董事签订的书面协议中另有明确规定，否则将完全可行使（如果适用）。

没收和回扣

如果公司因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求重报其经审计的财务报表，则每位现任或前任执行官参与者必须立即向公司偿还他们在要求公司编制重报表之日之前的三年内根据2021年计划发放的奖励获得的任何薪酬，该薪酬应超过根据该计划向执行官参与者支付的薪酬根据经修订的1934年《美国证券交易法》第10D条以及据此颁布的任何规则，重报了财务报表。除非适用法律另有规定，否则本条款要求偿还的任何金额将由管理人自行决定。

此外，根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准，或者适用法律（包括我们于2023年11月28日通过的薪酬回收政策）的其他要求，奖励将受任何回扣政策的约束。为了遵守任何此类回扣政策或适用法律，管理员可能会要求参与者没收或退还给我们，或向我们偿还全部或部分奖励以及根据该奖励支付的任何款项。管理人还可以在奖励协议中规定，在某些特定事件发生时，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将被减少、取消、没收或补偿。

修改或终止

我们的董事会最初于2021年4月12日批准了2021年计划，2021年计划于2021年6月17日生效，也就是公司股东批准2021年计划的日期。经修订和重述的2021年计划将自公司股东批准之日起生效。2021年计划将自董事会最初通过2021年计划之日起继续有效，为期十年，除非署长提前终止。此外，管理员有权随时以任何理由修改、暂停或终止2021年计划或2021年计划的任何部分，但未经任何参与者的书面同意，此类行动通常不得对任何参与者的权利造成重大损害。

美国联邦所得税后果摘要

以下摘要仅作为参与2021年计划的美国联邦所得税后果的一般指南。该摘要基于截至2024年4月1日的美国现行法律法规，无法保证这些法律法规将来不会发生变化。该摘要并不完整，也没有讨论参与者死亡后的税收后果，也没有讨论任何直辖市、州或州所得税法的规定非美国参与者可能居住的国家。因此，任何特定参与者的税收后果可能会因个人情况而异。

激励性股票期权

根据美国国税法第422条，由于授予或行使了符合激励性股票期权资格的期权，参与者通常不承认用于普通所得税目的的应纳税所得额。如果参与者行使期权，然后在两次行使之后出售或以其他方式处置通过行使期权获得的股份两年授予期权之日的周年纪念日以及一年自行使期权之日起周年纪念日，参与者将确认的资本收益或损失等于股票销售价格与行使价之间的差额。

但是，如果参与者在当天或之前出售了此类股份两年授予之日的周年纪念日或当天或之前一年期权行使之日起的周年纪念日（“取消资格的处置”），任何收益不超过行使之日股份的公允市场价值

行使价通常将作为普通收入征税，除非股票是在参与者不确认收益的交易（例如礼物）中出售的。超过该金额的任何收益都将是资本收益。如果在股份处置方面确认亏损，则不会有普通收益，这种损失将是资本损失。

就替代性最低税而言，在计算参与者行使当年的替代最低应纳税所得额时，股票的公允市场价值与期权行使价之间的差额被视为调整项目（除非股票在行使期权的同一年处置）。此外，特殊的替代性最低税收规则可能适用于某些随后取消资格的股份处置或提供某些基准调整或税收抵免。

非法定股票期权

由于授予此类期权，参与者通常不承认用于普通所得税目的的应纳税所得额。但是，在行使期权时，参与者通常确认的普通收入等于该日股票的公允市场价值超过行使价的金额。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售或以其他方式处置通过行使非法定股票期权获得的股票时，任何收益或损失（基于行使日销售价格与公允市场价值之间的差额）将作为资本收益或损失征税。

股票增值权

通常，当向参与者授予股票增值权时，不得申报用于普通所得税目的的应纳税所得额。行使后，参与者通常将确认普通收入，金额等于所收到任何股票的公允市场价值。以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

限制性股票奖励

收购限制性股票的参与者通常将确认等于归属日股票公允市场价值的普通收入。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税和就业税。根据《美国国税法》第83（b）条，参与者可以选择在股票收购之日起三十天内向美国国税局提交选择，将普通所得税活动加快到股票收购之日。出售根据限制性股票奖励收购的股票后，根据销售价格与普通所得税事件发生之日的公允市场价值之间的差额，任何收益或损失都将作为资本收益或损失征税。

限制性股票单位奖励和绩效奖励

获得限制性股票单位奖励或绩效奖励通常不会立即产生税收后果。获得限制性股票单位或绩效奖励的参与者通常需要确认普通收入，金额等于结算时向该参与者发行的股票的公允市场价值。如果参与者是员工，则此类普通收入通常需要预扣所得税，某些就业税预扣也将适用于归属的股份。以后处置收到的任何股份时确认的任何额外收益或亏损将是资本收益或亏损。

第 409A 节

《美国国税法》第 409A 条规定了某些要求不合格与个人延期和分配选举有关的递延补偿安排以及允许的

分发事件。向需缴纳美国所得税的参与者提供延期功能的奖励将受到第 409A 条的要求的约束。如果奖励受第409A条的约束且未能满足第409A条的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据该裁决延期金额的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第409A条约束的裁决不符合第409A条的规定，则第409A条对确认为普通收入的薪酬额外征收20％的联邦所得税，并对此类递延薪酬征收利息。

医疗保险附加税

此外，根据《美国国税法》第1411条的规定，参与者的年度 “净投资收入” 可能需要缴纳3.8％的美国联邦附加税。净投资收益可能包括处置根据2021年计划奖励发行的公司普通股所产生的资本收益和/或亏损。参与者的净投资收入是否需要缴纳该附加税将取决于参与者的年收入水平和其他因素。

对公司的税收影响

公司通常有权获得与2021年计划下的奖励相关的税收减免，其金额等于参与者在确认此类收入（例如行使非法定股票期权）时实现的普通收入，除非此类扣除受《美国国税法》适用条款的限制。根据《美国国税法》第162（m）条和适用指南的规定，特殊规定限制了支付给公司首席执行官和某些 “受保员工” 的薪酬的可扣除性。根据《美国国税法》第162（m）条，支付给这些特定个人的年度补偿金仅在不超过1,000,000美元的情况下才能扣除。

上述内容仅概述了美国联邦所得税在2021年计划下的奖励方面对参与者和公司的影响。它声称不完整，也没有讨论就业或其他税收要求的影响、参与者死亡的税收后果或任何直辖市、州或州的所得税法的规定非美国。参与者可能居住的国家。

授予员工、顾问和董事的奖励数量

根据经修订和重述的2021年计划，员工、董事或顾问可能获得的奖励数量由管理人自行决定，因此无法提前确定。下表列出了上一财年根据2021年计划向我们的NEO和以下上市集团授予的受限制性股票单位约束的普通股和基于业绩的限制性股票单位（按授予的目标股票数量）的总数（未向此类群体授予其他类型的奖励）

代理材料的持有量

为了减少向可能拥有多个账户持有Ambarella普通股但地址相同的股东交付重复代理材料的费用，我们采用了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “家庭持股” 的程序。根据该程序，某些地址和姓氏相同的登记股东将仅收到一份代理材料的互联网可用性通知副本，直到其中一位或多位股东通知我们他们希望收到单独的副本为止。此程序减少了重复邮件，节省了印刷成本和邮费以及自然资源。参与住房持股的股东将继续获得和使用单独的代理投票指令。

如果您是注册股东，并且由于家庭持股而收到互联网可用性通知的单一副本，并且您希望将单独的副本邮寄给您，或者如果您收到多份副本并希望收到一份副本，则可以通过以下方式提交申请：


		通过互联网：		去 www.envisionreports.com/AMBA

		通过电话：		呼叫 1-866-641-4276

		通过电子邮件：		发送电子邮件至 investorvote@computershare.com主题为 “Proxy Materials Ambarella Inc.”。包括您的全名和地址，以及股东大会通知中的唯一身份证号。

以街道名义持有股票的股东可以联系其经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织，索取有关住户的信息。

关于将于2024年6月12日举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知

年会通知、委托书和年度报告可在以下网址查阅www.edocumentview.com/AMB。如果您是登记在册的股东，也可以在以下网址查看这些材料http://www.envisionreports.com/AMBA。

其他事项

董事会不知道有其他事项将在年会上提请审议。如果有任何其他事项适当地提交会议，则随附的代理人打算根据其最佳判断对此类事项进行表决。

根据董事会的命令

LOGO

迈克尔·莫尔黑德

总法律顾问兼秘书

2024 年 5 月 3 日

附件 A

AMBARELLA, INC.

修订并重述了2021年股权激励计划

1. 该计划的目的。本计划的目的是：

•

为承担重大责任的职位吸引和留住最优秀的人员，

•

为员工、董事和顾问提供额外激励，以及

•

促进公司业务的成功。

该计划允许授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。

2. 定义。如本文所用，以下定义将适用：

2.1 “管理员” 指根据本计划第 4 节将管理本计划的董事会或其任何委员会。

2.2 “适用法律” 指与股票奖励管理相关的法律和监管要求，包括但不限于普通股的相关发行，包括但不限于根据美国联邦和州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或上市的任何股票或股票交易或报价系统以及任何适用的法律非美国根据本计划授予或将要授予奖励的国家或司法管辖区。

2.3 “奖项” 指根据期权计划、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或绩效奖励单独或集体授予的赠款。

2.4 “奖励协议” 指书面或电子协议，其中规定了适用于本计划授予的每项奖励的条款和条款。奖励协议受本计划的条款和条件的约束。

2.5 “板” 指公司董事会。

2.6 “控制权变更” 是指以下任何事件的发生：

(a) 公司所有权变更。公司所有权的变更发生在任何一个人或多个人作为一个团体行事之日发生的 (”人”），收购公司股份的所有权，这些股份加上该人持有的股份，占公司股份总投票权的百分之五十（50％）；但是，就本（a）款而言，任何被认为拥有公司股份总投票权百分之五十（50％）以上的个人收购额外股份均不被视为控制权变更；此外，前提是由于以下原因导致的公司股份所有权的任何变动董事会批准的公司私人融资也不会被视为控制权变更。此外，如果在所有权变更前夕的公司股东继续在所有权变更后立即保留，其比例与其在所有权变更前夕持有的公司有表决权股份的所有权、直接或间接受益所有权占公司或公司最终母实体总投票权百分之五十（50%）或以上的所有权比例基本相同，则此类事件将不被视为本小节规定的控制权变更 (a)。为此，间接实益所有权将包括但不限于直接或通过一家或多家子公司或其他商业实体拥有公司的一家或多家公司或其他商业实体的有表决权证券的所有权所产生的权益；或

(b) 公司有效控制权的变更。如果公司有一类根据《交易法》第12条注册的证券，则公司有效控制权的变更发生在董事在任何十二（12）个月期间更换董事会大多数成员之日

其任命或选举在任命或选举之日之前未得到董事会大多数成员的认可。就本 (b) 小节而言，如果任何人被认为对公司拥有有效控制权，则同一人收购公司的额外控制权将不被视为控制权的变更；或

(c) 公司很大一部分的所有权变动’s 资产。公司很大一部分资产所有权的变动，发生在任何人从公司收购（或在截至该人最近一次收购之日的十二（12）个月期间内）资产之日，这些资产的公允市场总价值等于或大于收购前公司所有资产公允市值总公允市值的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (c) 小节而言，以下内容将不构成公司很大一部分资产所有权的变更：（i）在转让后立即向由公司股东控制的实体转让，或（ii）公司将资产转让给：（A）公司股东（资产转让前）以换取或换取公司股份，（B）实体，总价值的百分之五十（50％）或以上或其投票权由公司直接或间接拥有，(C) 直接或间接拥有五十个的人本小节 (c) (ii) (C) 所述个人直接或间接拥有公司所有已发行股份总价值或投票权的百分比（50％），或（D）实体总价值或投票权的百分之五十（50％）或以上。就本 (c) 小节而言，公允市场总价值是指公司资产的价值或处置资产的价值，在不考虑与此类资产相关的任何负债的情况下确定。

就本第2.6节而言，如果个人是与公司进行合并、合并、购买或收购股份或类似商业交易的公司的所有者，则被视为集体行事。

尽管有上述规定，除非该交易符合《守则》第 409A 条所指的控制权变更事件，否则该交易不会被视为控制权变更。

此外，为避免疑问，在以下情况下，交易不构成控制权变更：（x）其唯一目的是更改公司注册的司法管辖权，或（y）其唯一目的是创建一家控股公司，该控股公司将由在交易前夕持有公司证券的人员按基本相同的比例持有。

2.7 “代码” 指经修订的1986年《美国国税法》。提及《守则》的特定章节或其下的法规将包括此类章节或法规、根据该条款颁布的任何有效法规或其他具有普遍或直接适用性的正式指南，以及未来修订、补充或取代该章节或法规的任何立法或法规的任何类似条款。

2.8 “委员会” 指由董事会或董事会正式授权的委员会根据本协议第 4 节任命的由董事会或其他符合适用法律的个人组成的委员会。

2.9 “公司” 表示 Ambarella, Inc.，a 开曼群岛公司或其任何继任者。

2.10 “顾问” 指公司或其任何母公司或子公司聘请的任何自然人，包括顾问，向此类实体提供真诚的服务，前提是这些服务 (a) 与筹资交易中的证券发行或出售无关，并且 (b) 在任何情况下，均不直接促进或维护表格所指的公司证券市场 S-8根据《证券法》颁布，并进一步规定，顾问将仅包括那些可以根据表格注册股票发行的人 S-8根据《证券法》颁布。

2.11 “董事” 指董事会成员。

2.12 “残疾” 指《守则》第 22 (e) (3) 条中定义的完全和永久残疾，前提是对于激励性股票期权以外的奖励，管理人可以自行决定是否存在永久和完全残疾非歧视性署长不时采用的标准。

-2-

2.13 “员工” 指公司或公司任何母公司或子公司雇用的任何人，包括高级职员和董事。无论是担任董事还是公司支付的董事费，都不足以构成公司的 “雇用”。

2.14 “《交易法》” 指经修订的1934年美国证券交易法，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.15 “交换计划” 指根据该计划，(a) 交出或取消未兑现的奖励以换取相同类型的奖励（可能更高或更低的行使价格和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（b）参与者将有机会将任何未偿还的奖励转移给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（c）降低未偿奖励的行使价。

2.16 “公允市场价值” 指截至任何日期，除非署长另有决定，否则普通股的价值按以下方式确定：

(a) 如果普通股在任何成熟的证券或股票交易所或全国市场体系上市，包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克股票市场的纳斯达克资本市场，则其公允市场价值将是此类股票的收盘销售价格（或者，如果在该日未报告收盘销售价格，则在上一个交易日公布该收盘销售价格，视情况而定）如报告所述，在确定之日此类交易所或系统上引用在《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；

(b) 如果普通股定期由认可的证券交易商报价，但未报告卖出价格，则股票的公允市场价值将是确定当日普通股的高买入价和低要价之间的平均值（或者，如果在该日没有报告出价和卖出价，则在最后一个交易日报告了此类买入和卖出价），如上一个交易日所报告的）《华尔街日报》或署长认为可靠的其他来源；或

此外，出于确定期权或股票增值权行使价格以外的任何原因确定股票的公允市场价值，公允市场价值将由管理人以符合适用法律的方式确定，并始终如一地适用于该目的。以预扣税为目的的公允市场价值的确定可由署长全权酌情作出，但须遵守适用法律，无需与为其他目的确定公允市场价值保持一致。

2.17 “财政年度” 指公司的财政年度。

2.18 “激励性股票期权” 指根据其条款符合条件且意在其他方面有资格成为守则第422条及其颁布的法规所指的激励性股票期权的期权。

2.19 “内部董事” 指身为雇员的董事。

2.20 “非法定股票期权” 指根据其条款不符合或不符合激励性股票期权资格的期权。

2.21 “警官” 指《交易法》第16条及其颁布的规章制度所指的公司高管人员。

2.22 “选项,” “股票期权，” 或”股票期权” 指根据本计划授予的购买股票的期权。

2.23 “普通股” 应指公司的普通股。

2.24 “外部董事” 指非雇员的董事。

-3-

2.25 “父母” 指《守则》第 424 (e) 条所定义的 “母公司”，无论现在还是将来存在。

2.26 “参与者” 指杰出奖项的获得者。

2.27 “绩效奖” 是指在实现绩效目标或管理员可能确定的其他归属标准后可以全部或部分获得的奖励，该奖励可以以现金或股票计价，可以用现金、股票或其他证券结算，也可以根据第10条授予的上述各项的组合进行结算。

2.28 “限制期限” 是指限制性股票的转让受到限制的时期（如果有），因此，股份面临重大没收风险。此类限制可能基于时间的推移、目标业绩水平的实现或署长确定的其他事件的发生。

2.29 “计划” 指2021年股权激励计划。

2.30 “限制性股票” 指根据本计划第8条授予的限制性股票发行的股票，或根据提前行使期权而发行的股票。

2.31 “限制性股票单位” 是指根据第9条授予的代表一股公允市场价值的簿记分录。每个限制性股票单位代表公司的无资金和无担保债务。

2.32 “规则 16b-3” 意味着规则 16b-3《交易法》或其任何继承者规则16b-3,在对本计划行使自由裁量权时即有效。

2.33 “部分 16b” 指《交易法》第16（b）条。

2.34 “部分 409A” 指《守则》第 409A 条及相关美国财政部条例和指导，以及可能不时颁布、修订或修改的任何适用的州法律等效法律。

2.35 “部分 457A” 指《守则》第457A条和美国财政部条例及相关指南，以及可能不时颁布、修订或修改的任何适用的州法律等效法律。

2.36 “《证券法》” 指经修订的1933年《美国证券法》，包括根据该法颁布的规则和条例。

2.37 “服务提供商” 指员工、董事或顾问。

2.38 “分享” 指根据本计划第15节调整后的普通股。

2.39 “股票增值权,” “分享增值权，” 或”特区” 指单独授予或与期权相关的奖励，根据第 7 条被指定为股票增值权。

2.40 “子公司” 指《守则》第 424 (f) 条所定义的 “子公司”，无论现在还是将来都存在。

2.41 “交易日” 是指普通股上市（或管理人自行决定定期交易）的主要股票或股票交易所、国家市场体系或其他交易平台（如适用）开放交易的日子。

2.42 “美国财政部条例” 指《守则》的《财政条例》。对特定《财政条例》或《守则》章节的提及将包括该财政条例或章节、根据该条颁布的任何有效法规，以及未来修订、补充或取代该条款或法规的任何类似条款。

3. 股份主题到这计划.

3.1 受计划约束的股票。可能获得奖励和发行的最大股份总数将根据第15节规定的公司资本变动进行调整

-4-

本计划下的将等于（a）3,100,000股股票加上（b）（i）根据公司2012年股权激励计划授予的奖励的任何股份（”优先的计划”) 在先前计划终止之日后，在未全部行使的情况下被取消、到期或以其他方式终止，或者由于未能归属而被公司没收或回购，以及 (ii) 截至先前计划终止前夕已保留但未根据先前计划授予的任何奖励发行且不受该计划下任何奖励约束的任何股份，最大股份数将根据第 (b) 条添加到本计划中，相当于6,834,208股股份。此外，根据第3.2节，股票可能可供发行。股票可以是授权但未发行的普通股，也可以是重新收购的普通股。

3.2 已失效的奖项。如果奖励在未全部行使的情况下到期或无法行使，或者就限制性股票而言，限制性股票单位的绩效奖励因未能归属而被公司没收或回购，则未购买的股票（或被没收或回购的股票的期权或股票增值权以外的奖励）将可供未来根据本计划授予或出售（除非本计划已终止）。对于以股票结算的股票增值权，按此行使的奖励部分所涵盖的股票总数将在本计划下停止提供。根据本计划根据任何奖励实际发行的股票将不会退还给本计划，也无法根据本计划进行未来分配；但是，如果公司回购根据限制性股票奖励、限制性股票单位或绩效奖励发行的股票或因未能归属而被公司没收，则此类股票将可供未来根据本计划进行授予。根据本计划，用于支付奖励行使价或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不可在未来授予或出售。如果本计划下的奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少本计划下可供发行的股票数量。尽管如此，在根据第15节的规定进行调整的前提下，行使激励性股票期权时可以发行的最大股票数量将等于第3.1节规定的总股票数量，此外，在《守则》第422条和根据该条颁布的《美国财政条例》允许的范围内，根据第3.2节的规定，根据该计划可供发行的任何股票。

3.3 股票储备。在本计划期限内，公司将随时储备和保持足以满足本计划要求的股份数量。

4. 计划的管理.

4.1 程序.

4.1.1 多个管理机构。针对不同服务提供商群体的不同委员会可以管理本计划。

4.1.2 Rule 16b-3。在符合以下条件的必要范围内，将本协议下的交易列为豁免规则16b-3,下述交易的结构将满足豁免要求规则 16b-3。

4.1.3 其他行政部门。除上述规定外，本计划将由 (A) 董事会或 (B) 委员会管理，该委员会将根据适用法律成立。

4.2 署长的权力。在遵守本计划规定的前提下，如果是委员会，则在遵守董事会赋予该委员会的具体职责的前提下，署长将有权自行决定：

(a) 确定公允市场价值；

(b) 选择可根据本协议向其授予奖励的服务提供商；

(d) 确定根据本协议授予的每项奖励所涵盖的股份数量或美元金额；

(e) 批准在本计划下使用的奖励协议形式；

-5-

(f) 确定根据本协议授予的任何奖励的条款和条件，但不得与本计划条款相抵触。此类条款和条件包括但不限于行使价格、行使奖励的时间或时间（可能基于绩效标准）、任何归属加速或对没收限制的豁免，以及对任何奖励或与之相关的股份的任何限制或限制（包括但不限于，如果管理人认为出于管理目的或为了遵守而必须或适合暂时暂停奖励的行使，则暂时暂停行使奖励）附上适用法律，前提是这样在每种情况下，必须在奖励的最长期限和终止后的行使期限到期之前（根据管理人将确定的因素）取消暂停；

(g) 解释和解释本计划和根据本计划发放的奖励的条款；

(h) 制定、修改和撤销与本计划有关的规章制度，包括与以下内容相关的规则和条例子计划为促进遵守适用的规定而设立非美国法律，放宽本计划的管理或根据适用条件获得优惠税收待遇的资格非美国法律；

(i) 修改或修改每项奖励（受第4.3和20.3节的约束），包括但不限于延长奖励终止后行使期权和延长期权或股票增值权最长期限的自由裁量权（受第6.4和7.5节的约束）；

(j) 允许参与者以第 16 节规定的方式履行预扣税义务；

(k) 授权任何人代表公司执行执行署长先前授予的奖励所需的任何文书；

(l) 允许参与者推迟收到根据奖励应付给该参与者的现金付款或股份的交付；以及

(m) 作出管理本计划所需或可取的所有其他决定。

4.3 没有交换计划或重新定价。尽管本文规定了管理员的权力，但不允许管理员实施交换计划。

4.4 分红。就任何期权和股票增值权而言，在根据该股权发行（如公司成员登记册或公司账簿上的相应条目或公司正式授权的过户代理人或注册处，视情况而定）之前，不存在作为股东获得分红或任何其他受该奖励限制的股份的权利，包括但不限于任何行使此类奖励。此外，除非本计划第15节另有规定，否则不会对记录日期在根据期权或股票增值权发行股票之日之前的股息或其他权利进行调整。在任何适用的限制期内，持有限制性股票的服务提供商将有权获得与此类股票相关的所有股息和其他分配，除非管理人另有规定；但是，与此类股票相关的任何此类股息或分配将受到与支付限制性股票相同的可转让性和/或可没收性限制。关于限制性股票单位奖励和绩效奖励，在股票发行之前（如公司成员登记册中的相应条目或公司账簿上的相应条目或公司正式授权的过户代理人，视情况而定），除非管理人另有决定，否则不存在作为股东获得股息或任何其他权利的权利，除非管理人另有决定；但是，前提是任何此类股息或分配署长认为应予支付对于此类股票，将受与支付此类奖励的股票相同的归属标准和没收条款的约束。为避免疑问，本计划下可供发行的股票数量不会减少以反映任何再投资于额外股票或作为额外股份记入受奖励或支付的额外股份的股息或其他分配。

-6-

4.5 管理员的效果决定。管理员的决定、决定和解释将是最终决定，对所有参与者和任何其他奖项持有者具有约束力，并将受到适用法律允许的最大限度的尊重。

5. 资格。可以向服务提供商授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位和绩效奖励。激励性股票期权只能授予员工。

6. 股票期权.

6.1 授予期权。根据本计划的条款和规定，管理员可以随时不时地向服务提供商授予期权，金额由管理员自行决定。

6.2 期权协议。期权的每项授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价、期权期限、期权约束的股份数量、适用于该期权的行使限制（如果有）以及管理员自行决定的其他条款和条件。

6.3 局限性。奖励协议中将每种期权指定为激励性股票期权或非法定股票期权。但是，尽管有这样的指定，但只要参与者在任何日历年内（根据公司和任何母公司或子公司的所有计划）首次可行使激励性股票期权的股票的公允市场价值总额超过十万美元（合100,000美元），则此类期权将被视为非法定股票期权。就本第6.3节而言，激励性股票期权将按照授予的顺序予以考虑，股票的公允市场价值将自授予此类股票的期权之时起确定，计算将根据守则第422条和据此颁布的《美国财政部条例》进行。

6.4 期权期限。每种期权的期限将在奖励协议中规定；但是，期限自授予之日起不超过十（10）年。如果向在授予激励性股票期权时持有占公司或任何母公司或子公司所有类别股份总投票权百分之十（10％）以上的参与者授予激励性股票期权，则激励性股票期权的期限为自授之日起五（5）年或奖励协议中可能规定的较短期限。

6.5 期权行使价格和对价.

6.5.1 行使价格。行使期权后发行的股票的每股行使价将由管理人确定，但不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。此外，如果向拥有占公司或任何母公司或子公司所有类别股份投票权百分之十（10％）以上的员工授予激励性股票期权，则每股行使价将不低于授予之日每股公允市场价值的百分之十（110％）。尽管本第6.5.1节有上述规定，但根据本守则第424（a）条所述的交易，授予期权的每股行使价低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。

6.5.2 等待期和锻炼日期。授予期权时，管理员将确定行使期权的期限，并将确定在行使期权之前必须满足的任何条件。

6.5.3 考虑形式。管理员将确定行使期权的可接受对价形式，包括付款方式。对于激励性股票期权，管理人将在授予时确定可接受的对价形式。此类对价可能完全包括：（a）现金（包括现金等价物）；（b）支票；（c）其他股票，前提是此类股票在退出之日的公允市场价值等于该股票的总行使价

-7-

将行使此类期权的股份，并进一步前提是接受此类股票不会对公司造成任何不利的会计后果，正如署长自行决定的；(d) 公司根据公司实施的与本计划相关的无现金行使计划（无论是通过经纪人还是其他方式）收到的对价；(e) 通过净行使量；(f) 向其发行股票的其他对价和付款方式适用法律允许的范围，或 (g) 以下各项的任意组合上述付款方式。在决定接受的对价类型时，署长将考虑是否可以合理预期接受此类对价会使公司受益。

6.6 行使期权.

6.6.1 行使程序；作为股东的权利。根据本协议授予的任何期权均可根据本计划的条款，在管理员确定和奖励协议中规定的时间和条件下行使。不得以一小部分股份行使期权。

当公司收到以下情况时，期权将被视为已行使：（a）有权行使期权的人的行使通知（以管理员可能不时指定的形式），以及（b）行使期权所涉股份的全额付款（以及适用的预扣税）。全额付款可能包括管理员授权并经奖励协议和本计划允许的任何对价和付款方式。行使期权时发行的股票将以参与者的名义发行，或应参与者的要求，以参与者及其配偶的名义发行。行使期权后，公司将立即发行（或促成发行）此类股票。

无论是出于本计划目的还是根据期权出售的股份，以任何方式行使期权都将减少此后可用的股票数量。

6.6.2 终止作为服务提供商的关系。如果参与者不再是服务提供商，除非参与者因参与者死亡或残疾而被解雇，否则参与者可以在终止后的九十 (90) 天内，或根据奖励协议中规定的或管理员书面形式规定的更短或更长的时间内，在任何情况下都不迟于期权在终止之日行使期权奖励协议中规定的该期权的期限到期。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者没有在管理员规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

6.6.3 参与者的残疾。如果参与者因参与者的残疾而停止成为服务提供商，则参与者可以在终止后的十二 (12) 个月内，或者在奖励协议中规定的更长或更短的时间内，或管理人以书面形式规定的更长或更短的时间内（但在任何情况下都不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期）行使期权，前提是期权在终止之日归属。除非署长另有规定，否则如果参与者在终止之日未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将恢复到本计划。如果参与者的服务提供商身份终止后，参与者未在本协议规定的时间内行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划。

6.6.4 参与者死亡。如果参与者在服务提供商期间死亡，则期权可以在参与者去世后的十二 (12) 个月内行使，也可以在奖励协议中规定的更长或更短的时间内行使，或在奖励协议中规定的更长或更短的时间内行使（但绝不迟于奖励协议中规定的该期权的期限到期），前提是参与者的指定受益人受益人已在参与者死亡之前以表格（如果有）指定管理员可以接受。如果参与者未指定此类受益人，则该期权可以由参与者遗产的个人代表行使，也可以由根据参与者的遗嘱转让期权的个人行使，或在

-8-

符合血统和分配法（均为 “法定代表人”）。如果根据本第 6.6.4 节行使期权，则参与者的指定受益人或法定代表人应遵守本计划和奖励协议的条款，包括但不限于适用于服务提供商的可转让性和可没收性限制。除非管理人另有规定，否则如果参与者去世时未归属其全部期权，则期权未归属部分所涵盖的股份将立即恢复到本计划。如果未在此处规定的时间内按此行使期权，则该期权将终止，该期权所涵盖的股份将恢复到本计划中。

6.6.5 通行费到期。参与者的奖励协议还可能规定：

(a) 如果在参与者终止服务提供商身份后（参与者死亡或伤残除外）行使期权会导致第 16b 条规定的责任，则该期权将在 (i) 奖励协议中规定的期权期限到期，或 (ii) 第 10 (10) 条中规定的期权期限到期（以较早者为准）终止^第四) 此类行使导致根据第 16b 条承担责任的最后日期之后的第二天；或

(b) 如果在参与者的服务提供商身份终止（参与者死亡或残疾时除外）仅仅因为股票的发行违反《证券法》的注册要求而随时禁止行使期权，则该期权将在 (i) 期权期限到期或 (ii) 参与者终止后三十 (30) 天期限到期（以较早者为准）终止作为服务提供商的身份，在此期间行使期权将不要违反此类注册要求。

7. 股票增值权.

7.1 授予股票增值权。根据本计划的条款和条件，可以随时不时地向服务提供商授予股票增值权，具体由管理员自行决定。

7.2 股票数量。管理人将完全自由决定受任何股票增值权奖励约束的股票数量。

7.3 行使价和其他条款。股票的每股行使价将决定行使第7.6节规定的股票增值权时将获得的款项，将由管理人确定，不低于授予之日每股公允市场价值的百分之百（100％）。否则，在遵守本计划规定的前提下，署长将完全有权决定本计划授予的股票增值权的条款和条件。

7.4 股票增值权协议。每项股票增值权的授予都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定行使价格、股票增值权的期限、行使条件以及管理员自行决定的其他条款和条件。

7.5 股票增值权到期。根据本计划授予的股票增值权将在管理员自行决定并在奖励协议中规定的日期到期。尽管如此，第6.4节中有关最长期限的规则和与行使有关的第6.6节的规则也将适用于股票增值权。

7.6 支付股票增值权金额。行使股票增值权后，参与者将有权从公司获得款项，金额由乘以以下公式确定：

(a) 行使之日股票的公允市场价值与行使价之间的差额；乘以

(b) 行使股票增值权的股票数量。

根据管理员的判断，行使股票增值权时的付款可以是现金、等值股份或二者的某种组合。

-9-

8. 限制性股票.

8.1 授予限制性股票。在遵守本计划的条款和规定的前提下，管理员可以随时不时地向服务提供商授予限制性股票，金额由管理人自行决定。

8.2 限制性股票协议。每份限制性股票的奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定限制期（如果有）、授予的股份数量以及管理人自行决定的其他条款和条件。除非管理员另有决定，否则作为托管代理人的公司将持有限制性股票，直到对此类股票的限制失效。

8.3 可转移性。除非本第8节另有规定或管理员决定，否则在适用的限制期结束之前，不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押限制性股票。

8.4 其他限制。管理人可自行决定对限制性股票施加其认为可取或适当的其他限制。

8.5 取消限制。除非本第8节另有规定，否则根据本计划发放的每笔限制性股票补助所涵盖的限制性股票将在限制期的最后一天之后或管理员可能确定的其他时间尽快从托管中解除。管理员可自行决定加快任何限制的失效或取消时间。

8.6 投票权。在限制期内，持有根据本协议授予的限制性股票的服务提供商可以对这些股份行使全部投票权，除非管理人另有决定。

8.7 向公司归还限制性股票。在奖励协议规定的日期，限制尚未失效的限制性股票将归还给公司，并将再次根据本计划获得拨款。

9. 限制性股票单位.

9.1 格兰特。根据管理员的决定，可以随时不时地授予限制性股票单位。管理员决定授予限制性股票单位后，将在奖励协议中告知参与者与授予相关的条款、条件和限制，包括限制性股票单位的数量。

9.2 归属标准和其他条款。管理员将自行设定归属标准，根据满足标准的程度，该标准将决定向参与者支付的限制性股票单位的数量。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。

9.3 赚取限制性股票单位。符合适用的归属标准后，参与者将有权获得管理员确定的补助金。尽管如此，在授予限制性股票单位后，管理人可以随时自行决定减少或放弃获得收益所必须满足的任何归属标准。

9.4 付款的形式和时间。获得的限制性股票单位的付款将在管理员确定并在奖励协议中规定的时间支付。管理员可自行决定以现金、股票或两者的组合结算已赚取的限制性股票单位。

9.5 取消。在奖励协议中规定的日期，所有未赚取的限制性股票单位将被没收给公司。

-10-

10. P绩效奖.

10.1 A病房协议。每项绩效奖励都将由一份奖励协议来证明，该协议将规定衡量任何绩效目标或其他归属条款的任何时间段（”演出期”），以及管理员确定的其他条款和条件。每项绩效奖的初始价值将由管理员在授予之日或之前确定。

10.2 目标或归属条款和其他条款。署长将设定任何目标或授予条款，根据任何此类目标或授予条款的实现程度，这些目标或授予条款将决定绩效奖励的支付价值。管理员可以根据全公司、部门、业务部门或个人目标（包括但不限于继续就业或服务）、适用的联邦或州证券法或管理员自行决定的任何其他基础的实现情况来设定归属标准。

10.3 盈利表现奖项。在适用的绩效期结束后，绩效奖励的持有者将有权获得参与者在绩效期内获得的绩效奖励。管理员可自行决定减少或放弃此类绩效奖励的任何绩效目标或其他归属条款。

10.4 付款的形式和时间。所获得的绩效奖励将在管理员确定的时间并在奖励协议中规定的时间支付。管理员可自行决定以现金、股票或两者的组合方式结算所获得的绩效奖励。

10.5 取消绩效奖励。在奖励协议中规定的日期，所有未获得或未归属的绩效奖励将被没收给公司，并将再次根据本计划获得补助。

11. 外部董事奖励限制。在任何财政年度，任何外部董事均不得获得奖励（奖励的价值将根据美国公认会计原则确定的授予日公允价值），也不得向其提供总金额超过50万美元的任何现金储备，前提是该金额在其首次担任外部董事的财政年度增加到100万美元。就本第 11 节而言，因个人作为员工的服务或他或她作为顾问而不是作为外部董事所提供的服务而向其提供的任何奖励或其他补偿均不包括在内。

12. 合规和部分409A 和本节的豁免 457A。奖励的设计和运作方式将使其不受第409A条的适用或遵守第409A条的要求，这样，除非署长自行决定另有决定，否则补助、支付、结算或延期将不受第409A条规定的额外税收或利息的约束，如果适用，则不受第457A条的适用约束。本计划和本计划下的每份奖励协议旨在豁免或满足第 409A 条的要求，除非署长自行决定另有决定，否则将根据该意图（包括任何含糊不清或模棱两可的条款）进行解释和解释。如果奖励或付款，或其结算或延期受第 409A 条的约束，则奖励的授予、支付、结算或延期将以符合第 409A 条要求的方式进行，这样，补助、支付、结算或延期将不受第 409A 条规定的额外税收或利息的约束。在任何情况下，公司或其任何母公司或子公司均不承担任何责任、责任或义务向参与者（或任何其他人）偿还、赔偿参与者（或任何其他人）因奖励、可能向参与者（或任何其他人）征收的任何税款、罚款或利息，或根据该条颁布的《美国财政部条例》产生的其他费用，向参与者（或任何其他人）提供补偿、赔偿或使其免受损害。

13. 休假/地点间调动；兼职服务。除非管理员另有规定或适用法律另有要求，否则在任何无薪休假期间，将暂停根据本协议授予的奖励的归属。在以下情况下，参与者将不会停止是员工：(a) 公司（或公司的母公司或子公司）批准的任何请假，或者

-11-

聘请参与者）或（b）在公司所在地之间或公司、其母公司或其任何子公司之间进行转账。就激励性股票期权而言，此类休假不得超过三（3）个月，除非法规或合同保证此类休假到期后的再就业。如果不能保证在公司批准的休假到期后再就业，则在第一（1）个月后六（6）个月^st）休假当天，参与者持有的任何激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权，出于税收目的，将被视为非法定股票期权。如果管理员这样规定，在适用法律允许的范围内，作为允许少于全职工作的条件，则参与者同意根据本协议授予的任何基于服务的奖励归属应按比例延长到少于全职时间，则归属应根据此类协议进行调整。在这种情况下，如果署长有此规定，则如果参与者随后定期安排延长服务时间，则应按比例重新调整此类归属。

14. 奖励的可转让性有限。除非管理员另有决定，否则不得以遗嘱或血统和分配法以外的任何方式出售、质押、转让、转让或处置奖励（为澄清起见，如果根据第6.6节指定受益人，则应视为包括奖励），并且在参与者的一生中只能由参与者行使。如果管理员将奖励设为可转让，则该奖励将包含管理员认为适当的附加条款和条件。

15. 调整；解散或清算；合并或控制权变更.

15.1 调整。如果进行任何股息或其他分配（无论是以现金、股票、其他证券或其他财产的形式）、资本重组、股份或股票分割、反向股份或股票分割、重组、合并、合并、合并，分手，分拆出来，合并、重新分类、回购或交换公司股票或其他证券，或公司结构发生其他影响股票的变化（任何普通股息或其他普通分配除外），为了防止减少或扩大计划下计划提供的福利或潜在收益，管理人将调整根据本计划可能交割的股票数量和类别和/或数量、类别，以及每项未偿奖励所涵盖的股票价格，以及第 3 节中的数字股份限额。

15.2 解散或清算。如果拟议解散或清算公司，管理人将在拟议交易生效之日之前尽快通知每位参与者。如果此前未行使裁决，则裁决将在该拟议行动完成之前立即终止。

15.3 合并或控制权变更。如果公司与另一家公司或其他实体合并或控制权发生变更，则每项未获参与者同意的奖励将按管理人决定（受以下段落的规定约束）处理，包括但不限于：(a) 收购或继任公司（或其关联公司）将假定奖励或取代基本等同的奖励，并对数量和种类进行适当调整股票和价格；(b) 在向a发出书面通知后参与者，参与者的奖励将在合并或控制权变更完成时或前夕终止；(c) 未偿奖励将归属并可行使、可兑现或支付，或适用于奖励的限制将在此类合并或控制权变更完成之前或完成后全部或部分失效，并在管理员确定的范围内，在该合并或变更生效之时或前夕终止处于控制之下；(d) (i) 终止奖励以换取一定金额现金和/或财产（如果有）等于截至交易发生之日行使该奖励或实现参与者权利时本应获得的金额（为避免疑问，如果管理人善意地确定在行使该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则公司可以终止此类奖励）不付款），或（ii）用其他奖励取代此类奖励管理员自行选择的权利或财产；或（e）上述各项的任意组合。在服用中

-12-

本第 15.3 节允许的任何行动，管理员没有义务以类似方式对待所有奖励、参与者持有的所有奖励、同类型的所有奖励或奖励的所有部分。

如果继任公司未按下述方式获得奖励（或其一部分），或未替代上述奖励（或其一部分），则参与者将完全归属并有权行使未被假定或替代的未偿还期权和股票增值权（或其中的一部分），包括以其他方式无法授予或行使此类奖励的股票，限制性股票单位的所有限制，以及未假设的绩效奖励（或其中的一部分）或取而代之的将失效，对于未假定或替代的基于绩效的授权（或其部分）的奖励，在每种情况下，除非适用的奖励协议或管理员授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议中另有明确规定，否则在每种情况下，所有绩效目标或其他归属标准都将被视为已在目标水平的百分之百（100％）上实现，所有其他条款和条件均得到满足，视情况而定。此外，除非适用的奖励协议或管理人授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则如果在合并或控制权变更的情况下未假定或替代期权或股票增值权（或其部分增值权），则管理员将以书面或电子方式通知参与者，期权或股票增值权（或其适用部分）将可供行使一段时间由管理员自行决定，期权或股票增值权（或其适用部分）将在该期限到期时终止。

就本第 15.3 节和下文第 15.4 节而言，如果在合并或控制权变更之后，该奖励授予在合并或控制权变更前夕购买或获得在合并或控制权变更前夕获得的每股普通股持有人在合并或控制权变更中获得的对价（无论是股份、现金或其他证券或财产）的权利，则视为假定奖励交易（如果向持有人提供了对价的选择，则交易的类型对价由大多数已发行股份的持有人选择）；但是，如果在合并或控制权变更中获得的对价不仅仅是继任公司或其母公司的普通股或普通股，则经继承公司同意，管理人可以规定在行使期权或股票增值权时收取对价，或者在支付限制性股票单位时，为受此类限制的每股股票支付业绩奖励奖励，仅为普通股或继承公司或其母公司的普通股的公允市场价值等于普通股持有人在合并或控制权变更中获得的每股对价。

尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，除非适用的奖励协议或管理员授权参与者与公司或其任何子公司或母公司之间的其他书面协议（如适用）中另有规定，否则在任何情况下，如果公司或其继任者未经参与者同意修改任何此类绩效目标，则在满足一个或多个绩效目标后授予、获得或支付的奖励均不被视为假定；前提是，但是，一个仅为反映继任公司控制权变更后的公司结构而修改此类绩效目标不被视为原本有效的奖励假设无效。

尽管本第 15.3 节中有任何相反的规定，除非奖励协议中另有规定，否则如果获得了授予的奖励或已付清根据奖励协议，受第 409A 条的约束，如果奖励协议（或其他与奖励相关的协议，如适用）中包含的控制权定义的变更不符合第 409A 条规定的分配目的 “控制权变更” 的定义，则根据本节本节加快支付的任何款项将延迟到第 409A 条允许此类付款的最早时间，而不会触发任何适用的罚款根据第 409A 条。

15.4 O外部董事奖。关于在外部董事担任外部董事期间向外部董事发放的奖励，如果在该假设或替代之日或之后，则假定或取代参与者作为继任公司董事或董事的身份，为

-13-

适用，除非参与者自愿辞职（除非应收购方的要求辞职），否则将终止，则外部董事将完全归属并有权行使该奖励所依据的所有股份（包括原本无法归属或行使的股份）的期权和/或股票增值权，对限制性股票和限制性股票单位的所有限制都将失效，对于奖励基于绩效的归属、所有绩效目标或其他归属除非适用的奖励协议或管理员授权参与者与公司或其任何母公司或子公司之间的其他书面协议（如适用）中另有明确规定，否则标准将被视为已达到目标水平的百分之百（100％），并且所有其他条款和条件都已满足。

16. 预扣税款.

16.1 预扣要求。在根据奖励（或行使奖励）交付任何股份或现金之前，或任何预扣税到期的更早时间之前，公司（或其雇用或保留参与者服务的任何母公司、子公司或关联公司，视情况而定）将有权和权利扣除或扣留，或要求参与者汇款给公司（或其任何母公司、子公司或关联公司，视情况而定）或相关的税务机关，该金额足以满足美国联邦、州、地方的需求，非美国，以及与此类奖励（或行使该奖励）相关的其他税款（包括参与者的FICA义务）。

16.2 预扣安排。管理人可自行决定并根据其可能不时规定的程序，允许参与者通过管理人确定的方法全部或部分履行此类纳税义务或预扣税义务，包括但不限于：(a) 支付现金，(b) 选择让公司扣留原本可交付的现金或公允市场价值等于所需预扣的最低法定金额的股票更大的数额，如果没有这样的数额，则由署长决定不利的会计后果，由管理人自行决定，(c) 向公司交付已拥有的股份，其公允市场价值等于要求预扣的最低法定金额或管理人可能确定的更大金额，前提是此类股份的交付不会导致任何不利的会计后果，(d) 出售足够数量的本可通过此类方式交付给参与者的股票意思是管理人可以自行决定（无论是通过经纪人还是其他方式）确定等于所需预扣或支付的金额，（e）管理人在适用法律允许的范围内为履行纳税义务或预扣义务而可能确定的其他对价和付款方式，或（f）上述付款方式的任意组合。预扣义务金额将被视为包括署长在做出选择时同意可以预扣的任何金额，但不得超过在确定预扣税额之日使用适用于参与者的奖励的最高联邦、州或地方边际所得税税率确定的金额，或署长可能确定的该金额是否不会产生不利会计后果的更大金额，因为管理员自行决定。待预扣或交割的股票的公允市场价值将自要求预扣税款之日起确定。

17. 对就业或服务没有影响。本计划和任何奖励均不会赋予参与者以服务提供商的身份继续与公司或其子公司或母公司（如适用）保持关系的任何权利，也不会以任何方式干涉参与者或公司及其子公司或母公司（如适用）在适用法律允许的范围内随时终止此类关系的权利。

18. 拨款日期。无论如何，奖励的授予日期将是署长做出授予该奖励的决定的日期，或署长确定的其他日后日期。将在授予之日后的合理时间内向每位参与者提供裁决通知。

-14-

19. 计划期限。在遵守本计划第23条的前提下，本计划将自公司股东批准本计划之日起生效。除非根据本计划第20节提前终止，否则该计划的有效期将自董事会通过之日起十 (10) 年。

20. 计划的修改和终止.

20.1 修改和终止。署长可以随时修改、更改、暂停或终止本计划。

20.2 股东批准。在遵守适用法律所必需和理想的范围内，公司将获得股东对任何计划修正案的批准。

20.3 修订或终止的效力。本计划的修订、更改、暂停或终止都不会对任何参与者的权利造成重大损害，除非 (i) 参与者与管理人之间另有协议，该协议必须以书面形式由参与者和公司签署，(ii) 管理人认为必要或适当以澄清第409A条的豁免方式或遵守为避免征收额外税收或利息而根据《守则》第409A条征收额外税收或利息的任何必要要求的情况 (a) (1) (B) 或 (iii) 遵守其他适用条款法律。本计划的终止不会影响署长在终止之日之前就本计划授予的奖励行使本协议赋予的权力的能力。

21. 股票发行的条件.

21.1 法律合规。公司将真诚地努力遵守与股票发行有关的所有适用法律。除非此类股份的发行和交付以及奖励的行使或归属（如适用）符合适用法律，否则不得根据奖励发行股票，包括但不限于其行使或归属（如适用）。如果署长要求，签发将进一步获得公司法律顾问的批准，以满足此类合规要求。如果公司认定不可能或不切实际地从任何具有管辖权的监管机构获得授权，或者根据任何州、联邦或外国法律或美国证券交易委员会的规章和条例完成或遵守任何适用法律的要求、股份的注册或其他资格要求，或者根据美国证券交易委员会的规章制度、同一类别股票上市的股票或股票交易所或任何其他授权、注册、资格或管理的政府或监管机构合规性被视为合规根据公司的法律顾问，如果发行和出售本协议下任何股票是必要或可取的，则公司将免除因未能发行或出售未获得此类授权、注册、资格或规则合规的股票而承担的任何责任，管理人保留未经参与者同意在这种情况下终止或取消奖励的权力。

21.2 投资代表。作为行使奖励的条件，如果公司法律顾问认为需要此类陈述，则公司可以要求行使此类奖励的人在进行任何此类行使时陈述并保证，购买股票仅用于投资，目前没有任何出售或分发此类股票的意向。

21.3 未能接受奖励。如果参与者接受奖励的程度未达到公司要求或要求的程度，或者没有采取所有必要的行政和其他措施（例如，在公司指定的经纪商处开设账户），以便在授予该奖励的股份首次归属、行使或结算奖励时发行股票，则计划在该日期归属的奖励部分将被取消在该日期，受奖励约束的此类股份将立即恢复除非署长另有规定，否则不予额外考虑。

22. 无法获得授权。公司无法获得任何具有管辖权的监管机构的授权，也无法完成或遵守任何美国州或联邦法律对股票的任何注册或其他资格的要求，或非美国法律或根据其规则和条例

-15-

证券交易委员会、当时上市同类股票的股票或股票交易所，或公司法律顾问认为发行和出售本协议下任何股份的必要或可取的权限、注册、资格或规则遵守的任何其他政府或监管机构，将免除公司因未能发行或出售此类股票而承担的任何责任，即此类必要授权、注册、资格或规则合规性不会被获得。

23. 股东批准。该计划将在董事会通过本计划之日起十二（12）个月内获得公司股东的批准。此类股东批准将按照适用法律要求的方式和程度获得。

24. 没收事件.

24.1 如果公司因严重违反证券法的任何财务报告要求而被要求重报其经审计的财务报表，则每位现任或前任执行官参与者必须立即向公司偿还他们在公司被要求编制重报表之日之前的三年内根据本协议奖励获得的任何报酬，该报酬应超过根据重述向执行官参与者支付的报酬财务报表，根据《交易法》第10D条和根据该法颁布的任何规则。除非适用法律另有规定，否则本协议要求偿还的任何金额应由管理员自行决定，并对所有现任和前任执行官参与者具有约束力。

24.2 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》或其他适用法律的要求，公司必须采取的任何回扣政策，根据本计划授予的所有奖励都将减少、取消、没收、补偿、补偿或重新收购（这个”回扣政策”）。管理员可以要求参与者没收、退还或向公司偿还全部或部分奖励以及根据回扣政策条款支付的任何款项，或在必要或适当时为遵守适用法律而支付的任何款项。

24.3 管理员可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些特定事件发生时减少、取消、没收、补偿、报销或重新获得，此外还将受奖励的任何其他适用的归属或绩效条件的约束。除非在奖励协议或其他文件中特别提及和豁免本第24条，否则根据回扣政策或其他方式追回的任何补偿均不构成触发或促成参与者根据与公司或公司任何母公司或子公司达成的任何协议以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的任何权利的事件。

* * *

-16-


☐		初步委托书

☐		机密，仅供委员会使用（规则允许） 14a-6 (e) (2)

☒		最终委托书

☐		权威附加材料

☐		在下方索取材料 §240.14a-12


☒		无需付费。

☐		事先用初步材料支付的费用。

☐		根据《交易法规则》第 25 (b) 项的要求，费用在附录表上计算 14a-6 (i) (1) 和 0-11


个人或团体名称	的数量的股份受限股票单位已授予（在目标处）		的数量的股份性能 — 基于受限股票单位已授予		的美元价值受限库存单位和性能- 基于受限库存单位⁽¹⁾
王峰明（费米），董事会主席、总裁兼首席执行官		27,598		27,598	$	5,050,710
莱斯利·科恩，首席技术官兼董事		14,663		14,663	$	2,683,476
约翰·杨，首席财务官		3,556		3,556	$	650,784
布莱恩·怀特，前首席财务官		13,678		13,678	$	2,503,211
陈伟利，首席运营官		13,678		13,678	$	2,503,211
志红(John) Ju，系统高级副总裁		9,553		9,553	$	1,748,295
所有执行官作为一个整体		89,968		91,754	$	15,139,687
作为一个整体，所有非执行官的董事		22,526		—	$	1,399,991
所有非执行官的员工，作为一个整体		978,770		58,033	$	69,080,547

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录