附件5.1
| 2024年5月3日 | 我们的编号：AB/ME/A7522-180861 |
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Aeries科技公司 C/o Maples企业服务有限公司 邮政信箱309号 南教堂街Ugland House 乔治城 大开曼群岛KY1-1104 开曼群岛 |
尊敬的收信人
Aeries科技公司
我们已被要求就开曼群岛的法律向您提供本法律意见，这些法律涉及Aeries Technology，Inc.(“本公司”)发行并由本公司的某些出售证券持有人转售本公司的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，包括：
| 1. | 在交换AARK新加坡私人有限公司的股票时，发行最多10,566,347股A类普通股。根据交易所协议(定义见附表1)(“交易所股份”)或Aeries Technology Group Business Accelerator Private Limited(“ATG”)及转售最多31,903,347股交易所股份； |
| 2. | 发行最多11,499,991股A类普通股，可于行使可赎回认股权证以购买A类普通股(“公开认股权证”)时发行，该等认股权证原本是由环球网收购公司(“WWAC”)根据公共认股权证协议(定义见附表1)就其首次公开发售(“WWAC IPO”)而发行的(“公开认股权证”)； |
| 3. | 根据保荐人认股权证协议(定义见附表1)，发行及回售最多9,527,810股可于行使可赎回认股权证以购买A类普通股(“保荐人认股权证”)后发行的A类普通股(“保荐人认股权证”)，该等A类普通股是根据保荐人认股权证协议(定义见附表1)以私募方式发行予Worldwide Webb Acquisition保荐人LLC(“保荐人”)； |
| 4. | 转售最初向某些供应商和第三方发行的最多361,338股A类普通股，以代替现金，作为与企业合并相关的费用的代价，中间别名、WWAC、WWAC合并子公司。根据卖方协议(“卖方转售股份”)与AARK； |
| 5. | 根据《保荐人认购协议》，在WWAC完成首次公开募股之前，转售最多1，500，000股最初以私募方式发行给保荐人的A类普通股（“保荐人转售股份”）; |
| 步行者 | 第2页 |
| 6. | 根据锚定投资者购买协议(“锚定投资者转售股份”)，转售若干锚定投资者在WWAC首次公开发售完成前向保荐人购买的最多1,250,000股A类普通股(“锚定投资者转售股份”)； |
| 7. | 根据认购协议以私募方式向若干投资者转售最多3,711,667股A类普通股(“私募转售股份”)； |
| 8. | 根据业务合并协议向Innovo Consulting DMCC转售最多5,638,530股A类普通股(“Innovo转售股份”)；以及 |
| 9. | 转售最初发行给某些第三方的最多1，024，335股A类普通股，这些第三方同意根据非赎回协议不赎回WWAC IPO中的证券（“非赎回转售股份”以及交易所股份、发起人令状股份、卖方转售股份、发起人转售股份、锚投资者转售股份、私募转售股份和Innovo转售股份，“转售股份”，以及与招股说明书和公开招股说明书股份一起，“证券”）， |
在每种情况下，根据1933年美国证券法（经修订）（“证券法”）并根据注册声明（定义见附表1）的条款。
就提供此意见而言，吾等已审阅并仅依赖附表1所列文件的正本或副本。
我们是开曼群岛律师事务所的律师，除开曼群岛现行法律和本意见发表之日所解释的法律外，我们不对任何法律发表意见。
基于上述审查及下文所载假设及限制，并经考虑吾等认为相关的法律考虑因素，以及根据开曼群岛于本公告日期的法律，吾等就下述事项提出以下意见。
| 1. | 本公司为获豁免公司，正式成立为有限责任公司，根据开曼群岛法律有效存在，并在开曼群岛公司注册处处长(“注册处处长”)处信誉良好。 |
| 2. | 登记声明所预期的交易所股份已获本公司所有必需的企业行动正式授权，而于发行交易所股份(将其登记拥有人的姓名记入本公司股东名册，确认该等交易所股份已发行并入账列为已缴足股款)后，买方将按照备忘录及章程细则(定义见附表1)及按登记声明及发行协议(定义见附表1)所预期的方式，有效地发行交易所股份，全数缴足及不应评税(即本公司不得就该等交易所股份向其持有人征收额外款项)。 |
| 3. | A类普通股将于行使认股权证协议(定义见附表1)时发行(“认股权证股份”)，已获本公司所有必需的企业行动妥为授权，并于发行该等认股权证股份(将其登记拥有人的姓名记入本公司股东名册，确认该等认股权证股份已发行及入账列为已缴足股款)、按照章程大纲及章程细则交付及行使该等认股权证，以及按登记声明及认股权证协议所预期的方式交付及行使时，该等认股权证股份将获有效发行，全数缴足及不应评税(即本公司不得就该等认股权证股份向其持有人征收额外款项)。 |
| 步行者 | 第3页 |
| 4. | 有关转售股份： |
| (a) | 仅根据我们对股东名册（定义见附表1）的检查，转售股份已获正式授权，并已有效配发及发行;及 |
| (b) | 转售股份具有本章程大纲及细则所赋予他们的权利。 |
上述意见是基于以下假设而给出的。
| 1. | 所有与本意见有关的文件的原件均为真实。文件及决议(每份文件及决议的定义一如附表1所界定)上的签署、简签及印章是或将会是真的，并且是或将会是其内所述的一人或多於一人的签署、简签及印章。所有看来已盖章的文件已经或将会如此盖章。所有复印件都是完整的，并与其原件相符。单据一旦签署，将在各方面与在本单据日期之前向我方提交的单据的最新草稿一致，并且在后续草稿中提供的情况下，已标明该等单据的所有变更。 |
| 2. | 本章程大纲及细则将为本公司于发行交易所股份时有效的组织章程大纲及章程细则。 |
| 3. | 该等决议案乃(I)于本公司正式召开的董事会会议上正式通过，并根据章程大纲及章程细则举行及进行，或(Ii)由本公司每一名董事或其代表正式签立，其上的签署及简签均由一名或多名以其名义签署的人士签署。 |
| 4. | 我们依赖公司董事、高级职员和其他代表就事实问题所作的陈述和陈述。 |
| 5. | 根据注册说明书及/或文件(视情况而定)的条款，本公司按协定发行价发行每股A类普通股时，本公司将收取现金或现金等值代价，该价格在任何情况下均不低于每股A类普通股的面值或面值。 |
| 6. | 每份文件于A类普通股发行及出售前已由或将由所有相关方或其代表妥为授权、签立及交付，并将根据纽约州法律及所有其他相关法律的条款，对所有相关方具有法律、有效性、约束力及可强制执行的效力。 |
| 7. | 选定管辖每一份文件的法域的法律是本着善意作出的，将被视为有效和具有约束力的选择，将在该法域的法院和所有相关法域(开曼群岛除外)中得到维持。 |
| 8. | 各方根据所有相关法律及法规(开曼群岛法律下的本公司除外)订立、签立及履行文件项下各自义务的权力、权限及法定权利。 |
| 9. | 于发行及出售A类普通股前，发行协议及认股权证协议订约方履行义务的所有先决条件将获满足或适当豁免，且不会违反发行协议及认股权证协议的条款。 |
| 步行者 | 第4页 |
以上表达的意见受以下限制：
| 1. | 我们对良好信誉的看法完全是基于收到注册官签发的良好信誉证书。如本公司已缴付公司法下的所有费用及罚款，而注册处处长并不知悉本公司在公司法下有失责行为，则于发出证书当日，本公司应被视为根据开曼群岛公司法(“公司法”)(“公司法”)第200A条的规定，本公司被视为信誉良好。 |
| 2. | 基于对英国案件的裁决霍尔兹沃斯诉格拉斯哥银行(1880)5 App Cas 317 HL如果一家公司作出失实陈述，而该成员曾依据该失实陈述同意认购该公司的股份，则该成员有权撤销股份认购协议，然后就因该失实陈述而蒙受的任何额外损失向该公司索赔。除非该会员成功撤销股份认购协议，否则不会提出损害赔偿要求。成员可因延迟或确认而被禁止撤销，如果该公司清盘(无论是自愿或强制)，该成员将失去撤销股份认购协议的权利。 |
本意见仅限于本文提及的事项，不得解释为延伸至本文未提及的任何其他事项或文件。本意见仅为阁下及阁下就这项交易以该身份行事的法律顾问的利益而提供，除根据证券法的规定有权依赖本意见的人士外，任何其他人士不得依赖本意见，除非事先获得我们的书面同意。
本意见应根据开曼群岛的法律予以解释。
吾等谨此同意将本意见作为注册声明的证物，并同意在注册声明中提及本公司为开曼群岛的律师行。
你忠实的
步行者
| 步行者 | 第5页 |
附表1
已审核文件一览表
| 1. | 日期为2021年3月5日的公司注册证书、日期为2023年11月7日的更改名称注册证书、董事名册及高级职员名册、日期为2023年11月2日并于2023年11月6日生效的经修订及重订的本公司组织章程大纲及细则(于各情况下，本公司于开曼群岛的注册办事处已向吾等提供该等章程大纲及细则的副本)(连同成员登记册(定义见下文)，即“公司记录”)。 |
| 2. | 本公司成员名册，其副本已由大陆股票转让信托公司(以下简称“股东名册”)提供给我们。 |
| 3. | 开曼群岛总登记处的在线数据库开曼群岛在线登记处信息系统（CORIS）于2024年5月2日进行了搜索。 |
| 4. | 开曼群岛大法院的传票登记册和其他起源程序于2024年5月2日上午9点进行审查，保存在大开曼群岛乔治城法院书记员办公室。 |
| 5. | 注册处就公司签发的日期为2024年5月1日的良好信誉证书副本（“良好信誉证书”）。 |
| 6. | 以下会议纪要和决议(连同“决议”)的复印件： |
| (a) | 2023年11月5日签署的公司董事会书面决议； |
| (b) | 本公司董事会于2023年11月7日签署的会议纪要，载明该会议通过的决议；及 |
| (c) | 本公司董事会签署日期为2023年12月7日的书面决议。 |
| 7. | 下列文件(“文件”)的复印件： |
| (a) | 公司将向美国证券交易委员会提交的S-1表格登记声明第5号修正案草案，根据《证券法》登记证券以供发行或转售（如适用）（已提交，“登记声明”）（已提交，“登记声明”）; |
| (b) | WWAC、WWAC合并子公司之间于2023年3月11日签署的业务合并协议。与AARK(“业务合并协议”)； |
| (c) | 公司、WWAC和Venu Raman Kumar于2023年11月6日签署的交换协议（“AARK交换协议”）; |
| (d) | 由WWAC、ATG和本公司证券方的某些持有人于2023年11月6日签署的交换协议(连同AARK交换协议，“交换协议”)； |
| 步行者 | 第6页 |
| (e) | 本公司与大陆股票转让及信托公司于2021年10月19日就公开认股权证签署的认股权证协议(“公开认股权证协议”)； |
| (f) | 由WWAC和保荐人之间于2021年10月19日就保荐权证签署的保荐权证购买协议(“保荐权证协议”以及与公共认股权证协议一起的“认股权证协议”)； |
| (g) | WWAC和Roth Capital Partners，LLC之间于2023年12月4日签署的经修订和重述的咨询聘用协议(“资本市场咨询协议”)； |
| (h) | 本公司与ICR，LLC之间于2022年8月23日签署的顾问协议(连同资本市场咨询协议、“供应商协议”及交易所协议、“发行协议”)； |
| (i) | 由WWAC与保荐人签署日期为2021年3月5日的保荐人转售股份认购协议(“保荐人认购协议”)； |
| (j) | 保荐人与锚定投资者之间于2021年10月19日或前后就锚定投资者转售股份签署的投资协议(“锚定投资者购买协议”)； |
| (k) | 于2023年11月5日及前后和2023年11月6日签署的有关私募回售股份的认购协议(“认购协议”)；及 |
| (l) | WWAC与非赎回投资者之间于2023年3月31日、2023年11月3日及2023年11月5日就非赎回回售股份签署的非赎回协议(“非赎回协议”)。 |