424B7

本招股说明书补充文件涉及由Thoma Bravo, L.P. 管理的某些基金的子公司阿格斯卖方有限责任公司（f/k/a Adenza Parent，LP）（出售股东）（出售股东）在一次或多次发行中发行和出售最多85,608,414股普通股，面值每股0.01美元。我们于2023年11月1日向出售的股东发行了这些普通股，这与我们收购Adenza控股有限公司（Adenza）有关。

我们对本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册满足了某些合同义务，并不一定意味着卖出股东将发行或出售任何股票。卖出股东提供的普通股可以不时通过公开或私人交易以出售时的市场价格、与此类市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或卖出股东不时确定的协议价格出售。有关更多信息，请参见分配计划。根据本招股说明书补充文件，我们不会从出售普通股中获得任何收益。我们将支付普通股注册的所有费用和某些其他费用。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场（NASDAQ）上市交易，股票代码为NDAQ。2024年5月2日上次公布的普通股销售价格为每股60.07美元。

投资我们的普通股涉及风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读并考虑随附招股说明书第S-5页风险因素下提及的风险，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或中以引用方式纳入的其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年5月3日。


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			5
风险因素			10
所得款项的使用			11
证券的描述			12
股本的描述			13
存托股份的描述			17
债务证券的描述			19
认股权证的描述			22
订阅权描述			23
购买合同和购买单位的描述			24
出售证券持有人			25
分配计划			26
法律事务			29
专家们			30

-i-

本招股说明书补充文件是注册声明的一部分，该声明是使用货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的，由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附的招股说明书中包含的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。此外，在本招股说明书中，在法律允许的情况下，我们以参考方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。引用所包含的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，应同样仔细地阅读。当我们通过向美国证券交易委员会提交未来的申报来更新以引用方式纳入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息将被视为自动更新和取代。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书中包含的信息或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的任何以引用方式纳入的文件中包含的信息不同或有所不同，或不一致，则应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们和卖出股东均未授权任何其他人向您提供任何其他信息。我们和卖出股东对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在任何不允许要约或出售证券的司法管辖区，我们和卖出股东均未提出出售证券的要约。您应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息仅在各自的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书及其以引用方式纳入的文件中包含的所有信息。您还应阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题 “在哪里可以找到更多信息” 下的其他信息。

在未批准与证券相关的要约或招标的任何司法管辖区，您不应将本招股说明书补充文件或随附的招股说明书视为与证券相关的要约或招标。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人员必须了解并遵守与证券发行、本招股说明书补充文件及随附的招股说明书在美国境外的分发相关的任何限制。如果提出要约或招标的人没有资格这样做，或者您收到此类要约或是非法的，则本招股说明书补充文件或随附的招股说明书不构成本招股说明书补充文件或随附招股说明书提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与任何司法管辖区的任何人提出的出售要约或购买要约一起使用拉客。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中：

•

纳斯达克、公司、我们、我们和我们指的是纳斯达克， Inc.

•

纳斯达克波罗的海统指纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加、AS 和 AB 纳斯达克维尔纽斯。

S-1

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款适用于这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是反映我们当前的预期、对未来业绩和事件的估计和预测。诸如可能、将来、可能、应该、预期、设想、估计、项目、打算、计划、信念以及讨论有关行业和监管发展或业务举措和战略、未来经营业绩或财务业绩以及其他未来发展的未来预期时使用的类似内容的措辞或术语旨在确定前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括与以下内容有关的声明：

•

我们的战略方向，包括我们公司结构的变化；

•

收购企业的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、资产剥离、投资、合资企业或其他交易活动的范围、性质或影响；

•

正在进行的举措的生效日期和预期收益，包括交易活动和其他战略、重组、技术、环境、社会和治理（ESG）事项、去杠杆化和资本回报计划；

•

我们的产品和服务；

•

定价变动的影响；

•

税务问题；

•

流动性和资本的成本和可用性；以及

•

我们正在或可能成为当事方的任何诉讼或任何监管或政府调查或行动或可能影响我们以及任何潜在的诉讼和解、监管或政府调查或行动，包括与我们的商品期货交易委员会调查有关的调查或行动。

前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所考虑的存在重大差异的因素包括，除其他外：

•

我们的经营业绩可能低于预期；

•

我们成功整合收购的业务或剥离已出售的业务或资产的能力，包括，即任何整合或过渡都可能比预期的更困难、更耗时或更昂贵，而且我们可能无法通过业务合并、收购、剥离或其他交易活动实现协同效应；

•

大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据客户或其他客户的损失；

•

我们发展和发展非贸易业务的能力；

•

我们跟上快速技术进步的能力，包括我们在某些产品和产品中有效管理人工智能的开发和使用，以及充分应对网络安全风险的能力；

•

经济、政治和市场状况和波动，包括美国和国际业务中固有的通货膨胀、利率和外国货币风险，以及地缘政治的不稳定性；

S-3

这些因素中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。您应该考虑不确定性以及与我们的前瞻性陈述相关的任何风险。上面的风险和不确定性清单只是一些最重要因素的摘要，并非详尽无遗。您应仔细阅读本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和信息，包括但不限于标题为第一部分第 1A 项下讨论的风险因素。风险因素，见我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的任何报告。我们目前不知道或我们目前尚未意识到的新因素也可能不时出现，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述、公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述，对于1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述，我们主张安全港的保护。

S-4

投资我们的普通股涉及风险。在投资本招股说明书补充文件提供的普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中引用中包含或纳入的风险因素和所有信息，包括我们在最近一个财年的10-K 表年度报告以及公开申报的其他地方所包含的风险和不确定性。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、现金流和财务状况产生重大不利影响，并可能导致您的投资部分或全部损失。查看前瞻性陈述以及在哪里可以找到更多信息。

S-5

卖出股东将获得出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的所有收益。我们不会从出售或以其他方式处置本招股说明书补充文件中提供的普通股获得任何收益。我们将支付注册普通股的所有费用和某些其他费用。

S-6

本招股说明书补充文件涵盖最多85,608,414股普通股的要约和出售，卖出股东可以不时发行和出售这些普通股。根据截至2023年6月10日的合并协议和计划，我们于2023年11月1日向卖出股东Argus Merger Sub 1, Inc.、Argus Merger Sub 2, LLC和Adenza（合并协议）双方签订的合并协议和计划，于2023年11月1日向出售股东发行了本招股说明书补充文件所涵盖的普通股。除了特此注册的股票外，卖出股东目前还可以随时持有或收购我们的普通股。

在完成对Adenza的收购时，我们与出售股东签订了份注册权协议，根据该协议，我们授予了卖方股东某些注册权，包括要求我们准备和提交注册声明或现有注册声明的招股说明书补充的权利，以允许在《证券法》颁布的第415条允许的情况下不时转售根据合并协议向卖出股东发行的普通股。我们正在根据注册权协议注册本招股说明书补充文件中描述的普通股。注册权协议下的注册费用，包括出售股东选择的律师的合理律师费，将由我们支付。此外，在完成对Adenza的收购后，我们与出售股东和出售股东的子公司托马·布拉沃律师事务所（Thoma Bravo）签订了股东协议，根据该协议，卖出股东和托马·布拉沃同意对转让根据合并协议发行的普通股的某些限制，并被授予提名一位的权利只要他们及其控制的附属公司继续以实益方式持有我们的董事会成员截至2023年11月1日，我们已发行普通股的至少10％。自2023年11月1日起，我们董事会中出售的股东代表一直是霍尔登·斯帕特。有关这些关系以及此处描述的协议的更多信息，请参阅我们最近一个财政年度的10-K表年度报告以及我们在2024年4月26日提交的附表14A委托声明，每份委托书均以引用方式纳入此处。

据我们所知，下表列出了截至本招股说明书补充文件发布之日向卖出股东提供的信息，以及有关卖出股东持有的普通股实益所有权的其他信息。

实益拥有股份的金额和百分比是根据美国证券交易委员会关于确定证券实益所有权的法规报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享投票权或投资权，包括处置或指导处置此类证券的权力，则该人被视为证券的受益所有人。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在60天内获得受益所有权。就计算此类人员的所有权百分比而言，可以以这种方式收购的证券被视为未偿还债券，但不适用于计算任何其他人的百分比。根据这些规则，不止一个人可能被视为同一证券的受益所有人，并且一个人可能被视为该人没有经济利益的证券的受益所有人。除上述情况外，据我们所知，出售股东在过去三年内没有担任我们或我们关联公司的高级管理人员或董事，也没有与我们或我们的关联公司有任何实质性关系。我们的知识基于我们的账簿和记录和/或由卖方股东或其代表提供的与提交本招股说明书补充文件相关的信息。

S-7


发行前后实益拥有的股份
出售股东的姓名	股票数量之前拥有提供		我们的百分比普通股之前提供 (%)⁽²⁾			股份已提供特此		的数量股份之后拥有本次发行⁽³⁾		我们的百分比普通股发行后⁽²⁾
阿格斯卖家，有限责任公司⁽¹⁾		85,608,414		14.85	%		85,608,414		0		0	%

(1)	Thoma Bravo UGP, LLC（Thoma Bravo UGP）是隶属于Thoma Bravo UGP（Thoma Bravo Funds）的某些投资基金的最终普通合伙人，而托马·布拉沃基金和某些非关联投资者是出售股东的有限合伙人。根据本脚注中描述的关系，Thoma Bravo UGP可能被视为实益拥有出售股东直接拥有的普通股股份。上述各实体的主要地址是托马·布拉沃律师事务所，位于伊利诺伊州芝加哥市瓦克大道北110号32楼，邮编60606。

(2)	基于截至2024年5月2日我们已发行的576,532,636股普通股。

(3)	假设卖出股东出售了根据本招股说明书补充文件发行的所有普通股。尽管如此，本招股说明书补充文件所涵盖的普通股的注册满足了某些合同义务，并不一定意味着卖出股东将发行或出售任何股票。卖出股东提供的普通股可以不时通过公开或私人交易以出售时的市场价格、与此类市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格、固定价格或卖出股东不时确定的协议价格出售。

S-8

出售股东及其某些继任者，包括某些受让人和受让人，可以通过此处规定的一种或多种方法，或通过任何此类方法或适用法律允许的任何其他方法的组合，不时出售本招股说明书补充文件中包含的普通股。这类要约和销售可以通过承销商、交易商或代理人直接向买方提供，也可以在股票上市的任何证券交易所或以其他方式以出售时通行的价格和条款提供，价格与当时的市场价格有关，固定价格，出售时确定的不同价格，私下议定的价格或适用法律允许的任何其他方法。根据本招股说明书补充文件出售我们的普通股时，卖出股东可以使用以下的一种或多种方法：

•

承保交易（无论是坚定承诺还是尽最大努力，包括通过购买的交易）；

•

通过代理人或向或通过承销商、经纪人或经销商进行销售；

•

私下谈判的交易；

•

交易所发行和/或二次分配；

•

直接向一个或多个购买者销售；

•

在纳斯达克或任何全国性证券交易所或报价服务上进行销售，出售时我们的普通股可以在该处上市或报价；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，以规定的普通股每股价格出售指定数量的此类普通股；

•

大宗交易（可能涉及交叉交易），其中参与的经纪人或交易商将尝试以代理人的身份出售普通股，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•

公开拍卖；

•

根据本招股说明书补充文件，由经纪人或交易商作为委托人购买，并由该经纪人或交易商将其转售为自己的账户；

•

通过出售股东向其合作伙伴、成员或股东分配普通股；

•

卖空和交割我们的普通股以平仓在本招股说明书补充文件日期之后达成的空头头寸；

•

经纪交易商出售向此类经纪交易商借出或质押的普通股；

•

通过期权或其他对冲交易的写入或结算，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

任何此类销售方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

S-9

此外，卖出股东可以选择根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明，向其成员、合伙人或股东进行我们的普通股的实物分配。如果此类成员、合伙人或股东不是我们的关联公司，则此类成员、合伙人或股东将根据本招股说明书补充文件所含注册声明的分配获得可自由交易的普通股。在其他情况下，出售股东也可以转让我们普通股的股份，在这种情况下，就本招股说明书补充文件而言，受让人或其他利益继承人可能是出售受益所有人。

可能会编制招股说明书补充文件，披露发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、由此发行的普通股的购买价格、任何承保折扣以及构成对承销商、交易商或代理人补偿的其他项目。

卖出股东可以将我们普通股的价格或价格定为：

•

根据本招股说明书补充文件所包含的注册声明进行任何销售时的现行市场价格；

•

销售时确定的价格各不相同；

•

固定价格；

•

与市场价格相关的价格；或

•

议定的价格。

卖出股东可能会不时更改我们发行的普通股的价格。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可以从出售股东（或者，如果有经纪交易商充当普通股购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣，金额待谈判，但是，除非本招股说明书补充文件中另有规定，在情况下，根据金融业监管局（FINRA）规则5110进行的机构交易不超过惯常经纪佣金；如果是主要交易，则加价或降价符合 FINRA规则2121。

在出售普通股方面，卖出股东可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可能在对冲所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以卖空普通股，将这些股票交给平仓空头头寸，或者将证券借出或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些股票。卖出股东还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书提供的证券，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）的转售这些证券。

如果卖出股东在出售中使用一个或多个承销商，则承销商将为自己的账户收购证券，他们可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售这些证券。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行和出售，也可以由一家或多家此类公司直接发售和出售。卖出股东和任何参与出售证券的承销商、经纪交易商或代理人可能是

S-10

被视为《证券法》所指的与此类销售相关的承销商。证券可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众发行和出售，也可以直接由一家或多家此类公司出售。在这种情况下，根据《证券法》，此类承销商、经纪交易商或代理人获得的任何佣金以及转售他们购买的普通股所得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。承销商可以将股票转售给交易商或通过交易商转售，这些交易商可以从承销商那里获得一项或多项折扣、优惠或佣金的形式获得补偿，也可以从他们可能充当代理人的买方那里获得佣金。卖出股东告知我们，它与任何人没有直接或间接地就分配普通股达成任何书面或口头协议或谅解。

根据与卖出股东签订的注册权协议，我们通常将支付与这些股票的注册、发行和上市有关的所有费用，但卖出股东将支付任何承保费、折扣和佣金以及转让税。我们已同意在某些情况下，赔偿出售股东的某些负债，包括根据《证券法》注册出售股东股票而产生的某些负债。卖出股东已同意在某些情况下向我们赔偿某些负债，包括根据《证券法》注册出售股东股票而产生的某些负债。

根据《交易法》中适用的规章制度，在开始分配之前，任何参与普通股转售股份分销的人在M条例所定义的适用限制期内，不得同时参与普通股的做市活动。此外，卖出股东将受到《交易法》及其相关规章制度的适用条款的约束，包括M条例，该条例可能会限制卖出股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并告知他们需要在出售时或之前（包括遵守《证券法》第172条）向每位买方交付本招股说明书的副本。

无法保证卖出股东会出售本招股说明书中提供的任何或全部证券，也不要求卖出股东出售。

本招股说明书可能会不时进行修改和/或补充，以描述具体的分配计划。如果注册权协议要求，如果允许的受让人、继承人或受让人在本招股说明书生效之日之后从本招股说明书中提名的持有人手中收购了其股份，则我们可以通过招股说明书补充文件增加允许的受让人、继承人和受让人。出售股东的允许受让人、继承人和受让人只有在招股说明书补充文件或生效后修正案在出售股东表中列出其姓名后，才能使用本招股说明书进行转售。参见卖出股东。

S-11

纳斯达克公司截至2023年12月31日止年度的纳斯达克公司 10-K表年度报告中公布的纳斯达克公司的合并财务报表以及截至2023年12月31日纳斯达克公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP进行审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。截至2023年12月31日，此类合并财务报表和纳斯达克公司管理层对财务报告内部控制有效性的证明是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入此处。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的Adenza Holdings, Inc.及其子公司截至2022年12月31日的年度和 2021年的合并财务报表是根据独立审计师BDO USA, P.C. 根据该公司作为审计和会计专家的授权提交的报告而纳入的。

S-13

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。可以通过互联网上的美国证券交易委员会主页 http://www.sec.gov 或我们的网站 http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings 以电子方式访问这些信息。我们的网站未并入或本招股说明书或我们的任何其他证券申报文件的一部分。

S-14

我们将在本招股说明书中以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息。这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们将以引用方式纳入以下文件以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，直到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提供的所有股票均已售出：

•

我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年财年的 10-K表年度报告；

•

我们于2024年5月2日向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日的季度期的10-Q表格季度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 17 日 2024 年 1 月 17 日（第 1 号修正案）（不包括第 7.01 项）、2024 年 1 月 31 日（仅限 8.01 项和附录 99.2）、2024 年 3 月 20 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 25 日（仅限 8.01 项和附录 99.2）以及 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于 2024 年 4 月 26 日向 SEC 提交的附表 14A 的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至 2023 财年的 10-K 表年度报告中的信息；以及

•

我们于2018年4月27日向美国证券交易委员会提交的 8-K表最新报告中对普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告（包括2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.21中包含的证券描述）。

但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息，或根据8-K表格第9.01项提供的某些证物。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得这些文件以及以引用方式纳入的任何其他文件的副本，：

纳斯达克公司

西 42 街 151 号

纽约，纽约 York 10036

(212) 401-8700

电子邮件：investor.relations@nasdaq.com

S-15

我们可能通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果需要，每次发行证券的招股说明书补充文件将描述该次发行的分配计划。有关所发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的分配计划。

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，交易代码为NDAQ。每份招股说明书补充文件将指明由此发行的证券是否将在任何证券交易所上市。

证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2024 年 4 月 30 日


关于这份招股说明书			1
在这里你可以找到更多信息			2
关于前瞻性陈述的警示性说明			3
该公司			5
风险因素			10
所得款项的使用			11
证券的描述			12
股本的描述			13
存托股份的描述			17
债务证券的描述			19
认股权证的描述			22
订阅权描述			23
购买合同和购买单位的描述			24
出售证券持有人			25
分配计划			26
法律事务			29
专家们			30

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会提交的自动上架注册声明的一部分，该声明的定义见经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第405条。在此过程中，我们可能会不时出售本招股说明书中描述的证券的任何组合。本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的一般描述。每次我们出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应仔细阅读本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件和由我们或代表我们准备的任何免费书面招股说明书，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息外，我们未授权任何人向您提供任何其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证这些信息的可靠性。我们不会在任何未获授权的司法管辖区或提出要约或招标的人没有资格这样做的司法管辖区，或者向任何向其提出要约或招揽是非法的司法管辖区提出出售证券的要约。

截至封面上的日期，本招股说明书中的信息是准确的。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。

除非另有说明，否则在本招股说明书中：

•

纳斯达克、公司、我们、我们和我们指的是纳斯达克， Inc.

•

纳斯达克波罗的海统指纳斯达克塔林AS、纳斯达克里加、AS 和 AB 纳斯达克维尔纽斯。

•

纳斯达克清算是指纳斯达克清算公司进行的清算业务。

•

纳斯达克北欧统指纳斯达克清算公司、纳斯达克斯德哥尔摩AB、纳斯达克哥本哈根A/S、纳斯达克赫尔辛基有限公司和纳斯达克冰岛HF。

•

纳斯达克股票市场是指纳斯达克股票市场有限责任公司运营的现金股票交易所。

SEC 允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但本招股说明书中直接包含的任何信息、任何随附的招股说明书补充文件、任何随后以引用方式提交的文件或由我们或代表我们编写的任何自由书面招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（被视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则，包括8-K表第2.02和7.01项提交的信息除外）。

•

我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年财年的 10-K表年度报告；

•

我们于 2024 年 1 月 17 日 2024 年 1 月 17 日（不包括第 7.01 项修正案）、2024 年 1 月 31 日（仅限 8.01 项和附录 99.2）、2024 年 3 月 20 日、2024 年 3 月 22 日、2024 年 4 月 25 日（仅限 8.01 项和附录 99.2）以及 2024 年 4 月 30 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

•

我们于2024年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2023财年的10-K表年度报告中的信息；以及

•

在本招股说明书发布之日和终止发行之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应视为以引用方式纳入此处。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会提交的文件或其中的部分，包括根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息。

根据要求，我们将向每位人，包括招股说明书的受益所有人，提供招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书一起交付的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已通过引用方式特别纳入此类文件，否则不会发送文件中的证物。要免费获得这些文件的副本，您可以写信、打电话或发送电子邮件至以下地址：

纳斯达克公司

西 42 街 151 号

纽约，纽约 10036

(212) 401-8700

电子邮件：investor.relations@nasdaq.com

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件可能包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们打算将1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款适用于这些前瞻性陈述。前瞻性陈述不是历史事实陈述，而是反映我们当前对未来业绩和事件的预期、估计和预测。诸如可能、将来、可以、应该、预期、设想、估计、期望、项目、意图、计划、信念以及在讨论有关行业和监管发展或业务举措和战略、未来经营业绩或财务业绩以及其他未来发展的未来预期时使用的类似实质内容的措辞或术语均用于确定前瞻性陈述。除其他外，这些声明包括与以下内容有关的声明：

•

我们的战略方向，包括我们公司结构的变化；

•

收购企业的整合，包括与之相关的会计决策；

•

收购、资产剥离、投资、合资企业或其他交易活动的范围、性质或影响；

•

正在进行的举措的生效日期和预期收益，包括交易活动和其他战略、重组、技术、环境、社会和治理（ESG）事项、去杠杆化和资本回报计划；

•

我们的产品和服务；

•

定价变动的影响；

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税务问题；

•

流动性和资本的成本和可用性；以及

•

前瞻性陈述涉及风险和不确定性。可能导致实际业绩与前瞻性陈述所考虑的存在重大差异的因素包括，除其他外：

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我们的经营业绩可能低于预期；

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大量交易和清算量或价值、费用、市场份额、上市公司、市场数据客户或其他客户的损失；

•

我们发展和发展非贸易业务的能力；

•

我们跟上快速技术进步的能力，包括我们在某些产品和产品中有效管理人工智能的开发和使用，以及充分应对网络安全风险的能力；

•

经济、政治和市场状况和波动，包括美国和国际业务中固有的通货膨胀、利率和外国货币风险，以及地缘政治的不稳定性；

•

我们的技术和我们所依赖的第三方技术的性能和可靠性；

这些因素中的大多数很难准确预测，通常是我们无法控制的。您应该考虑不确定性以及与我们的前瞻性陈述相关的任何风险。上面的风险和不确定性清单只是一些最重要因素的摘要，并非详尽无遗。您应仔细查看本招股说明书中包含或以引用方式纳入的风险和信息，包括但不限于标题为第一部分第 1A 项下讨论的风险因素。风险因素，见我们于2024年2月21日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告以及随后向美国证券交易委员会提交的所有报告。我们目前不知道或我们目前尚未意识到的新因素也可能不时出现，这些因素可能会对我们产生实质性的不利影响。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。您应仔细阅读我们关于10-K表格的完整年度报告，包括第7项。管理层讨论和分析财务状况和经营业绩以及合并财务报表及其中包含的相关附注。除非联邦证券法要求，否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述、公开发布对任何前瞻性陈述的任何修订或报告意外事件的发生。对于任何文件中包含的任何前瞻性陈述，对于1995年《私人证券诉讼改革法》中包含的前瞻性陈述，我们主张安全港的保护。

纳斯达克是一家全球科技公司，为企业客户、投资经理、银行、经纪商和交易所运营商提供服务，帮助他们驾驶并与全球资本市场和更广泛的金融体系互动。我们渴望提供世界领先的平台，以改善全球经济的流动性、透明度和完整性。我们提供多样化的数据、分析、软件、交换功能和以客户为中心的服务，使客户能够自信地优化和执行其业务愿景。

我们在三个业务领域管理、运营和提供我们的产品和服务：资本准入平台、金融技术和市场服务。

资本准入平台

我们的 Capital Access Platforms 部门通过使我们的客户能够有效地驾驭资本市场、实现其可持续发展目标和推动卓越治理，为公司发行人和投资界提供流动性、透明度和诚信度。我们提供了一套产品来帮助公司管理公司治理标准。

我们的资本准入平台部门包括数据和上市服务、指数和工作流程与见解。

数据和列表服务

我们的北美和欧洲数据产品提高了交易所内市场活动的透明度，并为全球专业和非专业投资者提供关键信息。我们的数据业务向卖方客户、机构投资社区、零售在线经纪商、自营交易公司和其他场所以及互联网门户网站和数据分销商分发历史和实时市场数据。

我们收集、处理和创建信息，以我们自己的分销商以及精选第三方内容的身份赚取收入。我们向市场参与者和数据分销商提供不同级别的报价和交易信息，数据分销商反过来为此信息提供订阅。我们的系统使分销商能够获得我们的市场深度、基金估值、订单失衡、市场情绪和其他分析数据。

我们通过多种专有产品（包括我们的旗舰市场深度报价产品 Nasdaq TotalView）向市场参与者和非参与者分发这些专有市场信息。我们为纳斯达克股票市场以及我们的纳斯达克证券交易所、纳斯达克PSX和北欧市场提供TotalView产品。我们还为北欧市场提供北欧股票TotalView、北欧衍生品TotalView和北欧固定收益TotalView。

我们运营其他几种专有服务和数据产品来提供市场信息，包括Nasdaq Basic（行业1级数据源的低成本替代品）和Nasdaq Canada Basic，这是其他高价数据源的低成本替代品。我们还提供各种其他数据，包括与我们的美国股票和期权交易所以及北欧股票、衍生品、固定收益和期货相关的数据。

此外，我们的纳斯达克云数据服务为实时交换数据和其他财务信息提供了一种灵活高效的交付方法。数据通过一套应用程序编程接口或 API 提供，从而可以整合来自不同来源的数据，并缩短客户设计的应用程序的上市时间。这些 API 具有高度可扩展性，可以支持实时交换数据的交付。

我们在全球运营各种种上市平台，为上市公司提供多种全球融资解决方案。在我们市场上上市的公司代表着各种各样的行业

寻求在纳斯达克股票市场上市的公司可以在三个市场等级之一上市：纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场。要获得资格，公司必须满足最低上市要求，包括特定的财务和公司治理标准。一旦上市，公司必须维持严格的上市和公司治理标准。

截至2023年12月31日，共有5,262家公司在我们的美国、纳斯达克北欧、纳斯达克波罗的海和纳斯达克第一北方交易所上市证券。截至2023年12月31日，共有4,044家公司在纳斯达克股票市场上市，其中1,443家公司在纳斯达克全球精选市场上市，1,269家在纳斯达克全球市场上市，1,332家在纳斯达克资本市场上市。

索引

我们的指数业务开发和许可纳斯达克品牌的指数和金融产品。我们的商标许可费因产品而异，具体取决于标的资产的百分比、产品发行的美元价值、产品数量或交易的合约数量。我们还为指数的现金结算期权、期货和期货期权提供许可。

截至2023年12月31日，在20多个国家的27个交易所上市的388种交易所交易产品（ETP）追踪了纳斯达克指数，管理的资产占4730亿美元。我们的旗舰指数纳斯达克100指数（NDX）包括在纳斯达克股票市场上市的前 100 家非金融公司。截至2023年12月31日，全球有100多家ETP追踪NDX生态系统中的指数，追踪该指数的资产接近3,600亿美元。

我们提供基于纳斯达克指数的指数数据产品。指数数据产品包括我们的全球指数数据服务，该服务在整个交易日提供实时指数值，以及全球指数观察/全球指数文件交付服务，后者为我们运营的指数提供每日和历史权重和成分数据、公司行动和大量其他数据。

工作流程和见解

我们的工作流程和洞察业务包括我们的分析和企业解决方案产品。

我们的分析产品为资产管理公司、投资顾问和机构资产所有者提供信息和分析，帮助他们做出数据驱动的投资决策，更有效地部署资源，并为私募基金提供流动性解决方案。

我们的企业解决方案通过我们的投资者关系情报、治理解决方案和 ESG 解决方案产品为上市和私营公司及组织提供服务。

我们的投资者关系情报产品包括全球专家顾问团队，他们提供咨询服务，包括股票监管和股东分析、投资者参与和认知研究，以及行业领先的平台——纳斯达克投资者关系洞察^®，致投资者关系专业人员和高管团队。这些解决方案使投资者关系官员和高管能够更好地管理其投资者关系计划，了解其投资者基础，锁定新投资者，管理会议并使用关键数据，例如投资者概况、股票研究、共识估计和新闻。

通过治理解决方案产品，我们提供全球技术产品和咨询服务，简化董事会和执行领导团队的会议流程，使他们能够加快决策和加强治理。我们的解决方案有助于保护敏感数据，促进富有成效的协作，使董事会成员和团队能够更快、更有效地工作。

我们的监控解决方案包括专为银行、经纪商和其他市场参与者设计的 SaaS 平台，以协助遵守市场规则、法规和内部市场监督政策，为170多名客户提供服务。我们还通过强大的平台为监管机构和交易所提供解决方案，以管理跨市场、跨资产和多场所的监控。该产品为50多家交易所和18个监管机构的监控提供了支持。

AxiomSL 是金融行业（包括银行、经纪交易商和资产管理公司）风险数据管理和监管报告解决方案领域的全球领导者。其独特的企业数据管理平台提供数据沿袭、风险汇总、分析、工作流程自动化、对账、验证和审计功能以及披露。AxiomSLS 平台支持遵守各种全球和地方法规。

资本市场科技

资本市场技术包括市场技术、贸易管理服务和Calypso。

我们的市场技术解决方案可以处理各种资产，包括但不限于现金股票、股票衍生品、货币、各种计息证券、大宗商品、能源产品和数字货币。

我们的交易管理服务为市场参与者提供了多种选择，可以付费连接和进入我们的市场。可以通过多种不同的协议访问我们的市场，这些协议用于报价、订单输入、交易报告以及与各种数据源的连接。WorkX，基于 Web 的前端界面允许市场参与者查看数据、使用风险管理工具以及提交和审查交易报告。WorkX 支持无缝工作流程和增强的贸易情报。在

Calypso 是领先的提供商从前到后的交易金融市场的技术解决方案。Calypso 平台为客户提供了一个旨在实现整合、创新和增长的单一平台。该平台支持交易所交易和场外交易工具的前台、中台和后台活动，并支持多种金融资产类别和相关的金融工具。Calypsos 软件应用程序专门从事资本市场、投资管理、风险管理、清算、抵押品、资金和流动性管理。

市场服务

我们的市场服务部门包括我们的股票衍生品交易和清算、现金股票交易、固定收益、货币和大宗商品交易。我们经营19个交易所，涵盖多个资产类别，包括衍生品、大宗商品、现金股权、债务、结构化产品和ETP。

我们在北美和欧洲提供贸易服务。在美国，我们经营六个期权交易所：纳斯达克PHLX、纳斯达克期权市场、纳斯达克期权交易所、纳斯达克证券交易所、纳斯达克证券交易所、纳斯达克GEMX和纳斯达克MRX。这些交易所促进了股票、ETF、指数和外币期权的交易。我们在2023年的合并期权市场份额代表了美国多上市股票期权市场的最大份额。我们的期权交易平台为散户投资者、算法交易公司和做市商（他们倾向于电子交易）以及机构投资者提供交易机会，通常需要高接触服务来执行交易，这些交易通常在我们位于费城的交易大厅进行。

我们还经营三家现金股票交易所：纳斯达克股票市场、纳斯达克证券交易所和纳斯达克PSX。我们的美国现金股票交易所提供纳斯达克上市和非纳斯达克上市证券的交易。纳斯达克股票市场是交易美国上市现金股票的最大单一流动性场所。市场参与者包括做市商、经纪交易商、另类交易系统、机构投资者和注册证券交易所。我们还经营一家美国公司债券交易所，用于公司债券的上市。

在加拿大，我们在三个独立的市场经营加拿大上市证券交易所：加拿大纳斯达克CXC、加拿大纳斯达克CXC和加拿大纳斯达克CXD。

在欧洲，我们在塔林（爱沙尼亚）、里加（拉脱维亚）和维尔纽斯（立陶宛）以纳斯达克波罗的海的名义经营交易所，在斯德哥尔摩（瑞典）、哥本哈根（丹麦）、赫尔辛基（芬兰）和雷克雅未克（冰岛）经营纳斯达克清算公司（）的清算业务。

在欧洲，Nasdaq Nordic提供衍生品交易，例如股票期权和期货以及指数期权和期货。纳斯达克清算为股票期权和期货以及指数期权和期货提供中央交易对手清算服务。

纳斯达克大宗商品是纳斯达克欧洲大宗商品相关产品和服务（例如交易和清算）的品牌名称。纳斯达克大宗商品产品包括电力、天然气和碳排放市场的衍生品、海鲜和电力证书。这些产品在纳斯达克奥斯陆ASA上市，但海鲜除外，后者在第三方平台Fish Pool上市。

此外，我们还拥有Puro.earth的多数股权，这是一家总部位于芬兰的领先碳去除平台。Puro.earth 提供工程碳去除仪器，这些仪器经过验证并可通过开放的在线平台进行交易。Puro.earth的市场能力增加了我们以ESG为重点的技术和工作流程解决方案套件，并为我们的客户提供了更多资源以实现其ESG目标。

我们在特拉华州注册成立。我们的行政办公室位于纽约州纽约市西 42 街 151 号，邮编 10036，我们的电话号码是 (212) 401-8700。我们的网站是 http://www.nasdaq.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中。

投资我们的证券涉及风险。参见我们最新的10-K表年度报告（以及随后提交的10-Q表季度报告中包含的任何重大变化）中描述的风险因素，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中以引用方式包含或纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下降。您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书包含对可能不时发行和出售的普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、订阅权、购买合同和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全性的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及随附的招股说明书补充文件，以及任何自由书面招股说明书（如果适用）将包含所发行证券的重要条款。

以下对我们股本的概要描述基于《特拉华州通用公司法》（DGCL）、我们修订和重述的公司注册证书以及我们的章程的规定。本描述并不完整，参照了DGCL的全文（可能不时修订）以及我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款，每项条款都可能不时修订，以引用方式纳入，作为本招股说明书一部分的注册声明的证物。查看在哪里可以找到更多信息。在本资本存量说明中，纳斯达克、 Inc.、Nasdaq、公司、我们、我们和我们这些术语是指特拉华州的一家公司纳斯达克公司，除非另有说明，否则不包括我们的子公司。

我们的法定股本包括（i）9亿股普通股，面值每股0.01美元，以及（ii）3,000,000股优先股，面值每股0.01美元。截至2024年3月31日，我们的已发行普通股共有575,758,581股，没有已发行优先股。截至2024年3月31日，我们有大约201名持有普通股记录的持有人。

普通股

每位登记在册的普通股股东都有权就正确提交给股东投票的每份事项获得一票表决。我们普通股的持有人没有累积投票权。我们的普通股持有人有权获得每股一票，唯一的不同是我们的公司注册证书限制了任何股东的投票能力，的投票权不得超过我们当时已发行普通股的5.0％。此限制不适用于在拥有我们当时已发行普通股股超过5.0％之前获得董事会豁免此限制的人。

在优先股持有人的任何股息权（如果有）得到满足后，普通股持有人按比例有权从为此目的的合法可用资金中获得我们董事会宣布的任何股息。

在我们的清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后，按比例获得我们的可用净资产（如果有），但须遵守任何未偿还的优先股的优先权。

我们普通股的持有人没有优先购买权、申购权、赎回权、转换权或交换权，也没有偿还基金准备金。

普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股（如果有）持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

优先股

本节描述了我们有权发行的优先股的一般条款和规定。随附的招股说明书补充文件将描述通过该招股说明书补充文件发行的优先股的具体条款，以及本节中描述的任何不适用于这些优先股的一般条款。如果与特定系列优先股相关的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在差异，则招股说明书补充文件将占主导地位。每次发行新系列优先股时，我们将向特拉华州国务卿和美国证券交易委员会提交一份包含每个新系列优先股条款的公司注册证书修正证书副本。每份此类修正证书都将确定指定系列中包含的股票数量，以及

我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含条款，这可能会使潜在收购方更难通过未与董事会协商的交易收购我们。这些条款和DGCL的某些条款可能会推迟或阻止我们的股东认为有利的合并或收购。这些条款还可能阻碍收购提议，或者起到推迟或阻止控制权变更的效果，这可能会损害我们的股价。以下是对我们修订的重述公司注册证书和章程中某些条款的反收购影响的描述。

股东提案和董事提名的预先通知要求：我们的章程规定，寻求在年度股东大会之前开展业务或提名候选人参加年度股东大会董事选举的股东必须及时提供书面通知。

通常，股东通知必须在不少于 90 天或的前一年 120 天送达我们的主要执行办公室或邮寄并接收股东通知；前提是，如果年会召开的日期不在这个周年日之前或之后 70 天内，为了及时召开，必须不早收到股东的通知在会议前 120 天以内，不迟于会议前 90 天以及纳斯达克首次公开宣布年会日期通知之日之后的第 10 天营业结束。对于为选举董事而召集的股东特别会议，为了及时收到股东的通知，必须不早于会议召开前 120 天，并且不迟于会议前 90 天或营业结束前 10 天收到

代理访问: 我们的章程包括一项代理访问条款，即允许连续持有至少三年已发行普通股3％的股东或一组股东提名股东并将其纳入年度股东大会的代理材料中，董事董事被提名人不超过两人，占当时在任董事总数的25％，前提是股东 (s) 和被提名人满足章程中规定的要求。

没有累积投票: DGCL规定，除非经修订的公司注册证书另有规定，否则特拉华州公司的股东无权在董事选举中累积选票。我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票。

未经书面同意不得采取任何行动: 我们的公司注册证书规定，股东无权通过书面同意代替会议采取行动。

召开特别会议的权利：我们的章程规定，只有总计占我们已发行股份15％或以上的股东才能召集股东特别会议，前提是股东满足我们章程的要求。

修正案；投票要求: DGCL普遍规定，除非公司的注册证书要求更高的百分比，否则修改公司注册证书需要获得有权就任何事项进行表决的大多数股份的赞成票。我们的公司注册证书对股东章程的修订以及公司注册证书的某些条款的修正规定了多数投票要求，包括我们的公司注册证书中与限制某些人的投票权、罢免董事和禁止股东书面同意采取行动有关的条款。

已授权但未发行的股票：在大多数情况下，未经股东批准，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票将在未来发行。这些额外股份可用于各种公司用途，包括未来为筹集额外资本而进行的公开或私募发行、公司收购和员工福利计划。我们普通股和优先股中授权但未发行的股票的存在可能会使通过代理竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或阻止。

特拉华州通用公司法: 我们是一家特拉华州公司，受DGCL第203条的约束。第 203 条规定，除法律规定的某些例外情况外，特拉华州公司不得在股东成为感兴趣的股东之后的三年内与任何感兴趣的股东进行某些业务合并，除非：

•

在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

•

在完成导致股东成为感兴趣的股东的交易后，感兴趣的股东拥有交易开始时已发行公司的至少 85% 的有表决权的股票，不包括某些股票；或

•

在此时或之后，业务合并由公司董事会批准，并由利益相关股东未拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票。

在某些情况下，第203条使本来是感兴趣的股东的人更难在三年内与公司进行各种业务合并。第 203 条的规定可能会鼓励任何有兴趣收购我们公司的实体事先与董事会进行谈判，因为如果我们董事会批准业务合并或导致该实体成为感兴趣的股东的交易，则可以避免股东批准要求。这些规定还可能使完成涉及我们公司的交易变得更加困难，而我们的股东本来可能认为符合他们最大利益的交易。

清单

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，股票代码为NDAQ。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是Computershare。

我们可能会提供代表优先股部分股份的存托凭证，而不是优先股的全部股份。以存托股份为代表的优先股股份将根据我们与符合特定要求并由我们（银行存托机构）选择的银行或信托公司之间的存托协议存放。存托股份的每位所有者都有权享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优惠。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何存托股份的描述不一定完整，将参照适用的存托协议对其进行全面限定，如果我们提供存托股份，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供存托股份的情况下如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的存托协议和任何随附的招股说明书补充文件。

股息和其他分配

如果我们对以存托股为代表的一系列优先股进行现金分配或分红，则银行存托人将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，则银行存托人将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存管机构确定分配财产不可行，则经我们批准，银行存托人可以出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回一系列以存托股为代表的优先股，则银行存托人将从银行存管机构收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用比例。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则将根据银行存托机构的决定，按批次或比例选择要赎回的存托股份。

对优先股进行投票

在收到存托股所代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存管机构将把通知邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股股票的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人均可指示银行存托人如何对此类持有人存托股所代表的优先股进行投票。银行存管机构将在切实可行的范围内，努力根据此类指示对此类存托股所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行存管机构认为必要的一切行动，使银行存管机构能够这样做。银行存管机构将对优先股的有表决权股票投弃权票，前提是它没有收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示。

存托协议的修正和终止

银行存托银行和我们之间的协议可以对存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款进行修改。但是，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案将无效，除非该修正案已获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准。只有在 (1) 所有未偿还的存托人的情况下，银行存托机构或我们才能终止存托协议

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则在银行存托机构主要办公室交出存托凭证后，根据存托协议的条款，存托股份的所有者可以要求交付全部优先股数量以及这些存托股份所代表的所有金钱和其他财产（如果有）。不发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，这些存托股份相当于待提取的优先股股的总数，则银行存托管理机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。撤回的优先股的持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和条款。将在随附的招股说明书补充文件中描述任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和条款可能适用于债务证券的范围（如果有）。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据我们与作为受托人的富国银行银行、全国协会或其中指定的其他受托人之间的契约分成一个或多个系列发行。该契约先前已提交，并以引用方式纳入注册声明的附录，本招股说明书是注册声明的一部分，您应查看该声明以获取更多信息。证券的债务条款将包括契约中规定的条款以及1939年《信托契约法》（TIA）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该完整阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及契约的全部条款。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能提供的任何系列债务证券有关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•

债务证券的标题和本金总额以及该系列本金总额的任何限制；

•

任何次级债务证券的适用排序居次条款；

•

到期日或确定到期日的方法；

•

利率或确定利率的方法；

•

应计利息的日期或确定计息日期的方法，以及支付利息的日期，以及利息是以现金、额外证券还是它们的某种组合支付；

•

债务证券是否可转换或可兑换成其他证券，以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前还款条款；

•

授权面值；

•

如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

•

可以支付本金和利息的地方、可以出示债务证券的地方以及可以向公司发出通知或要求的地方；

•

该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用的法律可能要求的传说；

•

债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的起始日期（如果不是原始发行日期）；

•

债务证券是否有抵押以及该等担保的条款为何；

•

发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•

适用于发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

我们可能会以面值或低于其规定的本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可以在未经发行时未偿还的该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成该契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，在根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下，可以发行债务证券。此类证券的持有人可能会收到大于或少于该日期应付的本金或利息的本金或利息，具体取决于适用货币、大宗商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）金额的方法以及与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

随附的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不带息票，最低面额为2,000美元，超过该面额的任何整数倍数为1,000美元。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室进行转让或交换，无需支付任何服务费，任何应付的税款或其他与之相关的政府费用除外。

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则该系列的债务证券可以全部或部分以的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存托人或代表其存放。除非将全球证券全部或部分交换为个人债务证券，否则全球证券不得转让，除非由此类全球证券的存托人整体转让给该存托机构的被提名人，或此类存托机构的提名人向该存托机构或该存托机构的另一名被提名人，或由该存托机构的继承人或此类继承人的任何此类被提名人。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

我们可能会发行认股权证，购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行，它们可以附属于其他证券或将其与其他证券分开。每个系列的认股权证都将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人，不会对您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证发行有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如适用）：

•

发行价格；

•

认股权证的购买价格和/或行使价可能采用的一种或多种货币，包括复合货币；

•

发行的认股权证数目；

•

行使价和行使时您将获得的证券金额；

•

行使认股权证的程序以及导致自动行使认股权证的情况（如果有）；

•

我们赎回认股权证的权利（如果有）；

•

行使认股权证的权利的开始日期和认股权证的到期日期；

•

认股权证代理人的姓名；以及

•

认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价格。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或随附的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人将不享有行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认股权证的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议，对的全部内容进行限定，如果我们提供认股权证，该协议将提交给美国证券交易委员会。有关在我们提供认股权证时如何获得任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行订阅权，也可以与任何其他提供的证券一起发行，股东可以转让也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们可能提供的任何订阅权有关的招股说明书补充文件将包含订阅权的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

订阅权的价格（如果有）；

•

每项认购权可购买的每股普通股、优先股或债务证券的数量和条款；

•

行使认购权时每股普通股、优先股或债务证券的行使价；

•

认购权在多大程度上可转让；

•

在行使认购权或认购权行使价格时调整应收证券数量或金额的任何条款；

•

订阅权的任何其他条款，包括与交易所和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权的到期日期；

•

认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•

如果适用，我们在中达成的与发行认购权有关的任何备用承保或购买安排的重大条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将参照适用的订阅权证书或订阅权协议对其进行全面限定，如果我们提供订阅权，则将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书、适用的订阅权协议和任何随附的招股说明书补充文件。

我们可能会签发购买合同，包括要求持有人有义务向我们购买的合同，并规定我们有义务在未来的一个或多个日期向持有人出售指定数量的普通股、优先股或债务证券，我们在本招股说明书中将其称为购买合同。证券的价格和证券数量可以在发行购买合同时固定，也可以参照购买合同中规定的具体公式来确定，并且可以根据反稀释公式进行调整。购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位由股票购买合同和我们的债务证券、优先证券或第三方的债务义务（包括美国国债）或上述内容的任意组合，以保障持有人有义务根据购买合同（我们在此处将其称为购买单位）购买证券。购买合同可能要求持有人以特定方式担保购买合同规定的义务。购买合同还可能要求我们定期向购买合同的持有人或购买单位付款（视情况而定），反之亦然，这些付款可能是无抵押的，也可能是全部或部分预先注资。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定完整，将参照适用的购买合同或购买单位进行全面限定，如果我们提供购买合同或购买单位，则将向美国证券交易委员会提交。有关如何获取我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的采购单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

此外，我们或卖出证券持有人可能与第三方进行衍生品或对冲交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。就此类交易而言，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用从我们或其他人那里借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售证券持有人还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们或卖出证券持有人将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括：

•

发售条款；

•

承销商、交易商、代理商或直接购买者的姓名及其报酬；

•

证券的购买价格和我们将从出售中获得的净收益；

•

收取证券的任何延迟交割义务；

•

承销商持有证券的义务的性质；

•

证券可能上市的任何证券交易所或市场；以及

•

与交易有关的其他重要事实。

承销商、交易商和代理商

如果我们或卖出证券持有人在发行中使用承销商，我们或卖出证券持有人将与此类承销商签订承销协议，并将在招股说明书补充文件中具体说明每位承销商的姓名和交易条款（包括任何承销折扣和其他构成承销商和任何交易商补偿的条款）。如果我们或卖出证券持有人使用承保集团，则将在招股说明书补充文件封面上注明管理承销商。如果我们或出售证券的持有人使用承销商出售证券，则承销商将以自己的账户收购证券。承销商可以在一次或多笔交易（包括谈判交易）中不时以固定的公开发行价格或以出售时确定的不同价格转售证券。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠都可能不时更改。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买已发行证券的义务将受先决条件的约束，承销商将有义务购买所有已发行证券（如果有）。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们或出售证券的持有人将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、交易商或代理人，并将描述他们的薪酬。我们或出售证券的持有人可能与承销商、交易商和代理人签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们或出售证券持有人进行其他交易并为其提供其他服务。

如果招股说明书补充文件中有这样的规定，我们或卖出的证券持有人将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的要约。我们或出售的证券持有人可以与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将受到以下条件的约束：其购买所发行证券在交付时不违法。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

直接销售

我们或出售证券持有人可以直接向一个或多个买家出售证券，而无需使用承销商或代理人。

在市场上给予

我们或卖出证券的持有人也可以出售任何适用的招股说明书补充文件提供的证券在市场上根据《证券法》第415条的规定，向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方发行。

交易市场和证券上市

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克股票市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会开设某类或系列证券的市场，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法保证任何证券交易市场的流动性。

稳定活动

与发行有关，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售比要求更多的证券

在优惠中购买。担保卖空是指销售金额不超过承销商在发行中向我们购买额外证券（如果有）的期权。如果承销商有超额配股权从我们这里购买更多证券，承销商可以通过行使超额配股权或在公开市场购买证券来平仓任何承保空头头寸。在确定平仓担保空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，可以考虑公开市场上可供购买的证券的价格与他们可通过超额配股权购买证券的价格进行比较。裸卖空是指任何超过该期权的销售额或承销商没有超额配股权的出售。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后公开市场证券价格可能会面临向下压力，可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

因此，为了弥补这些卖空头寸或以其他方式稳定或维持证券的价格，承销商可以在公开市场上出价或购买证券，并可能实施罚款出价。如果实行罚款出价，则如果回购先前在发行中分发的证券，无论是与稳定交易有关还是其他方面，则允许参与发行的辛迪加成员或其他经纪交易商的出售特许权将被收回。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。征收罚款还可能影响证券的价格，以致不利于证券的转售。任何稳定交易或其他交易的规模或影响尚不确定。这些交易可以在纳斯达克股票市场或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

除非随附的任何招股说明书补充文件中另有说明，否则Wachtell、Lipton、Rosen & Katz将就证券的授权和有效性提供意见。Wachtell、Lipton、Rosen & Katz也可能就某些其他事项提供意见。任何承销商都将由自己的律师就法律事宜向其提供建议，具体名称将在附带的招股说明书补充文件中列出。


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关于招股说明书补充文件		S-1
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